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问一下劳动合同鉴证汇总表模板是怎样的
刚刚步入社会一些规则还是不太懂，问一下大家啊鉴证汇总表模板是怎样的呢？谢谢你的回答了。
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甲方（用人单位）： 住所： 法定代表人（或负责人）： 乙方（劳动者）： 住址： 号码： 甲乙双方在平等自愿的基础上，按照《中华人民共和国》等法律规定，就甲方招用乙方一事，经协商一致达成本合同，供双方遵照执行： 第一条、： 1、本劳动合同为（选择其中一项并填写完整） ： A、有固定期限劳动合同： 年 月 日至 年 月 日； B、，自 年 月 日起。 C、以完成 工作为期限。 2、本合同包含 个月的（自 年 月 日至 年 月 日）。 第二条、工作地点： 省（自治区、直辖市） 市（县） 路 号 。 第三条、工作内容： 1、乙方同意在甲方 部门（或岗位）担任 职务，乙方具体工作内容按照甲方的岗位职责要求执行。 2、若因乙方不胜任该工作，甲方可调整乙方的岗位并按调整后的岗位确定一方的薪资待遇；如乙方不同意调整，甲方可以提前30日通知乙方，按照国家规定发放。 3、在工作过程中，因乙方存在严重过失或者故意造成甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。 第四条、工作时间和休息休假： 1、工作时间：标准工时制，甲方保证乙方每天工作不超过8小时，每周工作不超过40小时。具体工作时间由甲方根据生产经营需要安排，乙方应当服从。 2、休息休假：甲方按照国家的规定安排乙方休息休假。 第五条、劳动报酬： 1、乙方月标准为人民币 元，其中试用期内工资为人民币 元； （若实行计件工资的按照以下标准计法工资： ）。 2、因生产经营需要，甲方安排乙方延长工作时间或者在休息日或者法定休假日工作的，甲方按国家规定的标准发放费。 3、甲方保证按月发放工资，具体发放日期为 。 第六条、： 1、甲方按照国家的规定为乙方办理各项社会保险，缴纳社会保险费； 2、依法应由乙方个人负担的社会保险费，甲方从乙方应得工资中扣缴，乙方不得有异议。 第七条、劳动保护、劳动条件和职业危害防护： 甲方为乙方提供劳动所必需的工具和场所，以及其他劳动条件；保证工作场所的符合国家规定的安全生产条件，并依法采取安全防范措施，预防。 　　第八条、甲方依法制定和完善各项规章制度，乙方应当严格遵守。 第九条、乙方应当保守工作期间知悉甲方的各种、、公司机密等任何不宜对外公开的事项，否则造成甲方损失的，应当承担赔偿责任。 第十条、乙方承诺在签订本协议时，未与其他任何单位保持或者签订协议。否则，给其他单位造成损失的，由乙方单独承担责任，与甲方无关。 第十一条、劳动或终止： 1、若乙方需，应当提前30日以书面的形式通知甲方，书面通知以送达甲方 （具体部门、职务）为准； 2、有关解除或的事项，按照《劳动》等法律、法规有关规定执行。 3、在解除或者终止劳动合同时，乙方应当将正在负责的工作事项以及甲方交付乙方使用的财物与甲方指定的工作人员进行交接。因乙方原因未办理交接造成甲方损失的，由乙方赔偿。 4、因解除或者终止劳动合同，乙方依法应获得经济补偿金，但乙方未与甲方办理工作交接前，甲方暂不支付经济补偿金。 第十二条、因履行本合同发生的争议，双方本着合理合法、互谅互让的原则协商处理；协商不成的，任何一方可依法向委员会申请仲裁。 第十三条、本合同未约定的事项，按照法律、法规、行政规章以及地方性法规等规定执行。 第十四条、本合同自双方签字或盖章后生效，一式二份，双方各执一份，本合同的任何条款的变更，应当以书面形式经双方签字或者盖章确认。 甲方（盖章）： 乙方（签字）： 签约代表（签字）： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日以上就是劳动合同鉴证汇总表模板的回答。
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地区：山东&
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甲方（用人单位）名称： 乙方（劳动者）名称： 根据《中华人民共和国劳动合同法》以及相关法律、法规的规定，经甲、乙双方平等自愿、协商一致，共同签订并履行本合同所列条款。 一、劳动合同期限 合同期限自 年 月 日起至 年 月 日止。 二、工作内容和工作地点 1、乙方同意根据甲方生产（工作）需要，从事工作，甲乙双方可另行约定岗位具体职责和要求。 2、乙方的工作地点：本公司或甲方根据生产（工作）需要安排的其他地点。 三、工作时间 1、甲方依法保证乙方的休息权利； 2、甲方在遵守有关法律法规规定的前提下，可以根据工作需要安排乙方加班，乙方应服从甲方的统一安排。 四、劳动报酬 1、甲方每月以货币或转账形式支付乙方工资，月工资10日发放。 2、甲乙双方对工资的其他约定： 五、劳动保护、劳动条件和职业危害防护 1、甲方根据国家有关法律法规，建立安全生产制度。乙方应严格遵守甲方的劳动安全制度。双方严禁违章作业，防止劳动过程中的事故发生，减少职业危害。 2、甲方根据生产岗位的需要，按照国家有关劳动安全的规定为乙方配置和完善必要的安全防护措施，发放必要的劳动保护用品。 六、规章制度 1、甲方依法制定单位规章制度，并通过有效方式及时告知乙方。 2、乙方服从甲方工作管理，并严格遵守甲方依法制定的规章制度。 七、、解除和终止 1、甲乙双方变更、解除、终止劳动合同依照《中华人民共和国劳动合同法》和有关法律法规执行。 2、双方若有一方要求解除劳动合同，应提前三十日以书面形式通知另一方，甲方应在满三十日前出具，在此期间乙方应坚守岗位。 八、及其他 1、甲乙双方因履行劳动合同发生争议，应协商解决；协商不成或不愿协商的，可向当地人民法院起诉。 2、本合同一式三份，甲乙双方各执一份，人事机构存档一份。 甲方（盖章）： 乙方（签名）： 法人代表： 合同签订日期： 年 月 日
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个股公告正文
浙江东方：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[162365号]之反馈意见回复
&&&&&&&&&&浙江东方集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知&&&&&&&&&&&&&&&书》[162365&号]&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之&&&&&&&&&&&&&&&&反馈意见回复&&&&&&&&&&签署日期：二〇一六年十一月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江东方集团股份有限公司&&&关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[162365&号]&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之反馈意见回复中国证券监督管理委员会：&&&&浙江东方集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”或“上市公司”）收到贵会于&2016&年&9&月&30&日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（162365&号）》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。&&&&如无特殊说明，本回复中的简称与《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录问题&1：申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过&12&亿元，其中&9.5亿元用于对浙金信托增资、2.5&亿元用于对中韩人寿增资。请你公司：1）补充披露募集资金用于向标的资产增资是否符合我会的相关规定。2）补充披露上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，请披露审批的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................&10问题&2：申请材料显示，浙金信托&2015&年末信托资产规模为&214&亿元，预计&2016年末信托资产规模约&257&亿元（比&2015&年末增长&20%），2017&年至&2019&年末的信托资产规模分别为&340&亿元、440&亿元和&580&亿元左右，以此测算浙金信托截止&2019&年的净资本缺口为&7.68&亿元。申请材料同时显示，收益法评估时，浙金信托&2016&年-2018&年的预测信托规模分别为&240&亿元、250&亿元和&300&亿元。请你公司：1）结合浙金信托的信托业务和固有业务在报告期各期间的业务开展规模，补充披露未来年度业务规模、净资本缺口测算的合理性。2）补充披露未来净资本缺口测算时未来年度信托资产规模高于收益法评估时相关预测数据的原因及差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..............&13问题&3：申请材料显示，在―偿二代‖监管要求下，截至&2016&年&6&月&30&日，中韩人寿的偿付能力充足率为&189%，经测算，预计截至&2016&年&12&月&31&日，中韩人寿在―偿二代‖监管体系下偿付能力充足率仅为&107%，因此迫切需要补充资本金。请你公司补充披露在上市公司和韩华人寿对中韩人寿增资&5&亿元后的偿付能力充足率情况，并进一步说明增资的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................................................................................&20问题&4：申请材料显示，2007&年&4&月，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》。2008&年股权划转之后，公司控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。请你公司补充披露：1）浙江东方上市以来控股股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3东、实际控制人及其变化情况。2）2008&年控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过。如有，请提供有关决策或者批复文件。3）是否已对解决同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施。4）参照《第十二条―实际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法律适用意见第&1&号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................&25问题&5：申请材料显示，浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托&56%股份、大地期货&87%股权及中韩人寿&50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货&13%股权。本次交易尚需浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜。请你公司补充披露：1）本次交易涉及浙金信托注入上市公司，是否需履行中国银监会的批准或备案程序。2）本次交易涉及浙江银监局、中国证监会及中国保监会批准股权转让事宜的进展情况、预计取得时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................................................&35问题&6：申请材料显示，本次交易拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等&5&名特定投资者发行股份募集配套资金，用于增资浙金信托和中韩人寿。请你公司补充披露：1）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。2）结合上市公司近期股价走势，补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................................................................&38问题&7：请你公司补充披露：1）社保基金&501、102&组合通过博时基金设立的资管计划认购配套募集资金是否需履行相应的审议或批准程序。2）社保基金&501、102&组合认购比例是否符合社保基金关于投资比例和禁止关联方投资的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................&42问题&8：申请材料显示，浙江济海与杭州济海于&2013&年&12&月&16&日签订《托管&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-4协议》，杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务、处置资产（包括不动产、股权等）进行管理。请你公司：1）补充披露杭州济海现有业务发展情况，除期现货结合业务之外，是否存在其他与本次交易完成后的上市公司同业竞争的业务及解决措施。2）补充披露浙江济海与杭州济海的吸收合并工作进展情况、预计完成时间、相关主体是否有解散或注销计划。3）根据《上市公司监管指引第&4&号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人及控股股东关于避免杭州济海与上市公司同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......&46问题&9：申请材料显示，根据杭江国用[2013]第&100094&号土地使用权证所载，该处街巷用地土地使用权批准用途为公交中心站。该宗地建设项目竣工后&30&日内，需向市国土资源局申请用地情况复核验收，建成后无偿移交市公交集团。另外，浙金信托共有&3&处租赁房产，其中&1&处房产租赁已经办理了相关租赁备案手续。请你公司：1）补充披露划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准同意。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述用于公交中心站的划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，相关费用的承担方式及对评估值的影响。3）补充披露租赁房屋履行租赁备案登记手续的进展情况，是否存在租赁违约风险及对浙金信托及其子公司经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................................................................................&52问题&10：申请材料显示，截至&2016&年&7&月&31&日，浙金信托就其对浙江三联集团有限公司的债权存在一项未决诉讼情况。大地期货现存一项未决诉讼。中韩人寿尚存在&3&项未决诉讼、仲裁情况。请你公司：1）补充披露标的资产涉及未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。2）结合标的资产所涉及的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露标的资产是否已足额计提资产减值准备。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................................&58问题&11：申请材料显示，受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-5良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加。请你公司，结合&2016&年&3&月&18&日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58&号）及其他监管规定，补充披露标的资产在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................&67问题&12：请你公司结合浙金信托的合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露：1）浙金信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险。3）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..............................................................................................................&75问题&13：请你公司补充披露：1）标的资产浙金信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2）浙金信托各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................&80问题&14：申请材料显示，2016&年，中韩人寿对不同产品结构及比重作出了战略性调整，在年初引入了万能险产品，2016&年&1-5&月，中韩人寿万能险产品收入达到&4.01&亿元。请你公司补充披露《关于保险业实施〈企业会计准则解释第&2&号〉有关事项的通知》对中韩人寿经营的具体影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................................................&85问题&15：请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的可比案例，补充披露浙江东方在持有牌照、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）未来金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）未来金融控股平台是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了相应的风险管理体系。4）是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。5）补充提示本次交易完成后作为金融控股平台上市的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。..............................&88&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-6问题&16：申请材料显示，中韩人寿于评估基准日&2015&年&9&月&30&日的股东全部权益评估价值为&57,817.00&万元，与&2016&年&5&月底的净资产&20,340.45&万元相比，增值率为&184.73%，报告期各期间中韩人寿的净利润分别为-7,355.62&万元、-9,273.49&万元和-5,274.42&万元。本次交易属于大股东注资，交易对方未对中韩人寿安排业绩承诺。请你公司结合中韩人寿报告期各期间的财务数据、评估增值、业绩承诺安排等情况，补充披露注入中韩人寿&50%股权是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................................................&101问题&17：申请材料显示，本次交易前，上市公司&2015&年和&2016&年&1-5&月的基本每股收益分别为&1.16&元、0.47&元，受拟注入资产中韩人寿连续亏损影响，本次交易完成后，上市公司每股收益变为&1.02&元、0.38&元。请你公司：1）补充披露中韩人寿止亏为盈的预计期限，以及此期间对上市公司经营业绩的影响。2）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................................................................................&110问题&18：申请材料显示，报告期各期间，浙金信托实现的营业收入分别为27,463.28&万元、23,572.12&万元、3,290.65&万元，其中，手续费及佣金净收入分别&22,501.64&万元、18,032.37&万元、3,633.74&万元，净利润分别为&7,789.95&万元、6,401.25&万元和&625.51&万元。请你公司：1）补充披露浙金信托报告期营业收入、净利润下滑的原因和合理性。2）补充披露提高浙金信托可持续盈利能力拟采取的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................&117问题&19：申请材料未披露标的资产毛利率相关信息。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第&32&条的要求，列表披露报告期交易标的的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况，并分析说明投资收益对盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................&129问题&20：申请材料显示，报告期各期间中韩人寿计提的寿险责任准备金分别为11,078.58&万元、15,758.62&万元和&1,868.17&万元。请你公司补充披露寿险责任准&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-7备金的具体方式，并结合同行业公司情况，补充说明是否已计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................&140问题&21：申请材料显示，内含价值调整法评估时，中韩人寿的股权价值主要由截止评估基准日有效业务价值和未来新业务价值两部分组成，未来新业务价值按―一年新业务价值&x&新业务乘数‖方法确定。有效业务价值和一年新业务价值由评估基准日现有的有效业务和截至评估基准日前一年的新业务预期产生的未来可分配税后利润贴现得到。申请材料同时显示，本次交易没有业绩承诺安排。请你公司：1）补充披露上述评估方法是否符合《资产评估准则》的相关规定。2）补充披露中韩人寿股权价值的计算基础―有效业务价值和一年新业务价值‖通过未来可分配税后利润贴现得到的情况下，交易对方未提供业绩承诺安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。........&143问题&22：申请材料显示，在了解中韩人寿的精算假设的基础上，对精算假设根据评估假设和会计准则口径进行调整相关假设，精算师据此预测编制评估基准日的有效业务和一年新业务未来现金流量表。请你公司补充披露，评估基准日的有效业务和一年新业务未来现金流的预测以精算师的预测编制为基础的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................&150问题&23：申请材料显示，内含价值调整法评估时，新华保险、中国太保、中国人寿的成长能力系数分别为&1.32、1.3、1.37，盈利能力系数为&0.95、0.95、0.96。请你公司结合中韩人寿和可比公司报告期各期间的收入增长、净利润情况，补充披露内含价值调整法评估时可比公司各对比因素取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................&155问题&24：申请材料显示，收益法评估时预测浙金信托&2016&年将实现主营业务收入&1.84&亿元，净利润&0.53&亿元。请你公司补充披露上述预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................&163问题&25：申请材料显示，浙金信托&2012&年-2015&年信托投融资业务的综合费率分别为&2.03%、0.94%、0.88%和&0.72%，呈逐年下滑趋势。收益法评估时预测未来年度的费率将维持在&0.6%，信托投融资业务收入是浙金信托报告期和预测期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-8收入的主要组成部分。请你公司补充披露报告期浙金信托投融资业务综合费率逐年下滑的原因，并结合行业发展情况，补充披露未来年度综合费率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................&166问题&26：申请材料显示，对大地期货全部股权价值进行市场法评估时，选取了国联期货等五家公司作为可比交易案例，其中国投中谷和国联期货两家公司涉及的股权比例分别为&4.5%和&26.67%，市净率分别为&1.37&倍和&1.8&倍，高于本次交易大地期货&1.23&倍的市净率。申请材料同时显示，2015&年大地期货计提资产减值损失&1,545.82&万元。请你公司：1）补充披露所选取可比案例特别是国投中谷和国联期货两家公司的可比性。2）结合评估基准日&2015&年&9&月&30&日大地期货资产减值准备计提的充分性，进一步补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。............................................&171&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-9问题&1：申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过&12&亿元，其中&9.5亿元用于对浙金信托增资、2.5&亿元用于对中韩人寿增资。请你公司：1）补充披露募集资金用于向标的资产增资是否符合我会的相关规定。2）补充披露上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，请披露审批的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&一、募集资金用于向标的资产增资符合证监会的相关规定&&&&根据中国证监会日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关意见，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”&&&&本次募集配套资金将用于向浙金信托及中韩人寿增资，补充浙金信托及中韩人寿业务发展所需资本金。浙金信托和中韩人寿均为金融企业，根据中国银监会和中国保监会的相关监管规定，信托公司和保险公司业务开展规模与其资本规模具有对应关系。因此，鉴于金融企业的特殊性，向金融标的补充资本金，即是运用于标的公司的业务发展，不属于用于补充标的资产流动资金。综上，上述用途符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。&&&&二、上述项目所需要的相关主管部门审批及进展情况&&&&（一）对浙金信托增资所需行业主管部门批准或备案情况&&&&根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十九条，“信托公司变更名称，由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。银监分局或银监局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。由银监局决定的，应将决定抄报银监会；由银监分局决定的，应将决定同时抄报银监局和银监会”。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-10&&&&根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条，“信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会”。&&&&根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十四条，“信托公司申请变更注册资本的许可程序适用本办法第十九条的规定，变更注册资本涉及变更股权或调整股权结构的，许可程序适用本办法第二十二条的规定”。&&&&本次重组前，国贸集团为浙金信托的控股股东，浙江省国资委为浙金信托的实际控制人。本次重组完成后，浙江东方将为浙金信托的控股股东，浙江省国资委仍为浙金信托的实际控制人。因此，本次募集配套资金向浙金信托增资不涉及由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构。&&&&浙江东方使用本次重组的募集配套资金向浙金信托增资（变更注册资本）应适用《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条的规定，由浙江银监局审查决定。&&&&（二）对中韩人寿增资所需行业主管部门批准或备案情况&&&&根据《保险公司股权管理办法》第二十九条，保险公司变更注册资本，应当向中国保监会提出书面申请，并提供相关材料。&&&&根据《保险公司管理规定》第二十六条，“保险机构有下列情形之一的，应当经中国保监会批准：（一）保险公司变更名称；（二）变更注册资本；（三）扩大业务范围；（四）变更营业场所；（五）保险公司分立或者合并；（六）修改保险公司章程；（七）变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东；（八）中国保监会规定的其他情形。”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-11&&&&浙江东方使用本次重组的募集配套资金向中韩人寿增资应适用《保险公司股权管理办法》及《保险公司管理规定》的规定，由中国保监会审查并决定。&&&&（三）主管部门审批办理进度&&&&日，浙江银监局下发《中国银监会浙江监管局关于浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本方案的批复》（浙银监复[号），同意浙金信托上报的变更注册资本方案。待浙江东方本次发行股份购买资产的配套资金募集到位后，由浙金信托按照信托公司行政许可事项相关规定上报变更注册资本的申请。&&&&2016&年&11&月&29&日，中国保监会下发《中国保监会关于浙江东方集团股份有限公司通过非公开发行股份收购中韩人寿保险有限公司部分股权并增资有关意见的复函》（保监函[&号），原则同意浙江东方通过非公开发行股份收购中韩人寿部分股权并募集配套资金对中韩人寿增资的方案。关于方案涉及的保险公司股东变更、注册资本变更等事项，由中韩人寿按照有关法律法规的规定，履行相应行政许可程序。&&&&三、补充披露情况&&&&募集资金用于向标的资产增资符合证监会的相关规定情况及募投项目的相关主管部门审批进展情况，已于重组报告书“第五章&发行股份情况”之“五、募集配套资金之发行股份情况”中补充披露。&&&&四、中介核查意见&&&&（一）独立财务顾问意见&&&&经核查，独立财务顾问认为：浙江东方本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定；本次募集配套资金用于向浙金信托及中韩人寿增资分别需经浙江银监局及中国保监会的审查并决定；浙金信托已于日收到浙江银监局下发的《中国银监会浙江监管局关于浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本方案的批复》（浙银监复[号），浙江银监局同意浙金信托上报的变更注册资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-12本方案。待浙江东方本次发行股份购买资产的配套资金募集到位后，由浙金信托按照信托公司行政许可事项相关规定向浙江银监局报送变更注册资本的申请；日，中国保监会下发《中国保监会关于浙江东方集团股份有限公司通过非公开发行股份收购中韩人寿保险有限公司部分股权并增资有关意见的复函》（保监函[号），原则同意浙江东方通过非公开发行股份收购中韩人寿部分股权并募集配套资金对中韩人寿增资的方案。关于方案涉及的保险公司股东变更、注册资本变更等事项，由中韩人寿按照有关法律法规的规定，履行相应行政许可程序。&&&&（二）律师意见&&&&经核查，国枫律师认为：浙江东方本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定；本次募集配套资金用于向浙金信托及中韩人寿增资分别需经浙江省银监局及中国保监会的审查并决定；浙金信托已于日收到浙江省银监局下发的《中国银监会浙江监管局关于浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本方案的批复》（浙银监复[号），浙江银监局同意浙金信托上报的变更注册资本方案。待浙江东方本次发行股份购买资产的配套资金募集到位后，由浙金信托按照信托公司行政许可事项相关规定向浙江银监局报送变更注册资本的申请；中韩人寿已于日取得《中国保监会关于浙江东方集团股份有限公司通过非公开发行股份收购中韩人寿保险公司部分股权并增资有关意见的复函》，中国保监会原则性同意浙江东方通过非公开发行股份收购中韩人寿的部分股权并募集配套资金对中韩人寿增资的方案。关于该方案涉及的保险公司股东变更、注册资本变更等事项，中韩人寿应按照有关法律法规的规定，履行相应的行政许可程序。问题&2：申请材料显示，浙金信托&2015&年末信托资产规模为&214&亿元，预计&2016年末信托资产规模约&257&亿元（比&2015&年末增长&20%），2017&年至&2019&年末的信托资产规模分别为&340&亿元、440&亿元和&580&亿元左右，以此测算浙金信托截止&2019&年的净资本缺口为&7.68&亿元。申请材料同时显示，收益法评估时，浙金信托&2016&年-2018&年的预测信托规模分别为&240&亿元、250&亿元和&300&亿元。请&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-13你公司：1）结合浙金信托的信托业务和固有业务在报告期各期间的业务开展规模，补充披露未来年度业务规模、净资本缺口测算的合理性。2）补充披露未来净资本缺口测算时未来年度信托资产规模高于收益法评估时相关预测数据的原因及差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&&&回复：&&&&一、结合浙金信托的信托业务和固有业务在报告期各期间的业务开展规模，补充披露未来年度业务规模、净资本缺口测算的合理性&&&&由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本损失，根据《信托公司净资本管理办法》（中国银监会令&2010&年第&5&号）的相关规定，信托公司须按照各项业务规模计算风险资本并与净资本建立对应关系，信托公司的净资本需大于风险资本。因此，净资本的大小直接影响了信托业务规模。&&&&浙金信托管理层在计算未来年度净资本缺口时，假设不考虑净资本对信托业务规模增长的限制性作用，按照宏观经济发展情况、浙金信托与同行业公司的平均资产规模的差距及追赶目标、浙金信托自身的业务发展规划，测算出浙金信托的预计信托资产规模，进而根据《信托公司净资本管理办法》等法律法规的规定，测算出未来需达到该预测的信托资产规模将会产生的净资本缺口。&&&&（一）信托业务&&&&2014&年&12&月&31&日、2015&年&12&月&31&日和&2016&年&5&月&31&日，浙金信托的信托资产规模如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信托资产规模&&&&&&&&&&&&&&&&&150.97&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&214.10&&&&&&&&&&&&&&&&247.98&&&&从行业平均规模水平看，浙金信托的信托资产规模远低于行业平均数，未来业务发展空间较大。2014&年末、2015&年末和&2016&年&6&月末行业平均规模见下表列示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元年份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信托资产规模&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&172,851.66&&&&&&&&163,036.20&&&&&&&&139,799.10信托公司数量（家）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&68&&&&&&&&&&&&&&&&68&&&&&&&&&&&&&&&&68平均信托资产规模&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,541.94&&&&&&&&&&2,397.59&&&&&&&&&&2,055.87&&&数据来源：中国信托业协会&&&&&&&2016&年下半年起，浙金信托对其管理层进行了更换与优化，并主动采取以下措施，调整完善业务策略，进一步确定业务定位和方向，以提升未来持续盈利能力：&&&&&&&1、传统信托业务调整升级：未来传统信托投融资业务将围绕“优质企业、优质项目、优质资产”的标准以及风控模式持续拓展；此外，通过交易结构创新、强化风险控制等方式，浙金信托将努力实现政信合作、房地产信托等传统信托投融资业务的调整升级。&&&&&&&2、快速扩大事务类信托规模，提高公司市场份额：将通过加强与金融同业、各类金融服务机构的合作，利用合作金融机构丰富的销售渠道与广阔的客户覆盖，积极拓展单一资金信托、集合消费信托等浙金信托不承担主动管理职能和项目实际风险的事务管理类信托业务，进一步提升信托业务规模，扩大信托业务收入。&&&&&&&3、大力发展资本市场信托业务：积极探索并逐步展开地方四板市场及私募股权投资、与浙商资产合作开展的不良资产收购处置相关业务、针对上市公司定向增发及新三板市场等领域的结构化受托资产管理业务，以及国企改革相关的重组并购、股权投资、资产证券化等业务机会。&&&&&&&4、努力尝试家族信托等私人财富管理：依托浙江省的区位优势及浙江省内唯一省属信托公司的地位，持续、充分利用浙江省内高净值人群对私人财富管理业务的需求，开展家族信托业务，探索新的业务增长点，为客户实现财富的保值增值。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-15&&&&&&&浙金信托提高可持续盈利能力采取的具体措施请参见本回复报告第&18&题的相关答复。&&&&&&&通过战略、人员及业务方面的有效调整，浙金信托的信托资产规模明显提升，截至&2016&年&10&月末，浙金信托的信托资产规模达&214.14&亿元。除此之外，截至&2016&年&10&月末，浙金信托已立项、尚在推进过程中的项目规模合计&338.26亿元，具体情况如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已立项、尚在推进过程中的信托项目统计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计发行规模&&&&&&&&剩余发行规模&&&&&&&&&&&项目状态&&&&&&&&&&&&&新增项目数量（个）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（亿元）&&&&&&&&&&&&（亿元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（1）已立项但尚未启动&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72&&&&&&&&&&&&&&327.33&&&&&&&&&&&&&327.33其中：单一信托项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48&&&&&&&&&&&&&&221.65&&&&&&&&&&&&&221.65&&&&&&&&&集合信托项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&&&&105.68&&&&&&&&&&&&&105.68&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（2）已立项且部分设立&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&10.93其中：单一信托项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&9.5&&&&&&&&&&&&&&6.45&&&&&&&&&集合信托项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&14.5&&&&&&&&&&&&&&4.48合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&79&&&&&&&&&&&&&&351.33&&&&&&&&&&&&&338.26注：（1）已立项但尚未启动，是指已与交易对方在交易规模、期限、预期收益率等交易要&&&&&&&&&&&&素方面达成一致，且信托项目方案已通过浙金信托的决策审批、完成相应立项程&&&&&&&&&&&&序，但尚未启动发行募集（集合信托项目）或委托资金交付（单一信托项目）程&&&&&&&&&&&&序的信托项目。&&&&&&&（2）已立项且部分设立，是指已完成立项且已部分完成设立，但信托项目规模中仍有&&&&&&&&&&&&部分未完成发行募集程序（集合信托项目）或委托资金交付（单一信托项目）的&&&&&&&&&&&&信托项目。该等项目中已完成的部分已计入截至&2016&年&10&月末浙金信托的信托&&&&&&&&&&&&资产情况中。&&&&&&&截至&2016&年&10&月&31&日，浙金信托的信托业务规模大幅改善并已达到&2015年全年水平，浙金信托估计&2016&年末信托资产规模较&2015&年增长约&20%，达到257&亿元左右。&&&&&&&2017&年至&2019&年，随着浙金信托对其管理层的优化、业务部门的增设及优秀人才的引进逐步到位、进一步明确业务定位和方向，不断提高可持续盈利能力，&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-16浙金信托管理层规划&2017&年末至&2019&年末的信托资产年均增幅为&30%，2017年末、2018&年末和&2019&年末的预计信托资产规模分别为&340&亿元、440&亿元和580&亿元。&&&&浙金信托按照上述信托资产规模预测值，结合未来业务定位规划预测各年内投资类、融资类及事务管理类信托业务在信托资产中的占比，确定未来各年内投资类、融资类和事务管理类信托业务各自的规模。根据《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》附件中的《信托公司风险资本计算表》，浙金信托将投资类信托业务风险系数确定为&1.50%，融资类信托业务确定为&2.50%，事务管理类信托业务风险系数确定为&0.20%，并按照如下公式测算各年度信托业务风险资本：信托业务风险资本=信托业务各项资产余额×风险系数＝投资类信托业务×风险系数＋融资类信托业务×风险系数＋事务管理类信托业务×风险系数。&&&&按上述测算得出，截至&2019&年末浙金信托信托业务的风险资本约为&7.71&亿元。&&&&&&&（二）固有业务&&&&在不考虑增资的情况下，浙金信托固有业务资产规模增长主要来源于浙金信托净利润及负债的增加。&&&&报告期内，浙金信托固有业务规模如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&固有业务规模&&&&&&&&&&&&&&&&&84,019.27&&&&&&&&&&&&&&&87,634.02&&&&&&&&&&84,506.94&&&&按照浙金信托目前的业务发展情况，预计&2016&年末固有业务资产规模将达到&9.64&亿元。随着浙金信托调整业务结构、转型升级传统业务、加大发展资本市场信托业务，并增设业务部门，充实业务人员，预计&2017&年至&2019&年的净利润和负债都将有明显增长，固有业务资产规模年均增幅预计将达到&10%，固有业务资产规模将分别达到&10.60&亿元、11.66&亿元和&12.83&亿元。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-17&&&&浙金信托按照上述固有资产规模预测值，结合未来业务定位规划预测各年内各类固有资产占比，确定未来各年内各类固有资产的规模，并根据《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》附件中的《信托公司风险资本计算表》，确定各类固有资产对应的风险资本系数。&&&&按上述测算得出，截至&2019&年末固有业务风险资本约为&1.28&亿元。&&&&二、未来净资本缺口测算时未来年度信托资产规模高于收益法评估时相关预测数据的原因及差异的合理性&&&&产生上述差异的主要原因是，在计算净资本缺口时，未考虑浙金信托净资本大小对信托规模增长的限制性作用，即浙金信托管理层根据宏观经济发展情况、浙金信托与同行业公司的平均资产规模的差距及追赶目标、浙金信托自身的业务发展规划，测算出未来其信托资产自然增长可以达到的水平，进而根据《信托公司净资本管理办法》等法律法规的规定，测算出未来达到预测的信托资产规模将会产生的净资本缺口；而在按照收益法评估时，浙金信托管理层和评估师是按照浙金信托现有的净资本规模，在不考虑增资或者其他方式补充净资本的情况下，浙金信托的信托业务可以达到的规模，进而测算出浙金信托未来的盈利水平。&&&&本次交易中，浙金信托&56%股权以收益法评估结果作为作价依据。收益法评估时，浙金信托&2016&年至&2018&年的预测信托规模分别为&240&亿元、250&亿元和300&亿元，相对于净资本缺口测算时预测的信托规模增长率较为保守，也未考虑增资补充净资本的影响，由此得出的收益法评估值也相对谨慎，有利于保护上市公司以及中小股东的利益。&&&&综上，浙金信托计算净资本缺口测算时预测的年度信托资产规模与收益法评估时相关预测数据之间的差异，是由于上述预测目的和所使用的假设有所不同而造成的，该等差异具有合理性。&&&&三、补充披露情况&&&&浙金信托未来年度业务规模、净资本缺口测算的合理性及未来净资本缺口测算时未来年度信托资产规模高于收益法评估时相关预测数据的原因及差异的合理性，已在重组报告书“第五章&发行股份情况”之“五、配套募集资金之发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-18股份情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之“1、向浙金信托增资”中补充披露。&&&&四、中介核查意见&&&&（一）独立财务顾问意见&&&&经核查，独立财务顾问认为，浙金信托&2016&年至&2019&年的信托业务规模和固有业务规模预测较为合理，根据监管部门规定的风险系数测算的净资本缺口具有合理性。本次评估中对浙金信托收益法测算，以未来年度各项监管指标符合监管要求、不出现净资本缺口为基本前提，未考虑浙金信托增资扩股后各项业务快速发展预期带来的变化；而未来净资本缺口测算是由浙金信托管理层根据与同行业公司的平均资产规模的差距及追赶目标、浙金信托自身的业务发展规划，未考虑净资本管理对信托业务规模的限制作用，以浙金信托的信托资产发展规模为基础进行测算。由于上述预测目的和所使用的假设有所不同，该等差额有合理性。&&&&（二）评估师意见&&&&经核查，评估师认为，浙金信托&2016&年至&2019&年的信托业务规模和固有业务规模预测较为合理，根据监管部门规定的风险系数测算的净资本缺口具有合理性。本次评估中对浙金信托收益法测算，以未来年度各项监管指标符合监管要求、不出现净资本缺口为基本前提，因此评估中对收益法的测算基于主要经营业务内容保持相对稳定、历史年度信托规模变化情况、信托行业的发展趋势以及当前的国内宏观经济环境，预测未来的规模变化，未考虑浙金信托增资扩股后各项业务快速发展预期带来的变化；而未来净资本缺口测算是由浙金信托管理层参考自身业务开展情况，并结合行业平均增速进行测算，未考虑信托公司净资本管理对信托业务规模的限制性作用。由于上述预测目的和所使用的假设有所不同，该等差额有合理性。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-19问题&3：申请材料显示，在“偿二代”监管要求下，截至&2016&年&6&月&30&日，中韩人寿的偿付能力充足率为&189%，经测算，预计截至&2016&年&12&月&31&日，中韩人寿在“偿二代”监管体系下偿付能力充足率仅为&107%，因此迫切需要补充资本金。请你公司补充披露在上市公司和韩华人寿对中韩人寿增资&5&亿元后的偿付能力充足率情况，并进一步说明增资的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&一、不考虑增资情况下中韩人寿偿付能力充足率预测&&&&在“偿二代”监管体系要求下，截至&2016&年第二季度末，中韩人寿的偿付能力充足率为&189%。基于当前中韩人寿实际经营规划及风险控制要求，随着中韩人寿业务规模的快速增长，中韩人寿未来偿付能力预期将面临紧迫压力。据测算，中韩人寿&2016&年末偿付能力充足率将下降至&136%，逐步接近“偿二代”监管要求下偿付能力充足率的&100%红线；而&2017&年一季度末，预计中韩人寿将面临偿付能力无法满足监管需求的情况。数据如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,155&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,165最低资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,400&&&&&&&&&&&&&&14,073其中：保险风险最低资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,839&&&&&&&&&&&&&&&4,718&&&&&&市场风险最低资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,787&&&&&&&&&&&11,330&&&&&&信用风险最低资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,794&&&&&&&&&&&&&&&2,883&&&&&&量化风险分散效应&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,175&&&&&&&&&&&&&&&3,703&&&&&&特定类保险合同损失吸收效应&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,340&&&&&&&&&&&&&&&1,824&&&&&&控制风险最低资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&495&&&&&&&&&&&&&&&&&&670偿付能力充足率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&136%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51%偿付能力溢额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,755&&&&&&&&&&&&&&&-6,908&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-20注&1：偿付能力充足率&=实际资本/最低资本；注&2：实际资本：实际资本是指保险公司在持续经营或破产清算状态下可以吸收损失的财务资源。营业亏损会消耗减少保险公司的实际资本，而营业利润则会增加保险公司的实际资本，此外，通过股东增资也可以增加保险公司的实际资本；注&3：最低资本：最低资本是指监管机构基于审慎监管目的，要求保险公司具有的以应对各类可量化为资本要求的风险对偿付能力的不利影响而应当具有的资本数额。最低资本由保险风险最低资本、市场风险最低资本、信用风险最低资本和控制风险最低资本等部分组成；注&4：保险风险：保险风险是指由于损失发生、费用及退保相关假设的实际经验与预期发生不利偏离，导致保险公司遭受非预期损失的风险，该项风险随着保险业务的扩大而增加。保险风险最低资本即为该非预期损失而持有的资本；注&5：市场风险：市场风险是指由于利率、权益价格、房地产价格、汇率等不利变动，导致保险公司遭受非预期损失的风险，而该风险的最低资本即为该非预期损失而持有的资本；注&6：信用风险：信用风险是指由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务、信用状况的不利变动而导致保险公司遭受非预期损失的风险，随着资产规模的扩大而增加。该风险的最低资本即为该非预期损失而持有的资本；注&7：量化风险分散效应：量化风险分散效应是反映保险风险、市场风险、信用风险之间的分散效应，采用保监会公布的相关系数矩阵计算得出；注&8：特定类保险合同损失吸收效应：特定类保险合同损失吸收效应是指在特定环境下，保险公司可以通过下调分红保险的分红率和万能保险的结算利率，从而降低保险公司的非预期损失；注&9：控制风险：控制风险是指因保险公司内部管理和控制不完善或无效，导致固有风险未被及时识别或控制的偿付能力相关风险。该风险和偿付能力风险管理要求及评估的最后结果相关。&&&&二、偿付能力不足将面临监管措施&&&&根据《保险公司偿付能力管理规定》（保监会令[2008]1&号）（以下简称《管理规定》）文件规定，保险公司偿付能力充足率需维持在&100%以上，否则将被&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-21归类为偿付能力不足类公司，并视实际情况受到中国保监会的相关监管措施：&&&&（一）责令增加资本金或者限制向股东分红；（二）限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；（三）限制商业性广告；（四）限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；（五）责令拍卖资产或者限制固定资产购置；（六）限制资金运用渠道；（七）调整负责人及有关管理人员；（八）接管；（九）中国保监会认为必要的其他监管措施。&&&&因此，如中韩人寿在&2017&年第一季度前仍无法完成相关增资事宜，则很可能因为偿付能力充足率不达标而面临相关监管措施。&&&&三、考虑增资情况下中韩人寿偿付能力充足率预测&&&&如中韩人寿&2017&年第一季度完成&5&亿元增资，则预测中韩人寿偿付能力充足率情况如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,155&&&&&&&&&&&&&&57,165最低资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,400&&&&&&&&&&&&&&14,460其中：保险风险最低资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,839&&&&&&&&&&&&&&&4,718&&&&&&市场风险最低资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,787&&&&&&&&&&&10,886&&&&&&信用风险最低资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,794&&&&&&&&&&&&&&&4,656&&&&&&量化风险分散效应&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,175&&&&&&&&&&&&&&&4,613&&&&&&特定类保险合同损失吸收效应&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,340&&&&&&&&&&&&&&&1,875&&&&&&控制风险最低资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&495&&&&&&&&&&&&&&&&&689偿付能力充足率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&136%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&395%偿付能力溢额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,755&&&&&&&&&&&42,704&&&&本次增资事项完成后，将缓解中韩人寿所面临的短期偿付能力压力，保证在业务规模逐步扩大的同时，偿付能力充足率在&100%以上仍保持较为健康的盈余。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-22&&&&综上所述，中韩人寿本次增资，不仅是为了提高其资本实力以及抵御风险的能力，并为其扩大业务规模，提升盈利能力奠定基础，更是其持续满足保监会对人寿保险公司偿付能力的监管要求、继续合规展业的必要前提。若中韩人寿能在2017&年第一季度完成增资&5&亿元，则可显著改善其未来的偿付能力充足率，保证其继续在符合监管要求的前提下完成自身业务规模的扩展。&&&&四、中韩人寿&2016&年末预测偿付能力充足率&136%较重组报告书披露之107%数额有所调整的说明&&&&（一）2016年度偿付能力充足率上调说明&&&&首先，为应对中韩人寿增资可能延后对中韩人寿偿付能力的负面影响，中韩人寿从&2016&年第三季度开始对其资产配置策略进行了相应调整：&&&&政府/准政府债券的配置从&2016&年第二季度末的&5,000&万元（面值，下同）提高至三季度末的&20,000&万元，占可投资资产的比重从&6.30%提高至&24.8%；债券组合的修正久期从&5.84&年提高至&11.96&年。中韩人寿预测，第四季度中韩人寿持仓的政府/准政府债券的持仓比例将基本保持稳定，并根据偿付能力充足率的变化，评估进一步增持长久期政府/准政府债券的可行性。&&&&中韩人寿通过大幅增加剩余期限在&10&年以上的政府/准政府债券，显著降低了利率风险的最低资本占用，相应地提升了中韩人寿偿付能力充足率水平，确保了中韩人寿在第四季度末偿付能力仍处于&100%以上。&&&&其次，由于利率风险的显著降低减少了最低资本要求，中韩人寿在&2016&年末的偿付能力充足率预测将有所提升。&&&&综上，由于增资时间的不确定性，中韩人寿为确保偿付能力充足率满足监管要求，主动调整了投资策略，降低一定收益并降低了利率风险，从而提升了&2016年末的预计偿付能力充足率。&&&&（二）2017年第一季度预计偿付能力不足的说明&&&&根据中韩人寿预测，如不考虑增资，中韩人寿&2017&年第一季度末则很难再通过资产配置的改变来提升偿付能力充足率，届时中韩人寿偿付能力有可能将不&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-23满足监管要求。&&&&测算中，2017&年第一季度的偿付能力充足率较&2016&年末大幅下降至&51%的主要原因是：&&&&第一，按照人寿保险公司特定的销售节奏，中韩人寿和行业中多数保险公司类似，在每年第一季度预计将完成年度业务计划中的大量业务任务。业务规模的大幅增长，势必将增加与之相匹配的保险风险最低资本和负债端的利率风险；&&&&第二，由于中韩人寿目前仍处在快速成长期，亏损的出现将致使保险公司实际资本的下降。&&&&五、补充披露情况&&&&不考虑增资情况下中韩人寿偿付能力充足率预测、偿付能力不足将面临监管措施、考虑增资情况下中韩人寿偿付能力充足率预测、2017&年第一季度预计偿付能力不足的说明等信息，已于重组报告书“第五章&发行股份情况”之“五、募集配套资金之发行股份情况”之“（四）募集配套资金的必要性”中补充披露。&&&&六、中介核查意见&&&&经核查，独立财务顾问认为：如不考虑本次增资事项，中韩人寿&2016&年末偿付能力充足率将逐步接近“偿二代”监管要求下偿付能力充足率&100%的红线；若成功增资&5&亿元，则中韩人寿偿付能力充足率可在&100%以上且仍保持较为健康的盈余。本次增资有利于增强中韩人寿的资本实力，满足监管关于偿付能力的相关要求。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-24问题&4：申请材料显示，2007&年&4&月，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》。2008年股权划转之后，公司控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。请你公司补充披露：1）浙江东方上市以来控股股东、实际控制人及其变化情况。2）2008&年控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过。如有，请提供有关决策或者批复文件。3）是否已对解决同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施。4）参照《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第&1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&一、浙江东方上市以来控股股东、实际控制人及其变化情况&&&&浙江东方上市以来控股股东及实际控制人变化情况如下：&&&&（一）首次公开发行股票并上市情况&&&&1997&年&11&月&12&日，经中国证券监督管理委员会证发字[&号和证监字[&号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股&1,050&万股，每股发行价&7.56&元；并于&11&月&12&日通过上海证券交易所系统向社会公开发行普通股1050&万股，发行完成后浙江东方总股本为&5,000&万元，其中浙江东方集团控股有限公司持有&2,309.5&万股，持股比例为&46.19%，为浙江东方的控股股东。&&&&浙江东方首次发行并公开上市后，其控股股东为浙江东方集团控股有限公司，实际控制人为浙江省国资委。&&&&（二）2008年控股股东变更&&&&2007&年&4&月，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于荣大、中大、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-25东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3&号），批准浙江东方集团控股有限公司与浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并重组为新的国有独资集团公司，名称为“浙江省国际贸易集团有限公司”。&&&&2008&年&6&月&4&日，根据《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》（国资产权[&号）文件，浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省国际信托投资公司）分别持有的浙江东方16,745.39&万股、2,304.73&万股、1,218.49&万股、2,193.70&万股变更为国贸集团持有。&&&&此次股权划转后，国贸集团获得无偿划转的浙江东方&22,462.31&万股，占总股本的&44.44%；加上二级市场增持股份，合计持有浙江东方股份共&22,969.67&万股，占总股本的&45.44%，为公司控股股东。浙江东方控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资委。&&&&浙江东方自&1997&年&11&月上市以来，实际控制人均为浙江省国资委；其控股股东于&2008&年&6&月由浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第&1&号》第五条的规定，该次变更并未导致浙江东方实际控制人及控制权的变更。除该次变更外，浙江东方不存在控股股东、实际控制人发生变化的情况。&&&&截至本反馈意见回复出具之日，浙江东方实际控制人为浙江省国资委，控股股东为国贸集团。&&&&&&&二、浙江东方&2008&年控股股东变更属于国有资产监督管理的整体性调整，已经国务院国资委及浙江省人民政府按照相关程序决策通过&&&&浙江东方&2008&年控股股东变化履行的决策程序如下：&&&&1、2007&年&4&月，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3&号），&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-26批准浙江东方集团控股有限公司与浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并重组为新的国有独资集团公司，即国贸集团。荣大、中大、东方三家集团公司现有资产、人员、债权债务和担保等全部并入新组建的集团公司，并注销荣大、中大、东方集团公司的法人资格。&&&&2、2007&年&5&月，浙江省国资委下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙国资企改[2007]13&号），原则上同意浙江东方集团控股有限公司与浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并重组工作实施方案。&&&&3、2007&年&6&月，浙江省国资委下发《关于浙江省国际贸易集团有限公司章程的批复》（浙国资企改[2007]16&号），批准筹备领导小组制订《浙江省国际贸易集团有限公司章程》。&&&&4、国贸集团于&2008&年&2&月&14&日在浙江省工商局办理登记注册手续，取得《企业法人营业执照》。&&&&5、2008&年&2&月&21&日，浙江东方董事会发布《关于控股股东与浙江中大集团控股有限公司和浙江荣大集团控股有限公司合并重组进展情况的公告》，浙江东方集团控股有限公司与浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并重组将使公司控股股东浙江东方集团控股有限公司与浙江中大集团控股有限公司分别持有的本公司股份划转为国贸集团持有。有关股份划转需取得有关政府部门批复后方可办理。&&&&6、鉴于上述荣大、中大、东方三家集团公司合并重组为国贸集团。2008&年4&月&29&日浙江省人民政府下发的《浙江省人民政府关于浙江东方集团股份有限公司国有股权变更事项的批复》（浙证函[2008]53&号）同意东方、中大、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省国际信托投资公司）分别持有的浙江东方&16,745.39&万股、2,304.73&万股、1,218.49&万股、2,193.70&万股国有股权无偿划转给国贸集团。&&&&2008&年&6&月&4&日国务院国资委发布《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》（国资产权[&号）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-27确认上述国有股权的无偿划转事项。&&&&7、2008&年&6&月&6&日，浙江东方董事会就该事项发布《关于国有股权无偿划转事宜获得国务院国资委批复的公告》，公司控股股东变更为国贸集团。&&&&综上所述，参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第&1&号》第五条第一款的规定，浙江东方&2008&年因国有股权无偿划转导致的控股股东的变化属于国有资产监督管理的整体性调整，已经过国务院国资委及浙江省人民政府按照相关程序决策通过。&&&&三、就同业竞争及关联交易的解决措施&&&&（一）本次重组前上市公司同业竞争情况&&&&2008&年，原浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并设立为国贸集团。因合并前三大集团控股的成员企业多为专业化的外贸企业，由此形成了与浙江东方在纺织品方面的局部同业竞争：其中，省纺公司以纺织品出口为主营业务，与浙江东方存在直接同业竞争；浙江东方集团轻工业品进出口有限公司、中国浙江国际经济技术合作有限责任公司、浙江省国际贸易集团物流有限公司、浙江省国兴进出口有限公司、浙江中大技术进出口集团有限公司、浙江省国际贸易集团温州有限公司、浙江省粮油食品进出口股份有限公司、浙江省土产畜产进出口集团有限公司等&8&家企业主营业务和经营范围与浙江东方存在明显差异，但在主营业务之外存在一定比例的纺织品出口，与浙江东方存在局部同业竞争。&&&&（二）本次重组前国贸集团出具的关于解决与上市公司同业竞争的承诺及措施&&&&为贯彻监管部门解决同业竞争的政策要求，针对上述同业竞争情况，2012年&3&月，国贸集团向上市公司出具了《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》，承诺采取以下措施和方案：&&&&（1）针对存在直接同业竞争的企业（省纺公司），由于该公司目前经营模&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-28式、资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力等均不能达到上市公司收购和整合的标准，不能有效增厚上市公司的每股收益，注入上市公司不利于维护公司及全体股东利益。国贸集团承诺从&2012&年起将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。本次托管期限五年，托管期间国贸集团不单方撤销托管，国贸集团以市场公允价格为基础，向浙江东方支付托管费用。当该公司资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，浙江东方享有购买或整合重组该公司的股权、资产的优先选择权，以增强其核心竞争力，进一步做大做强浙江东方。&&&&（2）对除省纺公司以外含有部分纺织品类出口业务的其他&12&家企业，国贸集团承诺逐步减少该等企业的纺织品出口业务所占比重，且自&2012&年起，这&12家企业的年度纺织品类出口总额不高于&2011&年度该类的总额，并在五年内将这些公司纺织品类出口总额降至国贸集团营业总收入的&8%以内。同时，针对主营业务不明确，核心竞争力弱，毛利率低，与浙江东方存在部分同业竞争的个别企业，国贸集团将尽快确定公司主业，提升其经营实力并逐步剥离纺织品类出口业务。如在一定时间内无法提升公司经营质量并仍有同业竞争现象，国贸集团将在符合员工意愿、确保社会稳定的前提下，采用并购重组、股权转让等方式，逐步退出企业股权。&&&&（3）国贸集团禁止除浙江东方外的其他下属公司新设或投资纺织品类出口的企业，并促使其他下属公司着重培养纺织品类出口以外的业务类型和业务模式。&&&&（4）国贸集团在对与浙江东方有同业竞争的下属企业进行并购重组时，赋予浙江东方优先选择和购买权。如浙江东方提出收购，国贸集团无条件同意以市场公允价格注入东方股份。&&&&（5）浙江东方将在每年的年报中披露对有关措施的监督、评估及落实情况，以确保该制度执行的公开性、透明性，维护公众投资者的知情权和监督权。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-29&&&&2012&年&7&月，国贸集团与浙江东方签署了《股权托管协议》，将其持有的省纺公司&57.6296%股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。托管期限从&2012&年&8&月&1&日至&2017&年&7&月&31&日，为期五年，国贸集团每年按省纺公司经审计后归属于国贸集团的当年净利润的&5%（最高不超过&100&万元人民币）向浙江东方支付了托管费用。&&&&（三）国贸集团关于解决与上市公司同业竞争的措施&&&&本次重组完成后，上市公司将增加信托、期货和保险等金融业务，未来将构建“金控+贸易”综合性控股集团，本次重组完成后，2016&年&5&月末/1-5&月，纺织品进出口业务占上市公司的总资产&4.41%、净资产&1.67%、收入&18.47%、利润&5.83%，占比不高。因此，本次重组有助于消除国贸集团与上市公司在纺织品进出口业务方面的同业竞争。&&&&针对与浙江东方存在直接同业竞争的省纺公司，上市公司在托管期内对其进行了有效托管。但是，根据省纺公司提供的财务数据，2016&年&1-6&月，省纺公司仍为亏损且股权不满足清晰稳定的要求。因此，省纺公司目前暂不具备注入上市公司的条件。&&&&针对与其他&12&家与上市公司存在局部同业竞争的企业，主营业务和经营范围与浙江东方存在明显差异，仅由部分业务员根据市场情况，不定期开展一些纺织品进出口业务。上述业务员自发开展的纺织品进出口业务遵循充分完全竞争市场原则，国贸集团对其上述行为控制力较小，与上市公司之间仅构成局部同业竞争。由于上述公司盈利能力较弱且股权不满足清晰稳定的要求，亦暂不具备注入上市公司的条件。&&&&为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免国贸集团及其控制的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争，国贸集团出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》，承诺（1）本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如果本公司及本公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-30司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争，本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下，本公司将上述公司优先注入浙江东方。（2）本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有；同时，若造成浙江东方损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。&&&&2016&年&11&月&7&日，为进一步解决与浙江东方在纺织品进出口贸易业务存在的同业竞争问题，国贸集团出具承诺如下：&&&&“（1）对于国贸集团、浙江东方目前存在的纺织品进出口贸易的业务，在本次重组完成后&5&年内，国贸集团将通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团与浙江东方的同业竞争。若在承诺期限内未解决同业竞争问题，国贸集团承诺将纺织品进出口贸易的业务在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归浙江东方所有。&&&&（2）在此过渡期间，继续将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。‖&&&&&&&（四）避免关联交易的措施&&&&&&&1、上市公司制定并严格履行《关联交易管理制度》&&&&上市公司制定了《关联交易管理制度》，其中就关联人及关联交易的认定、关联人报备、关联交易的决策程序和披露、关联交易定价、关联交易披露和决策程序的豁免等进行了明确具体的规定；就溢价购买关联人资产作出了特别规定。&&&&根据上市公司自上市以来公开披露的《年度报告》，上市公司严格按照《关联交易管理制度》的规定规范关联交易，上市公司严格履行了关联交易的决策程序及信息披露义务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-31&&&&同时，本次发行股份购买资产完成后，标的公司也应按照上市公司已经制定并正在执行的《关联交易管理制度》等相关制度，履行关联交易的审批及披露制度，确保关联交易公允、合规及恰当披露。&&&&2、国贸集团出具的关于减少并规范关联交易的承诺&&&&为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护浙江东方及其中小股东的合法权益，国贸集团出具了《关于减少并规范与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：&&&&“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。”&&&&综上所述，本次重组有助于消除控股股东国贸集团与上市公司在纺织品进出口业务方面的同业竞争。在本次重组过程中，控股股东国贸集团出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》及《关于减少并规范与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函》。2016&年&11&月&7&日，国贸集团针对与上市公司存在同业竞争问题进一步出具了相关承诺。国贸集团和上市公司已对同业竞争和关联交易问题提出了切实可行的解决措施。&&&&四、参照《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第&1&号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动&&&&《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第&1&号》第五条第一款规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-32有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。”&&&&2008&年&4&月&29&日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于浙江东方集团股份有限公司国有股权变更事项的批复》（浙证函[2008]53&号）；2008&年&6月&4&日，国务院国资委发布《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》（国资产权[&号）文件，同意东方、中大、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省国际信托投资公司）分别持有的浙江东方&16,745.39&万股、2,304.73&万股、1,218.49&万股、2,193.70&万股国有股权无偿划转给国贸集团。&&&&因此，浙江东方&2008&年因国有股权无偿划转导致的控股股东的变化属于国有资产监督管理的整体性调整，已经过国务院国资委及浙江省人民政府按照相关程序决策通过，根据《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第&1&号》第五条第一款的规定，上市公司控制权未发生变动。&&&&五、补充披露情况&&&&浙江东方上市以来控股股东、实际控制人及其变化情况；2008&年控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团的有关决策或者批复文件等信息，已于重组报告书“第二章&上市公司基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露。&&&&对解决同业竞争和关联交易问题提出的切实可行的解决措施，已分别于重组报告书“第十一章&同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”及“第十一章&同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）规范关联交易措施”中补充披露。&&&&六、中介核查意见&&&&（一）独立财务顾问意见&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-33&&&&经核查，独立财务顾问认为：浙江东方&2008&年因国有股权无偿划转导致的控股股东变更属于国有资产监督管理的整体性调整，已经经过国务院国资委及浙江省人民政府按照相关程序决策通过。实际控制人自上市以来一直为浙江省国资委，根据《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第&1&号》第五条第一款的规定，上市公司控制权未发生变动。&&&&本次重组有助于消除控股股东国贸集团与上市公司在纺织品进出口业务方面的同业竞争。在本次重组过程中，控股股东国贸集团出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》及《关于减少并规范与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函》。2016&年&11&月&7&日，国贸集团针对与上市公司存在同业竞争问题进一步出具了相关承诺。国贸集团和上市公司已对同业竞争和关联交易问题提出了切实可行的解决措施。&&&&（二）律师意见&&&&经核查，国枫律师认为：浙江东方控股股东于&2008&年变更为国贸集团，实际控制人自上市以来未发生过变更；浙江东方&2008&年控股股东变更属于国有资产监督管理的整体性调整，已经经过国务院国资委及浙江省人民政府按照相关程序决策通过。本次交易前，上市公司控股股东对已存在的同业竞争问题提出了切实可行的解决措施并已经得到执行，上市公司制定并严格履行《关联交易管理制度》；针对本次交易，上市公司控股股东出具了《避免新增同业竞争的承诺函》及《浙江省国际贸易集团有限公司关于减少并规范与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函》，上述承诺中对同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施；参照《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第&1&号》第五条第一款的相关规定，上市公司控制权未曾发生变动。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-34问题&5：申请材料显示，浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托&56%股份、大地期货&87%股权及中韩人寿&50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货&13%股权。本次交易尚需浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜。请你公司补充披露：1）本次交易涉及浙金信托注入上市公司，是否需履行中国银监会的批准或备案程序。2）本次交易涉及浙江银监局、中国证监会及中国保监会批准股权转让事宜的进展情况、预计取得时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&&&回复：&&&&一、浙金信托股权转让需经浙江银监局批准，不需要履行中国银监会的批准或备案程序&&&&根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十一条：“所有拟投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司总股份&5%的除外”。&&&&根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条：“信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起&3&个月内作出批准或不批准的书面决定。&&&&信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起&3&个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。”&&&&截至本反馈意见回复出具之日，浙金信托的控股股东为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。根据本次重组方案，浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托&56%股份。本次重组完成后，浙金信托的控股股东变更为浙江东方，实际控制人仍为浙江省国资委。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-35&&&&本次交易涉及的浙金信托注入上市公司不属于由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，应适用《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条第二款，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起&3&个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。&&&&综上所述，本次浙金信托注入上市公司，需经浙江银监局批准，不需要履行中国银监会的批准或备案程序。&&&&二、关于标的公司股权转让事项批准的进展情况&&&&（一）浙金信托&&&&2016&年&10&月&8&日，浙江银监局出具《中国银监会浙江监管局关于浙商金汇信托股份有限公司变更股权的批复》（浙银监复[&号），同意国贸集团将其持有的浙金信托的股权转让给浙江东方，浙江东方受让股权后，持有浙金信托股份数量为&28,000&万股，股权占比&56%。&&&&（二）大地期货&&&&2016&年&9&月&1&日，大地期货已向中国证监会提交了关于申请批准大地期货股权转让事项的相关材料，2016&年&10&月&10&日，大地期货已取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，预计将在中国证监会审结本次发行股份购买资产暨配套募集资金事项时，取得中国证监会关于大地期货股权转让事项的行政许可文件。&&&&（三）中韩人寿&&&&2016&年&11&月&29&日，中国保监会下发《中国保监会关于浙江东方集团股份有限公司通过非公开发行股份收购中韩人寿保险有限公司部分股权并增资有关意见的复函》（保监函[&号），原则同意浙江东方通过非公开发行股份收购中韩人寿部分股权并募集配套资金对中韩人寿增资的方案。关于方案涉及的保险公司股东变更、注册资本变更等事项，由中韩人寿按照有关法律法规的规定，履行相应行政许可程序。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-36&&&&三、补充披露情况&&&&本次交易涉及浙江银监局、中国证监会及中国保监会批准股权转让事宜的进展情况，已于重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“重大风险提示”之“二、本次重组审批风险”、“第一章&本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”及“第十二章&风险因素”之“二、本次重组审批风险”中补充披露。&&&&四、中介核查意见&&&&（一）独立财务顾问意见&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及浙金信托注入上市公司，需经浙江银监局批准，不需履行中国银监会的批准或备案程序；截至本反馈意见回复出具之日，浙金信托股权转让事项已取得浙江银监局出具的《中国银监会浙江监管局关于浙商金汇信托股份有限公司变更股权的批复》；关于大地期货股权转让事项，预计将在中国证监会审结本次发行股份购买资产暨配套募集资金事项时，取得中国证监会的行政许可文件；中韩人寿股权转让事项已取得中国保监会出具的原则性批复。&&&&（二）律师意见&&&&经核查，国枫律师认为：本次交易涉及浙金信托注入上市公司，须经浙江银监局批准，不需履行中国银监会的批准或备案程序；截至本反馈意见回复出具之日，浙金信托股东变更事项已分别取得浙江银监局的批准，中韩人寿涉及股东变更事项已取得中国保监会的原则性批复，大地期货预计将在中国证监会审结本次发行股份购买资产暨配套募集资金事项时，取得中国证监会关于大地期货股权转让事项的行政许可文件。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-37问题&6：申请材料显示，本次交易拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等&5&名特定投资者发行股份募集配套资金，用于增资浙金信托和中韩人寿。请你公司补充披露：1）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。2）结合上市公司近期股价走势，补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&&&&回}