600828:茂业商业独立董事关于公司2016年度非公开发行股票相关事项的独立意见_茂业商业(600828)_公告正文
600828:茂业商业独立董事关于公司2016年度非公开发行股票相关事项的独立意见
公告日期：
茂业商业股份有限公司独立董事
关于公司2016年度非公开发行股票相关事项的
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，在认真查阅相关资料，听取公司关于本次非公开发行的相关说明后，我们基于独立、客观、公正的判断立场，对本次非公开发行股票及关联交易等相关事项发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案及调整方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。本次非公开发行部分募集资金将用于收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司股权，上述拟收购股权转让方中，茂业百货（中国）有限公司系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资管理有限公司系公司同一控制下的关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的预案及签署的相关协议及补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，符合公司实际情况，本次非公开发行具有可行性，没有损害公司和股东的利益。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.18元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
根据公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司目前已完成了2015年度股利分配，即向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。根据公司第七届董事会第六十九次会议确定的发行底价和定价原则，2015年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为不低于6.08元/股。
本次非公开发行股票的发行价格及定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。
5、公司本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议通过，与本次非公开发行有利害关系的关联股东应回避表决。
6、公司本次非公开发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司利益，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《茂业商业股份有限公司独立董事关于公司2016年度非公开发行股票相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签署：
二O一六年八月十日
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