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有限合伙企业基金的税务分析
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有限合伙中普通合伙人（GP）的法律风险防范
普通合伙人（GP）为有限合伙企业的发起人，在有限合伙企业中承担无限连带责任，新的合伙企业法（以下称“新法”）的出台对普通合伙人（GP）的保护要多于有限合伙人（LP），善于在法律框架内进行探索的GP，将有机会获取更多的法律利益。
　　首先，利用“壳”企业保护自己。在有限合伙制度框架下，投资者作为LP，在出资范围内承担有限责任；经营者作为GP，参与企业经营，对合伙企业债务承担无限连带责任。而根据新法关于“法人可以作为普通合伙人”以及“合伙企业可以依法破产”的规定，如果经营者不是以自然人身份，而是通过设立一个“壳”公司的形式，将“壳”公司作为合伙企业中的GP，那么，在合伙企业破产时，经营者就能够通过“壳”公司作为屏障，有效地规避法定的无限连带责任，不需对合伙企业的债务承担个人责任。
　　其次，采用“双重身份”运作。从国外现阶段的情况看，有限合伙的典型形态是由法人（公司）作为唯一的GP，名义上，有限合伙的控制权掌握在作为GP的法人（公司）手中，但实际上，该法人（公司）的管理者可能就是LP中的部分人。在这种模式下，有限合伙几乎成了一个完全的有限责任实体，发起人一方面通过负责公司的经营管理进而经营合伙事务，另一方面作为LP享有有限责任的保护。这样既有利于企业避免双重征税、充分享受合伙的税收优惠，又可最大限度的利用法律为LP所提供的有限责任保护，而且第三方很难分辨其身份。
　　再次，通过信托和“隐名合伙”的方式扩大募集渠道。新法规定，有限合伙企业的合伙人最多不得超过50个，其中至少应当有一个GP，如果仅剩LP的，企业应当解散。限制合伙人数的目的是防止发生大规模的变相非法集资，但不利影响是，VC机构难以进行大规模的私募基金活动。虽然新法没有限制普通合伙企业的合伙人人数，因而VC机构可以通过吸引投资者先加入普通合伙企业A，再由普通合伙企业A作为LP之一设立有限合伙企业B。或由投资者先成立若干个50人数以下的有限合伙，再由这些企业共同成立一家有限合伙。
　　事实上，VC机构要想在新法规定的框架内进行大规模私募，目前首选信托方式。根据《信托法》，具有完全民事行为能力的自然人、法人均可成为受托人，委托人人数没有限制（当然，在实践中，对某一具体信托事项，受托人通常会主动将委托人人数限制在200人以内）。采取信托方式的另一个好处是，财产一旦信托出去，就获得了独立的法律特性，既与委托人其他财产相区别，也与受托人的固有财产相区别，除了有限的几种情形，信托财产不属于委托人、受托人的遗产或者清算财产，也不得被强制执行，这就使信托财产在法律上的保护力度远远高于其他财产。因此，VC机构可以采取信托方式进行基金私募，让其他投资者作为委托人，将其资金以信托方式，信托给VC机构进行管理和处分。
　　另一种解决方法是“隐名合伙”方式，即当事人双方约定一方对于他方经营的事业进行出资，从而分享其营业利益并分担其损失的合同。有限合伙是一种商事主体，必须经过登记注册后才能有效成立，而隐名合伙实质上是一种融资合同关系，并不是商事主体，只要双方达成协议即可，无需进行登记；隐名合伙人与LP均只以其出资为限对合伙企业的债务承担责任，都不享有对合伙企业的对外代表权和事务执行权。隐名合伙的这些特点，使VC机构可以通过采取隐名合伙方式，由一小部分投资者作为LP在工商登记簿予以明示，其他投资者作为隐名合伙人，从而进行较大规模的基金私募。
　　最后，阻止LP进入清算组。按照新法规定，有限合伙企业清算人的确定办法是“经全体合伙人过半数同意，指定一个或数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人”。如果GP人数较多并且是一致行动人的话，完全可以利用这一条规定进行联手表决，控制清算组，并通过清算组制定有利于GP的清算、分配方案。
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