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看董事会的决议以及股东的意向。
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没看到发行价是收盘前一天的嘛。其他的股票定向增发价钱跟股价相差很多的。另外公司 公告有说明的
相关证券法规的规定会有最低持有年限，主要有股东大会决定
完全不是一个意思 原始股价一般比较低 还没IPO之前买的 一般股票上市都会上涨尤其是今年新股一上市都是连续几个涨停板 这个时候原始股早就翻数倍了。。。增发 分定向与公开 定向是只针对小部分基金或者有钱的个人增发 意思就是融资扩大规模 这属
一般购买资产或者重组增发的股票，大股东是3年禁售期，非公开发行股票一般都是1年
sunyu1993515
参与增发的机构拿到的股票不能立即卖，有一年的锁定期，现在一年期满了，可以卖增发的股票了，这就叫解禁上市，这时候机构有套现的意愿，对股价不是好事
　　股票定向增发:已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。
　　参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。
　　上市公司定增新股票有如下几个特征：投资人不超过10名；定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让；投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。
是一部分解禁~不是全部。大股东是三年
不是一个概念。增发股会有锁定期，锁定期满之后才能称之为解禁股。 采纳哦与投资相关之退出锁定期汇总|PE实务
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与投资相关之退出锁定期汇总|PE实务
即日起，本公号首发原创文章，将获得由「深圳普正资本」和「京陆教育」联合赞助的稿酬（暂定300元/篇），有机会入围“私募年度实务文章”和《私募基金实务精要》，作者有机会被作为专业人士向业界推荐。欢迎就与私募相关的金融、私募监管、投资、证券、并购重组、争议解决等领域的问题，向PE实务投稿，稿件请寄，并附作者简介。私募基金监管与操作实务培训，详见文末介绍「PE实务」系统梳理PE实务问题、监管动态。&与投资相关之退出锁定期汇总|PE实务&作者|洪乔 &北京京师（天津）律师事务所&微信|编辑|刘乃进微信|naijin02本文之发布已获作者授权&锁定期无小事，直接影响到退出时间和年化收益率的预测【正文】原题：私募股权投资基金投资上市、挂牌公司的退出锁定期&私募股权投资基金（PE）是指通过非公开形式募集资金，并对企业进行各种类型的股权投资。根据中国证券投资基金业协会的统计数据，截至2016年底，我国私募基金规模已达10.24万亿，较同期增长101.88%。本文结合中国证券监督管理委员会发布的最新监管动态，针对我国证券市场私募股权投资基金投资上市公司或挂牌企业后锁定期(或称“限售期”)所涉及的法律问题予以归纳总结，供相关行业人员参考。&一、首发上市后退出的锁定期&（一）主板、中小板&根据私募股权基金在首发上市前进入的时间和所取得法律地位的不同，其锁定期也不同。&1.作为发起人&如果私募股权基金作为发行人的发起股东的，这种情况往往发生在私募股权基金投资时发行人尚未进行股改，因此在股改后自然成为发起人。根据《公司法》第一百四十二条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”因此，私募股权基金作为发起股东在首发上市后至少一年内不得转让。&2.作为控股股东和实际控制人&通常情况下，私募股权基金不会取得发行人的控股地位，但不能完全排除这种情况的发生可能。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》5.1.5条款的规定，“发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”&《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定同上。&3．作为增资股东&私募股权基金在发行人首发上市前通过增资扩股方式持有其股份是私募股权基金投资拟上市企业的主要方式。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》5.1.4条款的规定，“发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”&《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定与同上。&4．作为受让股东&对于首发上市前12个月内以股权转让方式取得股份的私募基金，对该类股份的锁定期没有明确的法律规定。在实践中锁定期分别为1年和3年。&（1）在刊登招股说明书之前十二个月内从非实际控制人处受让股份的新股东上市后锁定期一般适用一年。&（2）在刊登招股说明书之前十二个月内从实际控制人处受让的股份锁定期一般适用三年。&5．作为转增、送红股视同增资扩股&私募股权基金若在股票首次公开发行前十二个月内通过发行人的资本公积金转增股份或发行人的送股取得新股。对该类股份的锁定期没有明确的法律规定，但根据证监会发审委的审核标准，锁定期如下：&（1）通过资本公积转增取得新股&如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三年。锁定期限为自工商变更登记完成之日起。&参考案例：&恒宝股份(002104)：公司其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因2005年度利润分配增加的股份（合计864万股），自工商变更之日（2006年4月20日）起三十六个月内不转让。&（2）通过送股取得新股&如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，也视同增资扩股，应当承诺锁定三年。锁定期限为自工商变更登记完成之日起。&参考案例：&广博股份(002103)）：公司股东宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司承诺：其持有的因发行人于2006年8月23日送红股新增的股份，在2009年8月28日前，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份；公司股东朱国章、杨士力和胡志明承诺：其持有的因发行人于2006年8月23日送红股新增的股份，在2009年8月28日前，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。&（二）创业板&1.作为发起人&如果私募股权基金作为发行人的发起股东的，这种情况往往发生在私募股权基金投资时发行人尚未进行股改，因此在股改后自然成为发起人。根据《公司法》第一百四十二条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”因此，私募股权基金作为发起股东在首发上市后至少一年内不得转让。&2.作为控股股东和实际控制人&如果私募股权基金是发行人的控股股东和实际控制人，这种情况发生比较少，一般私募股权基金不会占发行人的控股地位，但不能完全排除这种情况的发生可能。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》5.1.6条款的规定，“发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”&3．作为增资股东&私募股权基金在发行人首发上市前通过增资扩股方式持有其股份是私募股权基金投资拟上市企业的主要方式。根据保代培训会对于股份限售问题要求，申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日）六个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定三十六个月。该三十六个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。&4．作为受让股东&私募基金在发行人首发上市前通过受让其他股东的股份持有其股份也是私募股权基金投资的重要方式。根据保代培训会对于股份限售问题要求，申请受理前六个月从非控股股东处受让的股，自上市日之起锁定十二个月；控股股东及其关联方的股份，自上市日之起锁定三十六个月；不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%的股份，锁定期为三十六个月。&5．作为转增、送红股视同增资扩股&私募股权基金也可能在投资后及在股票首次公开发行前六个月内通过发行人的资本公积金转增股份或发行人的送股取得新股。对该类股份的锁定期没有明确的法律规定，根据保代培训会对于股份限售问题要求，锁定期如下：&公开发行申请受理前6个月内送股、转增形成的股份，视同增资扩股，锁定期为三十六个月。&二、定向发行股票退出的锁定期&（一）主板、中小板&私募股权基金也通过非公开发行方式，即定向发行股票的方式认购已上市公司的股票并在一定期限届满后抛出盈利。对于定向增发，根据我国《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定……本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。”&同时，《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者。（三）董事会拟引入的境内外战略投资者；”第十条规定，“发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”&因此，通过定向增发方式取得已上市公司的股票，私募股权基金可在十二个月后退出。若取得控股股东或实际控制人的地位，则在三十六个月后方可退出。&（二）创业板&根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，“发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日十二个月内不得上市交易”&但根据最近上市公司发布的股票发行公告，创业板发行股票锁定期即将调整，调整后的规则将与主板、中小板保持一致。&参考案例：绿盟科技（300369）：本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。&长荣股份（300195）：本次非公开发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。&三、境外战略投资者退出的锁定期&如境外私募股权基金作为战略投资人投资我国上市公司的，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定，“投资者进行战略投资应符合以下要求：……取得的上市公司A股股份三年内不得转让。”&这里的战略投资者是指对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后的新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资人。这不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权协议转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。&四、新三板挂牌的锁定期&1.作为发起人&根据《公司法》第一百四十二条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”此处应注意，新三板挂牌与上市（IPO）存在本质不同，上市可以公开发行股票，而新三板挂牌则不可以，因此，挂牌后的股票不受“公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”的限制。综上，私募股权基金作为新三板挂牌企业的发起人股东自股份公司成立之日起一年内不得转让，若挂牌之日起，股份公司成立已满一年，则可随时转让。&&2.作为控股股东和实际控制人&如果私募股权基金是新三板挂牌企业的控股股东和实际控制人，这种情况发生比较少，一般私募股权基金不会占挂牌企业的控股地位，但不能完全排除这种情况的发生可能。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”&3.作为增资股东&私募股权基金在新三板挂牌企业挂牌前通过增资扩股方式进入也是私募股权基金投资拟挂牌企业的主要方式。对于增资扩股，公开发行上市的企业锁定期设置的较为严格，对于新三板挂牌企业目前没有相应的限制，即可以在挂牌后随时转让。&4.作为受让股东&私募基金在新三板企业挂牌前通过受让其他股东的股份进入也是私募股权基金投资的重要方式。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，”因此，若挂牌前十二个月内，私募基金受让挂牌企业控股股东、实际控制人的股票的，限售期限与控股股东、实际控制人相同。&5.转增、送股&私募股权基金也可能在投资后及在企业挂牌前十二个月内通过挂牌企业的资本公积金转增股份或挂牌企业的送股取得新股。对该类股份的锁定期没有明确的法律规定，多是自愿承诺。&6.定向增发后退出的锁定期&对于私募股权基金通过新三板挂牌企业定向发行取得的股票，其锁定期没有明确的法律规定，该类股份可以在定向发行股票完成股份登记之日起随时转让。&【作者简介】
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喜欢该文的人也喜欢导读：股票锁定期分别在现行的不同的法律法规中规定：有《证券法》规定的公司高管的股票锁定，有《公司法》规定的公司发起人、股东的锁定期，有《上市规则》规定的实际控制人、定向增发、配股的新股东的锁定期，例如《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对境外战略投资者的锁定期等等，现将其做个总结归纳：（一）《中华人民共和国公司法》，“第一百四十二条发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的股份，公司董事股票锁定期分别在现行的不同的法律法规中规定：有《证券法》规定的公司高管的股票锁定期，有《公司法》规定的公司发起人、股东的锁定期，有《上市规则》规定的实际控制人、定向增发、配股的新股东的锁定期，还有其他一些法规，例如《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对境外战略投资者的锁定期等等。现将其做个总结归纳：
（一）《中华人民共和国公司法》
“第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
（二）《上海证券交易所股票上市规则》：
“5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”
“5.1.5 发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”
董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。”
（三）《深圳证券交易所股票上市规则》：
发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”
发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。”
如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。”
（四）《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
“上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。”
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
“5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。 自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；（二）本所认定的其他情形。 5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5 条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。”
（六）《上市公司重大资产重组管理办法》
“第43条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
（七）《上市公司非公开发行股票实施细则》
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”
（八）《证券发行与承销管理办法》
“第24条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25％。”
（九）《上市公司证券发行管理办法》
“38条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 ”
（十）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
投资者进行战略投资应符合以下要求：．．．．．．（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让。”
注意，这里的战略投资者不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。 包含总结汇报、党团工作、文档下载、专业文献、人文社科、IT计算机、办公文档、资格考试、计划方案、工作范文以及关于首次公开发行、定向发行股份锁定期的总结等内容。
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