九好集团“忽悠式”重组案例简要分析(一)_会计审计第一门户-中国会计视野
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九好集团“忽悠式”重组案例简要分析(一)
声明：本文由会说作者撰写，观点仅代表个人，不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络，感谢原作者。
导读：点评九好集团重大信息披露违法案
案例背景：
日证监会披露，证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段，企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案。由于稽查执法力量的及时介入，此单&忽悠式&重组被遏止在信息披露违法阶段，没有最终得逞，有效避免了有毒资产流入A股市场。
经查，浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）通过各种手段虚增年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的&优良&资产，与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）联手进行&忽悠式&重组，以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。
上述信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。证监会已经向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元；同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。下一步，我们将充分听取当事人的陈述申辩意见，以事实为依据、以法律为准绳，依法进行处罚。发现涉嫌犯罪的，坚决移送公安机关。同时，对于本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，发现违法坚决予以查处。
先看下货币资金造假。
鞍重股份：关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告：
（三）九好集团虚构3亿元银行存款、未披露3亿元借款及银行存款质押事项的相关事实
九好集团审计报告中披露的日合并资产负债表显示，2015年末货币资金余额为531,226,736.82元。经查，其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下:
1.九好集团虚构3亿元银行存款
2015年1月，九好集团在账面虚构1.7亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入47,702,412.00元，同时转出1亿元资金不入账，账面形成虚假资金317,702,412.00元（九好集团平安银行西湖支行账号：02）。为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载日317,702,412.00元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户，记账信息见九好集团日记&102号凭证。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军3月26日退回购房款1170万元，虚假账面资金扩大至329,402,412.00元，记账信息见九好集团日记&88号凭证。日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好集团上海银行账户转入资金1.6亿元（共两笔，一笔4495万元，一笔1.1505亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款138,009,025.38元；经过三次红字冲销后，虚假记载收到上海九好等单位其他应收款130,597,588.00元，少计收回29,402,412.00元，记账信息详见九好集团日记&103号凭证。至此，九好集团在账面仍然存在3亿元虚假资金（九好集团上海银行账户）。
风险点1：虚构资金从&平安账户&划转到&上海账户&。我猜测可能是某些子公司审计由于成本原因审计师并不会去现场，故意挪到上海账户。实务中，我们常教导同事银行内部划转资金流水没有必要看，打脸了--------
风险点2：资金流出不入账，资金流入对象与记录对象不一致。这个其实很好解决，自从预审前看到燕京集团挪用资金，今年年审我都对银行流水了--------------
2.九好集团为掩饰虚构的3亿元银行存款而借款3亿元并进行存单质押。其借款和质押行为未对外披露。
九好集团从2015年3月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象。
日、25日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款1.5亿元（合计3亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，然后用此资金两次购买期限为182天的上海银行&赢家公司客户人民币封闭式理财产品&1.5亿元（合计3亿元）。日，九好集团以其3亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票3亿元（两张承兑汇票，每张金额1.5亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息1,253,850.00元，由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015年9月，上述3亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。
从资金流走向来看:
第一道资金流入：赛诺索斯&煜升科技[资金过桥方]&【九好集团&银行理财】，即赛诺索斯的3亿借款最终形成为九好集团在上海银行的理财；
第二道资金流水【票据也考虑】：
保证金：【九好集团&银行理财】，即九好集团在上海银行的理财提供担保
赛诺索斯（3亿开出银行承兑汇票）&九好集团收到票据&银行贴现九好集团收到3亿款&九好集团归还赛诺索斯3亿
最终效果：九好集团借入3个亿资金，购买银行理财然后质押，对自己开了张票据，向银行贴现归还了借入的3个亿。即目前3个亿资金理财，欠银行3个亿（作为承兑人）
主要风险点：
1，银行理财是很多审计师超级大盲点，一个是企业核算非常乱，尤其在反反复复购买理财的情况下；二个审计师被很多理财潜移默化了，觉得理财无非是临时去投资赚点钱，没有多大事情，所以往往存在性也不核对，更别提其权利与义务了；三个是银行询证函的初衷主要是为了核实资产的存在性，仅仅对银行存款与借款的抵押品等权属进行了函证，对于非货币资金类票据保证金（比如质押票据开具承兑汇票）等除开您写入函证，银行是不会给你回函确认的；
2，票据贴现在所谓的会计准则解释5号下发之后，银行承兑汇票贴现瞬间从风险点到几乎无人关注脚步了，这也包括我，因为反正终止确认了，而且所内支持--------这个无疑很容易钻空子，只要我与某一方串通好，我给其保证金提供火力，他开张票据给我，我去贴现，再把钱给他，反正承兑行是我，他承担点小风险，赚点手续费，我账上白反映一笔赤裸裸的资金（受限不受限，别人还不一定看的出），一笔帐外的负债，大家何乐不为------不过话说回来，很多企业不是其担保客户开出票据给自己回款的，难道谁针对该或有事项确认一笔负债？
该案例卡住风险点拟执行的程序：
1，询证函中对期末的&理财产品&加上&质押与否&的东东；
2，从某方收到票据，再付cash给某方，这个得重点关注，尤其大额的票据，从流通性来讲，谁也不会这么傻------看来可以增加一个程序：票据的收到方与资金流出方对象核对；
3，18年就电子承兑汇票全面覆盖了，可喜可贺啊，再也不怕很多单位票据台账登记不全了----------有必要设计一个程序：把全年收到的票据的&承兑人&（尤其票据收款人直接开成被审计单位，太热心肠了-------）与被审计单位的&银行账户&进行核对下
4，我凑，两张上亿的票据你都看不明白？？？细节测试在哪？？？
日，九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波盈祥）借款1.5亿元转入九好集团兴业银行账户。当日，九好集团把1.5亿元活期存款转化为半年期定期存单（期限为日-日），并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司（以下简称煊隼贸易）当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波盈祥。日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行形成1.5亿元定期存款（期限为日-日），并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费18万元，向宁波盈祥支付&利息、融资服务费&12万元。2016年3月，九好集团3亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成3亿元银行存款。综上，九好集团于2015年1月虚构3亿元银行存款行为，日、23日通过借款形成3亿元银行定期存单，截止日上述3亿元银行存单处于质押状态，但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述3亿元借款及3亿元定期存单质押事项。
萝卜理解：见上述分析。
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增值电信业务经营许可证：沪B2-财务造假教科书：九好手把手教你三大招，如何虚增收入+虚构存款（财务笔记）-并购优塾
财务造假教科书：九好手把手教你三大招，如何虚增收入+虚构存款（财务笔记）作者：并购优塾 / 公众号：moneyC2C发表时间 ：这是优塾发布的第 683篇深度文章5633字丨阅读9分钟▼最近，一个借壳案例，因财务造假而告吹。4月25日晚，鞍重股份发布公告：因重组标的资产九好集团，存在财务造假行为，被监管层立案调查并受到监管层的行政处罚，从而导致本次重组交易不具备履行和实施的基础，所以决定终止与九好集团的重大资产重组事项。为什么是它？两年前，九好集团联合鞍重股份，大摇大摆的来借壳。然而，背后却藏着令人眼花缭乱的财务造假，堪称一部财务造假教科书。该造假案，金额巨大、涉案范围广、造假手段隐蔽、造假领域新、造假时间长……具体事项为：涉嫌虚增收入2.64亿+虚构银行存款3亿+未披露3亿元借款以银行存款质押。上述三项“罪名”，监管层让九好集团受到证券法规定范围内的顶格处罚，连带着上市公司一众人也收到了惩罚。顺便八卦一句，九好集团还有国民老公思聪的普思投资参股（1.6%），不知道老公会不会气得捂胸。今天，我们来详细“学习”一下本案中的“造假大法”。“巨额财务造假，想上市？”文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单”▼1）看点一：要分析财务造假根源，先来看商业模式在我们了解九好“财务犯错”前，先试着思考一下：这种商业模式，出现的造假可能有哪些。九好集团的经营模式是后勤托管平台服务模式。所谓后勤托管，并不是指九好集团直接提供后勤服务，而是指九好集团充当信息中介和平台中介，通过搭建后勤托管平台，引进供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），撮合供需双方的交易。其经营模式以图形的方式表示如下：▼那么，在该种经营模式下，九好集团是如何实现盈利的？公司在回复监管层问询函的报告中称，公司的盈利模式，简单的说：通过一个平台来撮合买卖双方的交易，对买方免费，对卖方收费。也就是说，九好集团平台服务收入主要来源于卖方（供应商），收费类型包括：进场费、推广费和托管服务费。进场费——引进平台供应商进入后勤托管平台时，九好集团与平台供应商签订托管协议，九好集团承诺当年销售额，按照承诺销售额的2%收取推广费——匹配客户资源，推广供应商的销售需求，按照承诺销售额的1%收取托管服务费——收取费率由九好集团与供应商协商，以实际销售额为基数计算再插一句，除去平台的“三项中介服务费”以外，九好集团还存在一定的贸易收入，主要是销售办公用品、总务等后勤产品获得的收入。2）看点二：造假大法之——虚增服务费收入2013年-2015年，九好集团虚增服务费收入共计2.64亿。其中：2013年虚增服务费收入1726万，2014年虚增服务费收入8755万，2015年虚增服务费收入1.6亿。这些虚增的服务费都是怎么虚增的？它的商业模式，是做为中间人，撮合买卖双方的交易，这是一个三角关系。那么，要调查清楚他的虚增费用，调查人员需要走访几类人群：一是走访卖方（供应商，九好对他们收费），二是走访买方（客户，九好对他们免费），三是走访九好员工（核实资金进出）。卖方走访的结果：有125家供应商单位或个人，确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景。通过这125家供应商和个人，九好集团三年累计虚增服务费收入1.91亿元。买方走访的结果：对九好集团84家供应商对应的46家客户进行实地走访核实，确认他们与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。通过这84家供应商，九好集团虚增服务费收入5099万。内部员工核实的结果（通过资金循环证据印证）：经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式。此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入。九好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。九好集团涉嫌通过19家供应商，虚增服务费收入合计2237万。总结一个简单的造假场景，来做比喻：我以公司名义和朋友签订虚假合同，朋友打款到我账上，我公司的收入增加了1亿，同时，我以我个人银行账户，打款1亿给朋友，这个交易就完成了。一进一出，谁都不损失，唯一变化的是，我公司增加了营业收入。为什么要这么做？因为一旦后续完成了重组，我的收益，能在交易对价中体现出来。3）看点三：造假又一招，刷单虚增贸易收入，57万杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与九好集团之间存在资金循环。双方的业务模式是，融康信息向九好集团采购货物，货物未收货，支付的货款已退回。但九好集团在财务处理上仍然确认融康信息57万元的销售收入，以及应收账款收回，涉嫌虚增2015年销售收入57万。简单来说，这个模式和电商刷单没有本质区别。你从淘宝商家买了57万的衣服，已经付款，但卖家不发货给你，导致7天后交易关闭，资金退回。但卖家作弊，仍然确认了57万的销售收入。4）看点四：造假再一招，虚构3亿元银行存款财务造假过程比较复杂，“造假技术一流”！九好集团审计报告中披露的2015年12月合并资产负债表显示，2015年末货币资金额为5.3亿元。经查，其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。虚构的3亿存款，怎么弄的？在其他应收款科目上，虚构收回；在银行存款方面，虚增；同时，转出资金不入账，财务报表上这块资金成为“假钱”。看数字，首先，在账面虚构 1.7 亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入4700万元，同时转出 1 亿元资金不入账，这样，账面形成虚假资金 3.17亿。假钱造出来了，要让它“流动”才能更显真实。于是，我们来做一个虚假的银行账户划转凭证。光这样做，3亿虚假资金还不够“真实”，怎么办？我们再来搞一次3亿元的借款和质押，在银行账户上形成3亿的定期存单。只要这笔借款和质押不在《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》披露，那么，这3亿元的虚构假钱，就“真实”了。这个【借款-质押】的手段是怎么完成的呢？我借款3亿，购买理财产品或定期存单，然后用这些东西为借款方的关联公司质押担保，通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方。资金仍是一进一出，谁都没损失什么，但我多了3亿的银行存单。这个逻辑虽然简单，但其实过程还蛮复杂，大家感受下：日、25日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款 1.5 亿元（合计 3 亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户。然后，用此资金两次购买理财产品合计3亿元。此后，九好集团以其理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票 3 亿元（两张承兑汇票，每张金额 1.5 亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息1,253,850.00 元，由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015年9月，上述3亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。本案财务造假的涉案金额之巨大，影响之恶劣，九好集团是责任主体，郭丛军（九好集团的实控人、董事长）、宋荣生（九好集团董事、CEO）、陈恒文（九好集团财务总监）是直接负责的主管人员。5）看点五：不怕神对手，就怕猪队友3月11日，鞍重股份、九好集团及相关当事人收到的监管层《行政处罚事先告知书》中指出：由于涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。因此，监管层拟对两公司主要责任人员在证券法规定范围内顶格处罚。【1】对借壳方九好集团：根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定，监管层拟决定处罚如下：（1） 责令九好集团改正，给予警告，并处以60万元罚款；（2）对郭丛军、宋荣生、陈恒文给予警告，并分别处以30万元罚款；（3）对郭丛军采取终身证券市场禁入措施，对宋荣生采取10年证券市场禁入措施，对陈恒文采取5年证券市场禁入措施。禁入期内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。而涉案的郭丛军所持有的上市公司700万股股份（公司总股本的5.15%），也于日，被杭州市西湖区人民法院司法冻结。对壳方上市公司鞍重股份：根根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定：（1）对鞍重股份给予警告，并处以60万元罚款；（2）对直接负责的主管人员杨永柱给予警告，并处以30万元罚款；（3）对直接负责的主管人员张宝田给予警告，并处以20万元罚款；（4）对其他直接责任人员温萍、高永春、梁晓东、黄涛、白璐、戴国富、程国彬、王君、韩秀冰、蒋辉、冯微微、杨永伟、封海霞给予警告，并分别处以3万元罚款。此次财务造假事件一出，在令人震惊的同时，其实也似乎也印证了早前2月，刘主席曾说过的一段话。“过段时间，大家还会看到证监会公布有影响力的案子，包括忽悠式重组，忽悠式并购，逮到了不小的案子”。【1】6）本次重组中介机构保荐机构：西南证券会计机构：利安达会计师事务所、华普天健会计师事务所律师机构：北京市天元律师事务所评估机构：中联资产评估、辽宁元正资产评估PS：在本次忽悠式借壳案中，九好集团查实涉及虚假交易的供应商就达200多家，造假涉及面广；另外，复杂的造假手法，隐蔽性极高；还有，从事的造假领域也比较新颖（国内首创的后勤外包）。【2】最重要的是，造假时间跨了3个年度啊，这是怎么样的造假手段，怎样的里应外合，才能做到“炉火纯青”的地步？这么复杂的案子都被稽查部门侦破了，此处应有掌声！！回头看看，本次重组消息放出时，二级市场的反应。股价一路上扬，连续拉出多个涨停板，涨幅高达221.93%！这中间，还有哪些人赚了钱、赚了多少，敢不敢浮出水面？对鞍重股份和九好集团，朋友们，有何惊叹之言，可在下方留言讨论~如果有在这只股票上赚了钱的大神，也欢迎露个面。另外，关于本文中【借款-质押-承兑汇票贴现】的操作，如果有银行界的大神路过，也可在留言里分析下这个玩法，以及还有没有其他操作路径。__________________本案写作参考材料如下，特此鸣谢：【1】证监会严打忽悠式重组 九好集团鞍重股份遭顶格处罚，吴黎华，【2】刘士余说的“大案”来了 参与造假方超过200家 资金暗道多达6层，张忆，本文完▼优塾精选线下活动· 6月25日，走进日本丰田精益生产深度研修，为期七天深度考察丰田、京瓷集团、传来工坊、花王体验游览野八海、富士山地点：日本 名古屋报名：点击此处·第69期并购交易师培训5月12日-14日地点：上海·“一带一路”并购培训高级研修班5月19日-21日地点：北京详情请后台回复“培训”， 报名咨询：徐老师，▼产业+资本·第一社群扫码入群↑↑长按识别二维码，申请加入微信群添加优塾微信，备注群号 公司 职位相关文章猜你喜欢 郑州潮生活V大佬内参产业智能官海通金财富金千禧金融#统计代码九好集团借壳财务造假透析：包装业务模式 独辟高业绩指标_新浪财经_新浪网
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　　转自微信公众号 小兵研究 作者：耶利米
　　日，发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告》（以下简称“处罚公告”），宣告历经近两年的九好集团拟借壳鞍重股份上市造假案以失败告终。处罚公告披露，“2013年-2015年九好集团虚增服务费收入共计26，489.77万元，其中2013年虚增1，726.91万元、2014年虚增8，755.66万元、2015年虚增16，007.19万元”，对比鞍重股份日披露的交易报告书中历史年度服务费收入金额，2013年-2015年虚增服务费收入占九好集团公开披露服务费收入金额的37.36%。
资料来源：鞍重股份披露交易报告书、处罚公告
　　根据处罚公告披露的内容，“经核实，有125家供应商确认与九好集团无真实业务往来或资金往来无真实业务背景、走访的84家供应商对应的46家客户均确认自身与九好集团业务台账显示供应商无业务往来或双方业务与九好集团无关”，九好集团恶意、费劲周折虚构经济业务，以达到虚增业务收入，同时精美包装“后勤+互联网”新经营模式达到“妖魔化”毛利率指标，原由为何呢？
　　一、案例财务造假原由
　　日，鞍重股份发布《关于重大事项停盘公告》，拟筹划重大事项，半年之后的11月14日，上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露了拟进行的重大资产重组事项。
　　公告内容显示，鞍重股份拟与九好集团股东进行重大资产置换，以鞍重股份交易基准日除2.29亿货币资金之外的全部资产和负债（置出资产）与郭丛军等持有的九好集团100%股权（置入资产）中等值部分进行置换，资产置换差额部分由上市公司对郭丛军等享有的九好集团股份比例发行股份购买，同时上市公司拟以锁价方式向九贵投资等特定对象非公开发行股份募集不超过17亿元的配套资金，募集资金将主要用于后勤托管电商平台建设。根据交易报告书披露，以两家估值机构出具的估值结果为基础，经交易各方协商，置出资产作价59，285.67万元、置入资产作价371，000.00万元，交易标的作价差额部分311，714.33 万元以发行股份方式取得。
　　上市公司并购重组交易中最重要事项就是确定标的资产交易对价，通常情况下，并购重组中的财务造假通过虚增利润、提高估值的手段获取更多的上市公司权益和巨额利益。财务造假行为如果侥幸过关、后续造假行为将继续上演以“实现业绩”，承诺期即使业绩承诺不达标、未来付出补偿款即可，在此过程中二级市场股价的上涨将给交易对方带来巨额收益。以本案例来说，九好集团作价37.1亿元、三年业绩承诺额13亿元，业绩承诺覆盖率为35%左右，更惊人的是资产置换差额发行股份发行价格为16.23元/股，鞍重股份自日发布重大事项停盘到日发布公告被立案调查期间股票成交均价为56.81元/股，为发行股份价格的3.5倍，即使被立案调查后，至日股票成交均价也达到30.29元/股，为发行股份价格的1.87倍。巨额利益驱使了此次铤而走险的财务造假案，通过公开资料，我们试图挖掘此案中的种种高估值“障眼法”。
　　二、公开资料中的那些高估值“障眼法”
　　【九好集团基本情况】
　　公司名称：浙江九好办公服务集团有限公司
　　股权结构：
　　历次股权变更时间及估值：
　　备注：九好集团历史沿革中，“12、2014年1月股权转让”、“14、2014年6月股权转让”、 “15、2014年8月股权转让”、“17、2014年9月股权转让”、“18、2014年11月股权转让”部分所述，该等股权转让于2015年10月一并通过股东会审议并办理了工商变更登记。
　　资料来源：鞍重股份披露交易报告书
　　财务数据：
资料来源：鞍重股份披露交易报告书
资料来源：鞍重股份披露交易报告书
　　业务模式：
　　九好集团是一家从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，首创后勤托管平台服务模式，打造中国后勤托管领域的高端服务平台。按照业务类别划分，九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、办公、 IT、传媒、劳保、差旅、物流、金融9大类81项后勤托管服务。九好集团并非直接提供后勤服务，而是通过搭建后勤托管平台引进供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），并依托专业化的业务团队，为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案。
　　上市公司并购重组中标的资产交易定价方法通常包括资产基础法、收益法、市场法，2016年度重大资产重组中涉及标的定价事件531项，其中：采用收益法定价的标的358项、采用市场法定价的标的28项，两项占比73%，而无论采用收益法还是市场法，标的企业历史年度经营业绩和未来发展预期都将对估值水平起到决定性影响。从此视角，我们重新审视一下九好集团财务造假、提高估值的“障眼法”。
　　1、包装业务模式、独辟高业绩指标
　　鞍重股份披露的交易报告书中披露，九好集团首创了“后勤+互联网”的平台服务模式，服务收入主要来源于进场费、推广费和托管服务费，此业务模式下，九好集团将是一家互联网平台型、市场上无直接对标公司、成本极低利润极高、市场前景广阔的“优质企业”。
资料来源：鞍重股份披露交易报告书
　　根据董事会预案、交易报告书中披露的年财务数据，九好集团2015年度毛利率为88.85%、销售净利率为46.21%、净资产报酬率为33.24%，同时近三年财务比率指标呈现持续增长。
资料来源：鞍重股份披露交易报告书
　　按照上述指标近三年平均值、指标走势、最近一年绝对额，我们搜集了与九好集团可比的A股上市公司，从毛利率指标看有8家公司符合要求，其中3家医药企业、2家互联网金融服务商、2家软件开发企业、1家酒店企业，从销售净利率指标看有18家公司符合要求，其中7家证券公司、3家医药企业、1家信托公司、2家软件开发企业、其他5家分布于水电开发、光纤通信、房地产、环保、建筑，从净资产收益率指标看有10家公司符合要求，其中5家医药企业、2家计算机企业、其他3家分布于航空、重工铸件、出行装备，如果从三项指标综合考虑选择可比公司则没有一家合适的上市公司与九好集团可比，而如果综合考虑财务指标值对应的行业属性，九好集团应该是一家医药制造企业。
　　鞍重股份披露的交易报告书列示了、、等六家为同行业可比公司，九好集团财务指标明显“优于”选取的可比公司指标值，以近三年指标平均值看，九好集团毛利率、销售净利率、净资产收益率分别为69.67%、32.48%、26.72%，可比公司指标平均值分别为17.06%、6.54%、12.34%。这也就成了九好集团高估值的一个“可靠”原由。
资料来源：鞍重股份披露交易报告书、WIND
　　另一方面，九好集团首创了“后勤+互联网”平台运营模式，平台公司的代表阿里巴巴、携程的财务表现甚至输给了九好集团，九好集团“捏造”出的首创“后勤+互联网”经营模式带来优良的历史财务表现，成为推动高估值的首要因素。
资料来源：鞍重股份披露交易报告书、WIND
　　2、调高天花板、营造未来无限增长幻想
　　一个非传统既存行业的发展都会涉及发展空间的问题，也就是通常所说的行业天花板，九好集团首创的“后勤+互联网”经营模式下的行业天花板将决定企业未来的营收规模。
　　根据交易报告书中披露的九好集团所处行业发展情况的描述，“2015 年我国企业共签订服务外包合同金额和执行金额分别为 1，309.30 亿美元和966.90 亿美元，分别同比增长 22.12%和 18.87%．．．．．．在中国政策改革推进产业转型升级加速的大背景下，后勤服务外包行业将快速增长，成为服务外包行业中的主力军，乃至国民经济的重要组成部分。”与此同时，在交易报告书重要合同中九好集团披露了签订的战略合作协议、供应商托管合同、客户托管合同，战略合作协议预计产生的年合同额达到181.88亿元，以此为基础按照业务结算模式简单计算年度预计服务费收入将达到5.45亿元，但截至日平台供应商托管合同1000万元以上合计合同额仅为2.25亿元、客户前十名采购合同总金额17.68亿元，与预计交易额差距显著，交易报告书中未披露平台供应商托管合同总额和客户采购合同总额，
　　交易报告书披露的九好集团签订战略协议书
资料来源：鞍重股份披露交易报告书
　　九好集团所处的后勤服务外包行业状况究竟怎么样呢？未来发展前景是不是无限美好呢？我们查看了《中国商务年鉴2016》，年鉴中列示了中国2015年度服务外包行业签订合同份数219，751份、签订协议金额1，309.28亿美元、执行合同金额966.91亿美元，而服务外包按照业务类别分为三大类，分别为信息技术外包（ITO）、业务流程外包（BPO）和知识流程外包（KPO），九好集团所属的后勤服务外包属于业务流程外包（BPO）中的内部管理外包服务，该业务2015年度合同执行额为18.41亿美元，而该类别下还区分人力资源管理服务、财务与会计管理服务、其他内部管理服务，看到这儿可以感慨了，中国整个服务外包行业的发展和九好集团未来发展没有直接的关联。
资料来源：《中国商务年鉴2016》
　　那九好集团未来收益是怎么预测的呢？根据交易报告书披露的九好集团未来损益预测金额如下表：
资料来源：鞍重股份披露交易报告书、WIND
　　按照九好集团业务收入结算模式粗略计算，2016年度预测收入5.48亿元对应合同金额为182.72亿元，之前我们分析的交易报告书披露签订战略协议金额为181.88亿元，2020年实现10.09亿元营业收入对应合同金额将达到344.35亿元，而2015年度中国服务外包中涉及后勤服务外包大行业的内部管理外包服务总金额是18.41亿美元。
　　在鞍重股份披露董事会预案后深交所发布了问询函，其中问道“目前九好集团已为北京某企业平台（后勤托管合同额约200亿）、深圳某高端产业园（后勤托管合同额5年125亿）、国内某著名快递企业，某德国工业巨头等各行业客户提供后勤服务。请分别披露200亿元和125亿元后勤托管合同的具体情况，包括但不限于合同签订日期、合同期限、结算方法、对公司相应会计年度收入及净利润的影响等”，鞍重股份回复中提到，“根据九好集团与北京某企业平台以及深圳某高端产业园签署的相关协议，九好集团托管的后勤体量规模呈现大幅度增加的态势，九好集团的后勤托管平台模式越来越受到行业客户的认同，后勤托管体量的大幅度提升将给九好集团带来大量的平台交易量，相应公司的平台服务业务的收入和净利润规模将进一步增长。”
　　九好集团给自己“创造”了一个前景广阔的行业，同时签订了若干不知道能不能作为预测依据的战略合作协议，从而实现了未来年度的高速发展。
　　3、37.1亿元、不能更改的估值
　　鞍重股份日披露了董事会预案、11月19日深交所发布问询函、11月26日鞍重股份披露了问询函回复和修订的董事会预案，经历漫长的5个月后鞍重股份发布了交易报告书，在这个过程中定价基准日从日变更为日、不变的是九好集团的估值一直都是37.1亿元，半年的时间九好集团的估值当然不应该发生大的变动，但这个37.1亿元估值是不能改变还是不应改变呢？
　　上市公司披露的董事会预案中公开了九好集团月业绩和月预测业绩指标，交易报告书披露了九好集团2015年度业绩实现情况，具体如下表：
资料来源：鞍重股份披露交易报告书、董事会预案
　　按照董事会预案披露的内容2015年营业收入合计为39，883.89万元、净利润16，121.36万元，而交易报告书中披露的2015年度实际实现收入为41，749.25万元、净利润19，293.11万元，实际实现收益情况好于预期的通常处理是向上修正未来业绩预测指标，但实际情况恰恰相反。
　　根据董事会预案、交易报告书披露的未来收益预测数据对比如下：
资料来源：鞍重股份披露交易报告书、董事会预案
　　在2015年度实现业绩好于预期的情况下，未来收益指标全面向下调整，这是为何呢？更奇怪的是，最终估值水平仍然是37.1亿元，根据董事会预案披露的估值模型我们对交易报告书的估值模型进行了修复，发现折现率指标由之前的13.51%调高了到了14.55%左右、同时对营运资金、资本性支出额进行了大幅度调整，这一切相信都是为了37.1亿元的估值。
　　定价基准日从日变更为日是为了什么呢？从公开披露的信息看，董事会预案仅披露了两份战略合作协议，而到了交易报告书披露了金额181.88亿元的战略合作协议项目，并这些协议签署日期绝大部分为2015年下半年。至此，相信37.1亿元的估值应该是不能改变的事项。
　　三、关于估值相关的监管建议
　　交易定价是上市公司并购重组过程中的最重要、最敏感的事项，高估值在并购过程中往往对上市公司造成持续负面影响，如果通过蓄意、造假“创造”高估值更将对上
　　市公司造成恶劣影响、严重侵犯广大中小投资者利益。
　　监管建议：
　　1、相对于可能获取的高额收益，违法违规成本低是造成高估值涌现的源头，对于查处的违法违规案件建议强化处罚、震慑市场，尤其是对于恶劣造假案件，相信没有一方可以摆脱责任，尤其是交易双方、关联中介机构；
　　2、去年市场逐渐出现以市场法定价的并购事项，以此逃避重组办法对业绩承诺的规定，建议监管机构单独制定关于业绩承诺的相关规定，对业绩承诺适用范围、未实现承诺补偿、商誉减值处理等作出细化规定；
　　3、高估值项目通常会形成大额商誉、之后常会造成未来收益难以实现、再之后就是商誉减值、后又出现上市公司业绩大幅提升，高估值项目对上市公司将造成持续负面影响、甚至成为实际控制人操纵上市公司股价谋取个人利益的工具，建议对于并购重组项目如果未来业绩实现程度持续较低并对上市公司业绩造成重要影响，应考虑对此类事件进行立案调查、查明是否存在蓄意、造假行为。
责任编辑：马天元 SF180}