证券代码：000798 证券简称： 公告编号：
中水集团远洋股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1.交易风险。
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：本次交易存在因上
市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止
或取消的风险；在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在中止的可能。
审批风险：本次交易尚需履行必要的决策审批程序，如未获得股东
大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完
成以及完成的时间尚存在不确定性。
2.交易完成后的风险。
盈利预测风险：该项目未来的营业收入、营业成本、利润等数据是
基于过去生产经营情况做出的合理预测，可能因为资源波动、宏观经济、
市场环境、监管政策等因素影响而发生变动甚至产生较大差异。
市场风险：该项目最终销售市场主要是日本，虽然近些年日本经济
比较平稳，但不排除未来发生经济衰退导致鱼货销售价格降低的风险。
汇率风险：该项目收入主要是日元，成本主要是美元和人民币，当
外汇市场发生变化时，可能产生汇兑损失。
政策风险：目前全球金枪鱼资源国际和区域管理组织已经比较健全，
各项管理制度和措施逐步细化和完善，已经形成比较完整的管理体系。
管理政策的变动趋势是控制捕捞、强化养护，为了金枪鱼资源可持续利
用，可能采取削减捕捞配额，限制船数等更加严厉的管理措施，给未来
发展经营带来不利影响。该项目同其他远洋渔业项目一样，对政策性补
贴的依赖程度比较高，目前国家已经对原有补贴模式进行了调整，未来
是否会继续调整或者取消，难以把控。
业务整合风险：该项目作业海域、销售渠道等与原有金枪
鱼项目略有差异，上市公司对采购、生产、销售等各项业务的整合需要
一定时间。本次交易完成后，上市公司将尽可能保持项目管理层、核心
技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对业务不能有效管控而对生产经
营产生不利影响的风险。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上
市公司对标的资产业务的有效管控又保持该业务原有竞争优势并充分
发挥协同效应，具有不确定性。
管理风险: 随着业务规模的扩大，公司管理的复杂程度将提高，与
被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。
公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风
险，该项目目前的管理制度尚不能完全满足上市公司的要求，管理规范
性需要提升。
人力资源风险：远洋渔业是完全竞争的市场经济行业，市场营销、
企业管理等核心人员的流动性比较大，一旦发生核心人员流失，可能导
致客户流失、订单下降等风险。同时，伴随着公司业务、资产、人员等
方面的规模的扩大，组织结构和人员管理将趋于复杂，公司可能面临人
力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司将在项目管理、投资管理
等领域加强人才的引进与培养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保
安全生产风险：该项目所属渔船大部分是进口二手渔船，平均船龄
近20年。虽然建造和维护质量较好，船况符合安全生产要求，但随着船
龄的逐年增加，安全生产风险也逐步增大。
食品安全风险：该项目产品属于食品，食品安全风险贯穿整个生产
经营，如果食品质量管理工作出现纰漏发生产品安全问题，不但会产生
赔偿风险，还可能对公司信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“”）与中国水产
有限公司（以下简称“中国水产”）及中渔环球海洋食品有限责任公司
（以下简称“中渔环球”）于日签订《中国水产有限公司
及中渔环球海洋食品有限责任公司与中水集团远洋股份有限公司业务
转让协议》（以下简称“协议、《业务转让协议》”）。根据协议约定，
中渔环球拟向转让其超低温金枪鱼延绳钓业务，拟受
让该部分业务，中国水产为该部分业务的转让及后续运营提供相关支持
和保障。公司以现金方式收购标的业务，即中渔环球所拥有的超低温金
枪鱼延绳钓渔船（金盛1号、金盛2号、金盛3号、金盛6号、金盛7号、
金盛8号、金丰1号、金丰3号、金丰4号、金丰5号、金丰6号、顺昌3号、
昌荣1号、昌荣2号、昌荣3号、昌荣4号和昌荣5号）及相关的债权、债
务与权益，接收管理、财务、维修等相关人员，从而拥有完整的超低温
金枪鱼业务链条。以现金方式支付标的业务的转让价款16,300
万元（大写人民币壹亿陆仟叁佰万元）。
特别说明：截至评估基准日（日），中渔环球超低温金
枪鱼延绳钓项目除上述17艘作业渔船外，还有5艘作业渔船，即“丰顺3、
顺昌4、顺昌5、顺昌7、顺昌8”。该5艘作业渔船因为船龄老旧，已被
中渔环球列入淘汰计划，并于过渡期内进行了报废处理。按照资产评估
的有关要求，评估机构对评估基准日尚在册的所有22艘作业渔船进行了
评估，丰顺3等5艘已报废渔船的评估价值为0元。
（二）本次交易构成关联交易
和中渔环球均系中国农业发展集团有限公司（以下简称中
农发集团）直接或间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）第10.1.1和10.1.3条的规定，中渔环球是
的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易已经完成评估
结果的备案，取得中农发集团的批准，交易具有公平性、公允性以及合
理性，不存在损害上市公司股东利益的情况。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《业务转让协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具
有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，
在此基础上由各方协商确定。截至日，上述标的与上市公
司相关财务指标对比如下：
资产总额（万元）
净资产总额（万元）
营业收入（万元）
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成
重大资产重组。
（四）本次交易的决策程序
1.已经履行的决策程序
日，本次交易事项已经公司控股股东中国农业发展集
团有限公司董事会审议通过并对北京中同华资产评估有限公司就本次
交易出具的《资产评估报告》进行了备案。
日，中国水产及中渔环球与签署《业务转让
协议》，对标的资产转让价格及支付、交割先决条件、标的资产的交割、
标的资产相关问题的处理、税费承担、保密条款、信息披露、不可抗力、
违约责任、协议的生效、变更和解除、适用法律和争议的解决等具体事
项进行了明确约定。
日，独立董事程庆桂女士、康太永先生对此议案发表
了事前认可意见，认为本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
日，第六届董事会第22次会议以6票同意、0
票反对、0票弃权审议通过《关于现金收购中渔环球海洋食品有限责任
公司超低温金枪鱼延绳钓项目暨关联交易的议案》。独立董事发表了独
立董事意见，同意本次交易相关事项及整体安排。
日，第六届监事会第12次会议审议通过《关
于现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司超低温金枪鱼延绳钓项目
暨关联交易的议案》。
2.尚未履行的决策程序
此次交易尚须获得股东大会审议批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述批准事项为本次交易的前提条件，存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
1. 基本情况
公司名称：中渔环球海洋食品有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址及办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 19
法定代表人：曹恒真
成立日期：2004年10月
营业期限：日至长期
注册资本：10,000 万元人民币
社会统一信用代码： 57955J
主要股东及实际控制人：中国水产有限公司
经营范围：水产品捕捞；销售捕捞后的水产品；有关渔业的咨询、
勘察、设计；渔业技术的开发、技术转让、技术服务；货物进出口、代
理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
主营业务：水产品捕捞和销售。
2.历史沿革
（1）公司设立
中渔环球于日设立，由中水远洋渔业有限责任公
司出资4,900万元、辽宁省大连海洋渔业集团公司出资4,900万元、中
联食品（大连）有限公司出资200万元设立，出资方式均为货币，注册
资本10,000万元。2005年3月，股东中水远洋渔业有限责任公司更名
为中国水产总公司，2014年6月更名为中国水产有限公司。
（2）历史沿革
日，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
办公室出具《关于同意协议转让中渔环球海洋食品有限责任公司股权的
批复》（辽国资产权[2009]49号），同意辽宁省大连海洋渔业集团公司
将所持中渔环球49%的股权协议转让给中国水产总公司，转让价格为
5,200万元。同时，中联食品（大连）有限公司将其持有的中渔环球海
洋食品有限责任公司2%的股权转让给北京中水海龙贸易有限责任公司，
转让价格为200万元。2015年8月，北京中水海龙贸易有限责任公司
将持公司2%的股权转让给中国水产有限公司。截止评估基准日，中渔
环球为中水公司的全资子公司，出资额为10,000万元。
（3）金枪鱼延绳钓业务情况
金枪鱼延绳钓业务1993年开始运营，截止日，共
拥有22艘金枪鱼超低温延绳钓船，均已取得中国农业部远洋渔业资格
和公海捕捞许可证，并接受国际组织和中国政府的双重管理。项目船舶
在和公海作业，主要捕捞产品为金枪鱼。鱼货在国际组织
的监管下，通过海上转载至专业冷藏运输船或在港口卸载后发往目的港。
3．财务状况及经营成果
中渔环球日的财务报表：
金额（万元）
272,556.83
153,697.13
229,855.44
210,346.31
中渔环球与及前十名股东中的中国水产舟山海
洋渔业公司属于关联企业，实际控制人都是中农发集团，在业务等方面
存在关联交易。均按照《上市规则》要求对有关关联交易进行
了公告，不存在可能或已经造成对其进行利益倾斜的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
中渔环球所拥有的超低温金枪鱼延绳钓渔船（金盛1号、金盛2号、
金盛3号、金盛6号、金盛7号、金盛8号、金丰1号、金丰3号、金丰4号、
金丰5号、金丰6号、顺昌3号、昌荣1号、昌荣2号、昌荣3号、昌荣4号
和昌荣5号）及与之相关的债权、债务。
2.资产范围及权属情况
截至日，船舶资产情况如下：
主机功率（KW）
成新率（%）
（2）人员情况
（3）资产权属、抵押担保及主要负债情况
①船舶资产权属情况
所有权证书编号
船籍证书号
捕捞许可证号
（冀）船登（权）
（2014）YY-200071
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200072
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200075
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200076
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200074
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200075
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200073
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200074
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200072
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200073
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200086
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200087
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200082
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200083
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200083
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200084
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200087
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200088
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200088
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200089
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200089
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200090
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200084
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200085
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200090
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200091
（2015）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200085
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200086
（2013）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200092
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200093
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200091
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200092
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200069
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200070
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200094
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200095
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200076
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200077
（2014）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200077
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200078
（2015）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200078
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200079
（2015）国渔（公）
（冀）船登（权）
（2014）YY-200079
（冀）船登（籍）
（2014）FT-200080
（2015）国渔（公）
②抵押担保情况
③债权债务情况
中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼延绳钓项目
日债权债务情况表
债权、债务
金额（元）
CORPORATION
4,550,642.83
为了提前拿到入关
单和鱼货免表，提
前向运输公司支付
的鱼货运费
中国远洋渔
2,747,796.21
中国远洋渔业协会
收取的入渔基里巴
斯的保证金
本项目所属
637,543.33
本项目所属船舶为
了以备向船员发放
修船补贴或船长基
金等所借备用金
本项目所属
20,357,250.92
计提的为本项目提
供劳务的船员的工
资、补贴以及捕捞
鱼货的产值奖金
上述债权债务均是在生产经营过程中发生的，和中渔环球
已就上述债权债务的处理在协议中进行约定，只承担上述债权
债务，超出部分全部由中渔环球负责处理。
（二）该项资产的帐面价值
中渔环球金枪鱼延绳钓业务经审计后确定的净资产账面价值为
16,269.39万元，评估价值为16,325.42万元，比账面资产净值增值56.03
万元，增值率为0.34%，已累计计提折旧17,416.53万元。
（三）项目运营情况
1.资产的由来
金枪鱼延绳钓业务拥有22艘金枪鱼超低温延绳钓船，均已取得中国
农业部远洋渔业资格和公海捕捞许可证，并接受国际组织和中国政府的
双重管理。中渔环球公司超低温金枪鱼项目始于1993年，
日，中水公司下发《关于成立钓船项目部的通知》（中水人[2013]73号），
钓船项目部就此成立。目前拥有22艘渔船，实际运营17艘渔船，项目船
舶在和公海作业，主要捕捞产品为金枪鱼。鱼货在国际组
织的监管下，通过海上转载至专业冷藏运输船或在港口卸载后发往目的
港。产品的最终销售市场是日本，部分销往中国市场。年捕捞金枪鱼
3,000余吨，年营业收入2,000-2,500万美元左右。
2.主要产品的生产、销售、库存情况
（1）生产、销售情况
（2）产品具体销售情况
主要产品消费市场、消费群体情况
①代销模式
销售产品形态
中上等收入
台湾丰群公司
②传统直销
主要消费群体
销售产品形态
③网络销售
主要消费群体
销售产品形态
中高端消费者
小包装精加工品
主要捕捞产品的销售价格
单位：元/吨
主要客户销售情况
单位：美元
1、宁波丰盛食品有限公司
2、大连翔祥食品有限公司
3、CNFC QUICK STATE
单位：美元
1、宁波丰盛食品有限公司
17,394,345
2、宁波亿丰食品有限公司
3、大连翔祥食品有限公司
4、Ocean Treasure Co.，Ltd
6、北京中水海龙贸易有限公司
7、CNFC QSL
25,699,076
3.标的资产财务状况及经营成果
近年来金枪鱼延绳钓业务的财务状况和经营成果如下表所示：
单位：万元
以上财务报表数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的审计报告（众环审字（号）。
4.经营模式
（1）生产模式
项目的生产组织过程主要包括项目申报、项目组建、项目实施、项
目变更、项目结束等。
项目申报：远洋渔业专业性强、风险大、涉外性强等特点，农业部
对远洋渔业实行项目审批管理，因此，在任一个海域内首次开展捕捞作
业前，向农业部申请开展远洋渔业项目。
项目组建：在取得农业部出具远洋项目批文、合法捕捞许可等入渔
手续后，选派熟知远洋渔业政策、相关法律法规、国外情况并具多年远
洋渔业生产及管理经验的经营管理人员组建远洋捕捞船队和陆地管理
保障团队。
项目实施：项目实施过程主要包括：①备航。船舶管理部门配合项
目部对出航船舶进行全面检修；劳务公司协助项目部对船员挑选、培训、
考核以及保险、船员证书的办理；采购部门和项目部共同进行燃料、生
产生活物资的采购。②捕捞。船舶到达预定海域开展捕捞作业，向项目
部报送船舶、生产动态定期报表，报送装载情况、燃油消耗、物资需求
等。③补给。项目管理部门根据生产实际情况，结合未来预测，协调专
业公司对作业渔船进行燃料、淡水、物资等补给作业，确保渔船正常、
稳定生产。
项目变更：项目在实施过程中，根据生产实际情况、渔业资源变化
等客观因素，可能需要改变国家或海域，或者对作业渔船进行调整、更
换，此类事宜需事先报农业部批准，获得批准后方可实施。因此，出现
项目变更情形前，项目部协助公司管理部门向主管部门报送材料，以便
获得其出具的批准文件。
（2）采购模式
主要采购商品为燃油、渔用钢丝绳、网片网线网绳、渔具属具、生
活劳保、机械配件、机电产品、五金标准件、其他设备等。采购模式主
要分为计划采购和零星采购。其中，零星采购的物资主要为零星物料、
物品、生活用品，此类物资根据需要，由捕捞作业部门直接就近采购；
除零星采购的物资和燃油外，其余物资采购均实行计划采购。捕捞作业
部门根据历史物资消耗数据、船队生产作业计划、船舶数量变化、船舶
设备的实际状态和维修要求，向采购部门报送物资采购计划，由采购部
门向供应商采购。生产使用的能源动力主要为成品油，此部分物资由标
的项目部所属公司直接向成品油供应商采购，执行市场价格。远洋捕捞
船舶远离陆地，捕捞作业周期长，生产过程中所需的燃料、渔需物资以
及船上人员的生活物资，除部分资料在船舶备航、停港卸货时完成补给
外，大部分物资主要通过运输船转载，在海上完成补给。
（3）销售模式
根据销售的产品、销售的区域不同，销售模式主要分为三种：① 代
销模式。由中渔环球公司通过代理商将捕捞的渔货销售给批发商或者终
端消费者。代理商与批发商或终端消费者进行渔获销售、款项结算，收
到款项后，扣除代理手续费用，代理商再将销售款项交付中渔环球公司。
②传统直销。将捕捞的渔货直接销售给加工厂或终端消费者。③ 网络
销售在京东商城设立官方旗舰店，在第三方平台进行线上B2C销售，直
接面对终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户。相比其
他模式销售量占比较低。
（4）安全生产情况
为确保安全生产，标的资产所属公司建立完善高效的安全管理体系，
成立安全委员会，作为公司安全生产管理的最高领导指挥机构，建立了
主要责任人、船长、船队队长、部门负责人和分管负责人逐级负责，分
层管理的安全生产管理体系，将安全生产控制指标和工作指标层层分解，
实行全员、全方位、全过程的安全生产管理，落实所有岗位“一岗双责”
的安全生产工作原则。制定了《安全生产实施细则》、《生产安全事故综
合应急预案》、《远洋航行突发事件应急反应预案》、《船舶国内修理、备
航及靠港停泊安全管理办法》等多项规章制度以确保公司安全运行。
（5）环境保护情况
标的资产所属公司核心业务是海产品捕捞、销售，其生产经营过程
对环境造成的影响较小，未因违反环境保护法律法规，受到行政处罚。
（6）主要产品的质量控制情况
根据销售地区、国家以及国际公认的的质量标准，标的资产所属公
司建立了质量控制制度，设置了质量控制的组织架构，以保证捕捞生产
的主要产品符合质量控制标准或客户的要求。
（四）审计评估情况
1.审计机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：黄光松
经办注册会计师：秦晋臣、冯丽春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层
联系电话：010-
本次交易标的资产经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
了后附的中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼延绳钓项目备考财务
报表，包括日、日、日和2016
年9月30日的备考资产负债表，2014年度、2015年度、2016年1月至6月
和2016年1月至9月的备考利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财
务报表附注。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，金枪鱼延绳钓项目
备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了金枪鱼延绳钓项目日、日、
日和日的备考财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1
月至6月和2016年1月至9月的备考经营成果（详见审计报告）。
2.评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号中海地产广场西塔3
联系电话：010-
经办注册资产评估师：范海兵、焦亮。
本次交易标的资产经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构
北京中同华资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则，按照必要的评估程序，以公开市场为前提，采用资产基础
法，对拟收购中渔环球金枪鱼延绳钓业务所涉及的金枪鱼延绳
钓业务模拟股权在评估基准日的市场价值进行了评估（详见评估报告）。
本次评估的对象为中渔环球金枪鱼延绳钓业务模拟股权的价值市
场，评估范围是中渔环球金枪鱼延绳钓业务经专项审计后确定的资产和
负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债，评估基准日为2016年6
北京中同华资产评估有限公司认为，中渔环球海洋食品有限责任公
司金枪鱼延绳钓业务资产和负债经审计后资产账面价值为18,305.12万
元，负债为2,035.73万元，资产净值为16,269.39万元，评估价值为
16,325.42万元，比账面资产净值增值56.03万元，增值率为0.34%。评
估值主要增减值原因是设备类资产评估值产生增减变动，具体如下：
（1）机器设备原值增值14.83%，净值增值0.38%，增值的原因主要
为部分船舶为购置的二手船，导致设备原值增值，评估净值与账面净值
相差不大。
（2）电子设备购置时间较早，所以本次电子设备评估参考市场上
二手设备价格确定评估值。
评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
D=C/A×100
非流动资产
其中：长期股权投资
其中：土地使用权
其他非流动资产
非流动负债
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体和对价支付
日，与中国水产及中渔环球签订《中国水产
有限公司及中渔环球海洋食品有限责任公司与中水集团远洋股份有限
公司业务转让协议》（以下简称《转让协议》）。中渔环球拟以非公开协
议转让的方式向转让标的资产，拟以现金支付。中水
渔业受让后，享有和承担标的资产所涉及的存款、债权、债务，并接受
安置相关人员。
（二）标的资产的定价依据和价格
根据北京中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2016）第971
号），以日为基准日，标的资产中船舶及附属设备的评估值
为14,490.63万元，存货的评估值为2,236.61万元。根据中审众环出具
的《审计报告》（众环审字(2016 ) 230046号），以日为基
准日，标的资产船舶及附属设备价值为144,345,996.84元，存货价值为
22,366,065.27元，标的资产涉及的银行存款为8,437,046.78元，标的
资产涉及的债权金额为7,902,128.96元，债务金额为20,357,250.92元。
经交易双方协商，结合上述标的资产的评估值以及其所涉及的银行
存款、债权、债务金额，本次交易价格确定为16,300万元（大写人民币
壹亿陆仟叁佰万元）。
（三）对价支付与资金来源
本次交易的对价支付方式为现金，分两期支付，具体安排如下：
第一期付款：《转让协议》生效后5个工作日内支付5,300万元（大
写人民币伍仟叁佰万元整）；
第二期付款：全部标的资产过户手续完成后3个工作日内支付
11,000万元（大写人民币壹亿壹仟万元整）。
该项目拟利用5,300万元自有资金，向中国农业发展集团有限公司
融资借款11,000万元。
（四）协议的成立与生效
本协议规定的资产转让应在下列条件全部得到满足后生效：
1.标的资产的评估报告已经在中农发展集团完成备案。
2.中农发集团已经批准本次交易采用非公开协议转让方式进行。
3.中渔环球和中国水产的有权决策部门各自通过决议，批准与本次
交易有关的所有事宜，包括但不限于《转让协议》及有关文件的签订。
4.召开股东大会通过决议，同意本次交易与相关的所有事
宜，包括但不限于《转让协议》及有关文件的签订。
5.中渔环球保证过渡期标的资产的资产状况、业务经营和前景没有
发生重大不利变化。在标的资产交割和管理权交接前将进行项
目专项审计。
6.中渔环球和妥当完成其承诺事项。各方承诺完成及/或
促成上述所列的先决条件，若先决条件未能于《转让协议》经
股东大会批准生效后365天之内完成，有权单方面发出书面通
知终止《转让协议》，届时《转让协议》即告终止及不再有效，但《转
让协议》的终止并不解除协议各方于《转让协议》终止前违约而应负的
（五）过渡期损益
过渡期内，标的资产发生灭失、毁损等损失，由中渔环球承担；标
的资产的收益由中渔环球和双方按照50%:50%的比例分别承担
/享有。自标的资产交割日起，标的资产的风险及收益均由承
（六）资产交割与管理权交接
本协议各方同意并确认本次交易的资产交割日、管理权交接日为项
目专项审计报告出具日后的第5个工作日。
中渔环球同意并保证，自标的资产交割之日起365日内，协助中水
渔业完成标的资产的权属变更手续以及办理标的资产运营所需要的必
要证照（包括但不限于渔业船舶所有权证书、渔业船舶国籍证书等）。
中国水产、中渔环球同意自标的资产交割日起5日内，向移交
所有与标的资产及其运营所涉及的所有文件、档案及记录（包括但不限
于财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料以及所有合同文
五、涉及收购资产的其他安排
（一）有关安排
1.船队的接收工作
中渔环球在交割日前向船队发送明确的指令，将指定的船
队管理人员名单及通讯方式等传达到标的资产。
2.人员交接安排
中渔环球、、中国水产三方同意，标的业务所涉及的工作
人员、管理人员和技术人员等遵循人随资产走的原则由一并接
收，项目总经理由任命，管理人员名单由、中国水产
双方在资产交割日前议定。与上述人员于资产交割日起30日内
重新签署《劳动合同》，该部分人员在中国水产的工龄在连续
计算，原则上保留原岗位职务待遇。
标的资产涉及人员的待付工资、社会保险费用等以本次交易的《审
计报告》及《资产评估报告》载明的金额为准，未在上述报告中反映的
关于上述人员其它权益性负债均由中国水产承担。
3.未分配利润安排。标的资产在评估基准日之前滚存的未分配利润，
在标的资产交割后归于。
4.税费承担
中渔环球、双方应当分别按照相关法律、法规的规定缴纳
各自因履行《转让协议》项下义务所应缴纳的税金。 因标的资产转让
而产生的其他费用，应由导致该费用发生的一方负担，中渔环球、中水
渔业双方另有约定的除外。
（二）关于关联交易的承诺
和中渔环球分别就本次交易出具《关于关联交易的承诺》，
对本次交易的公平性、公允性及合理性做出说明和承诺。本次交易已经
取得中国农业发展集团有限公司的批准，并且完成评估结果的备案，交
易具有公平性、公允性以及合理性，不存在损害上市公司股东利益的情
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）增强企业核心竞争力，打造国内第一、世界一流的金枪鱼延
绳钓产业链条
本次购买的标的业务拥有独立的生产、销售、财务和管理体系，能
够实施专业化运营和管理，具有丰富的生产资源和稀缺的金枪鱼配额优
势，随着标的业务注入上市公司，公司核心竞争力将进一步提高。同时，
公司在金枪鱼业务上的捕捞、销售和管理等方面的优势将得到全面提升，
拥有国内最大的金枪鱼延绳钓捕捞船队，公司的竞争力将得到巩固和增
强。未来公司将以专业化金枪鱼业务为基础，通过采取（委托）加工、
打造品牌、拓展市场等措施，打造国内第一、世界一流的金枪鱼延绳钓
渔业产业链条。
（二）切实履行承诺，减少同业竞争
本次交易前，集团所属的中国水产、中国水产舟山海洋渔业公司和
存在同业竞争关系，通过将符合上市条件的优质远洋渔业资产
注入上市公司，会在一定程度上减少上市公司和控股股东及实际控制人
控制的其他企业之间目前存在的同业竞争问题，也是大股东中农发集团
切实履行日出具的《关于履行承诺避免与中水集团远洋股
份有限公司同业竞争有关事项的函》的具体体现。
（三）发挥协同优势，提升盈利能力
由于历史原因，集团远洋渔业板块上市的资产规模较小，发展速度
相对较慢。按照避免与上市公司形成同业竞争的原则，集团在内部构建
了统筹远洋渔业板块业务整合和发展的协调机制，安排不同企业主体的
业务分工及生产作业，但由于各企业主体的管理、生产、物资、销售等
方面互相独立，难以发挥规模效应和协同效应。中渔环球所属优质远洋
渔业资产注入上市公司后，上市公司的业务规模、作业区域显著扩大，
通过重新梳理产业链条，合理安排生产经营，优化业务结构布局，可实
现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提高整体盈
（四）整合资源，推进重组
2014年以来，中农发集团启动了以为平台，推进远洋渔业
板块资源整合的工作，拟通过发行股份及支付现金的方式实现
中农发集团所属远洋渔业优质资产上市，由于产业政策、企业经营环境
等方面的客观原因，上述重组工作暂时中止。中农发集团一直在积极努
力，把经营业绩良好、符合上市条件的优质资产逐步注入，以
维护上市公司及其股东利益。此次交易，就是上述原则的具体体现。通
过本次交易，集团所属部分远洋渔业优质资产实现上市，拥有
的金枪鱼捕捞资源和生产能力均将得到大幅提高，提高运营效率和管理
水平，有助于发挥资本市场的融资和产业整合功能，加强远洋渔业资源
的综合开发利用。
（五）经济效益测算
项目实施完成后，预计的营业规模、盈利水平和中长期
发展空间能够得到较大提升，有效改变公司自上市以来生产经营的规模
和效益持续走低的颓势，主要财务指标如下（此效益测算为基于过去生
产经营情况所作出的合理预测，仅供参考，也不构成对本次交易的任何
业绩承诺）：
年均新增营业收入
年均新增净利润
静态投资回收期
动态投资回收期
资产负债率（收购后）
投资利润率
七、现有关联交易情况
日至12月31日，与中国水产、中渔环球累计已
发生的各类关联交易总金额为3,348万元。其中采购商品（购买燃油）
1,552万元,销售商品（销售鱼货）1,548万元，接受劳务（运输费）232
万元，提供劳务（租赁费等）16万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事发表了事前认可独立意见，独立董事认为：
1、本次向控股股东关联方收购超低温金枪鱼延绳钓项目是公司为
了拓展业务规模，延长产业链条，减少同业竞争，提升行业影响力和地
位，实现公司长远发展目标所进行的收购行为。
2、本次收购所发生的关联交易遵循了公平合理的原则，本次收购
方案符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
3、公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估
报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任
能力，评估结论合理，符合相关规定。
4.本次收购的定价是以最终的评估结果作为双方本次交易定价的
参考基础，本次交易的定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
5、公司本次收购事项属于关联交易事项，董事会应当按照相关规
定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易
事项时，关联董事应按规定予以回避。
综上所述，本次收购事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司
的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东
的利益。基于此，我们同意公司本次收购事项的相关议案并同意将该议
案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对本次收购事项发表如下独立意见：
1.本次收购事项方案及签署协议
本次收购事项，公司与出让方签署了《业务转让协议》。我们认真
审核了公司提供的有关转让协议及相关资料后，认为本次收购所发生的
关联交易遵循了公平合理的原则，本次收购方案符合《公司法》、《公司
章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
方案合理、切实可行。
2.本次收购事项涉及的评估及定价
本次收购事项中公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北
京中同华资产评估有限公司对收购资产进行了评估，并出具了资产评估
报告。我们在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公
司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估
机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估
结论合理，符合相关规定。
本次收购的定价是以最终的评估结果作为双方本次交易定价的参
考基础，本次交易的定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
3.本次收购事项的审议程序
本次收购事项中，公司向中渔环球海洋食品有限责任公司购买资产
构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第22次会议审议通过。
公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。本次收购事项所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将
提交股东大会表决，届时关联股东需回避表决。
综上所述，本次收购事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司
的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东
的利益。基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
九、中介机构意见结论
本公司聘请北京金诚同达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根
据该事务所出具的法律意见书，金诚同达律师认为：
、中渔环球分别为依法设立并有效存续的上市公司和有限
公司，均不存在依据法律规定或其章程规定需要终止的情形，不存在股
东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被
撤销的情形，亦不存在被深交所暂停或终止上市的情形，中水
渔业和中渔环球均具有实施本次交易的主体资格。 本次交易方案的内
容符合相关法律法规及双方公司章程的规定，在完成全部批准与评估备
案程序后，依法可以实施。标的资产不受任何抵押权、质押权、留置权
或第三人对于标的资产其他权利主张的限制，亦不存在冻结、司法查封
等权利限制的情形。17艘渔船具备从事捕捞金枪鱼业务的资质。标的资
产不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其后续运营的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。中渔环球合法持有标的资产且不存在权利限制，有
权依法转让标的资产。本次交易中，关于对标的资产所涉及债权、债务
的处理，符合有关法律法规的规定。拟签署的《业务转让协议》内容不
存在违反法律法规强制性规定的情形，将在交易各方约定的生效条件满
足之日起生效。经核查，本次交易尚需根据进展情况，按照《上市规则》
等规定持续履行相关信息披露义务。为本次交易提供服务的上述证券服
务机构具备相关的资格。本次交易符合《公司法》、《合同法》等法律、
法规的规定，在依法履行本法律意见书所列相关批准与备案程序后即可
组织实施，不存在法律障碍。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见
3、监事会决议；
4、交易情况概述表；
5、转让协议；
6、审计报告；
7、评估报告；
8、法律意见书；
9、评估项目备案表；
10、审计评估机构证券期货资格证；
11、交易对方实际持有人介绍。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会}