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共1314条/44页
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的关于股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、
“”、“公司”） 非公开发行股票申请文件反馈意见的补充问题，公司会
同证券股份有限公司（以下简称“”、“保荐机构”）对补充问题
认真进行了逐项落实，具体回复如下：
（本《反馈意见的补充回复》如无特别说明，相关用语具有与《证
券股份有限公司关于股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中
相同的含义。）
1、补充问题一：关于反馈重点问题 “2、报告期内，申请人非经常性损益
金额较高，扣除非经常性损益后净利润分别为2,344.60万元、-37,981.78万元，
-2,916.84万元和-45,855.81万元，且经营活动现金流量净额持续为负。请申请人
结合同行业可比上市公司说明其原因，并说明申请人未来的经营是否存在较大
的风险。请保荐机构发表意见。”请更新最新数据回复，并请说明募投项目效益
测算是否谨慎合理。
一、申请人关于报告期内非经常性损益金额较高，扣除非经常性损益后净
利润较低的说明
（一）报告期内非经常性损益金额较高
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损
对外委托贷款取得的损益
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
其他符合非经营性损益定义的
所得税影响额
非经常性损益合计
少数股东权益影响额
归属于母公司股东的非经常性
-53,751.10
-29,175.16
归属于母公司股东的净利润
-47,597.63
-27,609.72
扣除非经常性损益后的净利润
-60,780.71
-37,981.78
扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润
-53,485.54
-34,024.24
报告期内，非经常性损益金额较高的原因如下：
1、公司2012年非经常性损益占比较高，主要由于当期房屋销售结转的收入
较低。公司当期非流动资产处置损益较高，为处置百合春天底商等房屋固定资产
处置收入。当期其他符合非经营性损益定义的损益项目较高，为处置天津鑫汇松
江投资有限公司及天津宝顺通投资有限公司股权的投资收益。
2、公司2013年非流动资产处置损益较高，主要为处置孙公司东莞市益展恒
泰房地产开发有限公司、天津市市政地产房屋综合开发有限责任公司及呼和浩特
市松江创展置业发展有限责任公司股权的投资收益。公司2013年新增了对外委
托贷款取得的损益，原因为子公司深圳梅江南本年对其已处置的子公司东莞市益
展恒泰房地产开发有限公司的委托贷款1.55亿元带来的收益。公司2013年除上
述各项之外的其他营业外支出较大，主要原因为本年清缴税收滞纳金及因延期交
房导致的赔款增多所致。
3、公司2014年非流动资产处置损益占比较高，主要为处置新乡松江股权的
投资收益。2014年对外委托贷款取得的损益，主要是对已处置的子公司东莞市
益展恒泰房地产开发有限公司的委托贷款和对已转让的子公司新乡市松江房地
产开发有限公司的委托贷款带来的收益。
4、月公司非经常性损益主要来自于对外委托贷款及收取的资金
占用费取得的损益。
（二）扣除非经常性损益后净利润较低
报告期内，公司扣除非经常性损益后净利润分别为2,344.60万元、-37,981.78
万元、-2,916.84万元和-60,780.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为960.17万元、-34,024.24万元、-4,706.02万元和-53,485.54万元。
报告期内，部分可比上市公司扣非后净利润情况如下：
单位：万元
666,472.87
1,557,659.61
1,511,372.16
1,251,130.31
189,971.73
441,672.64
392,317.82
334,747.32
-19,994.39
131,655.12
-17,363.74
-11,535.37
113,960.68
124,778.15
100,698.08
同行业上市公司
95,859.174
232,328.04
223,966.53
186,230.79
-53,485.54
-34,024.24
由上表可知，公司扣非后净利润低于同行业上市公司平均水平，主要是由于：
1、报告期内收入减缓
报告期内，公司经营变化情况及原因如下：
单位：万元
254,767.42
284,115.01
269,324.23
归属母公司股东的净利
-47,597.63
-27,609.72
结算面积（万平方米）
247,061.82
267,700.00
公司2013年实现营业收入284,115.01万元，较2012年同期增加了5.49%，
归属于母公司股东的净利润为-27,609.72万元，较上年同期相比大幅下降
521.73%。公司结算面积29.63万平米，同比增长16.79%。结算收入247,061.82
万元，同比下降7.69%。房地产业务的毛利率为23.06%。
公司2013年营业收入较2012年金额小幅增加主要原因为本年公司出售了团
泊西区3号地及内蒙阳光诺卡商业两处在建工程。当期营业收入略有上升，而当
期归属于母公司股东的净利润大幅下滑至亏损的原因为一方面本期结转的项目
营业利润率较低，其中的限价房项目武台松江城毛利率为负数，大幅拉低了公司
利润率水平；另一方面由于本期贷款总额的增加以及利息率水平的提高导致当期
财务费用大幅增加。
公司2014年实现营业收入254,767.42万元，较2013年同期下降了10.33%，
归属于母公司股东的净利润1,332.44万元，较上年扭亏为盈。公司结算面积11.67
万平米，同比下降60.61%。结算收入92,554.70万元，同比下降62.54%。房地
产业务的毛利率为53.37%，较上一年有较大幅度的提高。
公司2014年营业收入同比上期有小幅下滑，结算面积和结算收入同比降幅
较大的情况下，公司当期扭亏为盈，主要原因是当期公司控股子公司集
团有限公司完成了梅江南零号岛住宅项目、天津市西青区梅江南环岛东路38号
房产等转让，上述事项为公司带来较大的收益。
公司月实现营业收入43,300.79万元，较2014年同期下降了
26.62%；归属于母公司股东的净利润为-47,597.63万元，亏损幅度大于上年同期。
公司结算面积3.75万平米，同比下降了33.16%。结算收入37,256.43万元，同比
降低了12.83%。房地产业务的毛利率为39.85%，较上一年有所降低。
公司月营业收入和净利润同比下滑的原因主要为商品房项目结
算面积与结算收入有较大幅度的下降。
2、资产负债率居高不下
公司近年来的业务扩张速度较快，用于购置土地、新项目开发的投入较多，
公司通过银行借款、委托贷款等方式获得资金缓解公司需求，虽然银行贷款在公
司经营、项目实施等方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行借款也提高
了公司资产负债率，增加公司的财务成本。
报告期内，公司的资产负债率居高不下，分别为86.74%、91.36%、91.61%
和84.35%。截止日，公司的银行借款余额达849,225.58万元。
报告期内，公司的财务费用情况如下：
财务费用（万元）
利润总额（万元）
-60,192.57
-28,465.22
财务费用占利润总额的比例
二、申请人关于报告期内经营活动现金流量净额持续为负的说明
公司及同行业上市公司报告期内经营活动现金流量净额比较如下表：
单位：万元
-468,299.82
4,172,481.91
192,386.89
372,595.85
-265,296.95
-644,705.55
509,877.78
-56,593.98
-267,523.42
-137,009.15
-72,437.11
247,625.99
-564,093.01
-546,622.30
-138,158.07
-158,948.81
-156,209.25
-142,546.58
-20,452.43
-573,180.21
-263,682.81
-300,080.76
-110,607.66
-225,688.68
-114,533.09
-12,776.32
-136,206.98
-322,410.28
-610,603.07
-418,108.35
139,329.76
-227,959.77
-323,637.17
-150,082.39
同行业上市公司平均值
-204,889.496
110,299.91
-150,210.13
-72,572.24
-147,584.48
-167,564.86
-42,122.23
由上表可知，报告期内，公司与同行业上市公司经营活动现金流量净额变动
均总体呈下降趋势，公司经营活动现金流量波动趋势与行业数据一致，但报告期
内除月外，公司经营活动现金流量净额均低于同行业平均值。
近几年来国家陆续出台的一系列宏观调控措施在一定程度上限制和制约了
房地产企业的快速发展，对房地产企业项目建设、销售、融资等各环节都造成较
大影响，导致房地产企业产品积压，高积压成本导致企业资金紧缺，利润空间缩
小；商业地产项目开发及运营具有前期资金投入大、开发及投资回报期较长的特
点。目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格，
钢筋、水泥等原材料价格的不断上涨以及人工成本的大幅提高，均致使房地产企
业的开发成本日趋提高，利润水平日渐下降，经营活动现金流量较差。
报告期内，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
经营活动现金流入小计
174,768.04
139,629.95
277,297.71
339,643.36
其中：销售商品、提供劳务收到
121,811.53
121,996.92
142,917.30
收到其他与经营活动有关的现
155,300.79
196,726.06
经营活动现金流出小计
247,340.27
287,214.43
444,862.57
381,765.59
其中：购买商品、接受劳务支付
151,067.62
138,914.75
264,511.02
194,820.81
支付其他与经营活动有关的现
115,802.41
123,265.26
165,040.28
经营活动产生的现金流量净额
-72,572.24
-147,584.48
-167,564.86
-42,122.23
公司2012年经营现金流量净额为负数，主要原因为当年销售回款减少所致。
公司2013年经营现金流量净额为负数且现金流出增大，较2012年末现金流
净流出增加了297.81%。公司经营现金流净流入较2012年下降了18.36%，主要
由于本期销售回款减少。公司经营现金流净流出较2012年继续上升16.53%。其
中，购买商品、提供劳务收到的现金较2012年同期增加了35.77%，主要由于当
期购买土地现金支出增加所致。
公司2014年经营性现金流净额仍为负数，主要是受到房地产持续调控影响，
公司当期经营活动产生的现金流入和流出量同比上年度均有所降低。
公司月经营性现金流净额为负数，与2014年同期相比有较大改
善，主要是当期收到零号岛在建工程50%转让款。
三、申请人未来的经营不存在较大的风险
（一）房地产行业政策环境改善
今年以来，在国家定调稳增长、调结构、促消费的背景下，我国房地产行业
整体政策环境发生较大改观。国家陆续出台了多重房地产行业利好政策，其中包
括行政干预减少、货币信贷宽松、央行数次降息降准、公积金二套房首付比例下
调和营业税免征期限降低等。日，中央财经领导小组召开会议，
明确提出要化解房地产库存，促进房地产行业平稳发展。
总体来看，受多重政策利好的刺激以及市场需求持续释放，我国房地产市场
正逐步回暖。公司月房地产开发项目预售金额为44,884.74万元，较
上年同期增长37.39%，预售情况有所改观。
（二）公司所处区域的政策红利
为了推进国家战略的实施和国民经济结构的调整，中央和地方各级政府围绕
着“京津冀一体化”和“自贸区”等主题，出台了一系列的政策，为房地产行业带来
了局部性的机会。根据《京津冀协同发展规划纲要》，天津市未来的发展定位是
成为全国先进制造研发基地、国际航运核心区、金融创新示范区和改革开放先行
区。京津冀一体化政策的推进会带来京津冀地区产业结构和城市布局的调整，同
时自贸区的建立也将吸引大批的资本、人力和资源进入天津。上述政策红利能够
促进天津市的新城市建设和产业聚集，为天津市房地产行业的发展创造良好的机
遇，将有力推动公司房地产业务的发展。
（三）募投项目的实施将改善公司盈利状况
从房地产行业结构来看，长期以来以住宅地产为主轴的我国房地产行业正面
临调整，住宅房地产市场发展趋缓，而商业地产、文化地产、旅游休闲地产、养
老地产等其他形式的房地产业务却迎来了快速发展的契机。商业地产等业态的发
展是房地产业与现代服务业相互融合、相互促进的结果，既服务了新型城镇化，
又能促进国家产业转型升级，符合国家经济转型的目标定位。
公司前次及本次非公开发行募投项目均为商业地产项目，项目前景及收益率
均较好。随着前次及本次非公开发行募投项目的陆续实施，公司经营活动现金流
量将明显增加，盈利状况将发生较大改观。
（四）通过股权融资能够减少财务费用，提升盈利能力
截止日，公司资产负债率为84.35%，公司面临较大的偿债
压力和流动性压力。公司通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行借款及有息
债务，能够优化资产负债结构，减少财务费用，降低财务风险和经营风险，并增
强公司的盈利能力。
综上，虽公司报告期内盈利状况较弱，但随着我国房地产行业相关利好政策
的陆续出台，以及“京津冀一体化”和“自贸区”政策红利所带来的业务发展机遇，
公司房地产业务将迎来新的发展阶段；同时随着公司募投项目的实施及募集资金
的到位，公司盈利能力将得以提高，财务风险和经营风险显著降低，公司未来的
经营不存在较大的风险。
四、申请人关于本次非公开发行募投项目效益测算谨慎合理的说明
申请人本次非公开发行募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后
将全部用于以下项目：（1）60,000万元用于增资天津恒泰汇金融资租赁公司；
（2）75,000万元用于投资天津市东疆港休闲街项目；（3）85,000万元用于投资
天津市南开区东南角地块项目；（4）50,000万元用于偿还银行借款与有息债务。
上述募投项目的经济效益测算如下：
（一）增资恒泰汇金经济效益测算的谨慎合理性分析
恒泰汇金基于天津自贸区有利的政策和经济环境，开展和基础设施建设相
关的融资租赁业务，公司增资恒泰汇金以强化基础设施建设融资租赁业务基
础，推动公司融资租赁板块的发展。公司拟与天物能源按照现有股权比例对恒
泰汇金进行增资，即公司、天物能源拟分别对恒泰汇金增资6亿元、2亿元人民
1、增资恒泰汇金的效益测算
本次增资完成后，恒泰汇金未来三年的平均净利润预计为5,071.25万元。
2、增资恒泰汇金效益测算的谨慎合理性分析
（1）融资租赁市场分析
自上世纪80年代初诞生至今，融资租赁行业作为现代金融领域的“朝阳行
业”已经取得了巨大的发展成就。截至2013年底，全国融资租赁业务总量超过2
万亿元大关，达到21,000亿元左右，比上年底15,500亿元增加约5,500亿元，
增长幅度约为35.5%。伴随着国民经济转型升级和持续稳健发展，融资租赁行
业必将迎来一轮的大发展。
目前，保税区、空港经济区已经形成了航空航天、装备制造、新一
代信息技术、快速消费品等高端制造业的聚集，为融资租赁公司的入驻和发展
创造了广阔的市场和良好的发展环境。
日，天津市政府颁布了《关于促进我市租赁业发展的意
见》，为涉及基础设施融资租赁的相关操作提供了细节的政策指导和支持。其
后，2013年出台的《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》、2014年9月
出台的《关于在全国开展融资租赁货物出口退税政策试点的通知》以及2015年
2月出台的《关于加快我市融资租赁业发展的实施意见》等文件，均从不同的角
度推动了天津市融资租赁产业的发展。
借助天津滨海新区和自贸区的有利环境和天津市政府的大力支持，东疆保
税港区已经在飞机、船舶融资租赁领域积累了丰富的经验。截至2014年底，天
津融资租赁机构达到近300家，租赁资产超过4,000亿元，业务总量占全国的四
分之一，其中绝大部分企业在东疆保税区注册或者开展业务。随着自贸区的落
地，融资租赁业已作为服务实体经济的新路径，将迎来更大发展。
（2）增资恒泰汇金的经济效益测算分析
公司与天物能源共同向恒泰汇金增资8亿元之后，公司净资产增加至约10
亿元。预计恒泰汇金的业务规模和盈利能力如下：
单位：万元
200,000.00
250,000.00
300,000.00
350,000.00
400,000.00
300,000.00
100,000.00
104,814.97
109,887.22
115,213.75
120,790.95
110,141.38
① 杠杆率分析
根据商务部下发的《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定“融资租
赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍”。截至日，融资
租赁行业主板上市和新三板挂牌企业的杠杆率（以资产总额/净资产近似表示）
如下所示：
恒泰汇金业务规模为其通过融资租赁的形式对外放款后资产总额的大致规
模。因恒泰汇金成立时间较短，保守预测增资完成后杠杆率为2倍，如增资后
恒泰汇金净资产为10亿元，则恒泰汇金2016年预测业务规模为20亿元。随着
恒泰汇金业务资源的积累，融资租赁业务的杠杆率水平将逐渐提高，至2020年
达到3.31倍的水平，恒泰汇金业务规模也由2016年的20亿增长至2020年的40
亿元。而融资租赁行业主要企业平均杠杆率为5.99，大幅高于恒泰汇金未来预计
的杠杆率平均值2.69。
② 销售净利率分析
融资租赁行业主板上市和新三板挂牌企业的2014年度销售净利率（净利润/
营业收入）如下表所示：
销售净利率
上述企业平均销售净利率为28.74%。恒泰汇金2016年-2020年预测销售净
利率分别为32.73%、27.21%、23.60%、21.05%和19.14%，平均值为24.75%，
低于上述企业的平均销售净利率。
综上所述，公司对恒泰汇金增资后的经济效益较为谨慎合理。
（二）东疆港休闲街项目效益测算的谨慎合理性分析
东疆港休闲街项目规划总建筑面积6.54787万平米，其中地上建筑面积
5.24787万平米，地下建筑面积1.3万平米。其中地上部分为销售部分，可销售
面积为52,478.7/㎡。截止目前，公司东疆港休闲街项目已进入主体及装饰装修
阶段，计划于日前完成竣工验收。
该项目的经济效益测算参考了天津市及周边楼盘的价格，设定本楼盘的销
售均价为21,000元/平方米，项目开发完成后，预计总销售收入110,258.38万
元。预计该项目从2015年末开始预售，2015年销售5%，2016年销售50%，
2017年销售45%。
该项目销售收入估算表如下所示：
单位：万元
110,258.38
销售数量（m2）
单价（万元/m2）
营业税金及附加
营业税（5%）
城建税（7%）
教育费附加（3%）
地方教育费附加（2%）
防洪税（1%）
土地增值税
因东疆港休闲街项目周边商业用房交易信息不易查询，改由查询周边住宅
价格推知商业用房的合理价位。一般情况下，商业用房的平均价格是同区域住
宅均价的2-4倍。经搜房网查询，东疆港休闲街项目附近住宅项目均价比较如
万科东海岸
销售价格（元/㎡）
东疆港休闲街商铺预测价
格/住宅均价倍数
由以上比较可知，东疆港休闲街项目楼盘预测均价21,000元/㎡较为谨慎。
同时，由于房地产项目的开发成本以及后期销售税费均基本确定，故销售单价
预测后，整体项目的经济效益亦能确定，故该项目的整体经济效益测算谨慎合
（三）东南角地块项目效益预测的谨慎性
东南角地块项目可销售面积为58,000㎡，其中办公用房38,000㎡，商业用
房20,000㎡。办公用房从2015年底开始预售，预计2015年销售5%，2016年销
售90%，2017年销售5%；商业用房预计2016年整体销售100%。
参考目前天津市各楼盘的价格，采取稳健性原则，设定本楼盘的办公用房
销售均价为26,200元/平方米，商业用房销售均价为49,500元/㎡。项目开发完成
后，预计总销售收入198,560万元。
该项目销售收入估算表如下所示：
单位：万元
销售数量（m2）
单价（万元/m2）
销售数量（m2）
单价（万元/m2）
营业税金及附加
营业税（5%）
城建税（7%）
教育费附加（3%）
地方教育费附加（2%）
防洪税（1%）
土地增值税
办公销售（3%）
商业销售（5%）
因东南角地块项目周边商业用房信息不易查询，改由查询周边住宅价格推
知商业用房的合理价位。一般情况下，商业用房的平均价格是同区域住宅均价
的2-4倍。经搜房网查询，东南角地块项目附近住宅项目均价比较如下：
天津大都会
海河新天法
销售价格（元/㎡）
东南角项目商铺预测
价格/住宅均价倍数
由以上比较可知，东南角地块项目商业用房预测均价49,500元/㎡谨慎合
东南角地块项目周边写字楼均价比较如下：
天津环球金
销售价格（元/㎡）
经比较，东南角地块项目办公楼平均价格26,200元/㎡的预测价格与周边楼
盘销售价格接近，价格预测较为合理。
由于房地产项目的开发成本以及后期销售税费均基本确定，故销售单价预
测后，整体项目的经济效益亦能确定，故该项目的整体经济效益测算谨慎合
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司非经常性损益相关科目符合相关规定，其对公
司财务状况和经营业绩的影响较大。受累于房地产业务减缓以及较高的资产负债
率，公司报告期内扣除非经常性损益后净利润较低，低于同行业可比上市公司平
均水平；经营活动现金流量净额持续为负，与同行业可比上市公司情况基本相符。
虽公司报告期内盈利状况较弱，但随着我国房地产行业相关利好政策的陆续出
台，以及“京津冀一体化”和“自贸区”政策红利所带来的业务发展机遇，公司房地
产业务将迎来新的发展阶段；同时随着公司募投项目的实施及募集资金的到位，
公司盈利能力将得以提高，财务风险和经营风险显著降低，公司未来的经营不存
在较大的风险。且公司本次非公开发行募投项目的经济效益测算合理谨慎。
2、按申报材料，申请人本次拟募集资金不超过27亿元，其中用于偿还银
行贷款及其他有息债务5亿元。
（1）请申请人提供本次偿还银行贷款和有息债务的明细（借款主体、金额、
借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的
申请人将根据募集资金的实际到位时间，根据轻重缓急依次偿还5亿元银行
贷款及其他有息债务，明细如下：
单位：万元
合同起始日
合同到期日
流动资金借款
流动资金借款
天津银行第
三中心支行
流动资金借款
流动资金借款
天津银行第
三中心支行
流动资金借款
天津银行第
三中心支行
流动资金借款
内蒙古松江
内蒙古东河7
天津银行第
三中心支行
流动资金借款
天津银行第
三中心支行
流动资金借款
农行世贸支
流动资金借款
流动资金借款
廊坊银行天
100,000.00
100,000.00
美湖里商业综
廊坊银行天
流动资金借款
廊坊银行天
流动资金借款
312,470.00
283,876.58
因上述贷款到期日为2016年1月至2016年6月，与申请人本次非公开发行
募集资金预计到位的时间基本一致，申请人将根据募集资金实际到位时间依次偿
还上述贷款，不存在提前清偿上述债务的情形，无需取得银行同意提前还款的同
（2）补充问题：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六
个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或
资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请
人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大
投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存
在变相通过本次募集偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参考证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，通过了本次非
公开发行的相关议案。本次非公开发行相关董事会决议日前六个月即2014年12
月14日起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
（一）投资成立财富投资合伙企业（有限合伙）
日，公司与天津滨海新区财富资产管理有限公司（以下简称“滨
海财富”）共同投资设立了财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松
江财富”）。松江财富基本情况如下：
以自有资金对企业先进制造行业、互联网行业、新材料行业、行业、
生物技术行业、医药医疗行业、高技术服务行业进行投资；投资咨询；企
业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8年。经营期限届满之日前6个月内，经合伙人大会决议通过，可以延长合
伙企业经营期限
普通合伙人（执行事务合伙人）：滨海财富
有限合伙人：
认缴及实缴出
认缴出资额50,000万元，目前实缴出资额33,215万元
出资比例与方
认缴49,900万元货币出资，实缴33,115万元，占比为99.80%
滨海财富认缴100万元货币出资，实缴100万元，占比为0.20%
按自然年度计算和支付，年度管理费计算的年支付标准为合伙企业实缴出
资总额的百分之贰（2%）
投资决策委员
投资决策委员会由3名委员组成。成员由各方合伙人推荐，执行事务合伙
人决定，其中执行事务合伙人推荐2名，有限合伙人推荐1名。每一名委
员有一票表决权
合伙企业年度利润在弥补以前年度亏损后仍有正值余额的（该正值余额简
称“年度可分配利润”），普通合伙人的业绩报酬按照合伙企业年度可分配利
润的百分之贰拾（20%）计算，其余百分之捌拾（80%）由全体合伙人按照
上一年度末实缴出资比例进行分配
风险准备金
（一）年度可分配利润的百分之伍（5%）留存于合伙企业开立的专门账户
作为风险准备金，风险准备金用于弥补合伙企业亏损；
（二）风险准备金累计金额达到或超过留存刻的各合伙人实缴出资额的百
分之贰拾（20%），不再继续留存；
（三）合伙企业清算，风险准备金及其收益一次性返还给各合伙人，分配
比例如下：风险准备金的百分之贰拾（20%）部分分配给普通合伙人；其
余百分之捌拾（80%）由全体合伙人按照清算时刻实缴出资比例进行分配
亏损分担方式
全体合伙人按照实缴出资比例分担，有限合伙人以其出资额为限；企业存
续期间产生的债务先以合伙企业财产清偿；不能清偿到期债务的，由普通
合伙人承担无限连带责任
公司对松江财富投资的资金来源为自有资金。松江财富成立后投资情况如
日，公司公告松江财富已与天津卓朗科技发展有限公司（以
下简称“卓朗科技”）、张坤宇签署《增资协议》，松江财富拟对卓朗科技进行增
资5,754万元，投资后持有卓朗科技股权比例为39%。截止目前，本次增资尚未
完成工商变更。卓朗科技基本情况如下：
法定代表人
天津市红桥区湘潭道1号
云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技
术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、
电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程；计算机通信
设备、软件及辅助设备的技术开发、设计、制作、销售及维护；机电设备
（不含小轿车）销售；电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；从事进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.42元/ 股
向卓朗科技增资31,200万元，增资后松江财富所占股权比例为39%
投资前股权结
张坤宇、李家伟、天津市红桥区国有资产投资有限公司、郭守德出资额分
别为5,950万元、1,500万元、1,500万元、50万元；持股比例分别为66.11%、
16.67%、16.67%、0.56%
投资后股权结
张坤宇、松江财富、李家伟、天津市红桥区国有资产投资有限公司、郭守
德出资额分别为5,950万元、5,754万元、1,500万元、1,500万元、50万元；
持股比例分别为40.33%、39.00%、10.17%、10.17%、0.34%
松江财富对卓朗科技投资的资金来源为自有资金。
（二）投资设立创富科技成果转化投资合伙企业（有限合伙）
日，公司第八届董事会第三十六次会议通过《关于公司与天
津滨海新区财富资产管理有限公司联合设立科技成果转化基金的议案》，同意公
司与滨海财富联合设立创富科技成果转化投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以工商局最终核定为准）（以下简称“科技成果转化基金”）。拟设立的
科技成果转化基金基本情况如下：
有限合伙企业，滨海财富为普通合伙人（执行事务合伙人）；包括公司
在内的其他合伙人为有限合伙人
公司拟出资 10,000 万元，滨海财富拟出资 300 万元，滨海财富负责申
请国家科技成果转化基金7,350万元出资及地方配套财政出资7,350万
元，剩余5,000万元出资由滨海财富负责定向募集
以自有资金进行股权投资、创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业
企业提供创业管理服务业务
公司对于合伙企业出资的缴纳，以合伙企业获得国家科技成果转化引导
基金参股为前提，如未获得国家科技成果转化引导基金参股批复，公司
将不予履行出资义务。同时公司向国家科技成果转化引导基金出具《出
资承诺书》作为申请引导基金参股的必要条件，待取得国家科技成果转
化引导基金审批同意后，履行相关设立程序
公司拟以自有资金参与设立科技成果转化基金。目前，上述拟成立的科技成
果转化基金正处于前期谈判和筹备之中，尚不能确定该项投资的完成时间。
（三）与天星资本签署战略合作的框架协议
日，公司与北京天星资本投资管理股份有限公司（以下简称
“天星资本”）签署了《北京天星资本投资管理股份有限公司与股份有
限公司战略合作之框架协议》。天星资本基本信息如下：
北京天星资本投资管理股份有限公司
法定代表人
150,341.0651 万元
北京市海淀区丹棱街6号1幢8层909、910、911、912、913、915
投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
公司与天星资本战略合作的内容为拟共同设立总规模为20亿元人民币的新
三板产业投资基金，投资于已挂牌或拟挂牌新三板的高成长性优质企业。公司未
来拟投入该新三板产业投资基金的资金来源为自有资金。
目前，上述拟成立的新三板产业投资基金正处于前期谈判和筹备之中，未形
成具体方案，尚不能确定该项投资的完成时间。
二、申请人有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
根据日公司第八届董事会第三十六次会议决议，公司拟与滨
海财富联合设立创富科技成果转化投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商局最终核定为准），基金规模不超过3亿元，公司拟出资1亿元。
目前，公司与基金管理人正在筹备创富科技成果转化投资合伙企业
（有限合伙）的设立和投资事宜，有可能在三个月内完成该项重大投资。除此之
外，目前公司无未来三个月进行其他重大投资或资产购买的计划。
三、公司是否存在变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产
购买的情形
公司本次非公开发行募集资金总额不超过27亿元，扣除发行费用后，其中
5亿元将用于偿还银行贷款及其他有息负债。公司募集资金的使用将严格按照内
控管理制度进行，上述重大投资行为为公司促进业务转型，提升盈利能力的重要
举措，资金来源为公司自有资金，公司不存在通过本次募集资金偿还借款以实施
重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金的使用将严格按照内控管理制度进
行，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资行为为公
司促进业务转型，提升盈利能力的重要举措，资金来源为公司自有资金，公司
不存在通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。
（3）请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市
公司平均水平，说明偿还借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还借
款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上
市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股
东的利益。
一、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水
平，说明偿还借款金额是否与实际需求相符
目前，公司主营业务为房地产开发与销售，而房地产业务的开展需要大规模
的周转资金。近年来，公司主要通过借款的方式解决资金需求，由此导致资产负
债率持续处于较高水平，财务风险亦较高。根据公司的主营业务模式，保荐机构
选择了以下八家房地产行业上市公司，就截至日资产负债率情况
比较如下：
资产负债率（%）
同行业平均值
截至日，公司资产负债率为84.35%，高于同行业可比上市
公司资产负债率平均值74.64%。以公司截止日的财务数据为基
础，假设公司此次非公开发行募集资金27亿元，在原有负债规模不变的情况下，
且以募集资金偿还5亿元银行贷款和其他有息负债，公司的资产负债率将降低为
70.43%，回归至行业正常水平，财务结构得到一定程度优化。因此，公司本次非
公开发行募集资金偿还5亿元银行借款及其他有息负债与实际需求相符。
二、是否存在通过偿还借款变相补流用于其他用途的情形
根据保荐机构对公司拟偿还的上述贷款合同的核查情况，及对公司财务部相
关人员的访谈，上述债权债务真实存在，资金用途明确，公司将以募集资金对上
述债务进行偿还。
目前公司资产负债率为84.35%，高于行业平均水平，过高的资产负债率导
致公司偿债能力降低，财务成本提高，对公司业绩带来负面影响。公司使用募集
资金偿还银行借款及其他有息负债，有利于降低公司偿债压力、优化财务结构、
提升盈利能力和减少关联交易。
综上，公司目前存续的银行贷款和其他有息负债均为公司根据经营状况及资
金使用情况而取得的贷款，具有明确的使用用途，不存在通过偿还借款变相补流
用于其他用途的情形。
三、本次偿贷金额与公司现有资产、业务规模相匹配
截至日，公司总资产为147.34亿元，负债合计为124.27亿
元；公司长期借款及一年内到期的长期借款规模合计达69.79亿元，较2014年
末增加5.00亿元，较2013年末增加17.22亿元。
公司本次拟以5亿元募集资金偿还银行借款和其他有息债务，占公司负债总
额的4.02%。偿还银行借款和其他有息债务后，公司资产负债率将由84.35%降
至70.43%。因此，本次偿债金额未超过公司的实际需求，与公司现有资产、业
务规模相匹配。
四、本次募集资金用途信息披露充分合规
申请人募集资金用途经董事会及股东大会审议通过，并根据上海证券交易所
的要求披露了董事会及股东大会决议、《非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》及其修订版、《非公开发行A股股票预案》及其修订版等，符合证
监会及交易所的相关规定，信息披露充分合规。
五、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
（一）公司本次募集资金总额不超过27亿元，未超过公司募投项目资金需
要量，符合第十条第一款的规定；
（二）公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合第十条第二款的规定；
（三）公司本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合第十条第三款的规定；
（四）公司本次募集资金将用于增资融资租赁公司，用于房地产项目建设及
偿还银行借款及其他有息债务，不会因此而与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，符合第十条第四款的规定；
（五）公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户，符合第十条第五款的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟使用本次非公开发行募集资金偿还借款金额
与实际需求相符，募集资金用途信息披露充分合规，募集资金偿贷金额与现有资
产、业务规模相匹配，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。本次
非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。}