70岁大爷开公司 500万注册资金认缴到120岁 工商：随意填写注册资金风险大
发布于： 4:01:37　 来源：重庆晚报　 编辑：侯英俊
　　资金不能到位　　企业信用受损　　认缴资金越大　　抵债数额越大　　“注册资本随意填写、实际到位率低等问题，如果不引起重视，将会为企业发展埋下隐患。”昨天上午，重庆渝中区工商分局注册管理科何思忠科长向重庆晚报记者介绍，注册资本登记制度改革实施以来，设立与自身经济实力不相符的千万元公司、亿元公司，将会为企业发展埋下安全隐患。　　案例　　对话　　“你啷个晓得我活不到120岁”　　“前不久，一位70岁大爷来工商局，登记注册一家商贸公司，填写的注册资金有500万元。”何科长说，这位白发苍苍的大爷办证的时候，工作人员及周边市民都惊叹不已。　　“当时我们问老人家，这500万元注册资金怎么缴纳？他表示要在50年内缴清。”何科长说，听了这句话，工作人员顺口问了句：“老人家，你能缴楞个久呀？”　　或许这句话把老人惹到了，他语气重了起来：“你啷个晓得我活不到120岁？”　　工作人员向他解释只认不缴的风险后，老人依然坚持注册资金就写这么多，50年内缴清。　　最后，工商人员只好为老人办理了执照。　　“有多大脚穿多大鞋，实行认缴制和取消注册资本最低限额，目的在于降低企业创业成本，不是鼓励大家随意填写注册资金。”当班工商人员称。　　对话　　“这样做为了体现公司实力”　　重庆晚报记者通过多种途径，联系到一家注册资金为5000万元的运输公司法人代表李先生。　　“以前注册公司需要实缴注册资金，弄不好还要面临虚假出资、虚报注册资本、抽逃出资的打击。现在机遇来了，注册公司不要钱了，就多写了点注册资金，这样做主要是为了体现公司实力。”李先生承认，虽然公司注册5000万人民币，但他目前并未在公司账户上注入资金。　　李先生此前在运输行业工作，积累了一定经验和人脉后，于今年8月底出来单干，注册了一家运输公司。　　“这个行当需要大量资金运作，因此我注册公司的时候就填了个5000万元，认缴期限20年。先干再说，以后的事情走一步看一步。”对于工商部门开通的企业信息公示系统，他称没考虑那么多。　　“20年还长着呢，说不准我以后能赚那么多钱呢。”李先生自信地说。　　提醒　　“认缴多少资金承担多少责任”　　“注册资本认缴不等于不缴，你承诺了注册资本实缴到位的年限，若不履行则构成违约，需承担民事责任，如果情节严重，还可能承担刑事处罚责任。”何科长表示，注册资本随意夸大、实际到位率低等问题，会为企业以后的发展埋下隐患。　　“首先在诚信方面。以前我们衡量一家企业的实力，很重要的一个指标就是看注册资本的额度。如今认缴制的实施，这个指标对于新成立的企业就不那么灵了。经营者应该加强诚信意识，自觉维护公平、公正、有序的市场秩序。”何科长表示。　　何科长介绍，《全国企业信用信息公示系统》已于10月1日正式启用，该系统内，注册企业的股东出资信息、出资到位信息、抽查信息、年报信息等，公众随时可以查询，工商部门也将进行抽检。一旦企业在注册资金方面只认不缴的情况发生，该企业或被列入全国联网黑名单，进而影响企业下一步经营发展。　　“其次是负债方面。公司一旦认缴了注册资本，就必须以认缴的注册资本为限对公司承担责任，公司以其全部财产包括股东的认缴出资，对公司的债务承担责任。若公司资不抵债、破产进入清算程序，股东认缴的出资必须全部缴纳用于抵债。如一家注册资本为50万元的公司因经营不善赔本100万元，只需依照认缴的50万元注册资本为限赔偿债权人，而注册资本为100万元的必须赔偿100万元。&&重庆晚报记者&代茂增
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注册资本由“实缴”改为“认缴”
　　记者 周雁 通讯员 颜奇　　3月1日，注册资本登记制度改革正式实施，昨日宁波市工商局发布了相关实施细则。其中，企业注册资本由由“实缴登记制”改为“认缴登记制”，给企业减轻了经济以及办事程序上的诸多成本；技术以及知识产权可全额出资的举措，更将激发社会的科技创新、创业就业活力。　　节约登记成本，提高资金使用灵活性　　下月起，我市将全面推行注册资本登记制度。企业注册资本由“实缴登记制”改为“认缴登记制”。不仅放宽了注册资本登记条件，还将企业年检制度改为年度报告公示制度，任何单位和个人均可查询。此外，“一照多址”和“一址多照”等简化市场主体住所（经营场所）登记手续继续实行，为企业登记提供便利。　　“注册资本由实缴登记改为认缴登记，能为企业操作带来诸多实际便利。”宁波市工商局有关负责人解释说，首先，节约了企业的登记成本，少了委托会计师事务所进行验资并出具验资报告的环节，经费节约少则一二千元，多则上万元甚至几万元。其次，节约了企业的登记时间，原来企业设立、增资，需要寻找一家银行开户，将钱缴入开户银行后，再委托会计师事务所等中介机构进行验资，然后出具验资报告，再与其他的申请材料一起申报登记，一整套程序走下来，一般最快也需要3~10天时间。改革后，企业只要将最基本的申报材料准备好，基本当天就可完成全部手续。最后，企业资金的使用更加具有灵活性，原来注册资本金必须缴入指定账户，这限制了企业资金的流转，而改革后，企业可根据自身需要对资金进行合理分配使用。　　技术或知识产权可全额出资，激发创新活力　　关于企业注册资本，在以往的规定中，有“最低30%是货币出资”的最低比例要求，而改革后，技术或知识产权可100%出资。出资以及出资的比例问题，全部由企业决定，企业可以直接投入货币，也可以投入土地、设备等其他资产，扩大了企业投资的自主权，政府不再进行干预。　　业内人士分析认为，这项规定也是对科技创新、经济转型升级的鼓励：原来对注册资本和比例进行限定，使一些无资金但有技术和知识产权的投资人无法创业，必须通过融资或寻找投资人来实现。改革后，有技术或知识产权就有了自己独立创业的可能，有技术的人就可以自己投入较少的资金来创业或将技术直接转化为生产力，这将激发社会的创业和就业活力，助推科技生产力的发展。　　新闻解析　　“一元公司”理论上可行 现实中难操作　　没有了最低注册资本限定，“一元公司”是否会泛滥？昨天，市工商部门有关负责人的看法是，“一元公司”理论上是可行的，但在现实中难以操作。　　“一元公司”看上去很美　　“注册资本是公司据以运营的货币和资产等条件。公司成立运营必须有一定的条件，所以实际上1元钱无法支撑公司的运营，交易对象也可能对这类公司的信用会有一定的怀疑。”该负责人说，公司的股东以其认缴或认购的出资额（或股份）为限，对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。股东认缴出资1万元，承担的就是1万元的有限责任，认缴100万元，承担的是100万元的责任。　　另外，国家对文物拍卖、认证机构、快递等一些特定的行业，还是有最低注册资本认缴的要求。而对金融机构、证券公司等一些资本要求高的特殊行业，仍然实行法定注册资本制。　　投资人应理性作出认缴承诺　　注册资本实行认缴后，是不是就不用再缴纳注册资本了？认缴多少资本是否可以随心所欲？　　对于这些企业最关心的话题，市工商部门给出了明确的回答，认缴资本并不等于不缴出资。实行认缴制后，公司的实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。但公司股东还是要缴纳注册资本的，只是不再像原来一样进行强制性规定并要求限期缴纳，自由度会更大，缴纳的时间由企业通过章程自主约定，企业可以根据经营需要自主决定在一定的期限内缴纳。　　如果有的企业需要用注册资本金来体现其实力，还是可以选择在申请设立登记时实缴，但这由企业自行决定，并在企业信息申报上进行体现。　　工商部门提醒投资者，作为公司的股东（发起人）一定要正确认识注册资本认缴的责任，按照公司经营的客观需要和自己的实力，理性作出认缴承诺，严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。
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法应当依照章程规定履行出资义务。不可否认，实务中难免会出现，所有股东经股东会决议突然作出变更公司章程中关于认缴资金金额及交款期限的约定内容的情形，此时，股东应当如何承担法律责任。本人认为，依法修改公司章程是公司股东自治的权利，如果公司运转正常而不存在资不抵债时，除非股东存在抽逃资金的可能，其所承担的法律责任充其量也只是行政责任，即工商管理部门根据新《公司法》第200条规定责令公司的发起人、股东改正，并处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。如公司存在资不抵债甚至面临破产清算的而股东又为针对债权提供相应担保的，债权人则有权主张该修改章程行为无效而要求各股东在原未缴纳的认缴资金范围内承担赔偿责任。　　当然，如果公司股东在出资期限届满之前故意修改公司章程，有意推迟出资期限或解除后续出资的，致使债权人一直无法要求未到出资期限的股东承担赔偿责任的，除非未出资股东能够举证证明修改公司章程系基于维护公司利益的正当目的而非逃避出资义务的恶意外，债权人可直接要求未出资股东承担赔偿责任。　　2、部分股东缴纳了后续出资而部分股东未缴纳的法律责任　　依照《公司法》的规定，当部分股东存在延付出资行为时便出现延付资金的股东应如何向公司或其他股东以及债权人承担责任的法律问题的分析。当然当事人之间如对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。　　①、迟延出资股东对其他股东的违约责任　　公司章程作为各股东之间在共同意思表示情况下所签署的用于调整公司内部关系和经营行为的自治规则或协议，对各股东具有约束力，因此，股东在未履行或者未全面履行出资义务时，其他股东有权依照公司章程中的约定内容请求该股东向公司承担依法全面履行出资义务或者返还出资的违约责任，并可以股东会决议的方式解除该股东的股东资格或对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。　　②、迟延出资股东对公司的补充出资及侵权责任　　股东履行出资义务其目的是将财产转化为公司资产，从而决定了公司的法人人格，针对公司而言该项义务属于股东的法定义务。如果股东违反了出资义务实际上就是损害公司的法人财产权，侵犯公司的权利，属于侵权责任。因此，依照规定，股东在未履行或者未全面履行出资义务时，公司有权不受诉讼时效限制地对其进行催告并要求其向公司依法继续全面履行出资义务即补充出资的义务，对造成损害的还需承担赔偿责任。如果该出资义务系因设立时所认缴过程中，其他公司发起人则应对其承担连带责任。如发生在股权转让的情形下，当作为出卖方的公司的股东在未履行或者未全面履行出资义务时即转让股权的，而受让人对此又知道或者应当知道的，在追究法律责任上，公司不但有权请求该股东履行出资义务，而且可以要求受让人对此承担连带责任。　　同时，未出资人在合理期间内仍未缴纳的，公司同样有权以股东会决议为依据解除该股东的股东资格，并同样可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。　　③、迟延出资股东对公司债权人的侵权责任　　股东未履行或未全面履行出资义务的行为，违反了公司资本的维持原则，对债权人的利益具有较大威胁，因此，为保护债权人利益，在公司股东未履行出资义务致使公司不能清偿债务时，债权人只要其债权未过诉讼时效期间，则有权不受未履行出资义务的诉讼时效限制地直接要求该股东承担赔偿责任。此外，如公司股东未履行或者未全面履行出资义务的行为发生在公司设立时，公司的发起人与该股东应当为此承担连带责任。　　依照《公司法》的规定，因公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股东其赔偿责任，所以未出资的股东所承担的赔偿责任范围只在于其未出资部分的本金及相应利息，而且该股东如已经承担上述责任，其他债权人则无权提出相同请求。即此时股东对债权人承担的赔偿责任的性质是一种“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。　　五、出资期限未到期时认缴股东责任承担　　按照公司章程的规定，公司股东认缴的资金的实际出资期限未到，债权人能否要求未出资股东承担责任?　　新《公司法》规定公司出资期限由股东自行决定，这是法律赋予股东的权利，因此，公司章程只要符合法律规定，其约定内容就应当认定为合法有效。同时，因在工商登记过程中，已将公司章程提交给工商登记部门并可供他人查阅，因此，公司章程中出资期限约定内容不但对公司以及股东具有约束力，而且对作为案外人的债权人具有抗辩效力。此时，债权人不能因为对公司享有到期债权，而以股东认缴资金未支付为由要求该股东承担赔偿责任。　　此外，如果此时认可债权人要求股东承担赔偿责任的权利，就等于明确告知公司所有股东，只要公司发生或存在到期债权，股东的出资义务就要提前履行，即债权人就可无视公司章程的规定，突破股东之间对出资期限的约定，要求股东承担赔偿责任。由此一来，本次公司法修改的关于取消股东出资期限限制的规定势必毫无意义，而纯属浪费立法成本。当然，如果公司股东修改公司章程的行为存在恶意则另当别论。　　来源：董秘俱乐部发布百科律师介绍：四川中小企业卫士阮学武律师...擅长领域：婚姻家庭债权债务房产纠纷交通事故拆迁安置土地纠纷刑事辩护刑事诉讼取保候审公司犯罪行政诉讼合同纠纷破产清算投资并购借贷融资关键词：一键转帖到：最新法律咨询 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