公司劳动人事管理法律意见书- 张冬冬律师 - 110法律咨询网
&&热门省份：
我的位置：
公司劳动人事管理法律意见书
发布日期：&&& 作者：
&&xx&&&& &&10&20061320061120061231&2005 6902006750&()&&&&&&&1&&12&41&20%& &&&&&(1)(2)(3)2(4)(5)3& &&&&&1&2&&&(1)&(2)& 20013 &(3)& &3&13&(1)(2)(3)(4)(5)(6)&&&11883368244150%200%300%3&2(1)(2)(3)15(4)3020%(5)&331321302&41270%30%36015&531231602&&()&&1(1)
(2)() (3)()&2()()&&16060602345 61515&151560631160&3(1)(2)(3)(4)&4&(1)&(2)60606060()()()&1. 2. 3. 60&60&(3)&(4)&&&报 告 人：
联系方式：&
没找到您需要的？ 您可以
，我们的律师随时在线为您服务
问题越详细，回答越精确,祝您的问题早日得到解决！
相关法律问题
发布您的法律问题
请在此输入您的问题，祝您的问题早日得到解决！
无锡推荐律师
相关法律知识行业类别：
学历要求：
工作年限：
工作性质：
企业规模：
企业答复率
山东潍坊奎文区
山东潍坊高新区
山东潍坊寒亭区
山东潍坊临朐县
山东济南高新区
法律相关职位推荐：
上传Word简历
邮箱/用户名：
设置密码：
确认密码：
我已阅读并接受
只允许上传.DOC .XLS类型的文件
我已阅读并接受
如果您还不是会员，但已经有一份Word简历(不超过500K)，那就直接上传您的简历来申请职位。
注意：如果您已经有了用户名就不建议您再上传了，否则多用户名会给管理简历带来麻烦。建议登录后使用上传附件简历功能。员工处理意见书_中华文本库
项目部研究决定, 对纪红军、 严中作出如下处理意见: 1.召开项目部全体员工大会,通报批评。 2.停工反省,写出书面检查、保证书,交项目部。 3.按照“现场安全、...
公司员工常见问题处理意见_法律资料_人文社科_专业资料。劳动法咨询,公司注意要点...并于领取工资时签字确认或者要求员工向单位提交检讨书,最 后根据员工违反劳动纪律...
关于员工旷工的处理意见的请示_书信模板_表格/模板_应用文书。关于***旷工处理意见的请示公司领导: 经与——(部门)工作人员核实,***于 2013 年*月*日至*日连...
职工意见建议收集处理反馈制度一、总则 第一条 进一步调动广大职工参政议政的积极性,畅通车间职工 建言献策渠道,保证职工意见、建议能够得到及时有效地收集、处理 和...
百度文库首页 | 意见反馈 | 下载客户端 | 百度首页 | 登录注册...关于对梁志均、韦澳争执事件的处理决定 11 月 19 日下午,三楼车间员工梁志均对...
员工迟到早退的处理意见_调查/报告_表格/模板_实用文档。新浪乐居邯郸站 员工迟到早退的处理建议以下是公司现有并再执行的员工考勤规范及奖惩制度 一、公司上班时间...
员工迟到早退的处理意见_行政公文_工作范文_实用文档。员工迟到早退的处理建议以下是公司现有并再执行的员工考勤规范及奖惩制度 一、公司营业时间为 8:00-21:30;周...
员工处罚审批表_表格类模板_表格/模板_应用文书。员工处罚审批表编号:过失人 部门 职务 处罚事实 呈报单位意见 以上事实根据 员工以下处罚: 给予处罚: □ 警告 □...
201员工违纪处罚决定书_制度/规范_工作范文_实用文档。上海 XX 投资有限公司 ...降级/扣工资 解雇 人事部处理意见上级批准 书面警告 经济处罚 其它处罚签名: 签名...
员工打架处理意见_调查/报告_表格/模板_实用文档。处理意见一、 事件经过 2014 年元月 11 日下午,项目部试验室接到接到小垭口工点负责人的 通知要打二衬,于是...扫描或点击关注中金在线客服
使用财视扫码登陆
下次自动登录
其它账号登录：
||||||||||||||||||||||||
&&&&>> &正文
正昌电子:法律意见书
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
中金在线微博微信
扫描二维码
中金在线微信
　　中国西安市高新区高新路51号尚中心713室
　　观韬律师事务所
　　邮编：710075
　　GuantaoLawFirm
　　Room713
ShangZhongXin，No.51GaoxinRoad,Xi'an,
　　E-mail：
Shaanxi,China
　　http：/
　　北京观韬(西安)律师事务所
　　关于西安正昌电子股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
　　观意字[2015]第0205号
　　中国西安市高新区高新路51号尚中心713室
　　电话：(08
　　E-mail：
　　北京· 上海· 西安· 成都· 大连· 深圳· 济南· 厦门· 香港·天津· 广州
　　Beijing·Shanghai·Xian·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Xiamen·HongKong·Tianjin·Guangzhou目录
　　一、本次挂牌的批准和授权
　　二、本次挂牌的主体资格
　　三、本次挂牌的实质条件
　　四、公司的设立
　　五、公司的独立性
　　六、公司的发起人和现有股东
　　七、公司的股本及演变
　　八、公司的业务、技术和研发
　　九、关联交易及同业竞争
　　十、公司的主要财产
　　十一、公司的重大债权债务
　　十二、公司重大资产变化及收购兼并
　　十三、公司章程的制定与修改
　　十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
　　十五、公司的人员
　　十六、公司的税务和财政补贴
　　十七、公司的环境保护和产品质量、安全生产等标准
　　十八、公司劳动用工和社会保险
　　十九、诉讼、仲裁或行政处罚
　　二十、关于公司本次挂牌的结论意见
　　北京观韬(西安)律师事务所
　　关于西安正昌电子股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
　　观意字[2015]第0205号
　　致：西安正昌电子股份有限公司
　　北京观韬(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受西安正昌电子股份有限公司(以下简称“正昌电子”或“公司”)的委托，担任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券业务管理办法》”)等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，为公司本次挂牌出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及与公司签订的《特聘专项法律顾问合同》，对公司本次挂牌的有关事实和法律事项进行了核查。
　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
　　本所律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
　　审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
　　本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
　　本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的有关文件和事实以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌申请所必备的法定文件，与其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司，同意公司在其为本次挂牌制作的《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
　　本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　本所律师根据《证券法》、《公司法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就公司本次挂牌出具法律意见如下：
　　除本法律意见书中根据文义明确另有所指，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
　　正昌电子
西安正昌电子股份有限公司
　　正昌有限
西安正昌电子有限责任公司，为正昌电子前身
正昌电子、正昌有限，具体视上下文而定
　　电子研究院
陕西电子工业研究院，为正昌电子发起人之一
　　陕西金泰创业投资有限公司，为正昌电子发起人
　　金泰公司
　　陕西省创业投资引导基金管理中心，为正昌电子
　　创业基金管理中心
　　发起人之一
　　极控机电
西安极控机电科技有限公司
　　海天隆公司
咸阳海天隆物流有限责任公司
　　公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公
　　本次挂牌
　　开转让之整体安排
　　全国股转公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　正昌有限、正昌电子不时修订并适用之公司章程
　　《公司章程》
　　(具体视上下文而定)
　　陕西省工商局
陕西省工商行政管理局
　　西安市工商局
西安市工商行政管理局
　　西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分
　　西安市工商局高新分局指
　　国家商标局
中华人民共和国工商行政管理总局商标局
　　国家知识产权局
中华人民共和国国家知识产权局
　　主办券商、安信证券
安信证券股份有限公司
　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、信永
　　信永中和会计师事务所指
　　中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所
北京观韬(西安)律师事务所
　　正昌电子为本次挂牌制作的《西安正昌电子股份
　　《公开转让说明书》
　　有限公司公开转让说明书》
　　信永中和会计师事务所于日出具
　　《审计报告》
的《西安正昌电子有限责任公司月、
　　2014年度、2013年度审计报告》
　　(XYZH/2014XAA4006)
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《公司登记管理条例》指
《中华人民共和国公司登记管理条例》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
　　《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适
　　《标准指引》
　　用基本标准指引(试行)》
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　报告期
　　一、本次挂牌的批准和授权
　　日，公司召开了创立大会，审议通过了《关于西安正昌电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、并采用协议转让的方式的议案》、《关于授权董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《西安正昌电子股份有限公司章程》等与本次挂牌相关的议案。
　　本所律师经核查后认为，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效；公司创立大会对董事会的授权符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权范围及程序合法有效；公司本次挂牌尚需获得全国股转公司审查同意。
　　二、本次挂牌的主体资格
　　(一)公司系依法设立并有效存续的股份有限公司
　　1、根据公司提供的文件及公司工商登记资料，经本所律师核查，公司系由原正昌有限股东共同作为发起人，以正昌有限截至日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司现持有西安市工商局于日核发的《营业执照》(注册号为634)。根据该营业执照记载，公司名称为西安正昌电子股份有限公司，类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，住所为西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西2号科技企业加速器园区内9号楼10101，法定代表人韩琳，注册资本3000万元，成立日期为日，营业期限为长期，经营范围为汽车电子的开发、研制、生产、销售；机载电子设备的研究、销售；承接信息系统工程、电力电子、通信工程。
　　2、根据公司提供的文件，公司已提交2014年度企业年度报告。
　　3、根据公司现行有效的《公司章程》，正昌电子为永久存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，未出现股东大会决定解散，或因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法解散或宣告破产的情形。
　　(二)本所律师经核查后认为，公司系依法设立并有效存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
　　三、本次挂牌的实质条件
　　(一)公司依法设立且存续满两年
　　经本所律师核查，正昌有限成立于日，正昌电子成立于日，系由正昌有限股东共同作为发起人，以正昌有限截至日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司。正昌电子设立的具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。
　　经本所律师核查，公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定，公司依法设立，截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时间已满两年，符合《业务规则》第二章2.1条第(一)项的规定。
　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力
　　根据《营业执照》、《审计报告》及公司确认并经本所律师核查，公司最近两年的主营业务为商用汽车防抱死装置(ABS)及商用汽车驱动防滑系统(ASR)等系列产品的研发、生产和销售。截至本法律意见书出具之日，公司最近两年的主营业务未发生重大变化。
　　根据《审计报告》确认，正昌电子2013年度、2014年度的主营业务收入分别为26,856,076.53元、29,981,384.74元，公司主营业务明确。
　　经本所律师核查，公司业务在报告期内存在持续的营运记录；公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所出具无保留意见的审计报告，不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
　　本所律师经核查后认为，公司生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
　　的规定，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章2.1条第(二)项的规定。
　　(三)公司治理机制健全、合法规范经营
　　公司已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理的规章制度。股东大会、董事会和监事会运行规范，相关机构及人员均能依据法律法规及公司内部制度的规定履行职责。
　　根据西安市工商局高新分局新型工业园工商所、西安高新技术产业开发区国家税务局草堂科技产业基地税务所、西安市地方税务局高新技术产业开发区分局(上述税务所以下合称“主管税务机关”)、西安市环境保护局高新技术产业开发区分局、西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局的确认、公司的确认、本所律师在全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing./search/)和中国裁判文书网(http://www./zgcpwsw/)的查询结果，公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
　　根据控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其户籍所在地派出所出具的《证明》以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing./search/)和中国裁判文书网(http://www./zgcpwsw/)的查询结果，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在受到刑事处罚的情形；不存在受到与公司规范经营相关行政处罚的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。公司控股股东、实际控制人合法合规。
　　公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到刑事处罚的情形；不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚的情形；不存在涉嫌犯罪被司
　　法机关立案侦查的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定的违反对公司忠实义务的行为；不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司召开股东大会，董事、监事、高级管理人员列席并接受股东的质询；董事、监事、高级管理人员执行公司职务时能遵守法律、行政法规或者公司章程的规定。公司董事、监事、高级管理人员任职合法、合规，具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务。
　　报告期内公司存在与韩琳、赵慧萍及其关联公司极控机电、海天隆公司资金拆借的情形，申请挂牌前已经予以规范，具体见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争2、关联交易(2)关联方资金拆借”。
　　公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
　　本所律师经核查后认为，公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》第二章2.1条第(三)项的规定。
　　(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
　　根据公司全体股东的确认并经本所律师核查，公司系由正昌有限整体变更设立的股份公司，截至本法律意见书出具之日，公司股东人数为14人，股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规；公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司的控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东持有的公司股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在重大权属纠纷。
　　根据工商登记资料并经本所律师核查，公司自设立以来进行了三次增资、五次股权转让，具体见本法律意见书“七、公司的股本及演变”，公司历次股权转让合法有效，不存在潜在纠纷。
　　本所律师经核查后认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章2.1条第(四)项的规定。
　　(五)主办券商推荐并持续督导
　　公司与安信证券签署了《西安正昌电子股份有限公司与安信证券股份有限公司关于全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导之协议书》，聘请安信证券担任公司本次挂牌的主办券商，由其推荐公司挂牌并持续督导。
　　经本所律师核查，安信证券已取得全国股转公司授予的主办券商业务资格，具备担任正昌电子本次挂牌的主办券商资质。
　　本所律师经核查后认为，公司本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业务规则》第二章2.1条第(五)项的规定。
　　(六)综上，本所律师经核查后认为，公司本次挂牌符合《公司法》、《证券法》和《业务规则》等法律、法规及规范性文件中规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质条件。
　　四、公司的设立
　　(一)公司系由正昌有限整体变更设立的股份公司。经本所律师核查，公司设立时履行了如下程序：
　　(1)审计
　　日，信永中和会计师事务所出具了《审计报告》，经审计，截至日，正昌有限经审计的净资产为31,016,926.04元。
　　(2)评估
　　日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《西安正昌电子有限责任公司拟改制设立股份公司项目评估报告》(天兴评报字(2015)第0285号)，经评估，截至日，正昌有限的净资产评估价值为3,358.57万元。
　　(3)签署发起人协议
　　日，正昌有限的股东共同签署《关于西安正昌电子有限责任公司整体变更设立为西安正昌电子股份有限公司的发起人协议》，决定以正昌有限经审计的净资产31,016,926.04元折为拟设立的正昌电子的股本总额3000万元，股份总数为3000万股，净资产中未折股的部分作为资本公积金。
　　(4)正昌有限股东会决议
　　日，正昌有限召开股东会会议，确认信永中和会计师事务所于日出具的以日为审计基准日的《审计报告》，公司净资产审计值为31,016,926.04元；确定由北京天健兴业资产评估有限公司以日为评估基准日出具的《西安正昌电子有限责任公司拟改制设立股份公司项目评估报告》(天兴评报字(2015)第0285号)，公司净资产评估价值为3358.57万元；同意以上述经审计的净资产为基础折股整体变更为股份有限公司；同意授权公司董事长办理与本次整体变更相关的股份有限公司筹备及工商变更登记事宜。
　　(5)验资
　　日，信永中和会计师事务所出具《西安正昌电子股份有限公司(筹)日验资报告》(XYZH/2014XAA4006-2)，经审验，截至日，西安正昌电子股份有限公司(筹)已收到全体股东以其拥有的正昌有限的净资产折合的股本3000万元。
　　(6)正昌电子创立大会
　　日，正昌电子全体发起人召开创立大会，审议通过了《关于西安正昌电子股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立西安正昌电子股份有限公司的议案》、《关于西安正昌电子股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于西安正昌电子股份有限公司发起人出资情况的报告》、《西安正昌电子股份有限公司章程》、《西安正昌电子股份有限公司股东大会议事规则》、《西安正昌电子股份有限公司董事会议事规则》、《西安正昌电子股份有限公司监事会议事规则》、《西安正昌电子股份有限公司关联交易管理制度》、《西安正昌电子股份有限公司对外担保管理制度》、《西安正昌电子股份有限公司信息披露管理制度》、《西安正昌电子股份有限公司投资者关系管理制度》、《关于西安正昌电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并采用协议转让的方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案；选举公司第一届董事会董事和公司第一届监事会非职工代表监事。
　　(7)工商变更登记
　　公司就本次整体变更设立股份公司事宜在西安市工商局办理了工商变更登记。日，公司领取了变更后的《营业执照》。
　　本所律师经核查后认为，公司系以正昌有限截至日经审计的账面净资产折股整体变更设立，公司的发起人资格、出资形式、出资比例、出资程序均符合我国相关法律、法规及规范性文件的规定；各发起人的出资真实且已全部缴足；公司设立合法、合规。
　　(二)经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司自然人股东尚未就正昌有限整体变更设立正昌电子取得正昌电子股权的行为向主管税务机关申报纳税。
　　就该等申报纳税事项，公司自然人股东于2015年6月出具承诺：如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，其就2015年5月公司整体变更事宜缴纳个人所得税，由其本人履行纳税义务，并承担由此产生的滞纳金或罚款(如有)；如因此导致公司承担任何责任或遭受任何损失，将及时、足额向公司赔偿与此相关的所有损失。
　　本所律师认为，公司自然人股东已就公司整体变更申报缴纳个人所得税出具承诺，该等承诺对承诺人具有约束力，上述未申报纳税事宜对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
　　五、公司的独立性
　　(一)业务的独立性
　　根据《公司章程》及《营业执照》的记载，公司经西安市工商局核准的经营范围为汽车电子的开发、研制、生产、销售；机载电子设备的研究、销售；承接信息系统工程、电力电子、通信工程。
　　根据公司的确认并经本所律师核查，公司已建立了独立于各股东及其他关联方的汽车电子的开发、研制、生产、销售等业务，其业务经营不依赖各股东或其他关联方。
　　(二)资产的独立性
　　根据《发起人协议》、《验资报告》(XYZH/2014XAA4006-2号)，各发起人认缴的出资已全部缴足。
　　经本所律师核查，公司合法拥有独立经营所需的经营设备及配套设施，合法拥有与生产经营有关的房产、车辆、机器设备、商标、专利的所有权或使用权，该等权利的行使不受公司股东及其他关联方的干预，不存在资产被股东及其他关联方占用的情形；公司的资产独立于公司股东及其他关联方。
　　(三)人员的独立性
　　根据公司及高级管理人员的说明并经本所律师核查，公司的总经理韩琳担任海天隆公司的董事长，除上述披露的兼职情况，公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。公司的高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在中国法律、法规和规范性文件限制任职的情形。
　　公司具有独立的劳动、人事、社会保障及工资管理制度，公司高级管理人员全部在公司领取薪酬，公司人员独立。
　　(四)机构的独立性
　　根据公司提供的组织机构图并经本所律师核查，正昌电子已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构；选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了生产部、质量部、董事会办公室、综合管理部、销售部、财务部、售后服务部、技术部八个职能部门。公司的各职能部门均依其各自的职能及业务范围独立运作，不存在混合经营或公司的机构运作受到各股东或其他关联方干预的情形，公司拥有独立、完整的经营机构。
　　(五)财务的独立性
　　根据公司的确认、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，开立了独立的银行账户，配备了专职的财务人员，独立进行财务决策。公司不存在与股东、实际控制人共用银行账户的情形。公司取得了主管税务机关核发的税务登记
　　证，依法独立纳税。
　　六、公司的发起人和现有股东
　　(一)公司的发起人
　　公司的发起人为整体变更前正昌有限的全体股东，包括11位自然人和3家法人，各发起人的基本情况如下：
　　1、自然人
　　认购股
　　发起人
　　(万股)
　　1,461.4
西安市阎良区同建坊
　　赵慧萍
西安市阎良区同建坊
　　60322****
成都市成华区二环路
　　70515****
西安市碑林区朱雀东
　　80916****
陕西省宝鸡市陈仓区
　　程道华
　　21110****
虢镇群力路
　　山东省莱芜市莱城区
　　孟宪林
张家洼街道办事处白
　　20818****
龙店村兴龙路
上海市松江区人民北
　　叶承阳
　　70330****
浙江省宁波市江东区
　　严丽容
　　80816****
陕西省铜川市王益区
　　杨鸿年
　　50621****
北京市海淀区西三旗
　　张莉莉
　　50922****
湖南省湘潭市岳塘区
　　61001****
易家湾新建村
　　2、法人
　　(1)电子研究院
　　电子研究院现持有陕西省事业单位登记管理局出具的《中华人民共和国事业单位法人证书》(事证第)，根据该证书记载，名称为陕西电子
　　工业研究院，宗旨和业务范围为通过应用开发与产业化相结合，推进技术创新，提高陕西电子信息产业竞争力、电子信息及相关领域的技术研发，技术集成，技术引进，成果转让，技术咨询与培训，企业孵化；住所为西安高新科创路168号西电科技园，法定代表人为杨银堂，经费来源为自收自支，开办资金为5000万元，举办单位为陕西省工业和信息化厅。
　　(2)金泰公司
　　金泰公司现持有陕西省工商局核发的《营业执照》(注册号为375)，根据该营业执照记载，公司名称为陕西金泰创业投资有限公司，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为西安市高新区高新六路52号B座五层，法定代表人翟源彪，注册资本为5000万元，成立日期为日，营业期限为长期，公司经营范围为创业投资及管理；创业投资咨询；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
　　(3)创业基金管理中心
　　创业基金管理中心持有陕西省工商局核发的《营业执照》(注册号为809)，根据该营业执照记载，名称为陕西省创业投资引导基金管理中心，类型为国有企业，住所为西安市未央区朱宏路南口3号统建中心六层，法定代表人为黄赛蒙，注册资金为100万元，成立日期为日，经营期限为长期，经营范围为创业投资管理、创业投资咨询、代理创业投资企业资金。
　　本所律师经核查后认为，公司的自然人发起人均具备完全民事行为能力，且均在中国境内有住所，且无境外永久居留权；三家法人发起人住所地均在中国境内，且均依法设立并有效存续。上述发起人具有中国法律、法规和规范性文件规定担任正昌电子发起人的资格；发起人的人数、住所符合中国法律、法规及规范性文件的规定。
　　(二)公司现有股东
　　公司自设立以来未引入新股东，公司现有股东与发起人相同。现有股东的基本情况及持股情况如前所述。
　　根据公司股东说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司自然人股东不存在《中华人民共和国公务员法》(主席令第35号)、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)等相关法律法规及规范性文件规定的不适合担任股东的情形，公司章程未曾就股东资格作出限制性约定。本所律师认为，公司股东不存在法律法规或公司章程规定不适合担任股东的情形，具备作为正昌电子股东的条件。
　　(三)公司的控股股东、实际控制人
　　截至本法律意见书出具之日，韩琳持有公司48.71%的股份，系公司的控股股东。赵慧萍持有公司9.48%的股份，韩琳和赵慧萍系夫妻关系，且签订了一致行动人协议，约定在公司的相关管理和决策中保持一致行动，两人共同持有公司58.19%的股份，自正昌有限设立至本法律意见书出具之日，韩琳、赵慧萍的持股比例始终占公司注册资本的50%以上(包括50%)，韩琳一直担任董事长(或执行董事)和总经理(或经理)，在公司的日常经营活动中，始终对公司股东(大)会和董事会决议以及公司的重大经营及决策事项具有重大影响和实际控制，因此，韩琳、赵慧萍夫妇为公司的共同实际控制人，其对公司的实际控制最近两年未发生变化。
　　根据韩琳、赵慧萍出具的承诺及其户籍所在地派出所出具的《证明》、本所律师在全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing./search/)和中国裁判文书网(http://www./zgcpwsw/)的查询结果，截至本法律意见书出具之日，韩琳、赵慧萍最近24个月内不存在受刑事处罚的情形；不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
　　本所律师认为，正昌电子关于控股股东、实际控制人认定的依据充分；韩琳、赵慧萍作为公司实际控制人的资格合法合规。
　　七、公司的股本及演变
　　根据公司提供的资料及本所查询的公司工商登记资料，并经本所律师核查，正昌电子系由正昌有限整体变更设立的股份公司，其历史沿革情况如下：
　　(一)正昌有限的设立及历次股权变动
　　1、正昌有限的设立
　　(1)日，韩琳、赵慧萍、胡振江、谢红卫、尚保卫签订《协议书》，约定设立西安正昌电子有限责任公司。其中，韩琳出资30万元，所占比例为60%；赵慧萍出资18.6万元，所占比例为37.2%；胡振江出资1万元，所占比例为2%；谢宏卫出资0.2万元，所占比例为0.4%；尚保卫出资人0.2万元，所占比例为0.4%。
　　(2)日，正昌有限的全体发起人制定了公司章程。
　　(3)日，西安大明会计师事务所出具《验资报告》(西大明验字(97)第724号)，经审验，截至日，正昌有限实收资本为50万元，其中韩琳以实物出资30万元，赵慧萍以实物出资18.6万元，胡振江以实物出资1万元，谢宏卫以实物出资0.2万元，尚保卫以实物出资0.2万元。
　　根据《验资报告》后附的实物转让清单，出资实物为油量表1套、喷量表5套、箱子6个、地平表3只、指示器ZWG—1A15只、指示器ZYG—100A2只、指示器ZEYG—210A6只、指示器ZZES—1A5只，金额共计502650万元。
　　(4)日，西安市工商局向正昌有限核发了《企业法人营业执照》(注册号为西高0538)。
　　正昌有限成立时各股东的出资情况如下：
出资额(万元) 出资方式
出资比例(%)
　　(5)关于正昌有限设立时股东实物出资未经评估
　　１９９４年７月１日起施行的《公司法》第二十四条规定“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产。”经本所律师核查，正昌有限成立时，韩琳、赵慧萍、胡振江、谢红卫、尚保卫没有对用于出资的实物资产进行评估，不符合当时有效《公司法》的规定。
　　针对上述出资瑕疵，正昌有限于日召开股东会，同意韩琳以现金补充缴纳430.4万元，赵慧萍以现金补充缴纳19.6万元，用于补充包括正昌有限成立时的出资50万元和增资至2000万元时韩琳的专利出资400万元，信永中和会计师事务所于日出具了《补充出资复核报告》(XYZH/2014XAA4006-3),证明截至日，韩琳与赵慧萍缴纳补充投资款450万元。韩琳和赵慧萍于2015年6月出具承诺，承诺若因该次实物出资未履行评估程序而导致正昌电子承担任何赔偿/补偿及/或遭致任何损失，均由其承担。
　　本所律师认为，韩琳和赵慧萍已经向公司缴纳50万元出资且承诺对本次出资瑕疵承担责任，因此，正昌有限设立时实物出资未经评估对正昌电子本次挂牌不构成实质性障碍。
　　2、2002年12月增资至200万元
　　(1)日，正昌有限召开股东会，同意注册资本由50万元增加至200万元，其中韩琳新增出资143.6万元，赵慧萍新增出资6.4万元，均以实物出资。
　　(2)日，陕西兴华有限责任会计师事务所出具《资产评估报告》(陕兴评报综字(号)，韩琳和赵慧萍委托评估的资产在评估基准日(日)的评估价值为元，其中韩琳元，赵慧萍68957.10元。
　　(3)日，正昌有限全体股东签署了《章程修正案》，对公司章程中注册资本、股东及股东出资作出了相应修改。
　　(4)日，陕西兴华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(陕兴验综字(号)，经审验，截至日，正昌有限已实际收到各股东缴纳的新增注册资本合计150万元，韩琳以实物出资143.6万元，实物资产为车辆一辆价值28.403488万元，车牌号码为陕AF0258，机器设备价值62.65万元，产成品价值90.80904万元，全体股东确认价值为181.862528万元，超出认缴的38.262528万元计入资本公积。赵慧萍以实物出资6.4万元，实物资产为低值易耗品3.94621万元，电子设备2.9495万元，全体股东确认价
　　值6.89571万元，超出认缴的0.49571万元计入资本公积。韩琳和赵慧萍已于日对上述实物资产办理了实物资产移交手续。
　　(5)日，西安市工商局向正昌有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为9)。
　　本次增资完成后，正昌有限股东的出资情况如下：
　　出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　3、2003年9月股权转让
　　(1)日，正昌有限召开股东会，同意谢红卫和尚保卫将其各自持有的0.1%的股权转让给韩琳，胡振江将其持有的0.5%股权转让给赵慧萍，同意修改公司章程。
　　(2)日，胡振江与赵慧萍签订《出资转让协议》，胡振江将其持有的0.5%的股权计1万元的出资以1万元价格转让给赵慧萍；尚保卫和谢红卫与韩琳签订《出资转让协议》，尚保卫和谢红卫分别将其各自持有的0.1%的股权计0.2万元的出资以0.2万元价格转让给韩琳。
　　(3)日，正昌有限全体股东签署了《公司章程修正案》，对公司章程中股东及股东出资作出了相应修改。
　　(4)日，西安市工商局向正昌有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(编号为9)。
　　本次股权转让完成后，正昌有限股东的出资情况如下：
　　出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　4、2003年11月增资至2000万元
　　(1)日，正昌有限召开股东会，同意注册资本由200万元增加至2000万元，其中韩琳出资994万元(现金出资420万元、无形资产出资400万元、实物出资174万元)，占注册资本的49.7%；赵慧萍以实物出资26万元，占注册资本的1.3%；许希儒、柳敬礼、邢剑翼、刘忠平各以现金出资20万元，各占注册资本的1%；陕西灯塔电机厂以现金出资300万元，占注册资本的15%；陕西夏润电子科技有限公司以现金出资300万元，占注册资本的15%；西安君泽科技投资有限责任公司以现金出资200万元，占注册资本的10%；长岭(集团)股份有限公司以现金出资100万元，占注册资本的5%。
　　(2)日，长岭(集团)股份有限公司、陕西灯塔电机厂、陕西夏润电子科技有限公司、西安君泽科技投资有限责任公司、韩琳、赵慧萍、许希儒、刘忠平、邢建翼、柳敬礼签署了《西安正昌电子有限责任公司增资扩股协议书》(以下简称“《增资扩股协议》”)，约定韩琳出资994万元，占公司注册资本的49.7%(以现金出资170万元，韩琳对正昌有限债权250万元转化为资本金，拥有的“轮胎漏气检测装置”专利，评估价格612万元，认可价值400万元)；陕西灯塔电机厂以现金出资300万元，占注册资本的15%；陕西夏润电子科技有限公司以现金出资300万元，占注册资本的15%；西安君泽科技投资有限责任公司以现金出资200万元，占注册资本的10%；长岭(集团)股份有限公司以现金出资100万元，占注册资本的5%；赵慧萍占新公司注册资本的1.3%；许希儒、刘忠平、邢剑翼、柳敬礼各以现金出资20万元，各占注册资本的1%；正昌有限原其他股东放弃在同等条件下对该新增注册资本的优先认缴权，并同意修改公司章程。
　　(3)日，西安正衡资产评估有限责任公司出具《韩琳先生拥有的“轮胎漏气检测装置”实用新型专利技术资产评估咨询报告书》(西正衡评咨字[号)，评估基准日为日，经评估，韩琳拥有的“轮胎漏气检测装置”实用新型专利技术的评估价值为612万元。
　　(4)2003年10月，全体股东签署《评估资产投资股东确认证明》，确认韩琳出资的实物(无形资产)的评估价值为611.95万元，全体股东确认其价值
　　为400万元。
　　(5)日，正昌有限全体股东签署了公司章程。
　　(6)日，陕西兴华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(陕兴验字(号)，经审验，截至日止，正昌有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1800万元，其中韩琳以现金出资420万元，以专有技术出资400万元。
　　(7)日，西安市工商局向正昌有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为9)，注册资本变更为2000万元。
　　本次增资完成后，正昌有限股东的出资情况如下：
　　出资方式
　　出资额
股东名称/姓名
　　(万元)
陕西灯塔电机厂
　　陕西夏润电子科技
　　有限公司
　　西安君泽科技投资
　　有限公司
　　长岭(集团)股份有
　　限公司
　　注：陕西灯塔电机厂的名称于日变更为“陕西航天导航设备有限公司”
　　(8)关于
2003年11月增资至2000万元韩琳用于出资的专利技术所有权未
　　转移至正昌有限
　　根据韩琳出具的说明并经本所律师核查，2003年增资时韩琳以现金出资420万元，以实用新型专利“轮胎漏气检测装置”出资400万元。该实用新型专利的所有权并未转移至公司，且该专利于日因未缴年费而终止。针对正昌有限设立时股东出资的实物资产未经评估及2003年增资时韩琳用于出资的实用新型专利所有权未转移至公司的情况，正昌有限于日召开股东会，同意韩琳以现金补充缴纳430.4万元，赵慧萍以现金补充缴纳19.6万元，用于补充出资。信永中和会计师事务所于日出具了《补充出资复核报告》(XYZH/2014XAA4006-3)。
　　本所律师认为，韩琳和赵慧萍已经补充缴纳出资且经信永中和会计师事务所出具《补充出资复核报告》(XYZH/2014XAA4006-3)审验，上述出资瑕疵已经予以规范解决，其出资瑕疵对本次挂牌不构成实质性障碍。
　　5、2009年4月股权转让
　　(1)日，西安君泽科技投资有限公司、长岭(集团)股份有限公司、许希儒、刘忠平、邢剑翼、柳敬礼分别与韩琳签订《出资转让协议》，将其持有的正昌有限的股权转让给韩琳。
　　韩琳与电子研究院签订《出资转让协议》，韩琳将其持有的正昌有限20%的股权共计400万元的出资转让给电子研究院。
　　(2)日，正昌有限召开股东会，同意西安君泽科技投资有限公司将其持有的正昌有限10%的股权共计200万元出资以200万元转让给韩琳；长岭(集团)股份有限公司将其持有正昌有限5%的股权共计100万元的出资以100万元转让给韩琳；许希儒、柳敬礼、邢剑翼、刘忠平将其各自持有的正昌有限1%的股权共计80万元出资以80万元转让给韩琳；韩琳将其持有正昌有限20%的股权共计400万元的出资转让给电子研究院；原股东陕西灯塔电机厂名称变更为陕西航天导航设备有限公司，出资金额及比例不予变更。
　　(3)日，正昌有限全体股东签署了《章程修正案》，对公司章程中注册资本、股东及股东出资额做了相应修改。
　　(4)日，西安市工商局向正昌有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(编号为9)。
　　本次股权转让完成后，正昌有限股东的出资情况如下：
　　出资方式
　　出资额
股东名称/姓名
电子研究院
　　陕西航天导航设备
　　有限公司
　　陕西夏润电子科技
　　有限公司
　　(5)关于长岭(集团)股份有限公司对正昌有限出资及股权转让履行决策程序
　　根据当时有效的《长岭(集团)股份有限公司章程》规定，长岭(集团)股份有限公司2003年11月出资100万元认购正昌有限5%的股权及2009年4月向韩琳转让上述股权应当由其董事会会议表决通过，本所律师未取得长岭(集团)股份有限公司的相关决议文件，经本所律师在巨潮咨讯网(.cn/)查询，未见到长岭(集团)股份有限公司向正昌有限投资及转让股权的相关公告，本所律师无法确认长岭(集团)股份有限公司对正昌有限出资及股权转让是否履行内部决策程序。长岭(集团)股份有限公司以现金出资100万元认购正昌有限5%的股权，后将其持有正昌有限5%的股权共计100万元的出资以100万元转让给韩琳，其在正昌有限的出资额和权益未发生减少，截至本法律意见书出具之日，不存在国资主管部门曾要求确认长岭(集团)股份有限公司对正昌有限出资及股权转让无效的情形，且此次股权转让已经正昌有限股东会审议通过，并办理了工商变更登记，本所律师认为，上述瑕疵不影响公司的合法存续，对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
　　6、2010年2月股权转让
　　(1)日，正昌有限召开股东会，同意陕西夏润电子科技有限公司将其持有的正昌有限15%的股权共计300万元出资以300万元转让给韩琳、韩琳将其持有的正昌有限11%的股权共计220万元出资以220万元转让给金泰公司、将4%的股权共计80万元出资以80万元转让给赵慧萍。
　　(2)日，韩琳分别与金泰公司和赵慧萍签订《出资转让协议》，韩琳将其持有的正昌有限11%的股权共计220万元出资转让给金泰公司、将4%的股权共计80万元出资转让给赵慧萍；陕西夏润电子科技有限公司与韩琳签订《出资转让协议》，将其持有的正昌有限15%的股权共计300万元出资以300万元转让给韩琳。
　　(3)日，正昌有限全体股东签署了《公司章程修正案》，对公司章程中股东及股东出资额作出了相应修改。
　　(4)日，西安市工商局向正昌有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　本次股权转让完成后，正昌有限股东的出资情况如下：
　　出资方式
　　出资额
股东名称/姓名
电子研究院
　　陕西航天导航设备有
　　限公司
　　7、2012年4月股权转让及增资至3000万元
　　(1)股权转让
　　1)日，中国航天科技集团公司第九研究院出具《关于投资公司清理整合专项工作的通知》(院投[号)，将陕西航天导航设备有限公司持有的正昌有限15%的股权列入了清理计划。陕西航天导航设备有限公司与西安正衡资产评估有限责任公司、正昌有限签订了《业务约定书》，委托西安正衡资产评估有限责任公司以日为评估基准日对正昌有限的全部资产及负债进行评估。
　　2)日，西安正衡资产评估有限责任公司出具《陕西航天导航设备有限公司股权转让项目涉及的西安正昌电子有限责任公司股东部分权益价值评估报告》(西正衡评报字[号)，评估基准日为日，正昌有限的净资产评估价值为元。
　　3)日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《日西安正昌电子有限责任公司清产核资专项审计报告》(陕衡兴审字[2010]XXX号)，截止日，正昌电子的净资产为14,996.440.67元。
　　4)产权交易所交易情况
　　①日，陕西航天导航设备有限公司与韩琳签订《产权交易合同》，合同约定的产权转让标的为陕西航天导航设备有限公司持有的正昌有限15%的股权，转让方式为公开挂牌转让，转让价格为300万元，支付方式为韩琳按照陕西航天导航设备有限公司和北京产权交易所有限公司要求所支付的保证金、折抵为转让价款的一部分，在日前以银行承兑汇票形式交付余款。
　　②日，北京产权交易所有限公司出具了《企业国有产权交易凭证》(NO：T)，该凭证记载的主要信息为：标的名称为西安正昌电子有限责任公司15%股权，项目编号为G311BJ1004459，挂牌价格为300万元，信息发布起止日期为日至日，信息公告期为40个工作日，转让标的评估值为280万元，成交价格为300万元，支付方式为一次付清，签约日期为日，交易方式为协议转让。转让方名称为陕西航天导航设备有限公司，委托会员为西部产权交易所，受让方名称为韩琳，委托
　　会员为中国航天科技集团公司。
　　③根据本所律师在北京产权交易所网站(.cn/article/jyyhq/cjgs/.shtml)上查询的结果，日，陕西航天导航设备有限公司转让正昌有限15%的股权于日成交。
　　(2)增资至3000万元
　　1)日，创业基金管理中心与电子研究院、金泰公司、韩琳及赵慧萍签署《关于西安正昌电子有限责任公司之增资扩股协议的约定》(以下简称“《增资扩股协议》”)，各方共同确认以《西安正昌电子有限责任公司拟增资扩股项目涉及全部股东权益价值资产评估报告书》(陕鑫评报字[2011]第052号)为参考依据，以截止日正昌有限的净资产评估值为基础进行增资扩股，创业基金管理中心出资500万元认购正昌有限322.6万元的新增注册资本。根据该协议，创业基金管理中心承诺增资完成后，将其持有的公司股权的60％在增资后三年内转让退出。
　　2)日，陕西鑫联资产评估有限公司出具《西安正昌电子有限责任公司拟增资扩股项目涉及全部股东权益价值资产评估报告书》(陕鑫评报字[2011]第052号)，评估基准日为日，评估结果认定截止日正昌有限全部股东权益(即净资产)价值为3,108.45万元。
　　3)日，陕西海华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕海会验字(2012)第086-X号)，经审验，截至日，正昌有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计壹仟万元，各股东以货币出资1000万元。其中，电子研究院缴纳100万元，韩琳缴纳577.4万元，创业基金管理中心缴纳322.6万元。增资账户超出实增部分235万元(其中电子研究院55万元，韩琳2.6万元，创业基金管理中心177.4万元)列“其他应付款”科目。
　　(3)日，正昌有限召开股东会，同意公司注册资本由2000万元增加至3000万元，其中，电子研究院新增出资100万元，韩琳新增出资877.4万元，新增股东创业基金管理中心出资322.6万元，同意陕西航天导航设备有限
　　公司向韩琳转让15%的股权，并授权法定代表签署公司章程修正案。
　　(4)日，韩琳签署了公司章程修正案。对公司章程中的注册资本及股东出资部分进行了相应的修改。
　　(5)工商变更登记
　　日，西安市工商局高新分局向正昌有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　本次股权转让及增资完成后，正昌有限股东的出资情况如下：
　　出资方式
　　1280(其中2.6万
　　元计入资本公积)
　　电子研究
555(其中55万元
计入资本公积)
　　创业基金
500(其中177.4万
　　管理中心
元计入资本公积)
2635(其中235万
元计入资本公积)
　　(6)关于陕西灯塔电机厂(陕西航天导航设备有限公司)对正昌有限出资及股权转让未取得主管国资部门专门审批、未履行评估备案程序
　　根据公司说明并经本所律师核查，陕西灯塔电机厂(后更名为陕西航天导航设备有限公司)2003年11月出资300万元认购正昌有限15%的股权及2011年12月在北京产权交易所转让其持有的正昌有限15%的股权未取得主管部门专门审批，且转让股权时所依据的评估报告未在主管部门履行备案程序，存在法律瑕疵。鉴于中国航天科技集团公司第九研究院于日出具《关于投资公司清理整合专项工作的通知》(院投[号)，确认了陕西航天导航设备有限公司持有正昌有限15%的股权并将上述股权列入了清理计划，陕西航天导航设备有限公司根据该通知转让了其持有的正昌有限15%的股权，且此次股权转让已经聘请评估机构评估作价并经正昌有限股东会审议通过，在北京产权交易所
　　公开挂牌转让，并办理了工商变更登记；陕西灯塔电机厂(陕西航天导航设备有限公司)在正昌有限的出资额和权益未发生任何减少和变化，也未造成国有资产的流失；截至本法律意见书出具之日，不存在国资主管部门曾要求确认陕西灯塔电机厂(陕西航天导航设备有限公司)对正昌有限出资及股权转让无效的情形。
　　本所律师认为，陕西灯塔电机厂(陕西航天导航设备有限公司)对正昌有限出资及股权转让未取得主管国资部门专门审批、未履行评估备案程序的不规范行为不影响公司的合法存续，对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
　　(7)关于2012年4月增资至3000万元的《验资报告》表述错误
　　日，陕西海华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕海会验字(2012)第086-X号)，记载“增资账户超出实增部分235万元(其中电子研究院55万元，韩琳2.6万元，创业基金管理中心177.4万元)列‘其他应付款’科目”。根据公司说明、《审计报告》并经本所律师核查，公司将上述股东实际出资超出认缴注册资本部分计入“资本公积”科目。本所律师认为，本次增资股东已按公司章程规定出资，公司股东出资真实，出资已经缴足，《验资报告》(陕海会验字(2012)第086-X号)表述错误对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
　　(8)关于股东会决议记载的韩琳的追加出资金额
　　日，正昌有限股东会决议记载“同意公司本次增资的总额为1000万元，其中……韩琳追加出资877.4万元……”，经本所律师核查，韩琳受让陕西航天导航设备有限公司持有正昌有限的15%的股权和认缴577.4万元出资后，增加的出资额为877.4万元，本次增资韩琳实际出资580万元，其中2.6万元计入资本公积，股东会决议记载韩琳的追加出资金额表述错误。
　　本所律师认为，韩琳本次出资真实，出资已经缴足，股东会决议记载韩琳的追加出资金额表述错误对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
　　8、2015年3月股权转让
　　(1)日，陕西鑫联资产评估有限责任公司出具《西安正昌电子有限责任公司股权转让项目涉及全部股东权益价值资产评估报告书》(陕鑫
　　评报字[2014]第0070号)，陕西鑫联资产评估有限责任公司接受创业基金管理中心的委托，对创业基金管理中心拟转让持有的正昌有限部分股权项目所涉及的股东全部权益价值进行了评估，正昌有限于评估基准日(日)的股东全部权益为3,708.96万元。
　　(2)日，创业基金管理中心向陕西省发展和改革委员会(以下简称“陕西省发改委”)和陕西省财政厅出具《关于西安正昌电子有限责任公司部分股权转让方案的请示》(陕创中心字[2014]05号)，并将《西安正昌电子有限责任公司股权转让项目涉及全部股东权益价值资产评估报告书(摘要)》作为附件报送；日，陕西省发展和改革委员会出具《关于同意陕西省创业投资引导基金管理中心将持有的西安正昌电子有限责任公司股权挂牌转让的通知》(陕发改产业[号)，同意创业基金管理中心将持有的正昌有限6.45%的股权以320万元为基准价格在西部产权交易所挂牌转让。
　　(3)日，公司召开股东会，同意韩琳、赵慧萍分别以现金出资30.4万元和19.6万元，置换公司设立时未评估作价的50万元实物出资；同意韩琳以现金400万元补足以“轮胎漏气检测装置”专利出资；同意委托信永中和会计师事务所对以上两笔补足资金进行验资。
　　(4)日，信永中和会计师事务所出具《西安正昌电子有限责任公司复核验资报告》(XYZH/2014XAA4006-3),经审验，截止日，韩琳、赵慧萍缴纳补充投资款450万元。
　　(5)日，创业基金管理中心与赵慧萍签订《股权交易合同》，双方约定创业基金管理中心向赵慧萍转让其所持有正昌有限6.45%的股权，上述股权通过西部产权交易所公开挂牌，采用协议转让的方式，转让价格为322万元。
　　(6)日，西部产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》(西部产权认字[2015]第0014号)，该凭证记载的主要信息为：转让方为创业基金管理中心，受让方为赵慧萍，转让标的名称为西安正昌电子有限责任公司6.45%的股权，批准机构名称为陕西省发展和改革委员会，批准文号为陕发改产业[号，评估机构名称为陕西鑫联资产评估有限责任公司，核准或备案单位为陕西省发展和改革委员会，转让方式为协议转让，转让价格为322万元，
　　支付方式为一次性支付，合同生效(签订)日期为日，出具凭证日期为日，公告日期为日至日17时。
　　(7)日，正昌有限召开股东会，同意创业基金管理中心向赵慧萍转让6.45%的股权；同意韩琳向周雄等八名自然人转让其所持有的正昌有限13.5%的股权。其中，向孟宪林、叶承阳、严丽容、杨鸿年、张莉莉各转让2%的股权；向周雄、王帆、程道华各转让1%的股权；同意赵慧萍向罗峰转让0.5%的股权；同意授权法定代表人签署公司章程修正案；赵慧萍、电子研究院、金泰公司、创业基金管理中心同意放弃优先购买权。
　　(8)日，韩琳与孟宪林、叶承阳、严丽容、杨鸿年、张莉莉、周雄、王帆、程道华分别签订了《股权转让协议》，按股东会决定的比例转让股权，每一元出资额对应的股权价格为1.65元。赵慧萍与罗峰签订了《股权转让协议》，向罗峰转让0.5%的股权，每一元出资额对应的股权价格为1.69元。
　　(9)日，韩琳签署了公司章程修正案。
　　(10)日，公司在西安市工商局高新分局办理了变更登记。
　　本次股权转让完成后，正昌有限股东的出资情况如下：
股东姓名/名称
出资额(万元)股权比例(%)
电子研究院
创业基金管理中心
　　(11)关于电子研究院取得正昌有限股权未履行评估及备案程序、持有正昌
　　有限股权变更未履行备案程序、创业基金管理中心对正昌有限出资未履行评估备案程序及国有股权设置
　　1)根据公司说明并经本所律师核查，电子研究院2009年4月通过股权转让取得正昌有限20%的股权未履行国有资产评估及备案程序，正昌有限2012年4月增资至3000万元，电子研究院未追加投资，其持有正昌有限的股权变更为16.67%，未履行备案程序；正昌有限2012年4月增资至3000万元，创业基金管理中心出资500万元认购正昌有限10.75%的股权未履行国有资产评估备案程序，存在程序瑕疵。
　　2)经本所律师核查，日，陕西省工业和信息化厅出具《关于西安正昌电子有限责任公司股权确认的函》(陕工信函[号)，同意电子研究院持有正昌有限500万元出资，股权比例为16.67%，出资类别为国有法人股；同日，陕西省工业和信息化厅出具《关于西安正昌电子有限责任公司变更设立股份有限公司及向全国中小企业股份转让系统申请挂牌相关事宜的复函》(陕工信函[号)，同意电子研究院配合正昌有限做好挂牌的相关工作，正昌有限整体变更设立股份公司后总股本为3000万股，电子研究院持有500万股，股权比例为16.67%。上述文件认可了电子研究院对正昌有限的出资及股权比例，对正昌有限整体变更并申请在全国股份转让系统挂牌及电子研究院在正昌电子的股权设置及管理作出了确认。
　　3)经本所律师核查，陕西省发展和改革委员会于日出具《关于同意陕西省创业投资引导基金管理中心将持有的西安正昌电子有限责任公司股权挂牌转让的通知》(陕发改产业[号)，同意创业基金管理中心将持有的正昌有限6.45%的股权以320万元为基准价格在西部产权交易所挂牌转让，该文件认可了创业基金管理中心对正昌有限的出资及股权比例；日，陕西省发展和改革委员会出具《关于同意省创投引导基金管理中心所持西安正昌电子股份有限公司股权在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的复函》(陕发改产业函[号)，同意正昌有限整体变更设立股份公司并申请在全国股份转让系统挂牌，同意创业基金管理中心作为省产业引导和结构调整专项资金出资人代表持有正昌电子4.3%的股权，该文件对创业基金管理中心在正昌电子的股权设置及管理作出了确认。
　　鉴于陕西省工业和信息化厅就电子研究院对正昌有限、正昌电子的出资及国有股权的设置、管理进行了确认，陕西省发展和改革委员会就创业基金管理中心对正昌有限、正昌电子的出资及国有股权的设置、管理进行了确认。本所律师认为，上述程序瑕疵不影响公司的合法存续，对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
　　综上，本所律师经核查后认为，自公司设立以来历次增资及整体变更，股东均按公司章程规定出资，并聘请会计师事务所进行审验、出具验资报告，公司股东历次出资真实，出资已经缴足；公司股东历次出资形式和比例合法、合规。
　　(二)正昌电子设立及股权变更
　　1、正昌电子设立
　　具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。
　　2、正昌电子的股权变更
　　经本所律师核查，正昌电子设立后，股权未发生变更。
　　(三)股份质押情况
　　根据公司及各股东的确认并经本所律师核查，报告期内，公司股东所持公司股权质押情况如下：
　　1、日，韩琳与西安创新技术投资担保有限公司(以下简称“创新担保”)签订《反担保(股权质押)合同》(西安创新股质字2012年第145号)，约定就创新担保为正昌有限在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行(以下简称“浦发银行西安分行”)的200万元流动资金贷款提供保证担保事宜韩琳以其持有的正昌有限61.71%的股权为创新担保提供股权质押反担保。
　　日，公司偿还了上述借款。日，韩琳与创新担保在西安市工商局高新分局办理了股权质押注销登记，西安市工商局高新分局向韩琳和创新担保出具《股权出质注销登记通知书》((西工商高新)股质登记注字[2014]第0040号)，注销了韩琳对所持公司股权的质押。
　　2、日，韩琳与创新担保签订《反担保(股权质押)合同》(西创新股质字2013年第(246)号)，约定就创新担保为正昌有限在浦发银行
　　西安分行200万元的流动资金贷款提供保证担保事宜韩琳以其所持有正昌有限61.71%的股权向创新担保提供股权质押反担保。
　　日，公司偿还了上述借款。日，韩琳与创新担保在西安市工商局高新分局办理了股权质押注销登记，西安市工商局高新分局向韩琳和创新担保出具《股权出质注销登记通知书》((西工商高新)股质登记注字[2015]第000041号)，注销了韩琳对所持公司股权的质押。
　　根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各股东所持有的公司的股份未设置质押，亦不存在其他导致股东权利受到限制的情形。
　　八、公司的业务、技术和研发
　　(一)公司的业务
　　1、公司的经营范围及变更
　　(1)公司的经营范围
　　根据正昌电子《公司章程》及《营业执照》的记载，正昌电子目前的经营范围为汽车电子的开发、研制、生产、销售；机载电子设备的研究、销售；承接信息系统工程、电力电子、通信工程。
　　(2)经营范围的变更
　　根据工商登记资料，正电有限设立后经营范围进行了两次变更，正昌电子设立后公司经营范围未发生变更。
　　正昌有限设立时的经营范围为机载电子设备的开发、研制、生产、销售；承接信息系统工程、电力电子、通信工程。经营范围变更情况如下：
　　1)日，正昌有限的经营范围变更为机载电子设备的研究、销售；承接信息系统工程、电力电子、通信工程。
　　2)日，正昌有限的经营范围变更为汽车电子产品的开发、研制、生产、销售；机载电子设备的研究、销售；承接信息系统工程、电力电子、通信工程。
　　根据公司的确认并经本所律师核查，公司上述经营范围的变更履行了必要的
　　法律程序。
　　2、公司的主营业务
　　公司在《公开转让说明书》中对主营业务的描述如下：商用汽车防抱死装置(ABS)及商用汽车驱动防滑系统(ASR)等系列产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所属行业为36汽车制造业；根据《国民经济行业分类》(GB/T)的标准，公司所属行业为3660汽车零部件及配件制造。
　　根据公司的确认、《审计报告》的记载，公司2013年度、2014年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%，公司的业务收入来自于主营业务，公司的主营业务突出。
　　3、公司持有的从事经营范围内业务的许可、资质证书
　　截至本法律意见书出具之日，公司持有的从事经营范围内业务的许可、资质证书如下：
　　(1)软件企业认定证书
　　公司现持有陕西省工业和信息化厅于日核发的《软件企业认定证书》(证书编号为陕R-)，该证书登记的公司名称为西安正昌电子有限责任公司。
　　根据《软件企业认定管理办法》(工信部联软[2013]64号)第十五条规定，正昌电子应当就公司名称变更事项向陕西省工业和信息化厅进行书面报备。根据公司及本所律师向陕西省软件行业协会沟通咨询，陕西省软件企业认定证书变更业务现已暂停，原《软件企业认定证书》继续有效，公司可享受相关税收优惠。
　　(2)软件产品登记证书
　　公司现持有陕西省工业和信息化厅核发的《软件产品登记证书》，具体如下：
　　气制动ABS系统软件V3.0
　　商用车供配电智能管理系统
　　软件V2.0
　　上述证书登记的公司名称为西安正昌电子有限责任公司。
　　根据陕西省软件行业协会公告的《软件产品登记指南》，正昌电子可就公司名称变更事项向陕西省工业和信息化厅申请对已登记的软件产品的企业名称作相应变更；根据公司及本所律师向陕西省软件行业协会沟通咨询，陕西省软件产品登记证书变更业务现已暂停，原《软件产品登记证书》继续有效，公司可享受相关税收优惠。
　　经本所律师核查，公司并未依据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)规定申报享受软件企业税收优惠政策，公司目前享受的税收优惠政策为高新技术企业优惠税率，公司已在西安市地方税务局高新技术产业开发区分局办理2014年度备案登记。
　　(3)高新技术企业证书
　　公司现持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局于日核发的《高新技术企业证书》(证书编号为GF)，有效期为三年，该证书登记的公司名称为西安正昌电子有限责任公司。
　　根据《高新技术企业认定管理办法》第十四条规定，正昌电子可就公司名称变更事项申请对《高新技术企业证书》进行变更，由认定机构确认并经公示、备案后重新核发认定证书；公司持有的《高新技术企业证书》于日到期，公司应在期满前三个月内提出复审申请。根据公司说明，公司近期拟提出复审申请。
　　根据《审计报告》，公司最近一年销售收入29,981,384.74元，公司2013年、2014年的研发费用占销售收入的比例分别为2.44%，3.21%，不满足《高新技术企业认定管理办法》第十条“高新技术企业认定须同时满足以下条件：(四)企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5，000万元的企业，比例不低于6%；”规定的条件。
　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
　　(4)质量管理体系认证证书
　　公司现持有NQA于日核发的质量管理体系认证证书(NQA证书编号：T626，IATF证书编号：0165020)，证明公司的质量管理体系适用于汽车用气制动防抱死、防滑防侧翻系统的设计和制造已经NQA根据标准ISO/TS1审核和注册，证书有效期至日，该证书登记的公司名称为西安正昌电子有限责任公司。
　　根据公司提供的公司与上海恩可埃认证有限公司于日签订的《ISO/TS16949认证合同》，该认证公司在2015年7月份对正昌电子进行现场认证审核。
　　(5)采用国际标准产品标志证书
　　公司现持有中国国家标准化管理委员会于日核发的《采用国际标准产品标志证书》，公司采用国际标准产品ZQFB—V型气制动防抱死系统经审查符合使用采用国际标准产品标志条件，业已备案，执行标准编号为GB/T1，国际标准或国外先进标准编号为ECER13，证书有效期日至日，该证书登记的公司名称为西安正昌电子有限责任公司。
　　根据公司说明，公司已与核发机关的沟通，正昌电子公司可在采用国际标准产品标志证书有效期内办理变更公司名称登记，公司近期拟申请办理变更。
　　(6)军品供方证书
　　公司现持有总装车船军代局驻西安地区军代室于2012年1月核发的《军品供方》证书，公司为解放军总装车船军代局军品供方企业，该证书登记的公司名称为西安正昌电子有限责任公司。
　　根据公司说明，公司已与总装车船军代局驻西安地区军代室沟通，《军品供方》证书分批次认定审核后颁发，公司待总装车船军代局驻西安地区军代室通知下次认定审核的时间后及时申请变更。
　　综上，本所律师认为，公司的经营范围符合中国法律、法规和规范性文件的
　　规定；公司经营范围的变更履行了必要的法律程序，合法、有效；公司最近两年内主营业务未发生重大变化；公司对主营业务的描述与公司主要资产情况、公司核心人员情况、报告期内公司主要产品及服务收入情况、主要客户情况、主要原材料采购情况、重大业务合同履行情况相符合，公司业务描述准确；公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。根据西安市工商局高新分局新型工业园分所确认，正昌电子不存在超越资质、范围经营的情况。公司具有经营业务所需的全部资质、许可，公司在整体变更后已及时与核发机关沟通相关资质、许可的变更登记事宜或已申请重新认证，截止本法律意见书出具之日，上述资质、许可的变更或认证尚无新的进展。
　　4、根据《审计报告》，报告期内公司对前5名客户的销售情况如下：
　　1)2013年度前五名客户的营业收入情况：
　　营业收入
占全部营业收入的比例
　　客户名称
　　陕西重型汽车有限公司
15,757,818.00
　　陕西汉德车桥有限公司
6,774,588.31
　　湖北省齐星汽车车身股份有限公司
1,216,000.00
　　佛山永力泰车轴有限公司
823,800.00
　　镇江市宝华半挂车配件有限公司
645,589.74
25,215,796.05
　　2)2014年度前五名客户的营业收入情况：
　　营业收入
占全部营业收入
　　客户名称
　　陕西重型汽车有限公司
20,652,746.80
　　陕西汉德车桥有限公司
6,567,715.71
　　镇江市宝华半挂车配件有限公司
567,876.92
　　佛山永力泰车轴有限公司
515,128.21
　　中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司
293,728.20
28,597,195.85
　　3)月前五名客户的营业收入情况：
　　营业收入
占全部营业收入
　　客户名称
　　陕西重型汽车有限公司
2,193,805.46
　　三一汽车超重机械有限公司
474,188.03
　　陕西汉德车桥有限公司
395,158.29
　　宝鸡华山工程车辆有限责任公司
180,537.03
　　佛山永力泰车轴有限公司
113,076.73
3,356,765.73
　　根据公司说明并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商、客户中占有权益。
　　报告期内， 2013 年、2014年、月，公司对第一大客户陕西重
　　型汽车有限公司及陕西汉德车桥有限公司(陕西重型汽车有限公司持有其94%的股权)的营业收入占当期全部营业收入的比例分别为83.91%、90.79%、68.97%，比例较大，所以公司存在对陕西重型汽车有限公司及陕西汉德车桥有限公司的重大依赖。
　　根据公司说明，陕西重型汽车有限公司地处陕西，基于地缘关系，公司一直与陕西重型汽车有限公司及其控制下的公司合作，且公司目前为陕西重型汽车有限公司军用ABS产品的供应商，存在对陕西重型汽车有限公司的重大依赖。针对上述情况，公司拟大力开拓其他市场，积极培育新客户，其对陕西重型汽车有限公司的依赖将有所下降。
　　综上，本所律师认为，报告期内公司对大客户陕西重型汽车有限公司及陕西汉德车桥有限公司的重大依赖不影响公司的持续经营能力。
　　(二)公司的技术
　　1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有10项实用新型专利、2项发明专利和2项计算机软件着作权，具体见本法律意见书“十、公司的主要财产(二)无形资产”和十、公司的主要财产(四)软件着作权”。
　　根据公司持有的专利证书、申请文件、公司说明，公司产品或服务所使用的技术主要是公司技术人员研发并经公司资金投入取得，本所律师认为，公司产品
　　或服务所使用的技术真实、合法。
　　2、根据公司核心人员的承诺并经本所律师的核查，公司产品或服务所使用的技术不存在未经所有权人同意或许可而使用他人知识产权的情形。
　　综上，本所律师认为，公司产品或服务所使用的技术不存在侵犯他人知识产权的情形，也不存在潜在纠纷。
　　(三)公司的研发
　　1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的研发情况如下：
　　(1)截至日，公司员工为49人，研发人员7人，公司研发人员占员工总数的比例为14.29%，具有大学专科以上学历的科技人员占公司当年职工总数的14.29%；
　　(2)截至日，公司已拥有10项已授权的实用新型专利、2项已授权的发明专利和2项计算机软件着作权；
　　(3)根据《审计报告》，公司2013年、2014年的研发费用分别占主营业务收入2.44%、3.21%。公司报告期内研究开发费投入情况如下：
　　主营业务收入
占营业收入比例
研发费用(元)
　　2013年度
655,666.11
26,856,076.53
　　2014年度
962,298.65
29,981,384.74
　　2、根据公司确认并经本所律师核查，公司目前存在合作研发的项目，具体情况如下：
　　(1)日，电子研究院和正昌有限作为委托方、西安电子科技大学作为受托方就军用拖挂车辅助模块设计项目签订了《技术合同书》，研究开发经费为40万元，合同期限为日至日，该合同约定委托方和受托方共同拥有知识产权，委托方不得将技术成果应用到民用和商用市场，受托方可将技术成果应用到民用和商用市场，但不得应用于军用市常
　　(2)日，陕西重型汽车有限公司与正昌有限签订了《技术委托开发合同》，陕西重型汽车有限公司委托正昌有限研究开发军用车辆自动驻车
　　系统开发项目，技术开发经费为29.9万元。
　　经本所律师核查，该合同未约定知识产权归属，根据《中华人民共和国合同法》的规定，委托开发完成的发明创造，申请专利的权利属于公司。如公司取得专利权，陕西重型汽车有限公司可以免费实施该专利。如公司转让专利申请权，陕西重型汽车有限公司享有以同等条件优先受让的权利；该合同未约定委托开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，公司与陕西重型汽车有限公司均有使用和转让的权利，但公司不得在向陕西重型汽车有限公司交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。
　　3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，核心技术人员未违反与原就职单位的竞业禁止约定。
　　(四)公司不存在持续经营的法律障碍
　　经核查公司成立以来的全部工商登记资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、《公司章程》、历年的审计报告，本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。
　　综上，本所律师经核查后认为，公司的经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定；公司在其经核准的经营范围内开展经营活动，主营业务明确，不存在持续经营的法律障碍。
　　九、关联交易及同业竞争
　　(一)关联方和关联交易
　　1、关联方
　　根据《企业会计准则—关联方披露》、《业务规则》及相关规范性文件，经本所律师核查，公司目前的主要关联方包括：
　　(1)控股股东、实际控制人及其配偶、子女、持股5%以上的股东
关联方名称
　　持有公司48.71%的股份、控股股东、实际控制人、公司
持有公司9.48%的股份，韩琳的配偶
韩琳和赵慧萍的女儿
电子研究院
持有公司16.67%的股份
持有公司7.33%的股份
　　(2)公司其他股东及其他董事、监事、高级管理人员
关联方名称
持有公司1%的股份，公司董事、副总经理
持有公司1%的股份，公司董事
持有公司2%的股份
持有公司2%的股份
持有公司2%的股份
持有公司2%的股份
持有公司0.5%的股份
公司监事会主席
持有公司2%的股份, 公司监事
持有公司1%的股份，公司职工代表监事
公司职工代表监事
财务负责人
董事会秘书
　　(3)控股股东、持股5%以上股东持股的公司
　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，关联方持股或任职的公司具体情况如下：
　　1)韩琳和韩卓轩持股的公司——海天隆公司
　　韩琳、韩卓轩分别持有海天隆公司56.3%、36.80%的股权。海天隆公司现持有长武县工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号为315)，根据该营业执照的记载，住所为陕西省咸阳市长武县亭口镇亭南煤矿办公楼四楼，法定代表人为韩琳，注册资本为10168万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为煤炭销售，道路货物运输，煤矿附属建筑材料的加工、仓储，煤炭粗加工，化工产品(不含危险品)销售，汽车销售(不含小轿车)及配件销售，停车常成立日期为日，营业期限长期。
　　2)赵慧萍和韩卓轩持股的公司——极控机电
　　韩卓轩和赵慧萍合计持有极控机电100%的股权，极控机电现持有西安市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为427)，根据该营业执照的记载，公司名称为西安极控机电科技有限公司，住所为西安市莲湖区劳动南路甲字1号柠檬宫舍1幢1单元23层12309室，法定代表人为韩卓轩、注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为仪器仪表、机电产品、办公用品、五金工具、计算机软硬件、耐火材料、建筑材料的销售；室内外装修工程、机电控制工程的设计、施工。
　　3)电子研究院持股的单位、公司
　　根据公司提供的资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，电子研究院持股的单位、公司情况如下：
　　出资数额
　　单位名称
经营范围(主营业务)
　　(万元)
　　信息化工程领域技术标准、规范的研究；基
　　陕西省信
础软件、平台类及应用软件等研究、设计、
　　息化工程
开发及系统集成服务；信息化技术成果转
　　研究院
化、项目管理及技术方案的制定；信息技术
　　咨询与培训等服务
　　陕西省网
　　络与信息
主要承担网络和信息安全技术的保障工作，
　　安全测评
提供相关服务
　　广播电视设备的研发、生产、销售及技术咨
　　询服务；天线(除卫星地面接收设施)的研
　　发、销售及技术咨询服务；视频设备的技术
　　开发、技术服务；计算机软硬件的开发、销
　　西安海通
售及技术咨询服务；计算机系统集成；计算
　　广电设备
机网络工程、通信工程的设计、施工；货物
　　有限公司
及技术的进出口业务；精密五金、机械配件、
　　汽车配件的设计、开发和销售；焊接夹具的
　　设计、开发和销售；工业自动化设备的设计、
　　开发、销售及安装。
　　西安睿通
第二类增值电信业务中的信息服务业务、计
　　信息技术
算机软硬件、多媒体产品、电子产品开发、
　　有限责任
销售、租赁；系统集成技术咨询与服务。
　　控制系统、汽车电子、特种电机、智能仪器
　　陕西捷普
仪表的研发、制造及技术开发、服务、咨询；
　　控制技术
化工及机电设备、计算机软硬件、通讯产品、
　　有限公司
仪器仪表、电子元器件、零部件及材料的生
　　产、销售及代理服务；环境工程的施工。
　　智能电网专用智能测控装置、柔性交直流输
　　西安绿能
电控制系统成套设备的设计、制造、安装及
　　电力控制
售后服务；太阳能光伏接入、风能发电接入、
　　技术有限
电力电子技术、电力二次系统集成和相关应
用软件的开发、销售及售后服务。
　　4)金泰公司持股的公司——陕西盛农农资有限公司
　　根据公司提供的资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，该公司基本信息如下:注册号789，名称为陕西盛农农资有限公司，类型为有限责任公司，法定代表人为翟源彪，注册资本为3000万元，成立日期为日，住所为西安市高新区高新六路52号立人科技B座501室，经营范围为化肥、农药、农地膜、农副产品(粮食批发除外)、装饰材料、机电产品(小轿车除外)、办公用品、服装、工艺品、木材、化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)、针纺织品、电线电缆、五金交电的销售；农业技术咨询；化肥生产；自营和代理各类商品和技术的进出口。金泰公司持有该公司98.33%的股权。
　　本所律师认为，公司已根据《公司法》及《企业会计准则》的要求认定和披露公司关联方，认定准确、披露全面。
　　2、关联交易
　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司2013年、2014年发生的关联交易情况如下：
　　(1)关联担保
　　1)已经履行完毕的关联担保
　　① 日，正昌有限与浦发银行西安分行签订《流动资金借款
　　合同》(编号10)，约定正昌有限向浦发银行西安分行贷款350万元，创新担保和韩琳、赵慧萍向浦发银行西安分行提供连带责任保证担保，韩琳、赵慧萍向创新担保提供连带责任保证反担保和房产抵押反担保(房权证号为西安市房权证高新区字第-52-1-21206)。
　　经本所律师核查，正昌有限已于日向浦发银行西安分行偿还了借款，上述关联担保已经解除。
　　② 日，正昌有限与浦发银行西安分行签订《流动资金借款
　　合同》(编号01)，约定正昌有限向浦发银行西安分行贷款200万，创新担保和韩琳、赵慧萍向浦发银行西安分行提供连带责任保证担保，韩琳、赵慧萍向创新担保提供连带责任保证反担保、房产抵押反担保(房权证号为西安市房权证高新区字第-52-1-21206)、股权质押反担保(韩琳持有的正昌有限61.71％的股权)。
　　经本所律师核查，正昌有限已于日向浦发银行西安分行偿还了借款，上述关联担保已经解除。
　　③ 日，正昌有限与交通银行股份有限公司陕西省分行(以
　　下简称“交行陕西分行”)签订《小企业流动资金借款合同》(编号)，约定正昌有限向交行陕西分行贷款200万元，西安投融资担保有限公司(以下简称“西投担保”)、韩琳和赵慧萍向交行陕西分行提供连带责任保证担保，韩琳、赵慧萍、海天隆公司、崔学寨向西投担保提供连带责任保证反担保。
　　经本所律师核查，正昌有限已于日向交行陕西分行偿还了借款，上述关联担保已经解除。
　　④ 日，正昌有限与浦发银行西安分行签订《流动资金借款
　　合同》(编号16)，约定正昌有限向浦发银行西安分行贷款300万元，创新担保向浦发银行西安分行提供连带责任保证、30万元保证金保证担保，韩琳、赵慧萍向创新担保提供连带责任保证反担保、专利权质押反担保(“汽车气压制动防抱死装置”)和房产抵押反担保(房屋所有权证号为西安市房权证高新区字第—52—1—21206)。
　　经本所律师核查，正昌有限已于日向浦发银行西安分行偿还了借款，上述关联担保已经解除。
　　⑤ 日，正昌有限与浦发银行西安分行签订《流动资金借款
　　合同》(编号35)，约定浦发银行西安分行为正昌有限提供短期流动资金贷款200万元，韩琳、赵慧萍向浦发银行西安分行提供连带责任保证担保，创新担保向浦发银行西安分行提供连带责任保证担保和保证金质押担保，韩琳向创新担保提供房产抵押反担保(房屋所有权证号为西房证阎良字第014282号)、股权质押反担保(韩琳所持的正昌有限61.71%的股权)、连带责任保证反担保。
　　经本所律师核查，正昌有限已于日向浦发银行西安分行偿还了借款，上述关联担保已经解除。
　　⑥ 日，正昌有限与交行陕西分行签订《小企业流动资金借
　　款合同》(编号)，约定正昌有限向交行陕西分行贷款200万元，韩琳、赵慧萍和西投担保向交行陕西分行提供连带责任保证担保，海天隆公司、韩琳、赵慧萍向西投担保提供连带责任保证反担保。
　　经本所律师核查，正昌有限已于日向交行陕西分行偿还了借款，上述关联担保已经解除。
　　⑦ 日，正昌有限与西安银行股份有限公司高新科技支行(以
　　下简称“西行高科支行”)签订《流动资金贷款借款合同》(编号西行高科流借字[2014]第007号)，约定正昌有限向西行高科支行借款300万元，韩琳、赵慧
　　萍和创新担保向西行高科支行提供连带责任保证担保，韩琳、赵慧萍向创新担保提供房产抵押反担保(房屋所有权证号为西安市房权证高新区字第-52-1-21206号)、连带责任保证反担保。
　　经本所律师核查，正昌有限已于日向西行高科支行偿还了借款，上述关联担保已经解除。
　　2)正在履行的关联担保
　　① 日，正昌有限与西行高科支行签订《流动资金贷款借款
　　合同》(西行高新流借字[2014]第008号)，约定正昌有限向西行高科支行借款200万元，韩琳、赵慧萍和创新担保向西行高科支行提供连带责任保证担保，韩琳、赵慧萍向创新担保提供股权质押反担保、连带责任保证反担保。上述股权质押反担保于日解除。
　　②日，正昌有限与西行高科支行签订《流动资金贷款借款合同》(编号西行高科流借字[2015]第012号)，约定正昌有限向西行高科支行借款300万元，韩琳、赵慧萍向西行高科支行提供连带责任保证担保，向创新担保提供房产抵押反担保和连带责任保证反担保。
　　(2)关联方资金拆借
　　根据公司提供的说明、《审计报告》，报告期内，公司与关联方资金往来余额情况如下：
　　其他应收款
860,716.85
3,370,716.85
10,197,423.00
　　其他应收款
600,000.00
　　其他应收款
1,651,244.00
　　其他应收款
海天隆公司
247,153.85
　　陕西电子工
　　其他应付款
1,550,000.00
1,550,000.00
1,550,000.00
　　业研究院
　　根据公司说明并经本所律师核查，报告期内公司与关联方资金往来均未签订借款合同、未约定利息。截至日，赵慧萍、韩琳向正昌有限偿还了上述借款。
　　根据公司提供的《借款协议书》、银行进账单和出具的说明，正昌有限与电子研究院签署了《借款协议书》，约定正昌有限向电子研究院借款155万元，借款年利息为3.5%，借款期限自日至日。电子研究院于日向正昌有限转账155万元。截至本法律意见书出具之日，正昌电子尚未偿还上述借款。
　　2015年6月，韩琳、赵慧萍出具《规范资金往来的承诺函》，承诺“本人作为正昌电子的控股股东、实际控制人，严格遵守法律法规及公司各项制度的规定，本人及本人关联方不得占用公司资金、资产或其他资源，本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失。”
　　本所律师认为，有限公司阶段，公司与韩琳、赵慧萍及其关联方存在资金拆借的情形，在申请挂牌前已予以规范，该等资金拆借对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
　　3、关联交易决策制度
　　经本所律师核查，目前}