乌鲁木齐洋丰农资有限公司,乌鲁木齐农资,诚丰,洋丰,鄂中系列肥料,磷酸一铵,磷酸二铵,高塔复合肥,硫酸钾复合肥,尿基复合肥,荆门金键盘网络客户
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
地址：乌鲁木齐市北站东路534号农资市场
E-mail：wanngjingcheng-
　　乌鲁木齐洋丰农资有限公司成立于2006年，是一家集生产、销售于一体的民营企业，专业致力于高品质全水溶肥料（滴灌肥、冲施肥、叶面肥）的生产，销售氮肥、磷肥、钾肥、复合肥等系列化肥产品。公司与湖北新洋丰、湖北东圣集团、湖北中孚化工、湖北诚丰科技、新疆金昌农科技公司建立了长期的战略性合作伙伴关系，秉承“诚信经营、质量为本、服务三农”的经营理念，经多年不断发展，已形成覆盖全疆、辐射周边、面向全国的现代农资流通网络，产品深受广大客户青睐。
　　公司期望继续得到广大客户和业界同仁的鼎力支持，携手合作，互利互惠，共同谱写为“三农”服务事业的新篇章！...
乌鲁木齐洋丰农资有限公司
ICP许可证编号：　网页技术：新洋丰：东北证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导报告书（2015年度）
市场自主经营的能力。”7承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。（三）避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。5、本公司如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场8上公平的条款及价格进行。6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。7、在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”杨才学和杨才超出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；9在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。”承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。（四）减少和规范关联交易的承诺为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。”为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”10洋丰股份承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。”承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。（五）本次发行股份锁定期承诺洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。（六）洋丰股份及杨才学的其他重要承诺1、洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺“本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭受处罚或损失，洋丰股份未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促其履行相关承诺。2、洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺“若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造11成不利影响或承担额外损失，本公司承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。”承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺已履行完毕。3、洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺“①中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的 100%股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2013 年 2月 28 日对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未12取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。③根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起 10 日内向中国服装做出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国
相关个股 |
| 所属行业：所属概念： -
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。
欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-年新洋丰(000902)东北证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导报告书(201
0:00:00 | 作者：
东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
持续督导报告书
（2015 年度）
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
东北证券股份有限公司接受湖北新洋丰肥业股份有限公司（重大资产重组前
名称为“中国服装股份有限公司”）的委托，为湖北新洋丰肥业股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易提供持续督导工作，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他
相关规定，东北证券股份有限公司经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年度报
告，出具本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导报告。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由湖北新洋丰肥业股份
有限公司及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对湖北新洋丰肥业股份有限公司的任何投资建议，对
投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2
义 ....................................................................................................................................... 4
一、本次交易的方案概要 ....................................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 6
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 15
四、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 19
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 22
除非特别说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
湖北新洋丰肥业股份有限公司，曾用名“中国服
上市公司/公司/新洋丰
装股份有限公司”
中国服装股份有限公司
中国恒天集团有限公司， 中国服装股份有限公司
之控股股东
湖北新洋丰肥业股份有限公司（2013 年 12 月变
新洋丰肥业
更为“湖北新洋丰肥业有限公司” ）
湖北洋丰集团股份有限公司， 本公司之控股股东
（2015 年 10 月 28 日，公司控股股东的名称由
洋丰股份、洋丰集团
“湖北洋丰股份有限公司”变更为“湖北洋丰
集团股份有限公司”）
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
交易标的、目标资产、标
的资产、拟购买资产、拟
湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权
注入资产、拟置入资产
中国服装全部资产及负债（包括或有负债）
中国服装以其全部资产及负债（包括或有负债）
本 次 交 易、 本 次 资产 重
与新洋丰肥业持有的磷复肥业务相关经营性资
组、本次重组
产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后
《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易持续督导报告书（2015 年度）》
《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行
重组报告书
股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨
才学等 45 名自然人
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之
《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限
盈利补偿协议
公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际
盈利数不足利润预测数的补偿协议》
审计基准日、评估基准日
2013 年 2 月 28 日
资产交割日
2014 年 2 月 11 日
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
独立财务顾问/东北证券
东北证券股份有限公司
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易的方案概要
本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其所持有
的新洋丰肥业 100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置
换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。
2013 年 12 月 9 日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致
行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
2014 年 2 月 11 日，中国服装与洋丰股份、杨才学等 45 名自然人签署了《资
产交割确认书》。
2014 年 2 月 11 日，根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明，新洋
丰肥业 100%股权已过户至中国服装名下。
2014 年 2 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2014]
第 11-00001 号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况
予以审验。
上市公司已于 2014 年 2 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。并于 2014 年 3 月 14 日公告了《重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，于 2014 年 3 月 17 日完
成新股的上市发行。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次
交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
中国服装、洋丰股份及杨才学等 45 名自然人、新洋丰肥业承诺：保证为本
次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
（二）关于保证上市公司独立性承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰股份及其实际
控制人杨才学均出具承诺：
“（一）关于保证中国服装人员独立的承诺
1、保证中国服装的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在中国服装工作、并在中国服装领取薪酬。
2、保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。
（二）关于保证中国服装财务独立的承诺
1、保证中国服装建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证中国服装独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账
3、保证中国服装依法独立纳税。
4、保证中国服装能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证中国服装的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。
（三）关于保证中国服装机构独立的承诺
保证中国服装依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）关于保证中国服装资产独立的承诺
1、保证中国服装具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用中国服装的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证中国服装业务独立的承诺
保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所
属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内
均通过本次交易进入上市公司。
2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司
的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限
于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其
他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由
此而给上市公司造成的损失予以赔偿。
4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所
属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材
料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿
权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在
避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
5、本公司如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场
上公平的条款及价格进行。
6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一
切直接和间接的损失。
7、在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本
承诺函为有效之承诺。”
洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及
其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人
不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营
的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装
及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺
人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场
上公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一
切直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本
承诺函为有效之承诺。”
杨才学和杨才超出具承诺：
“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与
业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决
策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的
资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜
绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；
在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、
客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及
生产经营核心资源并以此调节利润的行为。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于
规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承
诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按
照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上
市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权
益的情况。”
为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中
国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的
关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限
公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联
交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”
洋丰股份承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘
探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成
熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿
业下属公司适时注入上市公司。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
（五）本次发行股份锁定期承诺
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开
发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
（六）洋丰股份及杨才学的其他重要承诺
1、洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺
“本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁
土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭
受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，
本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的
损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全
部费用。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土
地租赁而遭受处罚或损失，洋丰股份未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督
促其履行相关承诺。
2、洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺
“若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准
后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造
成不利影响或承担额外损失，本公司承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照
本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价
款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公
司及广大股东的利益不被损害。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺已履行完毕。
3、洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺
“①中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负
债（以下简称
“置出资产” 与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）
和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的 100%股权（以下
简称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产
的价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产
涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天集团有限公司（以下简称
“中国恒天”）已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装
书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。
鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后
将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天
未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充
责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式
赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转
移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，
且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2013 年 2
月 28 日对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控
制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担
该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国
服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未
取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补
充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
③根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出
人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到
中国服装书面通知之日起 10 日内向中国服装做出全额补偿，不会因人员安置致
使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国
恒天已出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经
济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接
到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部
经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何
法律责任。
中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未
能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补
充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10 日内以现
金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使
中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促其履行相关承诺。
4、洋丰股份、杨才学关于注入矿业资产的承诺
“本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属
矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上市公司的原材料供
应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权、
矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司
在 12 个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步
提高上市公司资产质量和持续盈利能力。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促其履行相关承诺。
（七）中国恒天的主要承诺
1、关于置出资产瑕疵事宜的承诺
“本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不
明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置
出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦
不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相
关协议。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促其履行相关承诺。
2、关于置出资产债务转移的承诺
“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债
权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承
担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭
受的经济损失。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、
提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情
形，公司将继续督促其履行相关承诺。
3、关于置出资产人员安置的承诺
“根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务
纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，不会因人员
安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
对上述置出人员安置事宜，本公司承诺：若因人员安置产生任何债务纠纷问
题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债
务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中
国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装
遭受任何损失或承担任何法律责任。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、
提前清产债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情
形，该承诺已履行完毕。
4、关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债
权人同意债务转移函的具体安排措施
“在本次交易通过中国证监会核准后开立银行账户，拨付 886.83 万元现金
进行提存或提前偿还债权人，并在报纸、网络公开刊发公告的形式，扩大通知债
权人的范围和影响力，提醒和敦促对于未出具同意本次债务转移的中国服装债权
人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提出声明，以期保障债权人利益，以
确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，中国恒天已经将 886.83 万元现金予
以提存用以偿还债务，该承诺已履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，承诺人已经履行
或正在履行在本次重大资产重组过程中做出的各项承诺，不存在违反相关承诺
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，面对国内宏观经济下行的严峻形势和农产品价格走低、磷复肥行业
产能严重过剩带来的激烈市场竞争，以及各项行业优惠政策取消带来的成本上涨
等诸多不利因素，公司高擎“创新”与“转型”两杆大旗，围绕年初制订的经营
目标，根据国家政策、行业发展趋势和自身经营特点及时调整发展思路，积极推
动公司从单一的化肥制造业向互联网+化工+农业+金融方向发展，成效初现。通
过实施技术创新和营销创新，加快新产品研发和传统产品上档升级，促进产销融
合方式变革；全面提高运营水平，深入推行精细化管理，节约挖潜增效效果显著；
落实人才兴企战略，加强企业文化和凝聚力工程建设。通过周密布置，突出重点，
强化执行，公司在商业模式创新、产品结构和产业布局优化、营销创新模式推行、
品牌建设、网络布局、经营管理水平和企业形象提升等方面取得了较大成绩，实
现了经营业绩的稳步增长，公司行业地位更加稳固，发展空间更大、动力更强，
各方面呈现出良好的发展态势。
2015年，公司实现主营业务收入961,908.44万元，同比增长15.17%；归属于
上市公司股东的净利润74,762.87万元，同比增长30.91%。截至日，
公司总资产为697,048.96万元，较上年增长34.41%；归属于上市公司股东的净资
产468,722.14万元，较上年增长71.49%。
报告期内，公司按既定经营计划，稳妥推进各项工作，与原计划不存在明显
差异。各项计划开展情况如下：
（1）大力推进技术创新，加快新品研发和传统产品上档升级
2015年，公司立足于“全力打造中国作物专用肥领导者”的品牌定位，按照
“作物专用肥系列和功能肥料系列同步发展”的新产品研发方向，针对我国耕作
土壤质量持续下降、肥料利用率低等问题，遵循植物营养学、土壤生态学原理，
按“市场调研—专家配方—肥效验证—市场推广”的研发流程，由产品工艺研发
转型为产品应用研发，以作物专用肥、功能肥为重点持续创新。进一步加强与中
国农业大学、国家杂交水稻工程技术研究中心、农业部农技推广中心及其他国内
外科研院校和企业机构的合作交流，并引进先进技术和工艺，不断提高公司技术
研发水平，为产品开发及工艺技术运用服务。生产研发系统紧密配合，建设精密
分析实验室和现代化试验基地，不断试验改进，全年共推出专用配方肥、缓控释
肥、水溶肥、有机肥和生物有机肥等新产品新配方17个。作物专用肥、缓控释肥、
高塔硝硫基产品、大量元素水溶肥、有机-无机肥、有机肥、生物有机肥等新型
肥料的产销量实现较大增长。在磷石膏资源综合利用、低温余热利用、磷酸工艺
改进等方面取得突破，公司技术优势和综合实力得以有效发挥。2015年公司及下
属子公司共获得14项专利，截至报告期末公司已累计获得专利62项。
通过优化工艺、严格控制工艺指标、统一原材料标准及成品标样、抓好原材
料入库和使用管理、提高设备精细化管理水平、提高员工操作水平等措施，加强
宣传“不结块、不粉化、无色差、无破损、颗粒匀、表面滑、易溶解、包装靓”
的24字质量方针，加大监督检查力度，严格对产品合格率进行考核，针对传统产
品在外观、内质和包装上进行44项技改，聘请一流包装设计公司对产品包装进行
重新设计，取得较好效果，在保证公司生产稳定运行、产量持续增长的同时，产
品质量得到有效提升，产品合格率逐年上升，产品外观也得到较大改善，实现了
传统肥料产品的上档升级。
（2）全面实施营销创新，推进产销融合方式变革
公司围绕销量目标，以完善、优化销售网络作为主要抓手，重点实现渠道突
破。在薄弱集中区域通过专业招商队强力突破，在潜力区域以帮助客户密植零售
终端网络为主；对长期均衡提升的客户，通过细分市场、优化客户等方式重新激
活渠道活力。持续开展会议营销和招商活动，召开市场增量分解会议、示范观摩
会、网点建设会、学习培训会及其他终端活动促进销售，加强沟通互信，增强客
户经营信心，全面激活市场，招商和增量效果显著。推进驻地推广员、基地周边
直销、苹果专用肥公司乡镇直销等新模式运行，有效解决市场重心下沉，实现局
部市场突破，成效初显，为公司专用肥销售模式积累了经验，江西新洋丰基地周
边直销模式的探索为2016年直销基地良性运作奠定了基础。
公司围绕品牌建设，与央视1套携手共建“公益一盏灯”项目，与央视7套签
订战略合作协议；公司广告在央视1套、2套、3套、7套、8套、10套、13套等多
频道高频次覆盖，通过权威媒体提升品牌影响力；同时，通过行业内具有影响力
的报刊网站等媒体及公司微信、官网、内部报刊等自媒体、海报等途径和形式进
行二次宣传。提升农化服务水平，与中国农业大学合作，联手打造全国测土配方
施肥示范网络，在全国建设了40多个示范基地，依托基地辐射周边，带动一方某
种作物高产高效、科学施肥种植模式的推广；与国家杂交水稻工程研究中心签订
战略合作协议，共推水稻“良种+良肥”高产高效解决方案；与中国农业大学、
国家杂交水稻工程技术中心、全国农技推广中心等科研院所合作，开展专用肥试
验示范，在中央电视台农业频道推出系列报道，树立“中国作物专用肥领导者”
的企业形象，有力地促进了新型肥料和作物专用肥的研发和推广。举办国际国内
众多专家参与的“创新改变农业”国际肥料研讨会，承办第十六届中国磷复肥工
业展览会及“新常态下农资变革之道”主题峰会，发起国内外高阶技术头脑风暴，
提升企业形象，扩大品牌影响力。
公司与阿里巴巴联手进驻农村淘宝平台，初期选定11个县级区域试点农资电
商业务，启动“三专”运营（电商模式专用品牌、专用配方、专用渠道），采取
线上线下结合的方式，在试点区域取得成功经验后进行固化复制，逐步扩大电商
覆盖面，并尽最大可能避免对传统渠道的冲击。截止目前，公司电商业务覆盖区
域已扩展到49个县级市场，销售量和销售金额均取得较快增长。
积极开展化肥出口澳大利亚的商检论证和市场调研工作，为扩大出口开辟新
的渠道。截至目前子公司宜昌新洋丰已成功取得出口澳大利亚化肥供应链一级资
质证书，并已完成了向澳大利亚出口肥料的订单交付，出口业务取得新的进展。
（3）深入推行精细化管理，提质、降耗、增效效果显著
公司严格按照上市公司规范运作要求，不断完善法人治理结构，建立健全内
部控制体系，积极开展投资者关系管理，持续提升公司治理水平。通过加强对各
单位的沟通、指导和监督力度，规范工作程序、强化内部管理，使各项管理更高
效、更规范、更精细，经营管理水平再上新台阶。通过严格控制工艺指标、提高
设备精细化管理水平、紧抓生产队伍建设、提高生产员工操作水平、加强原材料
管理、合理调整原料、优化配比、加强质量考核，产品质量、产量均得到稳步提
升。通过强化安全过程管理，加强安全检查力度，及时消除事故隐患，开展安全
宣教活动，严防重特大事故发生，确保安全生产。积极参加各类环保培训学习，
细化环境监测计划，定期排查环保隐患并及时整改，有效开展环保技改、提高技
改创新力度，提升环保绩效。扎实推进生产现场管理，有效提升企业形象。加大
成本控制力度，从物耗、能耗、费用等方面制定降本挖潜实施细则，加强检查督
办，严格考核兑现，通过控制峰谷用电量、落实节电措施、优化配矿、调整采购
方式节省采购成本、控制设备管理维护费用、实行机械化、自动化改造、节约用
工、建立统一运价调整机制降低物流成本、清挖物返料消耗、零配件库存控制等
精细管理措施，节约挖潜增效效益显著。
（4）积极拓展融资渠道，提高资本管理水平
为实现公司战略规划目标，满足高速发展的资金需求，公司积极推进非公开
发行股票募集资金的再融资事项，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新
洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可]号）核准，
公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）48,690,610股，
募集资金总额119,291.99万元，实际募集资金净额117,093.38万元，用于建设江
西新洋丰120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）和新洋丰中磷新建60万
吨/年硝基复合肥项目。上述募集资金于日到位，已经大信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资
江西新洋丰120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年项目）已于2016年
初建成投产；新洋丰中磷60万吨/年硝基复合肥项目预计将于2016年年中全面建
成投产，目前该项目的转鼓生产线、高塔复合肥生产线已顺利投产试运行，硝铵
生产线仍在按计划建设中。上述项目建成投产后，将进一步优化公司产能布局和
产品结构，提升公司的核心竞争力和行业地位。
（5）落实人才兴企战略，提升员工队伍素质
公司遵循“注重能力、激励创造、共享发展”的人才理念，对外实行引人和
引智并重，聘请袁隆平院士和国际肥料工业协会前主席、国际肥料发展中心新型
肥料中心主任等知名专家教授为顾问；引进高级管理或技术类人才，给予优厚的
薪酬待遇，提供舒适的生活环境，安排到重要的工作岗位。对内进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全激励约束机制，为充分调动公司核心人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，对公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公
司董事会认为需要进行激励的相关员工实施限制性股票激励计划； “能者上，
庸者让”的用人机制，通过人事调配和竞聘上岗、加强内部培训、进一步规范人
事工作流程、薪酬考核机制和绩效管理，充分发挥现有员工的积极性和培养潜力，
为公司快速发展奠定了坚实的人力基础。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组前上市公司所处行业景
气度较低，经营上连续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。本次重大资产
完成后，随着上市公司主营业务的转变，上市公司的盈利能力获得了明显改善。
同时，本次重大资产重组置入的资产具有持续稳定的盈利能力，有效改善了上
市公司资产结构，增强了上市公司持续发展能力，有利于保护公司中小股东的
四、公司治理结构与运行情况
2015年，上市公司严格按照
《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规的要求规范运作，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度体系，
积极开展投资者关系管理工作，持续提升公司治理水平。截止报告期末，公司治
理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会
的召集、召开和议事程序，将相关事项提交股东大会审议，不存在越权审批或先
实施后审议的情形，确保所有股东享有平等地位，对公司决策事项进行参与和表
决。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集、召开，并严格执行《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 9 月修订）》的相
关规定，公司在会议召开时采用网络投票和现场投票相结合的方式，为股东参加
股东大会提供便利，就涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决
单独计票，并公开披露计票结果，确保所有股东尤其是中小股东能充分行使自己
（二）关于控股股东与公司的关系
公司控股股东、实际控制人尊重公司的内部管理制度和企业文化，严格按照
相关法律法规规定，规范自身行为，依法行使股东权利并承担相应义务，公司重
大决策由股东大会依法做出，公司控股股东、实际控制人未超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和生产经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机
构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、
监事会和内部机构独立运作。
公司在 2015 年未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况，公司已根
据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制。
（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，现有
9 名董事，其中独立董事 3 名（会计专业人士、行业专家各 1 名），董事会下设
战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员都由董事组成，除战略
委员会外，独立董事占半数以上并担任召集人。公司董事的选聘、离职均严格遵
循法律、法规及《公司章程》的规定，具备履行职责所必须的知识、技能和素质。
公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会
工作制度等规定行使职权并保证董事会和各专门委员会会议按照规定程序进行。
公司董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照上述法律法规及制度履行职责，主动了
解公司经营管理情况，出席董事会和股东大会，认真审议相关议案，积极发表意
见。报告期内，公司董事积极参加相关培训，进一步熟悉相关法律法规，提高了
董事履职能力。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，现有
3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司章程》、《监
事会议事规则》等规定行使职权并保证监事会会议按照规定程序进行。公司监事
具备管理、会计、审计等方面的专业知识及工作经验，监事能严格按照上述法律
法规及制度认真履行自身职责，独立有效地行使监督和检查职能，通过列席董事
会、定期检查公司依法运作及财务状况等方式，对董事会决策程序、决议事项及
公司依法运作情况实施监督；出席监事会和股东大会，对公司依法运作、募集资
金使用、关联交易、对外担保、股权激励计划实施、财务状况及董事、高级管理
人员履职情况进行监督并发表书面意见。
（五）关于建立、健全各种制度
报告期内，公司董事会按照公司实际情况并结合监管要求，重新修订并审议
通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等 3 项制
度，并经总经理办公会审议通过，对公司人力资源、财务、审计监督、生产、研
发、营运等内部管理制度进行了修改完善。截至报告期末，公司现有内部控制制
度完整、合理有效，能够充分贯彻执行国家有关法律法规规定，能够适应公司现
行管理要求和公司发展的需要，并能得到有效实施，保证了公司各项业务活动的
健康运行。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司《信息披露管理制度》等制度真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务。公司加强信息披露事务管理，做好信息披露前
的保密工作，不存在泄漏未公开重大信息的现象，在严格履行信息披露义务的前
提下持续以各种形式加强与股东的联络和沟通，积极进行投资者关系管理，董事
会指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和回复投资者的咨询，
指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定报纸和巨
潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东能公平获取公司信息。同
时通过电话沟通、深交所投资者关系互动平台、现场调研、网上说明会等多种方
式加强与投资者交流，保证投资者知情权的充分行使。
（七）关于投资者关系及相关利益者
公司在保持持续健康发展、实现股东利益最大化的同时，积极履行社会责任，
重视社会公共关系，积极参与社会公益事业，充分尊重和维护股东、债权人、职
工、客户、消费者、供应商及其他利益相关者的合法权益，深入开展节能减排和
污染防治，与利益相关者友好合作、和谐共处，以共同促进公司继续、健康、稳
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照
《公司法》 《证券法》、
《上市公司治理准则》、《主板上市公司规范运作指引》等要求，修改完善了
管理制度，建立了较为完善的法人治理结构，进行了规范运作。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案
不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导报告书（2015 年度）》之
财务顾问主办人：
东北证券股份有限公司
2016 年 4 月 29 日
风险提示：以上内容仅供参考，不作为投资决策依据，投资者据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。
资金流向历史
日期涨跌幅资金净流入净占比
资金3天流入亿，后市如何？
马上咨询分析师，能不能买入？要不要卖出？
找买卖点时 立即查看个股买卖点
查查手中股是不是庄股！
资金、技术5大维度监控手中股
1,920.57万
2,080.50万
超级机构0.00万净比0%
机构0.00万净比0%
大户-18.27万净比0.45%
中户-253.64万净比6.27%
散户431.84万净比10.68%
你的浏览器不支持html5哟
如此资金走势有没有坐庄可能
大家都爱看}