此乃要件　請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準
確性或完整性亦無發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部份內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註
冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有長城汽車股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代
表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便
轉交買主或承讓人。
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2333）
建議授出回購H股的一般授權
建議修改公司章程
建議修改董事會議事規則
2015年度利潤分配方案
2016年度公司經營方針
續聘核數師
終止實施非公開發行A股股票
股東週年大會與H股股東類別股東大會通告
本公司謹訂於日（星期二）下午2時正、3時正、4時正假座中國河北省保定市朝
陽南大街2266號本公司會議室分別舉行股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類
別股東大會，股東週年大會及H股股東類別股東大會通告載於本通函第19至27頁。無論　閣
下能否親身出席股東週年大會或有關類別股東大會，務請將隨附的代表委任表格按其上列
印的指示填妥。H股股東須盡快親身或以郵寄方式將代表委任表格送達本公司H股的香港股
份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M
樓，惟無論如何不得遲於股東週年大會及╱或H股股東類別股東大會及彼等之任何續會（視
屬何情況而定）指定舉行時間前24小時。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身
出席股東週年大會及╱或H股股東類別股東大會或彼等之其任何續會，並於會上投票。
如　閣下擬親自或委派代表出席股東週年大會及╱或H股股東類別股東大會，則須於2016年
4月27日（星期三）或之前將填妥的回執送達本公司的董事會秘書處（就H股股東而言）。
*　僅供識別
釋義......................................................................... 1
董事會函件................................................................... 3
1. 緒言 ................................................................. 3
2. 建議授出回購H股的一般授權 .......................................... 4
3. 建議修改公司章程 .................................................... 5
4. 建議修改董事會議事規則.............................................. 6
5. 2015年度利潤分配方案 ................................................ 6
6. 2016年度公司經營方針 ................................................ 8
7. 續聘核數師 .......................................................... 8
8. 終止實施非公開發行A股股票 .......................................... 9
9. 股東週年大會及類別股東大會 ......................................... 9
10. 暫停辦理股東登記手續期間............................................ 9
11. 以投票方式表決 ...................................................... 9
12. 推薦建議............................................................. 9
13. 其他資料............................................................. 10
附錄一　說明函件 ............................................................ 11
附錄二　建議修改公司章程.................................................... 15
附錄三　建議修改董事會議事規則 ............................................. 16
股東週年大會通告 ............................................................ 19
H股股東類別股東大會通告 .................................................... 24
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證
券交易所上市並以人民幣買賣（股份代號：601633）；
「A股股東」
A股持有人；
「A股股東類別股東
A股股東類別股東大會；
「股東週年大會」
本公司股東週年大會；
「公司章程」
本公司的組織章程，經不時修訂、修改或以其他方式
「董事會」
本公司董事會；
「類別股東大會」
A股股東類別股東大會及H股股東類別股東大會；
「本公司」或「公司」或
　「長城汽車」
長城汽車股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公
司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所
「公司法」
中國公司法（經不時修訂）；
「中國證監會」
中國證券監督管理委員會；
本公司董事；
「H股回購授權」
行使本公司權力回購不超過於股東週年大會、H股股東類
別股東大會及A股股東類別股東大會上提呈以批准H股回
購授權的決議案獲通過當日已發行H股數目10%的一般授
權，有關詳情載於股東週年大會通告及H股股東類別股東
大會通告；
本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，
在香港聯交所主板上市並以港元買賣（股份代號：2333）；
「H股股東」
H股持有人；
「H股股東類別股東
H股股東類別股東大會；
中國香港特別行政區；
「港元」或「HK$」
香港法定貨幣港元；
「《香港上市規則》」
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
「香港聯交所」
香港聯合交易所有限公司；
「創新長城」
保定創新長城資產管理有限公司；
「最後可行日期」
日，即本通函刊發前確定當中所載若干資料
的最後可行日期；
「《必備條款》」
《到境外上市公司章程必備條款》；
中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳門特
別行政區及台灣；
「人民幣」
中國法定貨幣人民幣；
A股及H股；
本公司股份（包括A股及H股）持有人；
「《收購守則》」
香港證券及期貨事務監察委員會發出的《公司收購及合併
守則》（經不時修定）；及
「旺盛投資」
保定市旺盛投資有限公司。
董事會函件
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2333）
執行董事：
註冊辦事處、總辦事處及
　主要營業地點：
非執行董事：
朝陽南大街2266號
獨立非執行董事：
建議授出回購H股的一般授權
建議修改公司章程
建議修改董事會議事規則
2015年度利潤分配方案
2016年度公司經營方針
續聘核數師
終止實施非公開發行A股股票
股東週年大會與H股股東類別股東大會通告
本通函乃就將於日（星期二）下午2時正、3時正、4時正假座中國河北省保定
市朝陽南大街2266號本公司會議室分別舉行之股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股
股東類別股東大會而發出。
*　僅供識別
董事會函件
2. 建議授出回購H股的一般授權
H股回購授權
公司法（本公司須受其規限）規定，於中國註冊成立的股份有限公司不可回購其股份，
惟公司是為(a)減少公司註冊股本；(b)就有關公司本身與另外一間持有其股份的公司合併；
(c)向公司員工授出股份作為獎勵；或(d)回購乃應股東要求進行，而該等股東並不同意有關
合併或分拆的股東決議案。《必備條款》（本公司已將該等條款納入公司章程）規定，在中國
境外上市的股份有限公司於取得有關監管機關的審批，且符合其公司章程的規定下，在藉
以減少公司股本或就有關公司本身與另外一間持有其股份的公司合併或在法律或行政法規
許可的情況下，可回購股份。惟根據本次一般性授權進行回購的H股只能予以註銷，並據此
相應調减本公司的註冊資本。
中國法律及法規以及《香港上市規則》准許中國股份有限公司股東向董事授出一般授權，
以回購在香港聯交所上市的該公司H股股份。該項授權須經股東於股東大會上通過特別決議
案及經A股持有人及H股持有人在不同的類別股東大會上通過特別決議案批准後方可授出。
由於H股乃於香港聯交所以港元買賣，而本公司於進行任何H股回購時所支付之價款須
以港元支付，故本公司購回H股須獲得有權的外滙主管部門（若適用）批准後方可進行。此
外，除須遵守相關《香港上市規則》要求於本公司回購其任何H股後呈交翌日披露報表外，本
公司亦須於本公司回購其股份後向中國證監會備案。
根據削減股本適用的公司章程第29條規定，本公司應當自作出減少註冊資本決議之日
起十日內通知其債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日
起三十日內，未接到通知書者自第一次公告起九十日內，有權要求本公司清償債務或者提
供相應的償債擔保。
據此，本公司尋求股東批准授出一般授權以回購已發行的H股。董事將根據本文所述法
律及監管規定召開股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會。本公司
擬於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上提呈特別決議案，以
授予董事會H股回購授權，有關詳情將載於股東週年大會通告、H股股東類別股東大會通告
及A股股東類別股東大會通告。根據H股回購授權可能回購的H股，不得超過本公司就批准H
股回購授權而提呈的決議案獲通過當日已發行H股數目的10%。
董事會函件
H股回購授權將於以下條件達成後方可作實：
(a) 於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過授出H股回
購授權的特別決議案；
(b) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；
(c) 根據上文所述公司章程第29條所載通知程序，本公司任何債權人並無要求本公司
就所欠債權人任何款項作出還款或提供擔保（或如本公司任何債權人要求本公司還
款或提供擔保，則本公司經全權酌情決定已就該等款項作出還款或提供擔保）。倘
本公司決定根據本(c)項條件的情況向其任何債權人償還任何款項，則預期本公司
會動用內部資金償還該等款項。
倘並無達成上述條件，則董事不會行使H股回購授權。
H股回購授權將於下列較早日期屆滿：(a)於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A
股股東類別股東大會通過有關特別決議案後的本公司下次股東週年大會結束時；(b)股東週
年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過有關特別決議案起計十二個月
期間屆滿時；或(c)股東於股東大會或H股股東或A股股東於各自之類別股東大會以特別決議
案撤回或修改有關特別決議案所賦予之授權當日。
本通函附錄一為說明函件，當中載有關於H股回購授權的若干資料。
3. 建議修改公司章程
公司結合公司實際情况，建議對公司章程進行修改。
修改後的公司章程全文將待公司章程相關修改生效後於香港聯交所(www.hkexnews.hk)、
上海證券交易所(.cn)及本公司官方網站(.cn)發佈。
本次修改前的公司章程全文於日載列於香港聯交所(www.hkexnews.hk)、上
海證券交易所(.cn)及本公司官方網站(.cn)。
本通函附錄二載列公司章程建議修改內容。
董事會函件
4. 建議修改董事會議事規則
公司結合公司實際情况，建議對《長城汽車股份有限公司董事會議事規則》進行修改。
修改後的董事會議事規則全文將待董事會議事規則相關修改生效後於香港聯交所
(www.hkexnews.hk)、上海證券交易所(.cn)及本公司官方網站(.cn)發
本次修改前的董事會議事規則全文見本公司官方網站(.cn)及本公司於2010
年11月29日於香港聯交所(www.hkexnews.hk)發佈的通函。
本通函附錄三載列董事會議事規則建議修改內容。
5. 2015年度利潤分配方案
根據證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公
司現金分紅指引》、《香港上市規則》以及本公司實際情況，擬定本公司2015年度利潤分配方
截至日，公司未分配利潤為人民幣24,581,585,137.24元。2015年年度擬向公
司股東宣派截至日止年度的現金股利人民幣1,734,181,110.00元，即每股派發現
金股利人民幣0.19元（含稅）。截至日（星期一）下午四時三十分營業時間結束後
香港中央證券登記有限公司登記在冊的公司全體H股股東可獲得現金股利，A股股東有權獲
得現金股利的股權登記日在2015年週年股東大會召開後確定。
2015年公司進行了中期利潤分配。本公司以日本公司總股本3,042,423,000股
為基數，向全體股東以未分配利潤分配股票股利方式，每10股派發股票股利10股，以未分
配利潤每10股派發現金股利人民幣2.50元（含稅），共計派送股票股利3,042,423,000股，派發
現金股利人民幣760,605,750元（含稅）；同時以資本公積金（股本溢價）向全體股東每10股轉增
10股，共轉增3,042,423,000股。本次股票股利派發和資本公積金轉增股本實施完成後，公司
總股本增加6,084,846,000股，總股本變更為9,127,269,000股。
綜上，公司2015年度以未分配利潤共計派發現金股利人民幣2,494,786,860.00元，股票股
利3,042,423,000股，以資本公積金轉增股本共計轉增3,042,423,000股，符合公司章程及相關法
律、法規的規定。
董事會函件
待於即將舉行之股東週年大會中取得有關批准後，末期股息將於日（星期
五）或前後派付於日（星期一）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊之股東。
本公司將於日（星期三）至日（星期一）（包括首尾兩天）期間暫停辦理
H股之股份登記手續。為確保H股股東符合資格享有擬派付之末期股息，所有股份過戶文件
連同有關指示須於日（星期二）下午4：30前送交本公司之H股過戶登記處，香港
中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓號舖辦理
登記手續。
根據自日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業
所得稅法實施條例》（以下統稱「企業所得稅法」），以及國家稅務總局於日頒佈
的《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得
稅有關問題的通知》（國稅函[號），本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股
東派發末期股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，包
括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受托人，或其他組織及團體名義登記
的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，故此，其應得之股息將被扣除企業所得稅。
任何持有以該等非個人名義登記的H股股份的自然人投資者，倘若不希望由本公司代扣
代繳上述10%的企業所得稅，可考慮將相關H股股份的法定所有權轉到其名下，並將所有相
關H股股票連同過戶文件送往本公司H股股份過戶登記處辦理過戶手續。
如非居民企業股東通過境外企業持有本公司股票，請於日（星期五）或之前
向香港中央證券登記有限公司提供證明材料，證明其非居民企業股東資格。
任何名列本公司H股股東名冊上的依法在中國境內成立，或者依照外國（或地區）法律成
立但實際管理機構在中國境內的居民企業（如《企業所得稅法》中所定義），倘若不希望本公
司代扣代繳上述10%的企業所得稅，請於日（星期五）或之前向香港中央證券登
記有限公司提供證明材料，證明其屬於在中國註冊的居民企業（該詞語具有相關中華人民共
和國稅務法規及規則下的涵義）。
本公司將嚴格依照法規或相關政府部門的要求並嚴格依照登記日的本公司H股股東名
冊代扣代繳企業所得稅。對於任何因股東身份未能及時確定或不能確定而提出的任何要求
或對代扣代繳安排的爭議，本公司將不會對股東承擔責任及不予受理，但本公司可以在適
當能力範圍內提供協助。
董事會函件
上述要求不適用於內地個人及企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市股票的股息
紅利所得稅要求。
根據財政部、國家稅務總局、中國證券監督管理委員會聯合發佈的《關於滬港股票市場
交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》的相關規定，內地個人投資
者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利由本公司按照20%的稅率代扣個人所
得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照
個人投資者徵稅。對內地企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利
所得，計入其收入總額，依法計徵企業所得稅。本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利
所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
截至日止，本公司2014年末期股息之未領取股息為60筆，未領取股息金額
為131,658.43港元。
A股股東的股息派發不適用於上述安排。
6. 2016年度公司經營方針
股東週年大會上將提呈一項普通決議案以審議及批准2016年度公司經營方針。2016年
度公司經營方針為「2016年，公司秉承「聚焦產品質量，強推研發變革，深耕戰略經營」的基
本方針，通過深入推進研發變革，構建研供產銷全價值鏈高效協同的「大研發」工作模式，
打造具有國際一流水平的技術開發能力；同時繼續實施「研發過度」投入策略，整合全球資
源，持續提升產品競爭力，實現從前期策劃、到技術開發、產品質量以及銷售服務滿意全
方位的質量提升，打造魅力質量，提升品牌溢價能力。繼續推進戰略經營，打造支撐企業
長遠發展的核心競爭能力，支持商業模式創新與技術領先。」。
7. 續聘核數師
股東週年大會上將提呈一項普通決議案以審議及批准續聘德勤華永會計師事務所（特
殊普通合夥）為本公司截至日止年度的外部核數師，為本公司提供財務報表審
計、審閱以及內部控制情況審計等服務，任期自有關決議案獲通過當日起至2016年股東週
年大會召開之日止，並授權董事會確定其報酬，金額不超過人民幣350萬元。
董事會函件
8. 終止實施非公開發行A股股票
日，本公司第五屆董事會第十八次會議審議通過《關於終止實施非公開發
行A股股票的議案》，決定終止本公司非公開發行A股股票事項。詳情載於本公司於2016年
3月24日在香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)刊載的公告。
股東週年大會上將提呈一項特別決議案以審議及批准終止實施非公開發行A股股票的議案。
9. 股東週年大會及類別股東大會
本公司謹定於日（星期二）下午2時正、3時正、4時正假座中國河北省保定
市朝陽南大街2266號本公司會議室分別召開股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股
東類別股東大會。召開股東週年大會及H股股東類別股東大會的通告載於本通函第19至第27
10. 暫停辦理股東登記手續期間
為決定合資格參加股東週年大會及╱或類別股東大會（視乎情況而定）並於會上投票的股
東的名單，本公司將由日（）至日（星期二）（包括首尾兩天）暫
停辦理H股股東名冊登記，期間不會辦理H股過戶手續。於日（星期五）下午四時
三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東可參加股東週年大會及H股股東類別股東大會並
於會上投票。為令H股股東符合出席股東週年大會及H股股東類別股東大會並於會上投票的
資格，須將填妥的所有股份過戶文件連同有關H股股票送交本公司於香港的H股股份過戶登
記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
號舖，惟無論如何不得遲於日（星期五）下午四時三十分。
11. 以投票方式表決
根據《香港上市規則》第13.39條，股東大會上股東的所有表決必須以投票方式進行。因
此，大會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈股東週年大會及類別股東大會的每
項決議案。本公司將依照《香港上市規則》第13.39(5)條指定的方式於股東週年大會及類別股
東大會後公佈投票結果。
H股股東如欲委任代表出席股東週年大會及╱或H股股東類別股東大會，必須將代表委
任表格按其上所載的指示填妥及簽署，並不得遲於股東週年大會及╱或H股股東類別股東
大會指定舉行時間前24小時將委任表格送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記
有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。
12. 推薦建議
董事認為，所提呈的決議案均為必要或符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建
議全體股東投票贊成將於股東週年大會及（倘適用）類別股東大會上提呈的有關決議案。
董事會函件
13. 其他資料
謹請留意本通函附錄所載其他資料。
列位股東　台照
承董事會命
中華人民共和國河北省保定市
附錄一 說明函件
本附錄乃根據《香港上市規則》作出的說明函件，以向　閣下提供合理必要資料，讓　閣
下可就投票贊成或反對於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會建
議向董事授出H股回購授權的特別決議案作出知情決定。
H股回購授權
1. 回購H股的理由
董事相信H股回購授權給予本公司靈活性，對本公司及其股東有利，且符合本公司及股
東的最佳利益。回購股份可能提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時的
市況及資金安排而定。董事僅會在彼等相信回購H股股份對本公司及股東有利的情況下，方
會回購股份。
2. 註冊資本
截至最後可行日期，本公司註冊資本為人民幣9,127,269,000元，包括3,099,540,000股每股
面值人民幣1.00元的H股及6,027,729,000股每股面值人民幣1.00元的A股。
3. 行使H股回購授權
待股東週年大會通告所載有關特別決議案、H股股東類別股東大會以及A股股東類別股
東大會上就批准授予董事會H股回購授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲
授H股回購授權，直至下列日期（以較早者為準）屆滿：(a)有關特別決議案於股東週年大會、
H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上獲通過後的本公司下一次股東週年大會結
束當日；(b)有關特別決議案於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大
會上獲通過後滿十二個月當日；或(c)股東於股東大會或H股股東或A股股東於各自類別股東
大會上以特別決議案撤回或更改有關特別決議案的授權當日（「有關期間」）。H股回購授權
須待(i)按中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；及(ii)概無債權
人根據公司章程的通知程序要求本公司就所欠債權人任何款項作出還款或提供擔保（或如
任何債權人要求本公司償還任何款項或提供擔保，則本公司經全權酌情決定已就該等款項
作出還款或提供擔保），方可行使H股回購授權。
倘本公司行使全部H股回購授權（以最後可行日期的3,099,540,000股已發行H股計算，且
以本公司於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會日期或之前將不
會配發及發行或回購H股為前提），本公司於有關期間將會回購最多309,954,000股H股，即最
多回購相關決議案獲通過之日已發行H股總數的10%。
附錄一 說明函件
4. 回購所需資金
回購H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有
關用途的本公司內部資源（可包括盈餘資金及保留溢利）撥付。
公司章程賦予本公司權利回購H股。本公司僅可利用原可撥作派息或分派的本公司資
金或為此目的而發行新股的所得款項回購股份。根據中國相關法律，以上述方式回購的H
股將視為已註銷，且本公司的註冊資本將會按已註銷H股面值總額而相應削減。本公司不
得以非現金代價或以香港聯交所不時的交易規則規定以外的結算方式在香港聯交所回購
5. 一般資料
董事認為，於建議回購期間任何時間全面行使H股回購授權，不會對本公司的營運資金
或負債比率造成任何重大不利影響（相對於本公司公佈的截至日止年度的年報
所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘回購股份將導致董事不時認為對本公司合適的
營運資金需要或資產負債水平受到重大不利影響，則在有關範圍內，董事不會建議行使H股
回購授權。董事將於有關時間經考慮當時市況後，在符合本公司最佳利益的情況下決定回
購H股的數目，以及回購H股的股價和其他條款。
董事已向香港聯交所承諾，彼等將會根據《香港上市規則》、公司章程以及中國相關法
律、法規及規例的適用規定行使本公司權力，根據H股回購授權回購股份。
附錄一 說明函件
6. H股股價
截至最後可行日期前的12個月，H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低成交價如下：
最高價最低價
4月19.917A18.233A5月19.267A16.683A6月17.583A12.667A7月10.983A8.55A8月8.45A6.173A9月8.566.273A10月10.789...032016年
1月8.575.912月5.874.963月（截至最後可行日期）7.035.73
A = 經調整
7. 本公司已回購的H股
截至最後可行日期前六個月，本公司概無在香港聯交所或以其他方式回購H股。
8. 權益披露
董事或（據彼等作出一切合理查詢後所知）任何彼等的緊密聯繫人（定義見《香港上市規
則》）目前概無意於H股回購授權獲股東批准且H股回購授權的條件（如有）達成後根據H股回
購授權向本公司出售H股。
本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見《香港上市規則》）通知目前有意於H
股回購授權獲股東批准且H股回購授權的條件（如有）達成後向本公司出售任何H股，彼等亦
無承諾不會向本公司出售彼等所持任何H股。
附錄一 說明函件
9. 《收購守則》
倘若因本公司回購股份而導致主要股東所佔本公司投票權益比例增加，則根據《收購守
則》，該項增加將視為一項收購。因此，個別或一組一致行動之股東可能獲得或鞏固對本公
司之控制權，或須按《收購守則》第26條之規定提出強制收購建議。
於最後可行日期，創新長城擁有本公司總註冊資本約56.04%權益。創新長城由旺盛投
資控制，而旺盛投資則由魏建軍先生控制。倘董事根據擬於股東週年大會、H股股東類別股
東大會及A股股東類別股東大會上提呈的H股回購授權的條款全面行使回購H股的權力，則
創新長城所持本公司總註冊資本的權益總額將增至約58.01%。
就董事所知，根據H股回購授權回購任何股份將不會引致《收購守則》及╱或任何同類相
關法律的任何後果。此外，倘有關回購違反《香港上市規則》第8.08條的規定，則董事不會於
香港聯交所回購股份。
附錄二 建議修改公司章程
原公司章程第123條：
「公司設董事會，董事會由11名董事組成，設董事長1名，副董事長1名，董事9名。其中
執行董事5人，非執行董事2人，獨立非執行董事4人。
如果董事會換屆，公司應保持二分之一以上的董事為外部董事（指不在本公司內部任職
的董事），並應保持最少三名獨立非執行董事（指獨立於本公司股東且不在本公司內部任職
的董事），且其中至少包括一名具備適當專業資格或與會計或財務有關的經驗的獨立非執行
公司董事會應獨立於控股股東。」
「公司設董事會，董事會由7名董事組成，設董事長1名，副董事長1名，董事5名。其中
執行董事3名，非執行董事1名，獨立非執行董事3名。
如果董事會換屆，公司應保持二分之一以上的董事為外部董事（指不在本公司內部任職
的董事），並應保持最少三名獨立非執行董事（指獨立於本公司股東且不在本公司內部任職
的董事），且其中至少包括一名具備適當專業資格或與會計或財務有關的經驗的獨立非執行
公司董事會應獨立於控股股東。」
附錄三 建議修改董事會議事規則
一、 原條文：
「第十一條 董事會由十一名董事組成，每名董事應確保能付出足夠時間及精力以處
理公司的事務，否則不應接受委任。
設董事長一人，其中五名為執行董事，負責處理公司指派的日常事務。
二名為非執行董事，不處理日常事務，非執行董事的委任應有指定任期，
並須接受重新選舉。所有為填補臨時空缺而被委任的董事應在接受委任
後的首次股東大會上接受股東選舉。
四名為獨立非執行董事，獨立非執行董事不得由公司股東或股東單位的
任職人員、公司的內部人員（如公司的經理或僱員）以及與公司關聯人員
或與公司管理層有利益關係的人員擔任。獨立非執行董事應佔董事會成
員人數至少三分之一。
獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘
的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。」
「第十一條 董事會由七名董事組成，設董事長一名，副董事長一名，董事五名，每名
董事應確保能付出足夠時間及精力以處理公司的事務，否則不應接受委
其中三名為執行董事，負責處理公司指派的日常事務。
一名為非執行董事，不處理日常事務，非執行董事的委任應有指定任期，
並須接受重新選舉。所有為填補臨時空缺而被委任的董事應在接受委任
後的首次股東大會上接受股東選舉。
三名為獨立非執行董事，獨立非執行董事不得由公司股東或股東單位的
任職人員、公司的內部人員（如公司的經理或僱員）以及與公司關聯人員
或與公司管理層有利益關係的人員擔任。獨立非執行董事應佔董事會成
員人數至少三分之一。
獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘
的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。」
附錄三 建議修改董事會議事規則
二、 原條文：
「第十六條 獨立非執行董事除履行本規則第十五條所述職責外，還應當對以下事項
向董事會或股東大會發表獨立意見：
（四） 公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額
高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值0.5%的借款或其他資金
往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；」
「第十六條 獨立非執行董事除履行本規則第十五條所述職責外，還應當對以下事項
向董事會或股東大會發表獨立意見：
（四） 公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額
高於300萬元或高於公司最近一期經審計合併會計報表淨資產值0.5%
的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；」
三、 原條文：
「第十九條 審計委員會的主要職責是：
（一） 審議公司年度內部審計工作計劃；
（二） 監督公司內部審計質量與財務信息披露，在向董事會提交季度、中
期及年度財務報表前先行審閱；
（三） 監督公司內部審計機構負責人的任免，提出有關意見；
（四） 監督公司社會中介審計等機構的聘用、更換和報酬支付，擔任公司
與外聘審計師之間的主要代表，負責監察二者間的關係；
（五） 審查公司內部控制程序的有效性，並接受有關方面的投訴；
（六） 按適用的標準檢討及監察外聘審計師是否獨立客觀及審計程序是否
有效；審計委員會應於審計工作開始前先與審計師討論審計性質及
範疇及有關申報責任；批准外部審計師的薪酬及聘用條款；
附錄三 建議修改董事會議事規則
（七） 就外聘審計師提供非審計服務制定政策，並予以執行；
（八） 監管公司財務申報制度及內部監控程序；
（九） 其他重要審計事項。」
「第十九條 審計委員會的主要職責是：
（一） 監督及評估外部審計機構工作；
（二） 指導內部審計工作；
（三） 審閱公司的財務報告、年度報告、半年度報告及季度報告並對其發
（四） 評估內部控制及風險管理的有效性；
（五） 審閱並確認關聯人士清單；
（六） 協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；
（七） 公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。」
股東週年大會通告
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2333）
股東週年大會通告
茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於日（星期二）下午
2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室舉行截至
日止年度之股東週年大會（「股東週年大會」），以考慮、批准及授權以下：
普通決議案
1. 審議及批准2015年度經審計財務會計報告（詳情載於本公司2015年年度報告）；
2. 審議及批准2015年度《董事會工作報告》（詳情載於本公司2015年年度報告）；
3. 審議及批准2015年度利潤分配方案（詳情載於本公司於日在香港聯合交
易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)發出之通函）；
4. 審議及批准2015年年度報告及摘要（全文載於香港聯合交易所有限公司網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)；
5. 審議及批准2015年度《獨立董事述職報告》（全文載於香港聯合交易所有限公司網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)；
6. 審議及批准2015年度《監事會工作報告》（詳情載於本公司2015年年度報告）；
7. 審議及批准2016年度公司經營方針（詳情載於本公司於日在香港聯合交
易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)發出之通函）；
*　僅供識別
股東週年大會通告
8. 審議及批准續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司截至2016年12月
31日止年度的外部核數師，為公司提供財務報表審計、審閱以及內部控制情况審
計等服務，任期自本議案獲通過當日起至2016年股東週年大會召開之日止，並授
權本公司董事會（「董事會」）確定其報酬，金額不超過人民幣350萬元（詳情載於本
公司於日在香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司
網站(.cn)發出之通函）；
9. 審議及批准修改《長城汽車股份有限公司董事會議事規則》（詳情載於本公司於
日在香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站
(.cn)發出之通函）。
特別決議案
10. 「動議授權董事會回購本公司H股：
(a) 在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中國主管證券事務的
政府或監管機關、香港聯交所、上海證券交易所或任何其他政府或監管機關
之所有適用法律、法規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力回購本公司
已發行及在香港聯交所上市的每股面值人民幣1元之H股；
(b) 根據上文(a)段之批准本公司獲授權可在有關期間回購本公司H股總面值不得超
過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類別股東大會獲通過當日本公司已
發行H股數目的10%；
(c) 上文(a)段之批准須待達成下列條件後，方可作實：
(i) 本公司定於日（星期二）（或適用的押後日期）舉行的本公司H
股股東類別股東大會及日（星期二）（或適用的押後日期）舉行
的A股股東類別股東大會通過一項與本段所載決議案條款（本第(c)(i)分段
除外）相同的特別決議案；
(ii) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；
(iii) 根據上文所述本公司公司章程第29條所載通知程序，本公司任何債權人
並無要求本公司就所欠債權人任何款項作出還款或提供擔保（或如本公司
任何債權人要求本公司還款或提供擔保，則本公司經全權酌情决定已就
該等款項作出還款或提供擔保）。倘本公司決定根據本(c)(iii)項條件的情
况向其任何債權人償還任何款項，則預期本公司會動用內部資金償還該
股東週年大會通告
(d) 待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述條件達成後，授權
董事會進行以下事宜：
(i) 決定回購時機、期限、價格及數量；
(ii) 通知債權人並進行公告；
(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外滙變更登記手續；
(iv) 根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、備案程序；
(v) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取所有彼等認為與上
文(a)段擬進行的股份回購有關並使其生效的合適、必要或適當的文件、
行動、事情及步驟；
(vi) 辦理回購股份的註銷程序，減少註冊資本，對本公司公司章程作出其認
為適當的修訂，反映本公司的新資本架構，並履行有關法定的登記及備
案手續；及
(vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。
(e) 在本決議案中：
「A股股東類別股東大會」指A股股東類別股東大會；
「董事會」指本公司董事會；
「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認購及買賣的境外上
市外資股；
「H股股東類別股東大會」指H股股東類別股東大會；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及
「有關期間」指通過本特別決議案當日起至下列最早時間止的期間：
(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii) 股東週年大會通過本決議案，以及H股股東類別股東大會及A股股東類別
股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或
股東週年大會通告
(iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於本公司H股股東類別股東大會或
A股股東類別股東大會以特別決議案撤回或更改本特別決議案所給予授權
當日。」。
11. 審議及批准終止實施非公開發行A股股票（詳情載於本公司於日在香港
聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)發出之
12. 審議及批准修改本公司的公司章程（詳情載於本公司於日在香港聯合
交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)發出之通函
及公告）並授權本公司任何一名執行董事代表本公司就修訂及更改公司章程向相關
機關辦理修訂、申請審批、登記、備案及其他相關事宜。
承董事會命
中華人民共和國河北省保定市
(A) 本公司將由日（）至日（星期二）（包括首尾兩天）期間暫停辦理股東登記，期
間將不會辦理股份過戶登記手續。於日（星期五）營業時間結束時名列於本公司股東名冊的H股
股東在完成出席股東週年大會的登記程序後，有權出席股東週年大會並於會上投票。為享有出席股東週年
大會並於會上投票的權利，填妥的所有股份過戶文件須不遲於日（星期五）下午四時三十分送交
本公司H股股份過戶登記處。
本公司H股的股份過戶登記處地址為：
香港中央證券登記有限公司
皇后大道東183號
合和中心17樓
股東週年大會通告
(B) 擬出席股東週年大會的H股持有人，必須填妥出席股東週年大會的回執，不遲於股東週年大會舉行之日前
20日（即不遲於日（星期三））交回本公司董事會秘書處。
董事會秘書處詳情如下：
中華人民共和國
河北省保定市
朝陽南大街2266號
電話：(86-312) 2197813
傳真：(86-312) 2197812
(C) 凡有權出席股東週年大會並於會上投票的H股持有人，均可書面委託一名或以上代表（不論該代表是否為股
東），代其出席股東週年大會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式行使表決權。
(D) 代表委任書須以書面方式由委託人簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署，如委任書由委託人的代
理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
(E) 代表委任表格及（倘代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）授權書或其他授權文
件的經公證副本須不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前24小時送達本公司H股股份過戶登記
處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
(F) 委任代表代表股東出席股東週年大會，須出示身份證及註明簽發日期的委任代表或其法定代表人已簽署的
授權文據。如法人股股東的法定代表人出席股東週年大會，該法定代表人必須出示其身份證及證明其法定
代表人身份的有效文件。如法人股股東委派其法定代表人以外的公司代表出席股東週年大會，該代表必須
出示其身份證及加蓋法人股股東印章並由其法定代表人正式簽署的授權文據。
（G） 出席股東週年大會現場登記時間為日（星期二）下午一時至一時五十分，下午一時五十分以後將
不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市朝陽南大街2266號長城汽車股份有限公
司會議室。
(H) 預計股東週年大會需時半天，出席股東週年大會的股東交通及食宿費用自理。
(I) A股股東參會事項請參見本公司日於上海證券交易所網站（網址：.cn）及本公司官
方網站（網址：.cn）發佈的長城汽車股份有限公司關於召開2015年年度股東大會、2016第一次
H股類別股東會議及2016年第一次A股類別股東會議的通知。
H股股東類別股東大會通告
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2333）
H股股東類別股東大會通告
茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於日（星期二）下
午3時正（或緊隨本公司股東週年大會結束或延期後））或任何押後日期假座中華人民共和國
（「中國」）河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室舉行H股股東類別股東大會（「H股股
東類別股東大會」），以考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）：
特別決議案
1. 「動議授權董事會回購本公司H股：
(a) 在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中國主管證券事務的
政府或監管機關、香港聯交所、上海證券交易所或任何其他政府或監管機關
之所有適用法律、法規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力回購本公司
已發行及在香港聯交所上市的每股面值人民幣1元之H股；
(b) 根據上文(a)段之批准，本公司獲授權可在有關期間回購本公司H股總面值不得
超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司股東週年大會及A股股東類別股東
大會獲通過當日本公司已發行H股數目的10%；
(c) 上文(a)段之批准須待達成下列條件後，方可作實：
(i) 本公司定於日（星期二）（或適用的押後日期）舉行的本公司股
東週年大會及日（星期二）（或適用的押後日期）舉行的A股股
東類別股東大會通過一項與本段所載決議案條款（本第(c)(i)分段除外）相
同的特別決議案；
(ii) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；
*　僅供識別
H股股東類別股東大會通告
(iii) 根據上文所述本公司公司章程第29條所載通知程序，本公司任何債權人
並無要求本公司就所欠債權人任何款項作出還款或提供擔保（或如本公司
任何債權人要求本公司還款或提供擔保，則本公司經全權酌情决定已就
該等款項作出還款或提供擔保）。倘本公司決定根據本(c)(iii)項條件的情
况向其任何債權人償還任何款項，則預期本公司會動用內部資金償還該
(d) 待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述條件達成後，授權
董事會進行以下事宜：
(i) 決定回購時機、期限、價格及數量；
(ii) 通知債權人並進行公告；
(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外滙變更登記手續；
(iv) 根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、備案程序；
(v) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取所有彼等認為與上
文(a)段擬進行的股份回購有關並使其生效的合適、必要或適當的文件、
行動、事情及步驟；
(vi) 辦理回購股份的註銷程序，減少註冊資本，對本公司公司章程作出其認
為適當的修訂，反映本公司的新資本架構，並履行有關法定的登記及備
案手續；及
(vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。
(e) 在本決議案中：
「A股股東類別股東大會」指A股股東類別股東大會；
「董事會」指本公司董事會；
「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認購及買賣的境外上
市外資股；
「H股股東類別股東大會」指H股股東類別股東大會；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及
H股股東類別股東大會通告
「有關期間」指通過本特別決議案當日起至下列最早時間止的期間：
(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii) H股股東類別股東大會通過本決議案，以及股東週年大會及A股股東類別
股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或
(iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於H股股東類別股東大會或A股股東
類別股東大會以特別決議案撤回或更改本特別決議案所給予授權當日。」。
承董事會命
中華人民共和國河北省保定市
1. 出席H股股東類別股東大會的資格
於日（星期五）下午四時三十分名列香港中央證券登記有限公司存置的H股股東名冊的H股持有
人有權出席H股股東類別股東大會。
為合資格出席日（星期二）舉行的H股股東類別股東大會並於會上投票，所有H股過戶文件及相
關股票須不遲於日（星期五）下午四時三十分送達本公司於香港的股份過戶登記處香港中央證
券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓號舖）。
2. 委任代表
(1) 合資格出席H股股東類別股東大會並於會上投票的股東有權以書面形式委任一名或多名委任代表代其
出席及投票。委任代表毋須為股東。
(2) 委任代表應透過委任人或正式書面授權代表簽署的委任書委任。如代表委任表格由委任人的代表簽
署，授權該代表代為簽署的授權書或其他授權文件須經公證人核證。
(3) 授權書或其他經公證人核證的授權文件連同填妥的代表委任表格，須不遲於H股股東類別股東大會指
定舉行時間24小時前送達本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
H股股東類別股東大會通告
3. 出席H股股東類別股東大會的登記手續
(1) 股東或其委任代表在出席H股股東類別股東大會時須出示身份證明。倘股東為法人，其法定代表或該
股東的董事會或其他管治團體授權的其他人士，可以在出示該股東的董事會或其他管治團體委任該
等人士出席大會的決議案副本後出席H股股東類別股東大會。
(2) 擬出席H股股東類別股東大會（或其任何續會）的H股持有人，須填妥出席H股股東類別股東大會（或其任
何續會）的回執，並不遲於H股股東類別股東大會舉行日期前20日，即不遲於日（星期三）
交回本公司董事會秘書處。
(3) 股東可親自或以郵遞或傳真方式將回執交回本公司。
4. 暫停辨理股東登記
本公司將於日（）至日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續。
5. 其他事項
（1） 出席H股股東類別股東大會現場登記時間為日（星期二）下午一時至一時五十分，下午一時
五十分以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市朝陽南大街2266號長
城汽車股份有限公司會議室。
(2) H股股東類別股東大會歷時約半天，出席大會的股東須自行承擔差旅費和住宿費。
(3) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為：
皇后大道東183號
(4) 本公司登記地址為：
朝陽南大街2266號
電話：(86-312) 2197813
傳真：(86-312) 2197812
(5) 本通告中，除文義另有指明外，下列詞語具有以下涵義：
「人民幣」指中華人民共和國法定貨幣人民幣
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2333）
股東週年大會適用的代表委任表格
與本代表委任表格相
關之股份數目（附註1）
本人╱吾等（附註2），
為長城汽車股份有限公司（「本公司」）股H股（附註3）之登記持有人，
茲委任大會主席或（附註4）為本人╱吾等之代表，
代表本人╱吾等出席於日（星期二）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽
南大街2266號本公司會議室召開之本公司股東週年大會（「股東週年大會」）或其任何續會，並在該會議或其
任何續會上就下文所述決議案依照下列指示投票，倘無指示，本人╱吾等之代表可自行酌情投票。
普通決議案
贊成（附註5）
反對（附註5）
棄權（附註5）
審議及批准2015年度經審計財務會計報告（詳情載於本公司2015
年年度報告）；
審議及批准2015年度《董事會工作報告》（詳情載於本公司2015年
年度報告）；
審議及批准2015年度利潤分配方案（詳情載於本公司於2016年3月
24日在香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司
網站(.cn)發出之通函）；
審議及批准2015年年度報告及摘要（全文載於香港聯合交易所有
限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)；
審議及批准2015年度《獨立董事述職報告》（全文載於香港
聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站
*　僅供識別
普通決議案
贊成（附註5）
反對（附註5）
棄權（附註5）
審議及批准2015年度《監事會工作報告》（詳情載於本公司2015年
年度報告）；
審議及批准2016年度公司經營方針（詳情載於本公司於2016年3月
24日在香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司
網站(.cn)發出之通函）；
審議及批准續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公
司截至日止年度的外部核數師，為公司提供財務報
表審計、審閱以及內部控制情况審計等服務，任期自本議案獲
通過當日起至2016年股東週年大會召開之日止，並授權本公司
董事會（「董事會」）確定其報酬，金額不超過人民幣350萬元（詳
情載於本公司於日在香港聯合交易所有限公司網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)發出之通函）；
審議及批准修改《長城汽車股份有限公司董事會議事規則》（詳
情載於本公司於日在香港聯合交易所有限公司網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)發出之通函）。
特別決議案
贊成（附註5）
反對（附註5）
棄權（附註5）
「動議授權董事會回購本公司H股：
(a) 在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中
國主管證券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證
券交易所或任何其他政府或監管機關之所有適用法律、法
規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力回購本公司已
發行及在香港聯交所上市的每股面值人民幣1元之H股；
(b) 根據上文(a)段之批准本公司獲授權可在有關期間回購本公
司H股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公
司類別股東大會獲通過當日本公司已發行H股數目的10%；
(c) 上文(a)段之批准須待達成下列條件後，方可作實：
(i) 本公司定於日（星期二）（或適用的押後日
期）舉行的本公司H股股東類別股東大會及2016年5月
17日（星期二）（或適用的押後日期）舉行的A股股東類
別股東大會通過一項與本段所載決議案條款（本第(c)
(i)分段除外）相同的特別決議案；
(ii) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關
（若適用）的批准；及
(iii) 根據上文所述公司章程第29條所載通知程序，本公司
任何債權人並無要求本公司就所欠債權人任何款項作
出還款或提供擔保（或如本公司任何債權人要求本公
司還款或提供擔保，則本公司經全權酌情决定已就該
等款項作出還款或提供擔保）。倘本公司決定根據本
(c)(iii)項條件的情况向其任何債權人償還任何款項，
則預期本公司會動用內部資金償還該等款項。
特別決議案
贊成（附註5）
反對（附註5）
棄權（附註5）
(d) 待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述
條件達成後，授權董事會進行以下事宜：
(i) 決定回購時機、期限、價格及數量；
(ii) 通知債權人並進行公告；
(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外滙變更登記手續；
(iv) 根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關
的批准、備案程序；
(v) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採
取所有彼等認為與上文(a)段擬進行的股份回購有關並
使其生效的合適、必要或適當的文件、行動、事情及
(vi) 辦理回購股份的註銷程序，減少註冊資本，對本公司
公司章程作出其認為適當的修訂，反映本公司的新資
本架構，並履行有關法定的登記及備案手續；及
(vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。
特別決議案
贊成（附註5）
反對（附註5）
棄權（附註5）
(e) 在本決議案中：
「A股股東類別股東大會」指A股股東類別股東大會；
「董事會」指本公司董事會；
「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認
購及買賣的境外上市外資股；
「H股股東類別股東大會」指H股股東類別股東大會；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及
「有關期間」指通過本特別決議案當日起至下列最早時間止
(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii) 股東週年大會通過本決議案，以及H股股東類別股東大
會及A股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二
個月時；或
(iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於本公司H股
股東類別股東大會或A股股東類別股東大會以特別決
議案撤回或更改本特別決議案所給予授權當日。」
審議及批准終止實施非公開發行A股股票（詳情載於本公司於2016
年3月24日在香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及
本公司網站(.cn)發出之公告）。
審議及批准修改本公司的公司章程（詳情載於本公司於2016年3
月24日在香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公
司網站(.cn)發出之通函及公告）並授權本公司任何
一名執行董事代表本公司就修訂及更改公司章程向相關機關辦
理修訂、申請審批、登記、備案及其他相關事宜。
日期：2016年月日 簽署（附註6）：
(1) 請填上登記於　閣下名下且與本代表委任表格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代表委任表格將視為與所有以　閣
下名義登記之本公司股份有關。
(2) 請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。
(3) 請填上登記於　閣下名下之所有本公司股份數目。
(4) 倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名
或多名代表出席大會並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。
(5) 注意：倘　閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「.」。倘　閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「.」。
倘　閣下擬就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「.」。如無任何指示，則　閣下之代表有權自行酌情投票。　閣下之代
表亦有權就召開會議之通告所述決議案以外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。
(6) 本代表委任表格必須由　閣下及　閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印
鑒，或由任何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。
(7) 倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。
(8) 本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之
副本必須不遲於股東週年大會指定舉行時間24小時前（如為H股持有人）送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登
記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
(9) 若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於股東週年大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關
權利的人士。然而，倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2333）
H股股東類別股東大會適用的代表委任表格
與本代表委任表格相
關之股份數目（附註1）
本人╱吾等（附註2），
為長城汽車股份有限公司（「本公司」）股H股（附註3）之登記持有人，
茲委任大會主席或（附註4）為本人╱吾等之代表，
代表本人╱吾等出席於日（星期二）下午3時正（或緊隨本公司股東週年大會結束或其續會後）假
座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司H股股東類別股東
大會（「H股股東類別股東大會」）或其任何續會，並在該會議或其任何續會上就下文所述決議案依照下列指
示投票，倘無指示，本人╱吾等之代表可自行酌情投票。
特別決議案
贊成（附註5）
反對（附註5）
棄權（附註5）
「動議授權董事會回購本公司H股：
(a) 在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中
國主管證券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證
券交易所或任何其他政府或監管機關之所有適用法律、法
規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力回購本公司已
發行及在香港聯交所上市的每股面值人民幣1元之H股；
(b) 根據上文(a)段之批准，本公司獲授權可在有關期間回購本
公司H股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於
本公司股東週年大會及A股股東類別股東大會獲通過當日
本公司已發行H股數目的10%；
*　僅供識別
特別決議案
贊成（附註5）
反對（附註5）
棄權（附註5）
(c) 上文(a)段之批准須待達成下列條件後，方可作實：
(i) 本公司定於日（星期二）（或適用的押後日
期）舉行的本公司股東週年大會及日（星期
二）（或適用的押後日期）舉行的A股股東類別股東大會
通過一項與本段所載決議案條款（本第(c)(i)分段除外）
相同的特別決議案；
(ii) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關
（若適用）的批准；及
(iii) 根據上文所述公司章程第29條所載通知程序，本公司
任何債權人並無要求本公司就所欠債權人任何款項作
出還款或提供擔保（或如本公司任何債權人要求本公
司還款或提供擔保，則本公司經全權酌情决定已就該
等款項作出還款或提供擔保）。倘本公司決定根據本
(c)(iii)項條件的情况向其任何債權人償還任何款項，
則預期本公司會動用內部資金償還該等款項。
(d) 待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述
條件達成後，授權董事會進行以下事宜：
(i) 決定回購時機、期限、價格及數量；
(ii) 通知債權人並進行公告；
(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外滙變更登記手續；
(iv) 根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關
的批准、備案程序；
(v) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採
取所有彼等認為與上文(a)段擬進行的股份回購有關並
使其生效的合適、必要或適當的文件、行動、事情及
特別決議案
贊成（附註5）
反對（附註5）
棄權（附註5）
(vi) 辦理回購股份的註銷程序，減少註冊資本，對本公司
公司章程作出其認為適當的修訂，反映本公司的新資
本架構，並履行有關法定的登記及備案手續；及
(vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。
(e) 在本決議案中：
「A股股東類別股東大會」指A股股東類別股東大會；
「董事會」指本公司董事會；
「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認
購及買賣的境外上市外資股；
「H股股東類別股東大會」指H股股東類別股東大會；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及
「有關期間」指通過本特別決議案當日起至下列最早時間止
(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii) H股股東類別股東大會通過本決議案，以及股東週年大
會及A股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二
個月時；或
(iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於H股股東類
別股東大會或A股股東類別股東大會以特別決議案撤
回或更改本特別決議案所給予授權當日。」
日期：2016年月日 簽署（附註6）：
(1) 請填上登記於　閣下名下且與本代表委任表格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代表委任表格將視為與所有以　閣
下名義登記之本公司股份有關。
(2) 請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。
(3) 請填上登記於　閣下名下之所有本公司股份數目，並刪去不適用者。
(4) 倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名
或多名代表出席大會並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。
(5) 注意：倘　閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「.」。倘　閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「.」。
倘　閣下擬就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「.」。如無任何指示，則　閣下之代表有權自行酌情投票。　閣下之代
表亦有權就召開會議之通告所述決議案以外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。
(6) 本代表委任表格必須由　閣下及　閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印
鑒，或由任何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。
(7) 倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。
(8) 本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之
副本必須不遲於於H股股東類別股東大會指定舉行時間24小時前送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限
公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
(9) 若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於於H股股東類別股東大會上就有關股份投票，猶如彼為唯
一享有有關權利的人士。然而，倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享
有投票權。
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2333）
出席股東週年大會通知書（回執）
股東姓名（附註1），
持股數目（附註2）股H股。本人╱吾等擬出席或委派代表出席將於2016年5月
17日（星期二）下午2時正假座中華人民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司
股東週年大會。
1. 請用正楷填寫本公司股東名冊所登記之名稱及地址。
2. 請填上登記在　閣下名下之H股數目。
3. 經填妥及簽署後，本通知書須於日（星期三）或之前親自或以郵遞或傳真方式交回本公司董事會
秘書處。本公司董事會秘書處位於中華人民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號（電話：(86-312) 2197813，
傳真：(86-312) 2197812）。
簽署： 日期：
* 僅供識別
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2333）
出席H股股東類別股東大會通知書（回執）
股東姓名（附註1），
持股數目（附註2）股H股。本人╱吾等擬出席或委派代表出席將於2016年5月
17日（星期二）下午3時正（或緊隨本公司股東週年大會結束或延期後）假座中華人民共和國河北省保定市朝
陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司H股股東類別股東大會。
1. 請用正楷填寫本公司股東名冊所登記之名稱及地址。
2. 請填上登記在　閣下名下之H股數目。
3. 經填妥及簽署後，本通知書須於日（星期三）或之前親自或以郵遞或傳真方式交回本公司董事會
秘書處。本公司董事會秘書處位於中華人民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號（電話：(86-312) 2197813，
傳真：(86-312) 2197812）。
簽署： 日期：
* 僅供識別}