扫描或点击关注中金在线客服
下次自动登录
其它账号登录：
||||||||||||||||||||||||
&&&&>> &正文
创业公司如何设计合伙人股权的进入和退出机制？
作者：佚名&&&
中金在线微博微信
扫描二维码
中金在线微信
　　本文由人人都是产品经理社区 作者@ 猎桔自习室(微信公众号：猎桔自习室)原创发布。
　　刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题，当然里面的坑不仅多，而且深。
　　如果你正好被这个问题困扰，这篇文章从哪些人适合成为合伙人，如何进行合伙人股权分配与合伙人股权退出机制这 3 方面对合伙人股权分配进行阐述，希望对你有所启发。
　　一、哪些人才能作为合伙人？
　　1.什么人才是合伙人？
　　公司股权的持有人，主要包括合伙人团队(创始人与联合创始人)、员工与外部顾问(期权池)与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。
　　既有创业能力，又有创业心态，有 3-5年 全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。
　　合伙人之间是 [长期][强关系] 的 [深度] 绑定。
　　2.哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。
　　(1)资源承诺者
　　很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
　　创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。
　　(2)兼职人员
　　对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资 “欠条”，但是不要给股份。
　　如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他(们)和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
　　(3)天使投资人
　　创业投资的逻辑是：
　　投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权； 创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。 简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱(少量钱)，又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
　　这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。
　　(4)早期普通员工
　　给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发 5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。
　　但是，如果公司在中后期(比如，B 轮融资后)给员工发放激励股权，很可能 5%股权解决 500 人的激励问题，且激励效果特好。
　　二、合伙人股权如何分配？
　　1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。
　　2、股权分配规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。
　　等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。
　　3、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人(创始人和联合创始人)、员工与外部顾问、投资方。
　　在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。
　　当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。
　　而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。
　　原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。
　　4、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采认伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。
　　5、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。
　　道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。
　　股份绑定期最好是 4 到 5年，任何人都必须在公司做够起码 1年 才可持有股份(包括创始人)，然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！
　　6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。
　　问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。
　　比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。
　　也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。
　　三、合伙人股权退出机制
　　创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。
　　1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。
　　2、股东中途退出，股权溢价回购。退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。
　　3、设定高额违约金条款。为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。
　　原创文章，作者：人人都是产品经理，如若转载，请注明出处：/p/5043616.html
　　“看完这篇还不够？如果你也在创业，并且希望自己的项目被报道，请戳这里告诉我们１
责任编辑：cnfol001
好消息！还在为选择留学院校而苦恼吗？还在为复杂的移民申请流程而心烦吗？818出国网微信号汇聚最新的出国资讯，提供便捷的移民留学项目查询和免费权威的专家评估，为你的出国之路添能加油！
微信关注方法：1、扫描左侧二维码：2、搜索“818出国网”（chuguo818）关注818出国网微信。
我来说两句
24小时热门文章
栏目最新文章如何注销公司?本人和朋友合伙注册了家货运代理公司,可是后来合伙人 - 爱问知识人
(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
id: '2491531',
container: s,
size: '150,90',
display: 'inlay-fix'
如何注销公司?
合伙注册了家货运代理公司,可是后来合伙人却携款走了,现在找不到其人。由于目前受经济危机的影响，公司业务状态越来越差，因此想注销公司。法人代表是我，但另一股东已经杳无音讯，请问这种情况应该怎么办，还有办法注销吗？如果不能注销应该怎么办？还有请告知注销的流程以及相关的费用？
您好！公司符合以下条件之一：1、公司被依法宣告破产；2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；3、公司因合并、分立解散；4、公司被依法责令关闭，可申请注销。
公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文件：
1、公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；
2、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；
3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定；
4、股东会或者有关机关确认的清算报告；
5、税务部门出具的完税证明；
6、银行出具的帐户注销证明；
7、《企业法人营业执照》正、副本；
8、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。
清算的步骤：
公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律：1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》。2、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《公司法》和《民事诉讼法》。
您好！公司符合以下条件之一：1、公司被依法宣告破产；2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；3、公司因合并、分立解散；4、公司被依法责令关闭，可申请注销。
公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文件：
1、公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；
2、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；
3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定；
4、股东会或者有关机关确认的清算报告；
5、税务部门出具的完税证明；
6、银行出具的帐户注销证明；
7、《企业法人营业执照》正、副本；
8、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。
清算的步骤：
公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律：1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》。2、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《公司法》和《民事诉讼法》。
公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：
一、成立清算组。
二、展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：1、接管公司财产；2、了结公司未了业务；3、收取债权、清理债务；4、分配剩馀财产；5、注销公司法人资格，吊销营业执照。
三、通知债权人申报债权。
四、提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有：1、清算费用；2、应支付的职工工资、劳动保险费；3、应缴纳的税款；4、清偿公司债务。
五、分配剩余财产。
六、终结清算工作。清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。
关于您所提问题，答复如下，以供参考：
这属于合伙人死亡，继承或退伙问题。
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享...
韩国客户最不讲信用的,所以做生意一定要在收到钱后再做或者收订金在生产,出货前必需收到钱后才发货,并且开信用证只是给你一种假象，好象给你很安全似的，其实他们本身开...
大家还关注联系人：李经理
免费电话：400-
地　址：上海宜山路515号2号楼18B室
公司变更登记
您当前的位置：
> 文章正文
合伙企业合伙人退伙的形式
合伙企业合伙人退伙的形式
合伙企业合伙人退伙可以通过以下三种形式：
(1)声明退伙。《合伙企业法》第四十五条规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。《合伙企业法》第四十六条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。(2)当然退伙。《合伙企业法》第四十八条规定了当然退伙的几种情形：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(3)除名退伙。《合伙企业法》第四十九条规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。关于合伙企业撤销问题！急急急
关于合伙企业撤销问题！急急急
我老公A和别人B去年注册了一家生产型公司，后缀是有限责任公司。B本说是负责业务，A负责技术。但这么长时间过去了，B业务没拉到。反而是A有业务。于是我老公A打算撤出，不再合伙。
1.要怎么样的程序？
2.我们才能尽快的撤出？
3.以我的名义，在他们没有清算的情况下，再注册一家公司，B会追究责任吗？（目前我和A还没有拿结婚证）
AB不是合伙关系，AB成立的是有限责任公司
A欲撤资，先看公司章程的约定，如果章程没有约定，那就按法定来办：
A要么把起其持有的股份转让给B，要么转让给第三人。。。
A向第三转让股份的，要征得B的同意，如果B在接到A的书面通知30天内没答复的，视为B同意A向第三人转让股份。。。如果B不同意转让给第三人，自己又不购买，则视为B同意。。。
如果向B转让股份的话，转让后的公司还必须符合一人有限责任公司的法定要求。。。
你可以以你的名义设立新公司，如果A与AB设立的有限公司之间有竞业限制的约定，则按该约定来处理，如果没有，A有在新公司担任职务的自由。。。
请遵守网上公德，勿发布广告信息
相关问答：
没有结婚，你注册的话跟你老公是没关系的，如果老公给你提供技术的话酒有问题了，所以还是先把前一个分清楚吧。
后缀是有限责任公司应该不是合伙企业，撤资应按公司法相关规定吧。重新注册新公司法律上应该没问题
白眼狼，没良心的，我鄙视你们俩个东西，翅膀硬了就想飞了，就想把别人踢了。俩狗东西。
匿名回答于
··没有那么简单。
既然是公司，就应当依法处理公司的设立、清算、债权债务的处理以及公司撤销等问题。 因为公司股东不是一个人，参加人可以协商解决上述问题。协商不成，处理不彻底，争议的问题可以去法院诉讼解决。不会简单的撤出就完事大吉的。
应当去工商局具体咨询解决。
至于设立新公司的问题，与原公司没有关系，可以各行其是。
1、既然是有限责任公司，那么在当初出资设立时应当有投资协议，包括如何解散公司，有协议约定的按约定履行；如果没有协议，那么可以按照当时的出资比例行使股权转让，以此来退出。
2、如果无法协商，可以向法院起诉申请解散公司。
3、你成立的公司专属于不同的投资人和原公司没有关系，只是如果你未婚夫的公司今后如果发生纠纷牵扯到债务，如果你们已经结婚，可能会影响你公司的经营，需要承担男方的债务。
世界其实很现实，正所谓生好做，伙记难合！欲加之罪何患无词?楼主你也要小心A君呀,他可以&单飞&B君,也可&单飞&你这个未婚妻,小心狡兔死走狗...
一、概念、特征和分类
（一）合伙企业概念
（二）特征
（三）分类
（四）美国情况
（五）合伙企业与公司和独资企业的区别
合伙与公司之区别。
合伙与独资企业之比较。
以上谈了合伙的种类和与其他企业形态的比较。
划分企业形态的要素有三个：
二、合伙企业的设立
（一）合伙企业的设立条件
（二）合伙企业的设立登记
（三）合伙企业分支机构
三、合伙企业的内部关系
（一）合伙企业之财产
（二）合伙企业的事务执行：
（三）合伙企业的分配：
四、合伙企业的外部关系
（一）合伙人对外行为的效力：
（二）合伙企业和合伙人的债务清偿
五、合伙企业的变更。
（一）新合伙人入伙
（二）合伙人退伙
（三）合伙人出资份额转让
六、合伙企业的解散和清算
（一）合伙企业的解散
（二）合伙企业的清算
合伙企业法
一、概念、特征和分类
（一）合伙企业概念
合伙企业作为一种赢利性的结构，最初出现在巴比仑的共耕制度。巴比仑的汉穆拉比法典中有此规定：“某人按合伙的方式将银子交给他人，则以后不论盈亏，他们在神的面前平分。”
我国合伙企业法第2条规定：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
美国《统一合伙法》第6条规定：合伙是2个或2个以上的人，作为共同所有人，从事营利事业的联合体或团体。营利事业是a business for profit 。团体是association　。
合伙（partnership）指以营利为目的，依据各合伙人之间的合约建立起来的商业组织。
合伙的基本特征就是二人以上共同出资、共同经营、共享收益和共担风险。
（二）特征
（三）分类
1. 隐名合伙（dormant partnership）
2. 有限合伙
有限合伙就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。其中，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以其出资额为限度对合伙的债务承担清偿责任。有限合伙人的出资必须是金钱或者其他财产，不得是劳务或信用。
有限合伙为英美法上的一种独立的合伙形态。英国有1907年有限合伙法，美国有1916年统一有限合伙法。其涵义为：由二人以上组成，其中一人或数人为普通合伙人（general partner），管理合伙事务并对合伙债务人负无限责任，另有一人或数人为有限合伙人（limited partner），不管理合伙事务，对合伙债务人仅负有限责任。有限合伙这种企业形式，现已为一些大陆法国家（如瑞典、瑞士）所接受。
有限合伙不同于大陆法上的隐名合伙的主要之点，在于它具有明显的实体性，即有一定的团体人格。在英国，有限合伙的成立必须在公司注册处履行登记，即是明证。英美学者认为，有限合伙是比普通合伙更接近于公司的企业组织形式。在英美，企业改变组织形态相当自由。一个独资企业，可以通过吸收他人入伙而变成合伙；为扩大资本，他们又可以吸收一些有限合伙人，以便继续控制企业的领导权。以后，企业继续扩大，这个有限合伙又可以进一步转变为公司。
在香港，合伙分无限责任合伙和有限责任合伙。前者由《合伙条例》（香港法例第38章）调整，后者由《有限责任合伙条例》（香港法例第37章）调整。
有限合伙的优点是：
第一，企业由少数普通合伙人经营管理并承担无限责任，可以保持合伙组织结构简单、管理费用低、内部关系紧密和决策效率高等特点，这是它优于公司之处；
第二，能够以有限责任吸引他人入股，有利于广开资金来源，扩大企业规模，这是它优于普通合伙之处。所以，有限合伙有利于在保持合伙企业原有内部关系稳定的前提下吸收新的投资，扩大经营规模，同时也可以鼓励那些不愿承担无限责任的人向合伙企业投资，是一种有利于中小企业发展壮大的企业形式。
有限合伙是属于英美法系的，隐名合伙是属于大陆法系的。
（五）合伙企业与公司和独资企业的区别
合伙与公司之区别。
二、合伙企业的设立
（一）合伙企业的设立条件
《合伙企业法》第8条规定，设立合伙企业，应当具备以下条件：
（1）有二个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者；
（2）有书面合伙协议；
（3）有各合伙人实际缴付的出资；
（4）有合伙企业的名称；
（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
关于合伙人的人数，我国规定以二人为最低限度。
合伙企业注重合伙人之间关系，所以，合伙人不会太多。各国情况中，大陆法系一般没有人数上限。
2、合伙协议
（1） 合伙协议的条款
合伙企业设立的基础，是合伙人之间订立的合伙协议。合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
合伙协议应当载明以下事项：
A 合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
B 合伙目的和合伙企业的经营范围；
C 全体合伙人的姓名及其住所；
D 合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
E 利润分配和亏损分担办法；
F 合伙企业的事务执行；
G 入伙与退伙；
H 合伙企业的解散与清算；
I 违约责任。
对于《合伙企业法》的解散、清算条款的一些强制性规定也不能以合伙协议加以排除或变更。例如，第58条关于清算通知和公告的规定，第61条的清偿顺序规定，第54条、第62条和第63条的连带责任规定。
在G、H两类条款中，合伙人可以自行约定的事项主要有：
退伙事由：第四十六条 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人同意退伙；
（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
除名事由：第五十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；
（四）合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
解散事由：第五十七条 合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）被依法吊销营业执照；
（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
合伙人死亡时的资格继承问题：第五十一条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。
合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
3、合伙出资
（1） 出资的形式
（2） 出资义务的履行
4、合伙名称
5、营业场所及必要条件
（二）合伙企业的设立登记
合伙企业的的设立登记，应根据《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》的规定，注意如下几点：
1、登记机关
3、登记事项
4、应提交的文件
伙事务的，还应当提交全体合伙人的委托书。
5、登记发照
6、登记的法律效果
三、合伙企业的内部关系
（一）合伙企业之财产
1、合伙财产的性质
合伙企业的合伙财产，属于共同共有财产的性质。
（1）合伙人出资的财产。
（2）所有以合伙企业名义取得的收益。
2、合伙财产的处分
（二）合伙企业的事务执行：
1、管理参与权与事务授权
合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：
（1）处分合伙企业的不动产；
（2）改变合伙企业的名称；
（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；
（7）依照合伙协议约定的有关事项。该法第69条还规定，对于本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，个别合伙人擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、知情权和监督权
3、异议权和撤销权
4、忠实义务
A 竞业禁止
即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。依此类推，合伙人受他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，也应当在禁止之列。对此，合伙人可以在合伙协议中，加以明确规定。
B 交易禁止
即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。因为，在多数情况下，交易双方存在着利益冲突：交易条件越是有利于一方，就越是不利于另一方。一般认为，合伙人在同合伙企业进行交易，不可能最大限度地维护合伙企业的利益，甚至可能以牺牲合伙企业的利益来满足自己的利益。所以，原则上不允许合伙人同本合伙企业进行交易。但是，如果全体合伙人认为，合伙人同本合伙企业进行某种交易对本企业并无损害，甚至有利，则可以通过合伙协议或者其他形式予以同意。
C 对其他损害行为的禁止
即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。这实际上是除竞业禁止和交易禁止之外的一般性规定。其精神是，凡是有损合伙企业利益的行为，例如玩忽职守，提交虚假帐目，隐瞒真实情况，在事务执行中谋取私利，泄露企业商业秘密等等，均在禁止之列。
对于违反忠实义务的行为，《合伙企业法》规定了相应的制裁措施。该法第68条规定，侵占合伙企业利益或者合伙企业财产的，应当承担返还和赔偿损失的民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第71条规定，合伙人违反本法第30条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（三）合伙企业的分配：
四、合伙企业的外部关系
（一）合伙人对外行为的效力：
（二）合伙企业和合伙人的债务清偿
1、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
（1） 合伙人的连带清偿责任
《合伙企业法》第39条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。
这里包含四条重要规则：
A 清偿标的，必须是到期债务。
B 清偿顺序，必须是先以合伙企业的财产清偿，只有当合伙企业财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产进行清偿。
C 合伙人的所有可执行财产，均可用于清偿。除去例如，合伙人及其所扶养的家属的生活必需品，已设定抵押权、质权的财产。
D 债权人可以向合伙人中的任何一人或数人请求清偿全部债务。
（2）合伙人之间的债务分担和追偿
2、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
（1） 合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵销权
（2）合伙人的债权人不得代位行使合伙人的权利
（3） 合伙人的债权人可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额
五、合伙企业的变更。
（一）新合伙人入伙
（二）合伙人退伙
1、退伙的原因
两种情况：一是声明退伙；二是法定退伙。
（1） 声明退伙
声明退伙，又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。这种意思表示的形式，可以为事前协议（协议退伙），也可以为届时通知（通知退伙）。
关于协议退伙：
A 合伙协议约定的退伙事由出现；
B 经全体合伙人同意退伙；
C 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
D 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其中，第2项规定意味着，在合伙协议有约定经营期限的情况下，合伙人未经其他合伙人一致同意，不得以单方通知退伙。
通知退伙：
①须合伙协议未约定合伙企业的经营期限；
②须该合伙人的退伙不致给合伙企业事务执行造成不利影响；
③须提前30日通知其他合伙人。这三个条件必须同时具备，缺一不可。
（2） 法定退伙
法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。这种法定事由可分为两类，一是某种客观情况（当然退伙），二是其他合伙人的决议（除名）。
当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告为无民事行为能力人；
③个人丧失偿债能力；
④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。当然退伙的日期，为法定事由实际发生之日。
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙企业事务时有不正当行为；
④合伙协议约定的其他事由。
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
2、退伙的效果
分为两类情况：一是财产继承，即退伙人的财产份额和民事责任归属于退伙人的继承人；二是退伙结算，即退伙人的财产份额和民事责任归属于退伙人本人。
（1）财产继承
在这里对继承人取得合伙人资格规定了三项条件：
A 有合法继承权；
B 有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；
C 继承人愿意。在欠缺第2项或者第3项条件时，继承人取得合伙人的财产份额，但不取得合伙人资格，此时应按退伙结算的有关规定办理。
（2）退伙结算
合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。第54条规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
（三）合伙人出资份额转让
合伙人出资份额转让，可分为内部转让和对外转让两种。
由于合伙人对外转让出资份额会引起新合伙人的加入，各国依据合伙的“人合”性质，均认为合伙人不能将其出资份额任意转让与第三人。在处理方式上，多数国家采用转让未经其他合伙人一致同意不得生效的规则。
第三人经全体合伙人同意，受让取得合伙人的出资份额而成为新合伙人时，全体合伙人应当对合伙协议作相应的修改。新合伙人依照修改后的合伙协议享受权利和承担责任。
至于内部转让，由于不影响合伙企业的人合性质，不以其他合伙人同意为条件，只需通知其他合伙人即可。
六、合伙企业的解散和清算
（一）合伙企业的解散
根据《合伙企业法》第57条的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1. 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营；
2. 合伙协议约定的解散事由出现；
3. 全体合伙人决定解散；
4. 合伙企业已不具备法定人数；
5. 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6. 被依法吊销营业执照；
7. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
（二）合伙企业的清算
合伙企业解散的，应当进行清算。《合伙企业法》规定的关于清算的程序规则如下：
1、通知和公告
第58条规定，合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。
2、选任清算人
第59条规定，合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。如果在15日内未确定清算人，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、执行清算事务
根据合伙企业法第60条的规定，清算人在清算期间，应执行以下事务：
（1）清理合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加民事诉讼。
4、财产清偿顺序
按如下顺序清偿：
（1）合伙企业有招用职工的，所欠职工工资和劳动保险费用；
（2）合伙企业所欠税款；
（3）合伙企业的债务；
（4）返还合伙人的出资。
（5）仍有剩余的，按合伙企业既定的利润分配比例进行分配。
合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本法第39条和第40条的规定，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。（第62条）
5、清算结束
根据第63条的规定，在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。
对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任。债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。但是，如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在10日内向登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
如果一个人加入了一个合伙企业，同时又自己经营其他业务。当合伙企业资不抵债时，个人也处于资不抵债的情况下，是先清偿合伙债务，后清偿合伙人个人债务，还是后清偿合伙债务，先清偿合伙人个人债务，或者分别同时清偿？这里有一个先后顺序问题。
也就是企业的债权人用于企业的财产满足，个人的债权人用于个人的财产满足。总之，合伙财产用于清偿合伙债务，个人财产用于清偿个人债务，然后再考虑其他。
双重优先权原则起源于英美法系，是英美合伙法中的一条著名的衡平法原则，它首创于1715年的英国。那时候，英国衡平法院有一个法官，叫考伯，是个勋爵，他在审理克劳德诉案时确立了该原则。
该案的判决认为：“由于共同财产或合伙财产优先用于清偿合伙的一切债务，同时，由于在所有共同债务清偿前，单独债权人不得受偿于共同财产。那么同样道理，在单独债务清偿以前，合伙债权人也就不能就其在合伙财产中未受清偿的部分，要求用单独财产清偿。”
现在，许多国家已经肯定这一原则。
美国的《联邦破产法》明确接受了双重优先权原则。该法第5条第7款规定：“来自合伙财产的净收益应用以清偿个人债务”，“合伙人清偿了全部个人债务之后还有剩余财产的，其剩余部分得于必要之时添加到合伙财产之中，用以清偿合伙债务”。美国《统一合伙法》也受到了衡平法的“对等即公平”原则深刻影响，第40条规定了双重优先权原则，它规定，把合伙债权和合伙人个人的债权置于平等的清偿顺序，同等地得到清偿。
双重优先权原则从诞生至今已三百多年了。可是，进入20世纪以来，这一原则在美国发生了巨大的变化。1978年新修改的《联邦破产法》（该法已于日生效）则对双重优先权原则作了重大修改，最重要的修改就是部分地废止了双重优先权原则。这一修改，保持了合伙债权人对合伙财产的优先受偿权，也使合伙的债权人同合伙人个人的债权人就合伙人个人财产得到平等受偿。它但它废止了合伙人个人债权人就合伙人个人财产优先满足的特权。
作出这一修改的原因是因为合伙债权人在相当程度上相信合伙人个人有清偿债务的能力，而且这种能力当然扩展到合伙债权，同时表明美国联邦破产法现在建立了一个同规范清偿和受偿程序的州法不同的标准。因为，在美国，除了四个州外都采用了合伙法的双重优先权原则。法学家哈勒说：“具有讽刺意义的是，正是接受了双重优先权原则的联邦破产法现在正在劝说统一合伙法的起草者们为了联邦和州法律制度的协调而采用它。”
《修正统一合伙法》没有在法律中直接阐述这一问题，仅仅规定“在合伙事业解散或清算前，合伙的财产必须用来偿还债权人的债权（包括合伙人个人是合伙的债权人在内）”。有人预计：《修正统一合伙法》在试图废止双重优先权原则。
与美国联邦破产法修改双重优先权原则相反，这时在欧洲发生了修改合伙债权优先原则的情况。大陆法系国家是一贯反对双重优先权原则的，现在已经开始抛弃合伙债权优先原则，转而采取双重优先权原则。比如，德国就采用了类似的规则：“合伙尽管不具有法律人格，但它可以作为诉讼当事人，而由此产生的一个结果就是合伙可以被宣告破产，这对合伙的债权人是有利的，他可以先于合伙人个人的债权人从合伙财产中得到清偿。”
我国的情况如何呢？
有人认为，就绝大多数案件来说，双重优先权原则是比较公平与合理的，我们应该学习。主张我国应采用双重优先权原则，认为有如下理由：
首先，合伙组织的共有财产处于相对独立于合伙成员的地位，合伙组织的债务应首先用合伙型联营的共有财产进行清偿。当清偿之后还有剩余时，应该按各成员所占有的份额或协议约定的比例进行分配，合伙成员用分配到的部分来清偿个人的债务。
其次，合伙成员个人的债务首先要由合伙成员所有或经营管理的财产清偿。在清偿之余，才能用于清偿合伙债务。
也有的学者对双重优先权原则持不同的见解，他们认为：
如果确认双重优先权原则，那就只对保护合伙人个人的债权人有意义，并且会淡化法律关于合伙人对合伙债务负连带无限责任的规定的作用，因为这对合伙债权人事实上已不能对合伙人的个人财产连带求偿了。合伙的信用也就降低了，将影响合伙企业发挥作用。这也是大陆法国家不采取这一原则，重视对合伙债权人保护的原因。
当合伙人同时承担合伙债务和个人债务时，合伙债权人就合伙财产优先受偿，不足部分与合伙人个人债权人就合伙人个人财产共同受偿，这样体现了合伙债务彻底的无限性和连带性。
我国没有明确规定双重优先权原则，但是在司法解释中，也体现了这一原则，例如：
1957年最高人民法院第1480号文件规定：“关于合伙经营的企业与独资经营的企业均负有债务，独资企业无力偿还时，拍卖合伙企业的财产，应先清偿合伙企业所负债务，然后才能就各合伙人按比例分得部分，清偿其独资企业所负债务。”
1990年最高人民法院在《关于审理联营合同若干问题的解答》中也规定了双重优先权原则：“联营体是合伙组织的，可先以联营体的财产清偿联营债务，联营体的财产不足以抵债的，由联营各方按照联营合同约定的债务承担比例清偿。”
对于债权人来说，合伙的债权人对合伙财产享有优先受偿权，即有权主张合伙财产优先满足自己的债权。如果合伙共有财产不足以清偿合伙债务，只有当合伙人的个人债务分别得到满足，同时合伙人还有剩余的个人财产可用于偿还合伙债务时，合伙的债权人才能求偿于合伙人的个人财产。
反之，合伙人个人的债权人有权就合伙人的个人财产优先享有受偿。也就是有权主张就合伙人个人财产先满足自己的债权，当合伙人个人财产不足以清偿债务时，只有在合伙的债权人已经得到满足，合伙人共有财产还有剩余的条件下，合伙人个人的债权人才能就该合伙人在合伙共有财产的应有份来偿还债务。在合伙人的债权人就该合伙人个人财产满足债权之前，合伙的债权人无权要求该合伙人以他的个人财产来偿还债务。
诚然，合伙债权优先原则着眼于充分全面地保护合伙债权人的债权，当合伙人同时承担合伙债务和个人债务时，合伙债权人就合伙财产优先受偿，不足部分与合伙人个人债权人就合伙人个人财产共同受偿，体现了合伙债务清偿的彻底性和无限连带性。
法律是一柄双刃宝剑。
如果过分强调合伙人对合伙债权人的无限连带责任，由于合伙债务常常大于个人债务，那么合伙人个人的债权人有可能永远无法从合伙人个人财产中得到全部清偿。因此，合伙债权优先原则漠视合伙人个人债权人的债权利益，对于合伙人个人债权人是不公平的。
反之，双重优先权原则强调企业的债权人立足于企业财产，个人的债权人立足于个人财产，区分了合伙债务和合伙人个人债务的不同，划分了两种财产的性质，更强调合伙债务应当用合伙财产偿还，这更符合合伙的特征。
双重优先权原则强调：“合伙人清偿了全部个人债务之后还有剩余财产的，其剩余部分得于必要时添加到合伙财产中，用于清偿合伙债务。”这在实践中是切实可行的。
我国法律没有禁止一个合伙人同时加入两个或两个以上的合伙。社会生活中，一个企业同时加入多个合伙的情况是存在的。一旦某个合伙破产时，其财产责任只能涉及合伙人作为法人的那一部分财产，如果合伙人作为法人独立经营，独立承担民事责任的那一个企业也处于资不抵债的困境，这就会出现法人企业的债权人、合伙企业的债权人纷纷要求用法人财产来偿还债务的局面。如果该法人企业同时参加的各个合伙都宣告破产，就会有更多的债权人要求企业法人用他的独立财产来清偿债务。通过双重优先权原则来确定偿还债务的先后顺序，确实是一种在此种两难的情况下解决问题的有效办法。
综上所述，结合我国的具体情况，双重优先权原则确实可以公平合理地既维护了合伙债权人的又维护了合伙人个人债权人的双方的利益，使两方面都有近似平等的机会从债务人那里得到清偿。
一、AB注册的是公司，而不是合伙企业。故这里不适用合伙企业解散相关的规定，而适用公司法的规定。也就是说，A打算撤出只有依据公司法的规定来进行。解散公司可以依据公司章程进行，如果公司章程没有规定，有三分之二以上股东表决权的同意也可解散公司。
二、可以通过以下途径解决：1、解散公司。法律规定包括经营期满的；公司章程有规定的；持有公司全部股东表决权三分之二以上的股东同意解散的；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司的。2、转让股份。将A的股份全部转让给B，也可以和B协商将股份转让给A，为了顺利解决，可以让B多得点利。
三、根据你所述情况，如果B不想解散公司的话，A向法院起诉要求解散公司会因不符合法律规定，法院不受理。
四、你开公司可以，和AB公司同业也可以，但是如果A为你提供相关如生产配方、客户名单等能为AB公司带来利益且采取保密措施的资料，那么你的公司和A将会承担侵犯商业秘密的责任，如果严重，还有可能构成犯罪。
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
1、从你提供的情况来看，该企业属于有限责任公司。如想退出，有几种方式：
一是双方协商，把公司解散，清算，注销；
二是A将自己的股份转让给B或者其他人。
2、A以你的名义再注册公司，其实是一种违反法律的行为，存在着较大的法律风险。
如有需要可再与我联系。}