作者：小杜审核：CFO大叔校对：小绵羊来源：公众号【亿云财务官】一、我国全面注册制改革背景与改革历程2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。本次发布的制度规则共165部，内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。上述规则从公开征求意见到正式发布实施仅用了13个工作日，凸显了A股市场全面注册制改革的决心。回顾我国资本市场注册制改革的历史进程，市场见证了科创板、创业板注册制试点到全面推进的进程。从2018年科创板的率先破冰至今全面注册制改革的推进，改革过程具体可分为“四步走”。首先是设立科创板并试点注册制，2019年7月，首批科创板公司上市；第二步是创业板完成注册制改革，2020年8月，创业板注册制首批企业上市；第三步是北交所的设立，2021年11月15日，北交所揭牌开市，开始同步试点注册制；最后一步则是近期全面推进注册制的改革。小杜将对比全面注册制下相关新规与之前所适用的规定，从上市条件、交易机制、退市机制等重要方面，总结新旧规定之间的不同，并在此基础上提出对本次全面注册制改革的思考。二、企业上市、交易、退市规则具体变化1、上市条件变化1）核准制与注册制发行条件对比相较于核准制而言，注册制下的主板发行条件对部分要求进一步明确（如明确主营业务、控制权和管理团队稳定以及股权清晰的具体要求）、优化财务指标要求（由单一财务指标变为可选的三套财务指标）、取消关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等财务指标的要求，弱化了同业竞争要求，并对会计基础、内部控制以及持续经营能力等要求进一步进行了精简。2）上市财务指标变化全面注册制下财务指标与核准制时期的要求相比，将核准制下的单一财务指标变更为可选的三套市值及财务指标。主要差异为：因明确主板服务于成熟期大型企业而大幅提高无市值要求的企业财务指标、引入市值指标、取消未弥补亏损条件、取消无形资产占净资产的比例限制、增加红筹企业、有表决权差异安排企业的上市标准等。这契合了科技创新企业的特点和融资需求，上市公司群体的科技含量明显提升。2、交易机制变化监管层此次对交易机制的优化并不局限于股票交易一隅，同时还将融资融券、转融通的交易细则纳入修订范畴。配合发行端和退市端的规则修订，或将给整个A股市场带来更加深远的全方位改变。全面注册制下交易机制的变化主要表现为以下几点：3、退市机制变化注册制改革将在优化上市标准的同时，畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道，严格实施退市制度，强化退市监管，健全重大退市风险处置机制。从退市新规来看，主要有以下几点：三、全面注册制下，企业该如何把握新机遇的思考1、问：全面注册制是否会带来新一波“上市潮”？答：这个问题的关键之处在于如何看待注册制下审核宽松度的变化，从一方面来说，注册制改革后，主板的再融资等部分条件有所放宽，对于行业的指向会更加明确。这些因素都将促使符合上市条件的企业数目增加。同时，由于实质审核的责任由证监会转移到了三家交易所，审核力量更充足，企业审核的速度预计会加快。但从另一方面来说，注册制并非放水，IPO监管的政策导向依然存在。除此之外，本次注册制改革更是明确了证监会与交易所的职责划分，对审核流程也进行了优化，在新的机制之下交易所的审核工作实际面临更高要求的监督，中介机构也需要承担更多的责任。因此，我们预计并不会出现审核标准和尺度上大的放松，也就不一定会出现“上市潮”。2、问：全面注册制对中概股和港股的回流有什么影响？答：全面注册制下的沪深交易所的《股票上市规则》，同时明确了红筹企业发行股票或者存托凭证并在主板上市的具体标准，以及存在AB股差异表决权架构企业申请在主板上市的条件，因此中概股和港股有望迎来更大的回流机会。其中，已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在沪深交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：（一）市值不低于2000亿元；（二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在沪深交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；（二）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；（三）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；（二）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。3、问：企业为什么要抢抓全面注册制政策机遇红利？答：在全面注册制下，首先上市门槛降低、上市进程加快，能够拓宽企业直接融资渠道、提升企业直接融资效率。其次，在“宽进严出”的全面注册制下，将倒逼企业规范经营，同时能够帮助企业进行资源整合和绩效优化，创造更大产值。第三，对于优质企业来说，其被投资者的关注度将显著提升，从而将带来增量资金配置。除此之外，政策进一步向高新科技行业、高成长性产业和价值创造型企业倾斜，成长型创新创业企业和“专精特新”中小企业将迎来重大利好。4、问：企业该如何抢抓全面注册制的政策机遇红利？答：（1）各类企业可以在市场板块中选择适合自己定位的融资平台，使得企业实现灵活上市，并在发行上市、信息披露、申报流程等方面做好充分的准备去适应规则，才会在今后资本市场道路上行稳致远。对于条件相对成熟的拟上市企业而言，可以在有初步上市设想的时候就聘请专业的中介机构来策划上市进程、规范企业运作，以便踩准节奏，顺利达成目标。（2）虽然很多中小型企业都有机会上市，不过从实际出台的几套上市标准来看，一个企业如果没有科技含量，缺乏创新能力，经营规模也不大，上市希望依旧渺茫。因此企业应当提升自己的科技创新能力，打造创新引擎，增强企业高质量发展动力，成为“专精特新”小巨人。（3）对于拟申报上市的企业，由于审核周期明确、审核过程公开，以及申报即担责的监管措施，建议做好充分准备、有效解决相关问题后再进行申报。否则出现“撤材料”的情况下如重新申报，前后两次申报预估至少会间隔一年半或两年，在给企业带来不利社会影响的同时，也势必会耗费管理层的精力，对于企业经营发展是非常不利的。（4）上市公司壳资源价值将大幅下降，试图依赖“炒壳”翻身的投资策略风险将呈指数级上升，选择重组上市将更为健康、客观、合规。（5）企业可以一步一步分步走，先上新四板，再上新三板/北交所，然后再转板上市，在每一步扎实做好合规的同时都享受到相关的政策红利。5、问：全面注册制下，该如何选择适合企业的上市板块？答：要判断企业如何选择适合的上市板块，应该要从两方面入手。首先是行业，比如是否符合产业政策导向？是否符合板块的定位？每个板块都有自己鼓励支持的行业以及自身的负面清单，而企业是否涉及到负面清单？除此之外如果处于中间地带，企业则需要尽早通过投行去获取监管的意见并及时进行调整。因为对于板块定位和产业政策的把关，会直接影响到审核能否推进。其次，是企业在申报之前一定要将自身的商业模式和盈利模式想清楚。比如企业是销售驱动还是研发产品驱动？企业的核心竞争力是技术创新还是模式创新？产品的技术含量能否表述清楚？在行业内能否被认可？基于对企业自身正确客观地认知去判断自身适合的板块，才能做出最符合客观情况、同时也最容易被监管接受的判断。6、问：全面注册制对企业的上市规划会产生哪些影响？答：全面注册制对企业带来的影响，主要要关注以下几点：一是未来中介机构执业质量持续增加的监管压力会传导至企业。本次注册制改革除审核机制的调整外，在注册制发布时，两个交易所也公布了现场核查和现场督导规则体系的变化。同时新发布的通知明确告诉市场，今后证监会将加大对撤材料比例较高券商的督导，杜绝“一查就撤”。因此，企业“带病冲关”风险将显著放大，这就要求券商在申报前需要帮助企业进行更高质量的整改和规范，上市筹备期会相应增长。二是企业需要重点关注、整改的地方。首先是最核心的收入利润的质量。因为投行能够较为及时准确地了解监管方面的态度，因此建议尽早引入投行来判断和提升公司收入质量，对会计处理、收入和成本核算等系列问题进行规范；其次是企业财务基础核算的能力需要投入更多力量去优化。比如企业成本归集的依据成本、费用的划分、业务系统与财务系统的衔接等，都需要尽早进行梳理，在注册制更高的审批要求之下，企业治理的透明度将越发重要。三是企业一旦启动了IPO，对于整体过程的具体要求需保持高度的敏感，选择的投行/券商是否有能力、有经验去攻坚克难？这些都是需要提前考虑的因素。总结点评：全面注册制的实施不仅将加速投资者结构和市场生态的深刻变化，‘双向畅通’的上市退市制度还提高了对投资者价值识别和甄选能力的要求。对创业者/企业家们来说，全面注册制无疑是国家发放的一个“大礼包”，必将涌现出很多看准机遇和趋势并勇于跟进的企业（家）、投资者（机构），他们将抢先吃到市场和政策的红利，感谢这一波“造富运动”。参考文章：微信公众号，华兴资本｜《全面注册制下，如何迎接新变化与新机遇？｜CRFamily+》；2、澎湃，田忠方｜《全面注册制正式实施十问十答：如何影响A股生态和投资者？》；3、微信公众号， 康达证券团队｜《【全面注册制】重磅！主板IPO重大变化解读》。作者简介：小杜，亿云财务官（CFO）新媒体运营官。亿云财务官（CFO）——以“亿万企业的云端CFO，企业家们的专家智囊团”为愿景，聚焦并深耕电商、影视文娱和硬软科技为主的垂直行业，提供以"战略+财税+资本"为核心特色解决方案，助力企业实现从财税合规到资本增值、从业务赚钱到企业值钱的飞跃升级。}