本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2022年12月2日
● 限制性股票首次授予数量：280.00万股，占目前公司股本总额7,600.00万股的3.68%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年12月2日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年12月2日为首次授予日，以18.00元/股的授予价格向8名激励对象授予280.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月10日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-038）和《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事文光伟先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年11月11日至2022年11月21日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年11月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-045）。
4、2022年11月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。
5、2022年12月2日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年12月2日为首次授予日，以18.00元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予280.00万股限制性股票。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
经核查，全体独立董事一致认为：
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年12月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的任职资格，均符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上，全体独立董事认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年12月2日，以18.00元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予280.00万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年12月2日，以18.00元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予280.00万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年12月2日。
2、首次授予数量：280.00万股，占目前公司股本总额的3.68%。
3、首次授予人数：8人。
4、授予价格：18.00元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排，具体如下：
7、激励对象名单及授予情况
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含分公司、控股子公司、全资子公司）任职的核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）本激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司本激励计划的首次授予日为2022年12月2日，以18.00元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予280.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划首次授予的激励对象中不含上市公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年12月2日用该模型对首次授予的280.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：21.74元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：17个月、29个月、41个月、53个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.5066%、16.9424%、17.1025%、18.3177%（分别采用上证指数最近17个月、29个月、41个月、53个月的波动率）；
4、无风险利率：2.1456%、2.3354%、2.4517%、2.5660%（分别采用国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）；
5、股息率：0.4063%（取公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京云亭律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予对象、授予数量及授予条件符合《管理办法》《上市规则》《4号指南》及《激励计划》中的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本次独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）《北京富吉瑞光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》；
（二）《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；
（三）《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；
（四）《北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年12月3日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-050
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于注销顺义分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体经营规划，为优化企业组织架构，提供公司管理效率，公司拟注销北京富吉瑞光电科技股份有限公司顺义分公司，并授权公司经营管理层办理本次分公司注销相关事宜。具体情况如下：
一、拟注销分公司的基本情况
企业名称：北京富吉瑞光电科技股份有限公司顺义分公司
统一社会信用代码：91110113335554355U
企业类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园25号楼1-5层25-4
负责人：黄富元
成立日期：2015-04-03
营业期限：2015-04-03 至 无固定期限
经营范围：制造光电子器件及其他电子器件（不含表面处理作业）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售机械设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、董事会会议审议情况
公司于2022年12月2日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销顺义分公司的议案》，公司董事会同意注销顺义分公司，并授权公司经营管理层办理本次分公司注销相关事宜。
本次公司注销分公司事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
三、注销分公司的原因及对公司的影响
本次注销顺义分公司是基于对公司经营规划的整体考虑，有利于优化企业组织架构，提高公司经营管理效率。
本次注销分公司不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不会对公司合并财务报表产生重大影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年12月3日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-052
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
第一届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议于2022年12月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。公司于2022年11月29日以邮件等方式发出了召开董事会会议的通知。本次董事会由董事长黄富元主持，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月2日为首次授予日，以18.00元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予280.00万股限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-048）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2、审议通过《关于部分募投项目变更的议案》
为了提高募集资金使用效率，同时综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，董事会同意将募投项目“光电研发及产业化和研发中心建设项目”中的子项目“光电研发及产业化建设项目”使用的募投资金由19,809.21万元调整至12,809.21万元，调减的7,000万元募集资金用于新的募集资金投资项目“非制冷红外探测器研发及产业化建设项目”，实施主体为公司全资子公司西安英孚瑞科技有限公司。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2022-049）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于注销顺义分公司的议案》
为满足公司经营规划，优化企业组织架构，提供公司整体管理效率，董事会同意注销北京富吉瑞光电科技股份有限公司顺义分公司。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于注销顺义分公司的公告》（公告编号：2022-050）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
4、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2022年12月19日召开2022年第三次临时股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年12月3日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-049
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于部分募投项目变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 部分募投项目变更情况：北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将募投项目“光电研发及产业化和研发中心建设项目”中的子项目“光电研发及产业化建设项目”使用的募投资金由19,809.21万元调整至12,809.21万元，调减的7,000万元募集资金拟用于新的募集资金投资项目“非制冷红外探测器研发及产业化建设项目”，实施主体为公司全资子公司西安英孚瑞科技有限公司。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目整体建设周期为2年，分阶段进行建设并投入生产设备，预计2024年建成达产。
● 审议程序：公司于2022年12月2日召开了第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年8月31日出具的《关于同意北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2820号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，发行价格为22.56元/股，募集资金总额为42,864.00万元（人民币，下同），扣除发行费用合计5,880.16万元后，实际募集资金净额为36,983.84万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月12日出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0244号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
由于本次公开发行实际募集资金净额为36,983.84万元，低于《北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中预计募集资金使用规模。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：
二、募集资金使用情况
截止2022年12月2日，公司募投资金投资计划及使用情况如下：
三、本次部分募投项目变更的具体情况
为了提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟将募投项目“光电研发及产业化和研发中心建设项目”中的子项目“光电研发及产业化建设项目”使用的募投资金由19,809.21万元调整至12,809.21万元，调减的7,000万元募集资金拟用于新的募集资金投资项目“非制冷红外探测器研发及产业化建设项目”，该项目预计建设完成时间为2024年10月，实施主体为公司全资子公司西安英孚瑞科技有限公司。具体情况如下：
单位：万元
本次部分募投项目变更事项已经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构对该事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次部分募投项目变更的事项不构成关联交易。
（一）公司“光电研发及产业化建设项目”原计划投资和实际投资情况
公司“光电研发及产业化和研发中心建设项目”的子项目“光电研发及产业化建设项目”计划募集资金投资额19,809.21万元，本项目利用公司现有的技术和管理优势，新建红外热成像产品生产线。项目建设期3年，预计计算期第4年生产负荷为60%，计算期第5年生产负荷为80%，第6年及以后各年生产负荷均按100%计算。
（二）“光电研发及产业化建设项目”变更部分募投资金用途的原因
1、受“十四五”计划、新冠疫情以及市场环境等因素影响，部分产品价格及综合毛利率持续走低，公司充分考虑产品的市场容量、市场竞争以及产需平衡等因素，结合公司长远发展的规划及产业布局的慎重考虑，对“光电研发及产业化建设项目”投资建设内容进行了调整。
2、新募投项目为非制冷红外探测器研发及产业化项目，非制冷红外探测器是公司上游的核心芯片，具有一定的技术门槛，对公司非制冷产品成本有显著的影响。目前国内仅有少数几家同行业企业能够实现非制冷红外探测器的规模化量产。
新募投项目旨在整合产业链上游，进一步掌控产业链上的核心技术，提升整体产品毛利水平，稳定供货渠道，在下游产品价格逐步降低的情况下扭转竞争态势。
受上述因素的影响，公司决定调减红外热成像产品生产线的投入，控制相关技术人员数量，并将调减金额投入全资子公司“非制冷红外探测器研发及产业化建设项目”。上述变更有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司产业布局的实施进度，有利于提升公司整体运行效率。本次变更前后“光电研发及产业化建设项目”使用募集资金投资情况对比如下：
单位：万元
（三）新增募投项目基本情况
1、项目名称：非制冷红外探测器研发及产业化建设项目
2：实施主体：西安英孚瑞科技有限公司（公司全资子公司）
3、项目实施地点：陕西省西安市雁塔区科创路168号及沣东普洛斯工业园
4、项目实施期限：24个月
5、项目建设内容及规模
项目建设地点在陕西省西安市，项目生产车间、测试场地及办公场地等拟通过租赁的方式解决，并对其进行装修改造。总建筑面积约3,500平米，其中生产车间建筑面积2,200平米，研发办公场地建筑面积1,300平米。项目拟充分利用公司自主研发的技术，采用电路片及MEMS先代工后自建、封测自建模式，建立相对完整的探测器产品研制生产平台，快速研制低成本高性能的非制冷红外探测器。项目建成后可实现年产非制冷红外探测器40,500支能力。
项目总投资7,000万元，资金来源全部为募集资金，其中建设投资6,337.50 万元，铺底流动资金662.5万元，项目投资估算情况如下表所示：
（注：以上项目建设内容及规模涉及的建筑面积及投资额为公司估算的结果，最终实施该项目时，具体数字可能存在变化。）
6、项目经济效益分析
本项目总投资为7,000万元，经预测分析，项目达产可实现正常年不含税营收9,390.49万元，年利润总额为2,249.38万元，净利润为1,687.04万元，财务内部收益率约14.58%，预期税后项目投资回收期7.66年左右（含建设期2年）。
7、项目建设期及实施进度
本项目从开工建设到建设完工周期为2年，各期相关建设环节安排如下：
8、可行性分析
（1）红外热成像市场需求广阔
与国际市场相比，我国红外热成像市场起步晚。近年来，我国大力推进武器装备现代化，红外热成像技术在武器装备领域的应用将加快我国武器装备现代化进程，对应的武器装备市场需求广阔，尤其在单兵手持、武器瞄具、车载、机载、舰载、要地防空、边海防等领域具有广阔的市场需求。在民用领域，红外热成像产品已充分实现市场化竞争，红外热成像产品在民用领域得到了广泛应用，在安防监控、消防、电力、工程建设、制造过程控制、医疗防疫领域需求快速增长。在军民融合发展的战略引导下，我国红外热成像市场需求广阔，未来几年将持续快速增长。
（2）公司拥有专业的技术团队
公司组建了一支拥有丰富非制冷红外探测器开发经验的专业团队，项目技术团队多年从事非制冷红外焦平面探测器的设计开发，成功开发出典型的384×288@25μm、640×512@17/12μm、 1024×768@17μm等系列探测器产品，广泛应用于手持、瞄具、导引头等军事装备，以及电力、测温、检测等众多民用领域。
项目技术团队涉及到半导体材料、集成电路、微电子工艺、真空电子、精密机械等多个学科。从事非制冷Vox红外焦平面探测器开发的读出集成电路设计及测试、MEMS结构设计及制备、热敏薄膜材料计算与仿真、高可靠性真空封装、器件测试及评价等各个技术板块，均有多年工程开发经验。
（3）符合公司发展战略，实现协同效应
公司主营业务为红外热成像产品和系统的研发、生产和销售。面对红外热成像产品市场的不断变化，公司坚持创新驱动的发展战略。本项目的实施，将有助于公司在机芯、热像仪、光电系统等产品的升级，与公司现有业务形成良好的协同效应，促进公司的全面发展。因此，本项目不仅是公司创新驱动、提能提质的有效载体，更是实现公司发展战略的必然需求。
（四）新增募投项目的市场前景
1、根据国际知名市场调研公司Yole Developpement发布的《2020年热像仪和热探测器的市场和技术报告》，在2025年全球热探测器的体量可达到4.5亿，市场规模可达到4.63亿美元。与国际市场相比，我国军用红外热成像市场起步晚。近年来，我国大力推进武器装备现代化，红外热成像技术在武器装备领域的应用将加快我国武器装备现代化进程，对应的武器装备市场需求广阔，尤其在单兵手持、武器瞄具、车载、机载、舰载、要地防空、边海防等领域具有广阔的市场需求。
在民用领域，红外热成像产品已充分实现市场化竞争，红外热成像产品在民用领域得到了广泛应用，在安防监控、消防、电力、工程建设、制造过程控制、医疗防疫领域需求快速增长；应用范围也从上述传统领域逐渐向物联网、汽车辅助驾驶、智能空调、住宅安防、户外夜视、防火监测、手机及人脸支付、突发公共卫生安全防控等新兴应用领域快速普及、发展，民用红外热像仪行业将迎来市场需求的快速增长期。在军民融合发展的战略引导下，我国红外热成像市场需求广阔，未来几年将持续快速增长。
2、新募投项目达产后，产品将在满足富吉瑞需求的前提下不断提供给其他客户。富吉瑞2018年至2021年销售的非制冷产品达30,749台，随着公司非制冷产品销售量的提高，探测器的需求也会不断扩大。
四、新增募投项目实施的风险及控制措施
1、研发及后续批产风险及控制措施
新项目主要涉及的研发风险为IC电路的设计风险、MEMS工艺研发风险；涉及的制造风险为IC代工制造风险、MEMS代工制造风险、封装测试制造风险。
针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：（1）健全研发管理，完善研发体系，对研发各个环节充分论证，有效控制；（2）选择成熟的技术路线和代工企业，组建了经验丰富的代工管理和封装测试工艺团队；（3）持续加大创新和研发投入，始终把技术创新放在第一要位，密切跟进世界各地先进技术和客户产品迭代情况。
2、新募投项目实施风险及控制措施
新募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在新募投项目实施过程中，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。同时，新募投项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司的资产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：（1）及时了解国家有关产业政策和其他政策信息，加强政策研究能力，对自身研发方向做出正确的战略调整；（2）充分利用政策的有利方面，加快企业发展；（3）制定详细的项目资金使用计划，相应数据尽可能接近实际水平，减小误差，并且设置专门的管理小组，切实做好项目年度资金计划的落实工作，确保项目资金尽可能地按照前期资金使用计划分配。
3、经营风险及控制措施
公司的主要产品为红外热成像产品和系统的研发、生产和销售，目前公司产品暂时不涉及非制冷红外探测器的生产及销售，相关项目处于研发阶段，投产后未来产品的销售情况可能受市场供求，国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素影响，具有不确定性。
针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：（1）在满足公司内部使用需求的情况下，拓展销售渠道建立销售体系；（2） 实时关注政策变化、市场动态以及技术水平发展趋势，始终把技术创新放在第一位，密切了解客户需求，及时调整销售战略；（3）对技术人员、管理人员可实施激励制度和奖励政策，并努力为其提供良好的工作条件，全力营造具有高度认同感的企业文化，增强其对企业的忠诚度和归属感。
4、收益无法达到预期风险及控制措施
本项目整体建设周期为2年，预计2024年建成达产。受宏观经济、行业发展变动等多种因素影响，项目达产后也可能存在项目效益不达预期的风险。
针对上述风险，公司及新募投项目实施主体将严格执行公司治理和内部控制的规定，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新项目尽快投产。
五、本次部分募投项目变更对公司的影响
本次部分募投项目变更是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
六、审议程序及相关意见
1、审议程序
公司于2022年12月2日召开了第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目变更事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目变更事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募投项目变更事项是公司综合考虑市场、行业环境的变化，结合根据自身战略规划和实际经营需要做出，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率。符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次部分募投项目变更事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
4、保荐机构核查意见
公司本次部分募投项目变更事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事分别发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。
七、备查文件
1、第一届董事会第三十二次会议决议；
2、第一届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《华英证券有限责任公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年12月3日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-051
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于召开2022年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年12月19日 14点30 分
召开地点：北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 25-4 号楼北京富吉瑞光 电科技股份有限公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月19日
至2022年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年12月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：
2022 年 12 月 15 日 上午 8:30-11:30，下午 14:00-17:00
（二）登记地点：
北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 25-4 号楼北京富吉瑞光电科技股份 有限公司证券法务部
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印
件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、股东可按以上要求以信函、传真或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料应不迟于 2022 年12 月 15 日 17:00，信函封面、传真资料首页顶端空白处、电子邮件标题应注明股东联系人、联系电话及“2022 年第三次临时股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
4、公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
1、联系人：张小丽
2、联系电话：010-80474952
3、传真：010-64477601
4、邮箱：fujirui@fjroe.com
5、联系地址：北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 25-4 号楼北京富吉瑞光电科技股份有限公司证券法务部
6、邮政编码：101318
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年12月3日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京富吉瑞光电科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月19日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-053
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
第一届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议于2022年12月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，公司于2022年11月29日以邮件等方式发出了召开监事会会议的通知。本次监事会由监事会主席周成先生主持，会议应到监事3名，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年12月2日，以18.00元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予280.00万股限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-048）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
2、审议通过《关于部分募投项目变更的议案》
监事会认为：公司本次部分募投项目变更事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目变更事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2022-049）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会
2022年12月3日
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北京富吉瑞光电科技股份有限公司 关于向2022年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的公告 2022-12-03
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