采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。一、有限合伙制私募股权投资基金设立的条件有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。二、私募基金有限合伙组织结构形式有哪些（一）私募基金的基金经理作为普通合伙人承担无限责任，其他投资人作为有限合伙人。所有合伙人在合伙协议中约定，按照费用计算规则向基金经理支付基金费用。采用这种方式，私募基金投资者作为有限合伙人，可以按照其投资份额获得基金的投资收益，同时按照其出资贝利承当相应的有限法律责任。私募基金的基金经理，在获得投资收益和投资报酬的同时，承担无限的法律责任。（二）私募基金的基金经理及其管理团队先注册一个S型公司，然后以该公司作为私募基金的普通合伙人承当无限责任，其他投资人作为有限合伙人。S型公司又称特殊形式公司，这种公司集合伙制的税收特性和公司制的有限责任于一身，可以视为没有普通合伙人的有限合伙公司，也称有限责任合伙制，S型公司不直接缴纳税，S型公司要有多于1个但少于35个投资者，所有投资者必须是个人，而且只允许有一种股份形式。所有合伙人在合伙协议中约定，按照费用计算规则向该公司支付基金费用。采用这种方式，私募基金的普通合伙人为基金经理及其投资团队的公司，基金经理及其团队仅仅承担该公司的有限责任。（三）私募基金的基金经理和其他雇员先分别注册两个有限责任公司获S型公司，其中一个作为私募基金的普通合伙人承担无限责任，另一个作为私募基金的投资管理人(非合伙人)，其他投资者同样作为基金的有限合伙人。这种模式将承担无限责任的普通合伙人与承担投资管理责任的投资管理人区分开来。这样做的好处是，基金经理获得更大的自由度和灵活性。有限合伙制私募股权基金有很多优点，例如设立门槛低、可以避免双重征税、分工合作以及责任承担方式不同等，很多人都会原则有限合伙制私募基金。私募基金有限合伙组织结构主要有三种，私募基金管理人承担无限责任、投资者承担有限责任；基金经理和管理人注册公司承担无限责任，投资人承担有限责任以及成立两个公司承担无限责任，投资者承担有限责任。}

——私募基金管理人高管人员的最新任职要求引言自基金业协会于2022年12月30日发布的《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（简称《登记备案办法》）及配套指引以来，可谓是“一石激起千层浪”，我们就收到了来自拟申请管理人登记机构以及申请重大事项变更管理人机构接二连三的咨询，大家关注度比较高的问题是“目前机构的高管人员是否需要调整？拟招聘的投资负责人是否符合最新的要求？”。之所以大家对高管人员任职问题比较关注，主要是因为基金业协会陆续发布并更新登记备案材料清单，提高了高管工作经验及投资业绩的要求，致使实践中招聘高管人员尤其是投资负责人，形成了“一将难求”的局面。根据《登记备案办法》第八十条的规定，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、投资负责人、合规风控负责人、实际履行上述职务和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行上述经营管理和风控合规等职务的相关人员；此次《登记备案办法》将“投资负责人”明确纳入了高管范围，并不出乎意料，在以往实践中，若投资负责人与法定代表人相分离的情况下，我们也会建议申请机构将投资负责人列为高管。自《登记材料清单（2022版）》2022年9月份正式实施以来，协会的资产管理业务综合报送平台在“高管及投资人员信息”页签下，已将“是否为负责投资的高管”纳入必须勾选项。探讨一、规则体系框架图注：1、《登记备案办法》指《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》2、《登记指引1号》指《私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求（征求意见稿）》3、《登记指引3号》指《私募基金管理人登记指引第3号-法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表（征求意见稿）》二、高管人员最新任职要求高管人员的基本要求按照《登记备案办法》第十条的规定，有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表：上述条款内容，可以总结出，担任私募基金管理人的高管需要具备四个基本要求：① 近5年未从事过冲突业务；② 具有基金从业资格及执业条件。③ 法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员具有相关的投资管理工作经验，且满足5年的要求；④ 负责投资的高级管理人员投资管理业绩符合要求；⑤ 合规风控负责人具有投资相关或资产管理相关合规风控经验，且相关工作经验满足 3 年；需要注意的是，此条款：将私募证券基金管理人和私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员的工作经验进行了区分列举，体现出专业化管理的要求；首次明确法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表需要具有投资管理相关工作经验，在以往承办的案例中，申请机构存在将仅具有风控合规经验或者公司经营管理经验的人员向基金业协会申请任职为法定代表人情况；将“法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员”与“合规风控负责人”的工作年限进行了区别要求，对于法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员的相关投资工作经验年限，相较于合规风控负责人，适度提高了要求，由3年提高至5年；此次新规要求合规风控负责人具有3年以上的相关合规风控经验，与现行规则一致；从条款内容上来看，虽然要求法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表具有5年以上的投资管理相关经验，但并不需要满足新规规定投资管理业绩相关要求，投资管理业绩要求仅针对“负责投资的高级管理人员”。高管工作经验及投资业绩要求基金业协会对私募证券基金管理人及私募股权基金管理人的高管人员工作经验进行了明确列举，对于相应的投资业绩提高了要求，并特别明确了合规风控负责人的任职要求，规定在《登记指引3号》第四条、第五条、第六条、第七条、第八条处，具体要点内容如下：1、私募证券基金管理人高管要求：（1）需要具有以下工作经验之一，并满足5年时限要求：1.在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构的工作经历，且担任证券期货投资业务等投资主办人、基金经理、投资经理、信托经理等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；2.在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；3.在私募投资基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员；4.在政府部门、事业单位从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员；5.在律师事务所从事证券期货投资相关业务，或者在实体企业、上市公司从事证券期货投资相关的合规、风控、法务等业务；6.中国证监会和协会规定的其他情形。私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项或者第三项相关工作经历。（2）证券业绩要求：要点解读：相较于现行主要适用的《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》规则，此次《登记备案办法》及配套指引提高了证券业绩的管理产品规模的要求，单只产品管理规模由1000万提高至2000万，并明确了证券投资业绩近5年及连续2年的时间要求。但需要注意是，此次并没有明确投资业绩是否一定要满足正收益的要求，而基金业协会曾集中反馈要求提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，这点有待新规正式实施适用后进一步确认。对于证券类管理人负责投资的高管，基金业协会首次明确了“正统”出身要求。作为证券类管理人负责投资的高管，需要以往工作经历是在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构任职，且具有证券期货投资业务管理经验；或者以往工作经历是在私募投资基金管理人机构任职，且具有从事证券期货投资管理经验。基金业协会限制负责投资高管的出身及强调具有二级市场相关经验，其实在以往基金业协会窗口指导意见也是有迹可循的，如我们承办案例中，收到了基金业协会反馈要求说明投资高管任职机构的类型（持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等），要求说明“投资负责人所管理的信托计划投资标的情况，是否存在二级市场投资标的；请核实投资负责人任职证券投资部总经理期间，证券投资部的具体部门职责，是否管理投资二级市场的信托计划”等核实是否具有二级市场项目经验。上述条款也意味着实践中普遍存在的仅具有个人投资二级市场经验，或者企业自有资金二级市场投资经验的人员，亦或是在金融机构、私募基金管理机构任职非基金经理或者投资决策负责人员，无法再担任证券类管理人的投资负责人。2、私募股权基金管理人的高管要求（1）工作经验要求私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及高级管理人员应当符合《登记备案办法》第十条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事股权投资、股票发行保荐业务，且担任基金经理、投资经理、信托经理、投资主办人、保荐代表人等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；（二）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；（三）在私募股权基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；（四）在拟投行业公司担任高级管理人员或者在具备一定技术门槛大中型公司担任相关专业技术职务，或者在科研院校相关领域担任专家教授、研究人员，或者在符合国家战略发展需要的科技型企业担任创始人；（五）在会计师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的会计、审计、财务管理等业务；（六）在律师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的合规、风险控制、法务等业务；（七）在政府部门、事业单位从事高级经济管理工作，且具有与拟任职务相关的管理能力；（八）中国证监会和协会规定的其他情形。私募股权基金管理人应当至少有一位负责投资管理的高级管理人员，具备前款第一项至第三项相关工作经历。（2）股权业绩要求要点解读：相较于现行主要适用的《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》规则，此次《登记备案办法》及配套指引变化要点如下：在工作经验层面，此次首次明确股权负责投资高管需要具备“金融机构+从事股权投资、股票发行保荐业务+担任基金经理、投资经理、信托经理、投资主办人、保荐代表人、高管人员等职务”、“政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司+从事股权投资管理相关工作”，“私募股权基金管理人+从事股权投资管理相关工作”工作经验之一。相较于证券负责投资高管的要求，股权负责投资高管，增加了政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司从事股权投资管理相关工作的背景出身。在投资业绩层面，股权投资业绩变化要点如下：① 年限要求：明确要求提供最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验；② 投资金额：项目初始投资金额合计原则上不低于1000万的要求变成“投资金额合计不低于3000万元”；③ 退出项目：首次明确至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。需要注意的是，此次要求的投资金额合计不低于3000万元，但未明确是单一股权投资项目的金额还是2以上投资项目总金额要求，但从基金业协会提高登记备案要求情况来看，可以理解为单一股权投资项目投资金额的要求。3、合规风控负责人要求根据《登记备案办法》第八条，私募基金管理人的合规风控负责人应当符合《登记备案办法》第十条第一款第四项规定，具备下列工作经验之一：（一）资产管理行业合规管理、风险控制相关工作经验；（二）资产管理行业相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验；（三）中国证监会及其派出机构或者资产管理行业自律管理等工作经验；（四）中国证监会和协会规定的其他条件。合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人及其委派代表等职务。要点解读：基金业协会首次通过条款形式明确了合规风控负责人工作经验的要求，将工作范围限定在资产管理行业合规管理、风险控制、法律、会计、监察、稽核相关工作经验及中国证监会及其派出机构等资产管理行业自律管理工作经验；并重申合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人及其委派代表等职务，强调合规风控岗位的独立性。合规风控负责人胜任要求现行主要以窗口指导意见以及《登记材料清单（2022）》为适用标准；在以往承办案例中，多数申请机构会将曾具有投资经验或管理经验人员或者普通企业风控经验的人员向协会申请为合规风控负责人，管理人机构风控负责人参与投资管理工作情况也屡见不鲜；需要注意的是，此次新规未详细区分证券合规风控负责人及股权合规风控负责人的胜任要求，但我们曾收到基金业协会反馈意见要求核实风控负责人是否有二级市场相关风控经验的情况，可见还是需要分类适用的，证券合规风控负责人需要具有二级市场相关风控经验，股权合规风控负责人需要具有股权投资相关风控经验。高管持股要求在《登记指引1号》第六条中，首次明确提到了法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴货币资本（1000万）的20%。该条款重申了基金业协会对申请机构高管人员任职稳定性的要求。在《登记材料清单（2022版）》实施以来，协会较关注负责投资的高管人员是否在申请机构出资，而此次私募基金管理人登记指引第1号扩大了需要出资的高管人员范围，明确法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。另外，需要注意的是，按照《登记备案办法》第八条的规定，商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构出资并实际控股的私募基金管理人，外资持股比例合计不低于25%的私募证券基金管理人，以及符合规定的其他私募基金管理人，不适用此款关于高管持股的要求。此例外条款，主要是考虑到了实践中金融机构、政府实际控股的私募基金管理人内部委派高管人员的通常情况，以及外商独资和合资私募证券基金管理机构、其他私募基金管理人的特殊规定。高管兼职限制、不得挂靠、稳定性及静默期要求1、高管兼职限制、不得挂靠要求此次《登记备案办法》就“兼职”给出了明确的定义及范围，兼职是指私募基金管理人的从业人员在一定时期内同时与两个或两个以上单位建立劳动关系、劳务关系、劳务派遣用工关系以及其他形式的工作关系，无论是否取得报酬；从定义来看，核心词为“工作关系”，协会关注实质而并不看是否取得报酬。按照《登记备案办法》第十一条、《登记指引3号》第十条、第十一条的规定，归纳如下要点：（1）高管人员不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构兼职或持股。（2）合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，不得对外兼职。（3）集团化运作的私募基金管理人，遵循另行规定；从以往经验来看，对于集团化运作的管理人存在的员工兼职情况，需要向协会就合理性与必要性、避免同业化竞争等作为说明。（4）高管人员在被投企业任职，或者在其他企业担任董事、监事的，不属于兼职情况。（5）对于短期内频繁变更工作岗位的负责投资的高管，协会将给予重点关注。（6）对于短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。私募基金管理人高级管理人员2年内在3家及以上单位任职的，或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。基金业协会要求基金管理人维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，再次重申及细化了高管兼职限制、不得挂靠要求；需要重点关注的是，此次基金业协会明确了兼职的定义，并对于实践中屡见不鲜的高管人员在被投企业任职或在其他企业担任董事、监事情况，基金业协会明确了不属于兼职情况；针对高管人员尤其是负责投资的高管存在挂靠的乱象，基金业协会加强规范和打击力度，进一步细化了标准，侧面也体现出基金业协会对高管稳定性问题的关注。2、人员稳定性根据《登记备案办法》第二十一条,私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，除另有规定外不得更换法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。3、静默期要求根据《登记指引3号》第九条，私募基金管理人聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当符合中国证监会的相关规定。此条款是以往实践经验的总结。根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3号）第三十四条的规定，“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的投资经理从事投资、研究、交易等相关业务”；根据“关于实施《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》有关问题的规定”第二条的规定，“公募基金管理人应当建立员工离职静默期制度，对知悉基金投资交易等非公开信息的岗位人员设置一定期限的离职静默期，基金经理等主要投研人员在离职后1年内不得从事非公募基金投资管理等工作”。因此，高管在加入基金管理人之前的工作单位，需要关注是否为公募基金管理公司或取得公募资格的资产管理机构，关注公司全部高管是否违反静默期的相关规定。高管人员负面清单根据《登记备案办法》第十六条，有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表：1. 因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；2. 最近 3 年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；3. 被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；4. 最近 3 年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重；5. 对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾 5 年；6. 因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司以及其他机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾 5 年；7. 因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；8. 因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾 3 年；9. 因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾 3 年；10. 因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3 年；11. 所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；12. 法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。要点解读：基金业协会通过设置负责清单的方式，整合了以往对管理人高管人员的合法合规及诚信要求，并进一步将董事、监事纳入考察范围，严把行业入口关。需要注意的是，本条款第九项和第十项的内容。第九项表示的本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形，指的是“提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务”、“未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动”。第十项表示的本办法第七十七条所列情形，指的是违反法律法规、自律规则的规定致使协会注销私募基金管理人登记的自律注销情形。结语《登记备案办法》及配套指引在高管人员任职要求层面，重点强调高级管理人员和从业人员的专业经验及胜任能力，适度提高了规范要求。在这大浪淘沙中，中小私募管理机构需要抽丁拔楔，解决“一将难求”、招聘到符合要求投资高管的现实难题。免责声明：本文仅为分享、交流、学习之目的，不代表恒都律师事务所的法律意见或对法律的解读，任何组织或个人均不应以本文全部或部分内容作为决策依据，因此造成的后果将由行为人自行负责。}

1、什么是私募基金 ？私募基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金或者资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。Tips.中国式私募股权投资基金中国式私募股权投资基金，首先是在境内设立、募集的人民币基金。从近年以来的立法立规进程看，中国式私募股权投资基金的发展已经明显地呈现出两条道路：一条路径，因2007年8月底新版《合伙企业法》放行有限合伙制而打开，有限合伙企业正是国际上私募股权投资基金惯用的组织方式，这为期待市场化运作本土私募股权投资基金带来了曙光。另一条路径，由政府主导的创业投资基金和产业投资基金层层管制框架所界定，明显的特征是政府主导、政策与税收优惠以及政府更密集的行政之手的抚摸，正是所谓的“产业投资基金”。2、私募基金的分类 ?根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：私募证券投资基金：私募证券投资基金投资于公开发行的股份有限公司（上市公司）的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。即私募证券基金投资于公开发行的证券。私募股权投资基金：私募股权投资基金投资于非上市企业的股权权益。即私募股权基金投资于非公开交易的股权。创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别。其他私募基金：其他私募基金投资于艺术品、红酒等特定商品。Tips.私募股权投资基金分类国际上根据投资方式或操作风格，一般可以将私募股权投资基金分为三种类型：一是风险投资基金VC（Venture Capital Fund），投资于创立初期的企业或者高科技企业；二是增长型基金（Growth－oriented Fund），即狭义的私募股权投资基金（Private Equity Fund），投资处于扩充阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标；三是收购基金（Buyout Fund），主要投资于成熟企业上市或未上市的股权，意在获得成熟目标企业的控制权，以整合企业资源，提升价值。传统理论上私募股权基金主要采取的私募股权基金的组织形式，包括公司型和契约型，新型的组织形式主要为有限合伙制。在美国等私募股权基金发展较长时间的国家中，目前新建立的私募股权基金多按照有限合伙制进行组织模式的建立。但在实际操作过程中，以上几种组织模式并不是界限分明的，也由于各国的法律规定并不一致，私募股权基金的设立和组织管理模式界定也不完全一样，在众多已建立的基金中往往同时存在。（1）公司制公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式，对于股权投资基金组织而言主要是有限责任制。投资者作为股东直接参与投资，以其出资额为限对公司债务承担有限责任。基金管理人可以是股东，也可以是外部人，实践中通常是股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。由于法律的限制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。（2）契约制契约制的私募股权基金，也称信托模式，是按照各国有关信托关系的法规设立的。信托制PE是一种基于信托关系而设立的集合投资制度，投资者、受托人和管理人三方基于信托关系而设立的集合投资基金。一些大型的多元化金融机构下设的直接投资部所拥有并管理的基金，如摩根士丹利亚洲、高盛亚洲、花旗资本等多属于此种类型。（3）有限合伙制基金的投资者作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。普通合伙人通常是基金管理者，有时也雇佣外部人管理基金。在实务中，通常管理人与普通合伙人两者合一。有限合伙通常有固定的存续期间(通常为十年)，到期后，除全体投资者一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投资人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。目前，国内实行有限合伙制的比较多。有限合伙制比较适合“以人为本”的企业，它们做事比较低调，管理人对企业的负债要承担无限连带责任，因而会注重防范风险，不愿意激进。公司制虽然很普遍，但它是有缺陷的。比如我国公司的注册制度，工商局要求注册资本必须达到一定数量才能用“中国”字头，注册资本必须达到一定数量才能用“投资”字头。但是，对注册资本的过高要求，可能产生虚假注资和抽逃注资等问题。这在大企业已经成为一个问题：这么大的注册资本，股东难免会挪用。所以，公司制在注册上就是两难的，而合伙制是承诺出资制，相对有优势。3、私募基金募集方式的要求 ？私募基金应当以非公开方式向合格投资者募集资金，不得公开或者变相公开募集。不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。4、私募基金投资者人数限制 ？单只私募基金投资人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定人数。合伙型基金投资者、有限公司型基金投资者累计不得超过50人；契约型基金投资者、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。5、私募基金合格投资者的界定 ？私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位；或投资于单只私募基金的金额不低于100万元且金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。6、基金业协会视为合格投资者的情形 ？社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者。上述基金业协会被视为合格投资者。7、投资者人数穿透合并计算的情形 ？以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。8、豁免穿透核查投资者并不再合并计算人数的情形 ？社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者。上述投资者豁免穿透核查最终投资者是否为合格投资者并不再合并计算投资者人数，将其视为单一合格投资者。9、谁能担任私募基金管理人 ？私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能成为私募基金管理人。10、私募基金能否承诺保底保收益？私募基金管理人、私募基金募集机构，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。11、私募基金登记备案的性质 ？私募基金管理人应当依法进行登记，私募基金募集完毕后20个工作日内，应当依法申请备案。各类私募基金管理人和私募基金均应当到中国基金业协会登记备案，否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。12、私募基金管理人登记 ？私募基金管理人应当向中国基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募基金管理人应如实申报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。私募基金运营系统（1）资产管理业务综合管理平台资产管理业务综合管理平台（AMBERS系统），是私募基金管理人登记、私募基金产品备案系统，私募基金登记备案全流程均可依据该系统实现在线办理。私募基金管理机构可以通过该平台提交私募基金管理人登记及私募基金产品备案申请、后续信息更新、申请加入协会会员等事宜。网址为https://ambers.amac.org.cn（2）私募基金信息披露备份系统私募基金管理人在线编制并备份私募基金定期报告及重大事项临时报告系统，投资者也可通过私募基金管理人开立账号登录查询所购买私募基金的信息披露报告。网址为https://pfid.amac.org.cn/pof/login.jsp（3）从业人员管理平台对私募基金从业人员的基本情况、资格取得、从业经历、诚信记录、投资业绩、后续培训等信息实现全口径管理。网址为https://human.amac.org.cn/web/login.html（4）远程培训系统中国基金业协会的远程培训课程体系平台，紧跟行业发展，提供个性化、多元化的培训服务，满足行业机构及基金从业人员的培训序曲，为维持基金从业资格，从业人员每年需要在该平台完成不少于15个学时的课程学习。网址为https://peixun.amac.org.cn/（5）多边税务数据服务平台（CRS系统）私募管理人每年5月31日前应完成当年申报，私募管理人应在尽调之后，发现如有非居民金融账户，则进行非零申报；如果没有非居民金融账户则进行零申报。网址为https://aeoi.chinatax.gov.cn/13、私募基金的备案包括哪些信息 ？私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内进行备案，如实申报基金名称、资本规模、投资者基本情况、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，统称基金合同）、基金运作情况（托管、披露频度、主要投资方向等）、投资项目简要信息。14、外资设立的基金管理机构是否纳入登记备案范围 ？外资在中国境内设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。外资在中国境外设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。15、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人 ？私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。16、私募基金管理人定期更新要求 ？私募证券投资基金：（1）月度更新：私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内进行月度更新，更新所管理的私募证券投资基金的相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。（2）年度更新：私募基金管理人应当在每年度结束之日起20个工作日内进行年度更新，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。非私募证券投资基金（私募股权基金、创业投资基金）：（1）季度更新：私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内进行季度更新，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。（2）年度更新：私募基金管理人应当在每年度结束之日起20个工作日内进行年度更新，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。创业投资基金还应当报送投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。17、私募基金管理人重大事项变更的更新要求 ？私募基金管理人发生下列重大事项，私募基金管理人应当在10个工作日内向基金业协会报告：（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；（三）私募基金管理人分立或者合并；（四）私募基金管理人或者高级管理人存在重大违法违规行为；（五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（六）可能损害投资者利益的其他重大事项。18、私募基金重大事项变更的更新要求 ？私募基金运行期间，发生下列重大事项时，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：（一）基金合同发生重大变化；（二）投资者数量超过法律法规规定；（三）基金发生清盘或清算；（四）私募基金管理人、基金信托人发生变更；（五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值发生重大影响的其他事件。19、私募基金管理人的从业人员是否需具备基金从业资格 ？从事非私募证券投资基金（私募股权投资基金和创业投资基金）业务的私募基金管理人的从业人员不要求具备基金从业资格。从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的从业人员应当具备私募证券基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认为具有私募证券基金从业资格：（1）通过基金从业资格考试；（2）最近三年从事投资管理相关业务（此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上，或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作）；（3）基金业协会认定的其他情形（此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试，取得相关资格；或者已取得境内、外基金或者资产管理、基金销售等相关从业资格等）。20、私募基金高级管理人员的任职基本条件 ？私募基金高级管理人员的任职应当具备两个基本条件：（一）最近三年没有重大失信记录；（二）未被证监会采取市场禁入措施。21、私募基金高级管理人员范围 ？私募基金高级管理人员指董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委托代表）、合规风控负责人以及履行上述职务的其他人员。22、私募基金管理人的高级管理人员是否需取得基金从业资格 ？从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高级管理人员【法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人】应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人（私募股权投资基金和创业投资基金）至少2名高级管理人员取得基金从业资格，其法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。私募基金管理人的高级管理人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。23、私募基金管理人的高级管理人员整改限期 ？已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。24、私募基金是否适用基金经理3个月“静默期”的要求 ？私募基金不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。25、私募基金是否一定要基金托管 ？除基金合同或者合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。26、何谓基金托管人 ？基金托管人是指根据法律法规及托管协议约定，在投资基金运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等职责的当事人。基金托管人由商业银行或者中国证监会核准的其他金融机构担任。基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。27、私募基金管理人的名称和经营范围要求 ？私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。对于基金管理人名称和经营范围不包含上述字样的机构，中国基金业协会将不予登记。28、开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记 ？根据私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的机构，上述业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。29、私募基金管理人可否兼营其他业务 ？私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。30、私募基金管理人组织结构的要求 ？私募基金管理人组织结构应当职责明确、相互制约，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。31、私募基金管理人的高级管理人员人数 ？私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员，私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。32、私募基金财产分离制度的要求 ？私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。33、私募基金管理人采取委托募集方式，募集机构有何要求 ？私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构募集私募基金。34、私募基金信息披露主体 ？私募基金信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人、以及法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。信息披露义务人委托第三方代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。35、私募基金托管人作为信息披露义务人的特殊要求 ？私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。36、私募基金信息披露的对象 ？私募基金信息披露义务人应当向投资者进行信息披露。37、私募基金信息披露内容 ？信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：（一）基金合同；（二）招募说明书等宣传推介材料；（三）基金销售协议中的主要权利义务条款；（四）基金的投资情况；（五）基金的资产负债情况；（六）基金的投资收益分配情况；（七）基金承担的费用和业绩报酬安排；（八）可能存在的利益冲突；（九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（十）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。38、信息披露义务人披露信息时，应禁止的行为 ？信息披露义务人披露基金信息时，不得存在以下行为：（一）公开披露或者变相公开披露；（二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对投资业绩进行预测；（四）违规承诺收益或者承担损失；（五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（六）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（八）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。39、私募基金信息披露的方式 ？基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式向投资者进行披露。并应按照规定通过中国基金业协会私募基金信息披露备份平台报送信息。投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。40、基金募集期的信息披露要求 ？私募基金募集期间，应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露以下信息：（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类别、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期间、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；母子基金母子基金采用“Feeder-Master”架构，是指由基金管理人专门发起设立一只上层私募基金（又称“联接投资载体”），并作为有限合伙人，投资于下层的另一只私募基金，然后通过下层私募基金进行对外投资的结构，其中上层作为有限合伙人的基金常称为联接基金，即Feeder funds，下层实际开展对外投资的基金承做主基金，即Master funds。该模式的主要特点在于通过结构的搭建，满足了部分投资人的监管要求，或简化了管理人在下层基金的管理负担，目前该架构的应用场景常见于私募基金的潜在投资人中存在两个及以上的对基金注册地有明确要求的投资人；私募基金中存在较多自然人投资者的情形，就前者而言，通过在不同地区分别设立基金，并最终作为有限合伙人投资于下层私募基金，一方面满足了落户要求，另一方面私募基金也可以统一开展对外投资，就后者而言，通过对自然人投资者进行收集，一方面可以对其进行统一管理，在条款和出资进度上给予不同的安排，另一方面可以满足部分归集人自然人投资人，投资者人数的穿透核查与合并计算等监管要求。但是这一模式将会天然存在一层嵌套，《资管新规》明确要求，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。如果严格适用该规定，母子基金将会受限于两层嵌套的要求。平行基金平行基金又称“Parallelfunds”架构，是由基金管理人作为普通合伙人发起设立两个及以上的合伙企业，以分别接纳不同类别的投资人，共同开展对外投资，不同合伙企业之间，互为平行基金。平行基金的特点是通过组建不同实体接纳更多的投资人或实现投资人以及投资人所对应的底层资产的隔离。该模式主要用于如下几种情形：一是私募基金投资人中存在穿透后存在外资、三类股东等特殊资金来源，且该等资金性质可能导致投资人不能对特定项目进行投资，或投资后可能对被投资企业的运营造成不利影响的情形。通过设立平行基金，对于不受上述资金背景限制的项目，可由各平行基金进行共同投资，对于受限的项目，则可由不含有特殊资金背景的主体单独进行投资；二是基于各种因素需要在不同的地区分设私募基金实体的情形，在不同设立地点组建私募基金实体实行相同的投资策略、由相同的管理人进行统一投资。平行基金不便之处在于：一是私募基金实体增多必然导致工商设立、账户开立及基金备案运营成本提高，募集过程中，增加与投资人的沟通成本；二是需要注意不同平行基金投资进度的把控，以及投资机会在不同平行基金间的合理分配，必要时可能需签署共同投资协议以进行明确。三是不同实体均参与投资，将会导致投资主体增多，或需下设特殊投资载体进行投资，交易结构复杂；四是由不同基金对应的底层标的可能不同，相应投资人最终取得回报也有差异。（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会登记备案情况；（三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；（四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；（五）基金估值政策、程序和定价模式；（六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；（七）基金的申购与赎回安排；（八）基金管理人最近三年的诚信情况说明；（九）其他事项。41、基金募集期间私募基金的宣传推介材料的要求 ？私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。42、基金运作期间的信息披露要求 ？月度披露：只有从事私募证券投资基金进行月度披露。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。季度披露：所有类型私募投资基金都进行季度披露。私募基金运行期间，信息披露人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。年度披露：所有类型私募投资基金都进行年度披露。私募基金运行期间，信息披露人应当在每年度结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：（一）报告期末基金净值和基金份额总额；（二）基金的财务情况；（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五）投资收益分配和损失承担情况；（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七）基金合同约定的其他信息。重大事项披露：重大事项发生后所有类型私募投资基金都要进行披露。发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；（三）变更基金管理人或者托管人的；（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（五）触及基金止损线或预警线的；（六）管理费率、托管费率发生变化的；（七）基金收益分配事项发生变更的；（八）基金触发巨额赎回的；（九）基金存续期变更或展期的；（十）基金发生清盘或清算的；（十一）发生重大关联交易事项的；（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律部门调查的；（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（十四）基金合同约定的影响投资者收益的其他重大事项。43、私募基金信息披露制度的要求？信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，制定专人负责管理信息披露事务。信息披露管理制度应当至少包括：（一）信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；（二）信息披露相关文件、资料的档案管理；（三）信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；（四）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。44、信息披露材料的保存年限？私募基金信息披露的相关文件材料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。45、私募基金管理人备案首只私募基金的期限？不备案的后果？新登记的私募基金管理人：2016年2月5日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。已登记满12个月的私募基金管理人：2016年2月5日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。登记未满12个月的私募基金管理人：2016年2月5日起，登记未满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。46、私募基金管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息报送更新义务的后果？自2016年2月5日起，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。私募基金管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。47、私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的后果？私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。48、私募基金管理人未在每年度四月底之前提交经审计的年度财务报告的后果？自2016年2月5日起，私募基金管理人未在每年度四月底之前提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。49、私募基金募集行为方式？募集主体？自行募集：在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金。委托募集：在中国证监会注册取得基金销售资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。50、什么是私募基金募集行为？私募基金募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。51、从事私募基金募集业务的人员是否需具备基金从业资格？从事私募基金募集业务的人员应当具备基金从业资格。52、私募基金管理人与基金销售机构签订的基金销售协议有哪些要求？私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。53、私募基金募集资金过程中的禁止行为？任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，（一）募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品；（二）将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者的标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。54、开设私募基金募集结算资金专用账户？募集机构或者合同约定的责任主体，应当开立私募基金募集结算直接专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。55、何谓私募基金募集结算资金私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。56、私募基金募集结算资金专用账户的监督主体？募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。监督机构是指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。57、私募基金募集程序？私募基金募集应当履行下列程序：（一）特定对象确定；（二）投资者适当性匹配；（三）基金风险揭示；（四）合格投资者的确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。58、私募基金募集机构可以公开宣传的信息？私募基金募集机构可以通过合法途径公开宣传下列信息：（一）私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息；（二）中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。59、特定对象确定程序的履行方式？募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金，未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。在推介私募基金之前，募集机构应当采取调查问卷等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。60、投资者评估结果有效期？投资者的风险识别能力和风险承担能力的评估结果有效期最长不超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。61、风险评估调查问卷内容应包含哪些信息？风险评估调查问卷的内容应包含如下方面：（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。62、采用互联网方式推介私募基金，如何履行特定对象确定程序？募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，在线特定对象确定程序包括但不限于：（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。63、私募基金风险评级？募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。64、私募基金风险评级的应用？募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。65、私募基金推介材料的要求？募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。66、私募基金推介材料应包含的内容？私募基金推介材料内容包括但不限于：（一）私募基金的名称和基金类型；（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；（五）私募基金的外包情况；（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；（七）私募基金收益与风险的匹配情况；（八）私募基金的风险揭示；（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；（十一）私募基金承担的主要费用及费率；（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；（十五）中国基金业协会规定的其他内容。67、推介私募基金应禁止的行为？募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。68、推介私募基金不得通过哪些媒体渠道？募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。69、签署基金合同前的准备工作？在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。70、风险揭示书的内容？风险揭示书的内容包括但不限于：（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。71、募集机构应要求投资者提供哪些文件材料？募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。72、合格投资者的确认程序？募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。73、投资冷静期是指什么？基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。74、投资冷静期的起算时间？私募证券投资基金：私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。非私募证券投资基金（私募股权投资基金、创业投资基金）：非私募证券投资基金（私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金）合同关于投资冷静期的约定可以参照对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。75、回访确认的流程？募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。76、回访确认的内容？回访应当包括但不限于以下内容：（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。77、回访确认成功前（含投资冷静期），投资者的权利？基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。78、未经回访确认成功，私募基金管理人的禁止行为？未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。来源 法融汇俱乐部}