时间：2023年06月13日 20:46:44&nbsp中财网
原标题:安洁科技:关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告证券代码：002635
证券简称：安洁科技
公告编号：2023-050
苏州安洁科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2023年 6月5日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 266号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了逐项认真核查，现就相关问题回复公告如下：
问题一：
你公司于 2023年 4月 27日召开董事会审议通过《关于 2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的议案》，将 2022年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由 3.2亿元更正为 2.35亿元。你公司于 2017年购买惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权，包括练厚桂在内五名原股东承诺威博精密 2017年至 2019年实现净利润分别不低于 3.3亿元、4.2亿元、5.3亿元。2019年，威博精密未能完成承诺业绩，承诺方应补偿14.3亿元，你公司将补偿股份及现金计入公允价值变动损益 12.3亿元。2020年，你公司确认营业外收入 11.7亿元、公允价值变动损益-8.6亿元。练厚桂未能履行相应业绩补偿，你公司于 2020年 5月提起诉讼，2022年报披露后，你公司收到该案件二审判决，据此调减 2022年净利润 8,475.91万元。（1）请说明你公司 2019年确认大额公允价值变动收益、2020年确认营业外收入及公允价值变动损失的判断依据及合理性，各年度相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，你公司在业绩补偿存在诉讼的情况下，直至 2022年报期后才调减部分收益，前期会计处理是否审慎、合理。【回复】
一、公司 2019年确认大额公允价值变动收益、2020年确认营业外收入及公允价值变动损失的判断依据及合理性，各年度相关会计处理符合《企业会计准则》规定的说明
（一）相关会计准则规定
公司与威博精密原股东之间的业绩补偿是非同一控制合并中未完成业绩承诺形成的补偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密实际业绩的情况变动而变动，公司按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：
1、初始计量：在购买日，公司与交易对方约定的业绩承诺补偿，属于企业合并中的或有对价，应按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，以购买日该或有对价的公允价值计量，作为收购成本的调整，同时划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。在购买日时，基于威博精密的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该或有对价的公允价值确认为零。
2、后续计量：根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩情况，调整金融负债（或金融资产）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。
3、实现结转情况：根据股份回购实际注销情况，应结转相应的金融资产。由于公司收购威博精密属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即应收的业绩补偿），计入当期损益，即营业外收入。（二）2019年确认大额公允价值变动收益、2020年确认营业外收入及公允价值变动损失的判断依据及合理性
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司 2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1150号）、公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），2019 年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方 2019年业绩承诺数 53,000.00万元少 538,431,456.65元，业绩承诺未完成。1、2019年确认公允价值变动损益
按照公司与威博精密原股东签订的《利润补偿协议及补充协议》第 6.7条的规定，公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购威博精密原股东应补偿的股份并注销相关方案，2019年公司年报出具前已完成相关决策程序，威博精密原股东 2019年应补偿公司61,179,745股和现金补偿 209,672,643.98元，根据 2019年 12月 31日公司股票收盘股价 16.67元/股计算，该等业绩承诺补偿股票之公允价值共计 101,986.63万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,019,866,349.15元
借：其他应收账款
209,672,643.98元
贷：公允价值变动收益
1,229,538,993.13元
2、2020年确认营业外收入及公允价值变动损失
（1）2020年一季度末，公司根据 2020年 3月 31日公司股票收盘股价 17.62元/股，确认公允价值变动损益 61,179,745股*（17.62元/股-16.67元/股）= 58,120,757.75元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
58,120,757.75元
贷：公允价值变动收益
58,120,757.75元
（2）2020年 5月 12日（当日公司股票收盘股价 21.50元/股），公司以 1元回购注销威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶应补偿股份合计 36,683,375股，具体会计分录如下：
借：股本
36,683,375.00元
借：资本公积
752,009,188.50元
借：公允价值变动收益
646,361,067.50元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
646,361,067.50元
贷：营业外收入
788,692,562.50元
贷：库存现金
1. 00元 （3）2020年 6月 3日（当日公司股票收盘股价 22.11元/股），公司以 1元回购注销吴镇波应补偿股份 17,228,216股，具体会计分录如下：
借：股本
17,228,216.00元
借：资本公积
363,687,640.76元
借：公允价值变动损益
303,561,165.92元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
303,561,165.92元 贷：营业外收入
380,915,855.76元
贷：库存现金
1.00元
2020年 6月 3日以后，公司账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——威博精密原股东补偿股份，仅剩练厚桂应补偿股份 7,268,154股。2020年二季度末、三季度末，公司分别按 2020年 6月 30日和 2020年 9月 30日公司股票收盘股价（24.90元/股、21.95元/股）计算确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值变动损益。（4）2020年 6月 30日，确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值变动损益 7,268,154股*（24.90元/股-17.62元/股），具体会计分录如下： 借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
52,912,161.12元
贷：公允价值变动损益
52,912,161.12元
（5）2020年 9月 30日，确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值变动损益 7,268,154股*（21.95元/股-24.90元/股），具体会计分录如下： 借：公允价值变动损益
21,441,054.30元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
21,441,054.30元
截止 2020年 9月 30日，因威博精密原股东中除练厚桂外的其他 4位股东的应补偿股份均已完成回购注销，公司账面有关威博精密原股东应补偿股份金融资产中仅剩练厚桂应补偿的 7,268,154股，且至 2022年 12月 31日一直未发生变动。由于公司一直未能注销练厚桂应补偿股票 7,268,154股，根据 2020年 11月证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第 1号》，公司在 2020年 9月 30日确认该等股票公允价值 159,535,980.30元以后，对该等股票补偿事项未再根据每个季度末公司股票的收盘股价进行公允价值调整的账务处理。2020年公司确认公允价值变动损益及营业外收入情况如下：
单位：元 项目公允价值变动损益项目营业外收入2020年 3月 31日确认公允价
值变动损益58,120,757.75　　2020年 5月 12日完成回购注
销吴桂冠、黄庆生、柯杏茶的
业绩补偿股票，冲回账面金融
资产-646,361,067.502020年 5月 12日完成
回购注销吴桂冠、黄庆
生、柯杏茶的业绩补偿
股票，相关损益计入营
业外收入788,692,562.502020年 6月 3日完成回购注销
吴镇波的业绩补偿股票，冲回
账面金融资产-303,561,165.922020年 6月 3日完成回
购注销吴镇波的业绩补
偿股票，相关损益计入
营业外收入380,915,855.762020年 6月 30日，练厚桂应
补偿股票部分确认公允价值变
动损益52,912,161.12　　2020年 9月 30日，练厚桂应
补偿股票部分确认公允价值变
动损益-21,441,054.30　　合计-860,330,368.85　1,169,608,418.26综上所述，公司 2019年确认公允价值变动收益 1,229,538,993.13元、2020年确认营业外收入 1,169,608,418.26元及公允价值变动损失 860,330,368.85元的判断依据合理，各年度相关会计处理符合《企业会计准则》规定。二、公司在业绩补偿存在诉讼的情况下，直至 2022年报期后才调减部分收益，前期会计处理审慎、合理
（一）各年度公司对练厚桂业绩补偿诉讼的分析判断
1、2019年度，不存在练厚桂业绩补偿诉讼事项，公司判断能够全额回收威博精密原股东承诺业绩补偿。公司编制 2019年年度报告时，不存在练厚桂业绩补偿诉讼事项。2020年 4月 9日和 2020年 4月 27日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》。鉴于威博精密原股东均已按约履行 2017年度、2018年度业绩承诺补偿，且截止 2019年 12月 31日公司账面尚余较多威博精密原股东股权转让款可用于抵付现金补偿，加之公司已陆续于 2020年 4月 14日至 2020年月 5月 27日期间取得了 5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他 4名业绩补偿义务人同意威博精密 2019年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函，考虑到威博精密 5名原股东系作为业绩承诺的整体，即使练厚桂暂未签署同意业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函，公司判断应该也不会影响练厚桂后续履行业绩补偿义务，因此，公司全额计算确认了威博精密 5名原股东对未完成 2019年度承诺业绩的补偿。2、2020年度，公司判断练厚桂业绩补偿诉讼事项不会影响公司对应收练厚桂业绩补偿的回收
2020年度，威博精密原股东业绩承诺 5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他 4位业绩补偿义务人均已按照约定完成业绩补偿中的股票补偿，并与公司签署了《债权债务的转移及抵消协议》。公司判断能够全额收回该 4位股东的现金补偿。鉴于公司已将股份回购数量及现金补偿金额书面通知练厚桂，但由于未能取得其同意业绩补偿的书面承诺函，公司未能办理相应补偿股份的回购注销手续，亦未收到其现金补偿及返还现金分红。为维护公司合法权益不受侵害、维护公司股东特别是中小股东的合法利益，2020年 5月公司向江西省宜春市中级人民法院（以下简称“宜春中院”）提起诉讼，起诉练厚桂合同纠纷一案。2020年 12月公司收到宜春中院送达的一审判决结果。公司因不服宜春中院判决结果，2020年12月向江西省高级人民法院（以下简称“江西高院”）提起上诉。基于练厚桂与威博精密其余 4位原股东作为业绩承诺的整体，应按照原持有威博精密股权比例履行业绩补偿义务，根据公司掌握的证据，经与公司法务及聘请的专业诉讼律师深入讨论后，公司在收到宜春中院一审判决结果后，向江西高院提起上诉。虽然公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，但公司认为后续能够收回练厚桂业绩补偿，不会产生收不回练厚桂业绩补偿的重大风险。3、2021年度，公司维持练厚桂业绩补偿诉讼事项对公司无重大不利影响的判断
2021年 2月公司收到柯杏茶（（2021）苏 0506 民初 738 号）、黄庆生（（2021）苏 0506 民初 739 号）、吴桂冠（（2021）苏 0506 民初 742 号）的民事调解书，基本确定可收回该 3位股东的全部业绩补偿款，另苏州市吴中区人民法院于 2021年 1月 14日对吴镇波应补偿安洁科技业绩补偿款一案正式立案。2021年度威博精密原股东业绩承诺 5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他 4位业绩补偿义务人对剩余的现金补偿进一步偿还，2021年度公司共计收到威博精密原股东业绩补偿款 1,334.59万元，欠款余额进一步减少，因此，公司判断能够全额收回对该 4位业绩补偿义务人的现金补偿。公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，经公司向江西高院提起上诉后，江西高院裁定发回宜春中院重审。根据公司进一步掌握的证据，经公司法务及聘请的专业诉讼律师讨论后，公司管理层认为重审法院理应支持公司的全部诉求，公司将进一步收集证据，公司不会因此诉讼案件产生重大损失。此外，基于谨慎原则，公司对应收威博精密原股东现金补偿金额适当计提了坏账准备。4、公司原《2022年年度报告》公告前，公司维持练厚桂业绩补偿诉讼事项对公司无重大不利影响的判断，但基于谨慎原则将账面应收练厚桂现金补偿全额计提了坏账准备。2022年 1月公司收到经苏州市吴中区人民法院一审判决的吴镇波应补偿安洁科技业绩补偿款判决书（（2021）苏 0506 民初 740），吴镇波因不服上述判决结果提出上诉，2022年 6月收到二审判决（（2022）苏 05民终 3917号）维持原判，公司基本确定能够收回除练厚桂以外的 4位威博精密原股东全部应付业绩补偿款。截至 2022年 8月 3日，威博精密原股东业绩承诺 5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他 4位业绩补偿义务人已全部将剩余的现金补偿支付完毕。公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，2022年 7月宜春中院重审出具一审判决结果，公司因不服宜春中院重审判决结果，公司 2022年 7月向江西高院提交二审上诉状。鉴于在 2022年度资产负债表日直至公司审议《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》的董事会召开日 2023年 3月 29日期间，公司尚未收到江西高院的二审判决结果，公司基于二审庭审质证掌握的证据，经公司法务及聘请的专业诉讼律师深入讨论后，基于公司目前所掌握的证据和同类案例判决结果，以及目前双方进行证据交换情况，认为公司并无过错，且并未妨碍威博精密的经营，法院应支持公司的全部诉讼请求，因此，维持了练厚桂业绩补偿诉讼事项对公司无重大不利影响的判断。此外，基于谨慎原则，公司在原《2022年年度报告》中对于公司与练厚桂的有关合同纠纷诉讼相关的应收现金补偿金额全额计提了坏账准备。（二）公司原《2022年年度报告》披露后才调减 2022年末交易性金融资产84,759,090.90元的情况说明
公司原《2022年年度报告》于 2023年 3月 29日经董事会审议通过，2023年 3月 30日上传深圳证券交易所系统并公告。原《2022年年度报告》披露后，公司收到江西省高级人民法院“（2022）赣民终 869号” 有关公司与练厚桂关于业绩补偿合同纠纷案的二审《民事判决书》。鉴于该二审判决与公司原 2022年年度报告中关于此案件对公司 2022年度财务数据影响的判断存在差异，为了更加客观、准确地反映公司财务状况和运营情况，公司对原 2022年年度报告部分财务信息进行了更正。该更正事项对公司 2022年度财务报表的影响为：减少公司 2022年末交易性金融资产 84,759,090.90元，增加公司 2022年度营业外支出 84,759,090.90元，并相应减少公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润 84,759,090.90元，调减未分配利润 76,283,181.81元，调减盈余公积 8,475,909.09元。公司于 2023年 4 月 27日召开董事会、监事会会议均审议通过了《关于 2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的议案》。2023年 4月 27日，年度审计机构根据公司 2022 年年度报告财务信息更正事项重新出具了《2022年度审计报告（更新后）》（苏公 W[2023]A176号）。针对本次诉讼事项，公司后续将向最高人民法院申请再审，以此维护公司及全体股东利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。综上所述，公司认为，公司在编制各年度报告时，依据当时能够获取的证据对威博精密原股东相关业绩承诺补偿事项所作出的分析判断是合理和审慎的，确认有关损益的依据在当时实际情况下较为充分。（2）2022年，威博精密实现净利润-1.46亿元。请结合生产经营情况说明威博精密净利润亏损的具体原因，结合你公司对其投后管理情况、未完成业绩承诺的原因等，说明你公司管理层在收购及管理威博精密、督促承诺方履行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，是否积极维护上市公司和全体股东的利益，后续拟采取提升威博精密经营业绩、督促练厚桂履行承诺补偿的具体措施。【回复】
一、威博精密 2022年度净利润亏损的具体原因说明
单位：人民币万元 项目2022年度2021年度变动金额变动比率营业收入35,104.2665,643.28-30,539.02-46.52%营业成本42,760.2372,292.81-29,532.58-40.85%毛利额-7,655.97-6,649.53-1,006.44-15.14%综合毛利率-21.81%-10.13%-11.68%-11.68%资产减值损失-2,741.35-4,883.242,141.8843.86%营业利润-16,456.18-21,468.835,012.6623.35%利润总额-17,409.20-21,492.514,083.3119.00%净利润-14,629.75-17,510.672,880.9216.45%由上表可见，威博精密2022年净利润发生较大亏损，主要原因为营业收入大幅度减少、综合毛利率为负，加之存货跌价损失较大所致，具体情况如下： 1、威博精密2022年度营业收入大幅度减少
2017年以来受智能手机渗透率提升、换机周期加长等因素的影响，智能手机市场进入调整期，整体出货量呈现一定波动，大规模市场智能手机的普及率越来越高，2022年度智能手机出货量再次下滑。根据IDC数据，2022年全年中国智能手机市场出货量约 2.86亿台，同比下降 13.2%，消费电子行业竞争进一步加剧，受此影响，威博精密2022年度产品销售量同比下降46.16%。此外，由于威博精密面临旧产品降价及新产品拓展市场的压力，产品定价有所下调。因此，威博精密2022年度营业收入同比下降46.52%。
2、威博精密2022年度营业成本较高，毛利率负值较大
威博精密生产用固定资产规模较大，生产成本中的折旧摊销成本较高。因原材料价格和人工成本上涨、订单量不足，以及部分项目量产生产效率和产品良率低于预期的影响，2022年度威博精密产品单位生产成本上升幅度较大，造成单位销售成本增加，综合毛利率出现较大负值。3、存货跌价损失较大
受原材料价格波动、人工成本上升、重要项目投产前期毛利率较低等因素影响，加之下游行业产品更新换代速度快，基于谨慎原则，2022年威博精密对存货进行减值测试，存货跌价准备计提金额较大。二、结合公司对威博精密投后管理情况、未完成业绩承诺的原因等，公司管理层在收购及管理威博精密、督促承诺方履行补偿义务等事项中勤勉尽责，积极维护上市公司和全体股东的利益的说明
（一）公司时任管理层在收购威博精密过程中已履行相应的职责
在收购威博精密过程中，公司时任管理层多次考察威博精密，与威博精密原股东及高管团队进行多轮洽谈，公司当时因拟收购威博精密100%股权聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计和资产评估等中介机构对威博精密进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。
收购威博精密过程中，公司及公司时任管理层对此事项保持密切关注，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与威博精密的战略协同价值，重点分析了威博精密的行业地位及其核心竞争力，多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，以确保交易定价的公允性，同时充分考虑了交易的合规性、对公司的影响及存在的风险。（二）公司管理层对威博精密投后管理情况
2017年 8月 1日，威博精密原股东合计持有的威博精密 100%股权过户至公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。2017年度、2018年度、2019年度三年是威博精密业绩承诺对赌期，威博精密原股东负责威博精密的具体经营管理，公司通过参与威博精密月度经营分析会议等方式了解威博精密经营情况。威博精密三年业绩承诺对赌期结束后，公司进一步加强了对威博精密的投后管理，公司组建威博精密新的管理团队，公司管理层实际有效参与威博精密的具体经营管理。公司通过业务、研发、人员等方面的协同共进加强对威博精密管理，强化威博精密内部控制的管控，整合资源积极发挥持续竞争力，公司经过多年与新能源汽车客户深入合作，与新能源汽车客户建立了良好的合作关系，公司整合公司客户资源和技术资源带领威博精密切入新能源汽车领域。公司加强了威博精密关于应收账款、合同审核、业务订单等管理，避免出现相关风险。（三）威博精密未完成业绩承诺及公司管理层督促承诺方履行补偿义务勤勉尽责情况
1、威博精密未完成业绩承诺原因
（1）威博精密 2017年度、2018年度、2019年度三年业绩承诺是威博精密原股东基于收购时点的宏观经济环境、市场状况进行判断、预测并做出的承诺。2017年开始智能手机市场受全球经济形势和全球贸易摩擦拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量陆续下滑。伴随着网络覆盖率提高、5G提速，一些消费者也推迟了购买 4G新智能手机的计划，消费者仍在等待更加亲民的 5G智能手机面市。部分智能手机精密结构件外壳材质由金属材质转向玻璃、复合板材等材质，市场对于金属结构件产品的整体需求量进一步减少。2017年度、2018年度、2019年度三年业绩承诺期威博精密营业收入和净利润都出现了下滑。
公司与奋达科技、银禧科技等上市公司于2016年至2017年前后通过并购进入智能手机精密结构件市场，由于智能手机出货量增速不足预期、5G手机换代导致金属材质渗透率下降等原因，收购标的业绩实现均不达预期，均未完成业绩承诺，具体情况如下：
单位：人民币万元 上市
公司收购
标的2019年度　　2018年度　　2017年度　　　　营业收入业绩承诺
净利润业绩承诺
实际实现
净利润营业收入业绩承诺
净利润业绩承诺
实际实现
净利润营业收入业绩承诺
净利润业绩承诺
实际实现
净利润奋达
科技富诚
达90,813.7135,000.00-19,089.22121,888.1426,000.0025,675.20133,467.5820,000.0019,925.35银禧
科技兴科
电子已剥离已剥离已剥离36,751.6429,000.00-46,962.6175,384.3624,000.0013,248.05安洁
科技威博
精密92,971.7553,000.00-843.15106,051.9842,000.008,589.67116,151.2833,000.0022,759.92（2）2017年-2019年威博精密新开发的智能手机 3D热压复合板材后盖产品处于开发和市场成长阶段，前期试产成本、市场开拓成本增加，投入研发成本、设备采购成本、人工费用等金额较大，同时部分项目量产生产效率和产品良率低于预期，影响了威博精密的盈利水平。2、威博精密业绩承诺的实现情况
威博精密 2017年度、2018年度、2019年度三年业绩承诺实现具体情况如下： 单位：人民币万元 项目年度承诺数年度实现数差额达成率2017年度威博精密扣除非经
常性损益后归属于母公司所
有者的净利润33,000.0022,759.9210,240.0868.97%2018年度威博精密扣除非经
常性损益后归属于母公司所
有者的净利润42,000.008,589.6733,410.3320.45%2019年度威博精密扣除非经
常性损益后归属于母公司所
有者的净利润53,000.00-843.1553,843.15-1.59%三年累计实现128,000.0030,506.4497,493.5623.83%（四）威博精密未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项
1、威博精密 2017年度未完成业绩承诺涉及的股份业绩补偿事项
根据公司 2018年 4月 12日召开的第三届董事会第二十六次会议以及 2018年 5月 16日召开的 2017年年度股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司以 1元价格回购补偿义务主体合计持有的补偿股份 13,634,191股并予以注销。公司于 2018年 6月 7日在巨潮资讯网披露《关于完成回购注销公司重大资产重组标的公司 2017年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，公司已完成应补偿股份数量为 13,634,191股的回购注销手续。2、威博精密 2018年度未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项
公司于 2019年 3月 28日第三届董事会第三十九次会议以及 2019年 4月 15日召开的 2019年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司以 1元价格回购补偿义务主体合计持有的补偿股份 44,484,310股并予以注销。公司于 2019年 5月 25日在巨潮资讯网披露《关于完成回购注销公司重大资产重组标的公司 2018年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，公司已完成应补偿股份数量为 44,484,310股的回购注销手续。3、威博精密 2019年度未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项
（1）威博精密 2019年度业绩补偿方案
公司于 2020年 4 月 9 日第四届董事会第十次会议以及 2020年 4月 27日召开的 2020年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，由于 2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65 元，较业绩承诺方 2019 年业绩承诺数 53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。根据公司与威博精密 5位原股东吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协议的约定，2019年威博精密业绩补偿义务人应补偿股份总数为 61,179,745股，业绩补偿现金补偿金额为 209,672,643.98元，现金分红返还 12,235,949元。具体明细如下： 序
号业绩补偿
义务人承担比例2019年度应补
偿股数（股）2019年度业绩
补偿现金补偿金
额（元）2019年度现金
分红返（元）2019年度合计
应补偿（返还）
金额（元）1吴桂冠30.16%18,451,81063,237,269.443,690,362.2266,927,631.662吴镇波28.16%17,228,21659,043,816.543,445,643.2462,489,459.783柯杏茶17.92%10,963,41137,573,337.802,192,682.0639,766,019.864练厚桂11.88%7,268,15424,909,110.101,453,630.7426,362,740.845黄庆生11.88%7,268,15424,909,110.101,453,630.7426,362,740.84合计100%61,179,745209,672,643.9812,235,949.00221,908,592.98　（2）公司督促威博精密业绩补偿除练厚桂外 4位业绩补偿义务人完成履行业绩补偿义务勤勉尽责情况 序号业绩补偿
义务人2019年度应补
偿股数（股）已完成股份
回购注销股
数（股）股份回购注
销完成时间2019年度合计应
补偿（返还）金
额（元）完成现金补
偿进展1柯杏茶10,963,41110,963,4112020年 5月
12日39,766,019.86截至 2022年
8月 3日，
柯杏茶、吴
桂冠、黄庆
生、吴镇波
已完成全部
现金补偿
（返还）2吴桂冠18,451,81018,451,8102020年 5月
12日66,927,631.66　3黄庆生7,268,1547,268,1542020年 5月
12日26,362,740.84　4吴镇波17,228,21617,228,2162020年 6月
3日62,489,459.78　2021 年 1 月，公司与柯杏茶关于业绩补偿的合同纠纷向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，公司与柯杏茶签署《民事调解书》，截至 2021年 4月 2日，柯杏茶应支付的业绩补偿款已全部支付完毕。2021 年 1 月，公司与吴桂冠、黄庆生关于业绩补偿的合同纠纷向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，公司与吴桂冠、黄庆生签署《民事调解书》，截至 2022年 5月 13日，吴桂冠、黄庆生应支付的业绩补偿款已全部支付完毕。2021 年 1 月，公司与吴镇波关于业绩补偿的合同纠纷向苏州市吴中区人民法院提起诉讼。苏州市吴中区人民法院经审理，于 2022年 1月 28日做出（2021)苏 0506民初 740号《民事判决书》，后吴镇波因不服上述判决结果提出上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。截至 2022年 8月 3日，吴镇波应支付的业绩补偿款已全部支付完毕。截至 2022年 8月 3日，公司通过协商、法律程序等方式督促威博精密业绩补偿除练厚桂外 4位业绩补偿义务人柯杏茶、吴桂冠、黄庆生和吴镇波完成履行业绩补偿义务。（3）公司督促威博精密业绩对赌业绩补偿义务人练厚桂履行业绩补偿义务勤勉尽责及诉讼纠纷情况
由于练厚桂未配合公司完成业绩补偿的义务，公司 2020 年 5 月公司向江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，起诉练厚桂合同纠纷一案，案号为【（2020）赣 09民初 100号】。2020年 12月公司收到民事判决书【（2020）赣 09民初 100号】。2020年 12月公司因不服江西省宜春市中级人民法院《民事判决书》【（2020）赣 09民初 100号】，公司向江西省高级人民法院提交上诉状。2021年 7月公司收到江西省高级人民法院向公司送达的《民事裁定书》【（2021）赣民终 164号】，裁定撤销江西省宜春市中级人民法院(2020)赣 09民初 100号民事判决，发回江西省宜春市中级人民法院重审。2022年 7月，公司收到江西省宜春市中级人民法院向公司送达的《民事判决书》【（2021）赣 09 民初 110 号】。2022年 7月公司因不服江西省宜春市中级人民法院《民事判决书》【（2021）赣 09 民初 110 号】，公司向江西省高级人民法院提交上诉状。2023年 3月公司收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》【（2022）赣民终 869 号】，判决练厚桂履行部分业绩补偿义务，由练厚桂向公司补偿股份 3,406,692股，安洁科技以 1元回购注销 3,406,692股，目前二审判决书已经生效。公司已收到练厚桂关于充分知晓并同意回购注销补偿股份 3,406,692股事宜的承诺书。待江西省宜春市中级人民法院解除练厚桂持有安洁科技股份 7,268,154股冻结后，练厚桂持有安洁科技股份 3,406,692股达到可回购注销状态时，公司将尽快启动练厚桂持有安洁科技股份 3,406,692股的回购注销工作。针对以上公司与练厚桂合同纠纷诉讼，公司后续将向最高人民法院申请再审，以此维护公司及全体股东利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。综上所述，公司管理层在收购及管理威博精密、督促承诺方履行补偿义务等事项中勤勉尽责，积极维护上市公司和全体股东的利益。三、公司后续拟采取提升威博精密经营业绩的具体措施
威博精密将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合威博精密资源，控制风险，提升核心竞争力。1、积极推进威博精密产品结构调整，加快实现产品转型升级
公司经过多年与新能源汽车客户深入合作，与新能源汽车客户建立了良好的合作关系，公司整合公司客户资源和技术资源带领威博精密切入新能源汽车领域。随着全球新能源汽车需求和渗透率快速提升，新能源汽车精密结构件需求快速扩张，威博精密将大力发展新能源汽车业务，威博精密 2022年开始量产新能源汽车产品，2023年新能源汽车业务将有较大提升。后续威博精密将不断地开发国内国外新能源汽车新客户和新业务，积极参与新能源汽车主要客户全线产品的前期开发、打样和认证，加强与新能源终端客户的多渠道、多产品方面的合作。2、公司已与消费电子行业和新能源行业的国内外知名厂商建立了长期稳定的合作关系，公司和威博精密整合资源，威博精密不断提升产品设计、精密模具设计、智能制造、客户服务等方面的能力，提升对下游客户的议价能力。3、威博精密将持续深耕精密结构件领域，紧抓行业发展机遇，深化与核心客户的合作，增强技术创新，推动自动化、数字化建设，加强人力资源体系建设，提升研发和市场开拓力度，改善产品结构，提升生产效率和产品良率，提升产品毛利率，不断提升威博精密未来经营业绩。4、威博精密将推进精细化管理，持续降本增效，严格合同管控和价格管理，持续优化生产周期和物料管理，提升采购议价能力；优化产品成本管理，节省生产环节的材料和人工成本，提升产品毛利水平；大力推广组装自动化以便压缩人工成本；同时，改进人员组织结构，推行扁平化管理，以便节省生产组织环节的人力成本。公司深耕消费电子和新能源汽车领域已久，客户稳定，具有一定的规模性。公司将积极推动威博精密提升研发创新能力，加强成本和费用管控，提升经营管理效率，多举措提升威博精密经营业绩。四、公司后续拟采取督促练厚桂履行承诺补偿的具体措施
根据公司收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》【（2022）赣民终 869 号】，判决练厚桂履行部分业绩补偿义务，由练厚桂向公司补偿股份 3,406,692股，安洁科技以 1元回购注销 3,406,692股，目前二审判决书已经生效。公司已于 2023年 4月收到练厚桂关于充分知晓并同意回购注销补偿股份 3,406,692股事宜的承诺书。公司于 2020年 5月向江西省宜春市中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉练厚桂合同纠纷一案。为了避免该诉讼事项将来执行困难，公司于 2020年 6月向江西省宜春市中级人民法院提交了《诉讼保全申请书》，申请对练厚桂的财产采取保全措施。公司收到江西省宜春市中级人民法院出具的《民事裁定书》【（2020）赣 09民初 100号】，裁定冻结被申请人练厚桂所持有的安洁科技股份7,268,154股。公司在收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》【（2022）赣民终 869 号】后，公司于 2023年 4月向江西省高级人民法院提交关于解除练厚桂持有安洁科技股份 7,268,154股冻结的申请书。公司于 2023年 5月收到江西省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2022）赣民终 869 号】，裁定解除对练厚桂持有的安洁科技 7,268,154股股份的冻结。江西省宜春市中级人民法院执行庭正在办理解除练厚桂持有安洁科技股份 7,268,154股冻结程序，截止本公告披露日，练厚桂持有安洁科技股份 7,268,154股目前仍为冻结未解封状态。江西省宜春市中级人民法院解除练厚桂持有安洁科技股份 7,268,154股冻结后，练厚桂持有安洁科技股份 3,406,692股达到可回购注销状态时，公司将尽快启动练厚桂持有安洁科技股份 3,406,692股的回购注销工作。针对以上公司与练厚桂合同纠纷诉讼，公司后续将向最高人民法院申请再审，以此维护公司及全体股东利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。问题二：
报告期末，你公司商誉账面价值为 2.52亿元，其中威博精密商誉为 5,754.92万元，本期未计提商誉减值准备。请你公司结合各资产组报告期内业绩实现情况，商誉减值测试的具体过程，预测相关资产组的未来收入与长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等关键参数，有关参数预测是否合理等，说明报告期内你公司未计提商誉减值的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、公司本期末商誉减值测试情况
（一）截至 2022年末，公司商誉账面价值为 25,232.38万元，具体构成如下：
单位：人民币万元 被投资单位名称或形
成商誉的事项商誉原值减值准备账面价值新星控股19,477.46—19,477.46广得利电子899.66899.66—威博精密279,144.92273,390.015,754.92威斯东山34,220.3834,220.38—达昊电子535.12535.12—合计334,277.55309,045.1725,232.38因期初商誉账面价值仅剩余公司并购新星控股及威博精密形成的商誉，故公司管理层于 2022年度期末对该二项商誉进行了减值测试，其中：新星控股商誉减值测试所使用资产组可收回金额系管理层根据预算数据测算；威博精密则利用了万隆（上海）资产评估有限公司出具的有关商誉减值测试的评估结果。经测试，新星控股及威博精密期末剩余商誉的账面价值均无减值。（二）本期商誉减值准备计算过程如下：
单位：人民币万元 项目　新星控股威博精密商誉账面余额A19,477.46279,144.92商誉减值准备余额B—273,390.01商誉账面价值C=A-B19,477.465,754.92资产组的账面价值D85,509.3849,135.41包含商誉的资产组的账面价值E=C+D104,986.8454,890.33资产组可收回金额F145,989.2468,440.00商誉减值损失G=E-F——公司 2022年度期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。①资产组可收回金额的确定方法
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。上述商誉减值测试中，新星控股资产组可收回金额由管理层按照预计未来现金流量的现值确定，即根据管理层批准的 5年期财务预算为基础的现金流量预测确定。确定现金流量预测时，对预算毛利、折现率、原材料价格通货膨胀作出了关键假设；威博精密资产组可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高者确定，资产组的公允价值、未来现金流量的现值均采用收益法估值技术进行。②重要假设及依据
假定经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；
假设评估基准日后被评估资产组所在单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
假设与被评估资产组所在单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
假设评估基准日后被评估资产组所在单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。③关键参数 资产组关键参数　　　　　预测期预测期增长率稳定期
增长率利润率折现率（加
均平均资本
成本
WACC）新星控股2023-2027年
（后续为稳定
期）2023-2027年分别为：
11.32%、5.00%、
5.00%、5.00%、5.00%1.80%根据预测的
收入、成
本、费用等
计算12.18%威博精密2023-2027年
（后续为稳定
期）2023-2027年分别为：
79.10%、28.09%、
31.54%、18.78%、
7.26%0%根据预测的
收入、成
本、费用等
计算13.71%注：折现率（加均平均资本成本 WACC）以税前基准。
（三）盈利预测
1、盈利预测由公司管理层根据对各目标子公司的经营预期进行编制，主要编制方法下：
①营业收入方面，公司根据行业发展前景、公司的发展规划、历史经营情况进行测。②营业成本方面，公司综合考虑了公司经营发展变化、发展阶段等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的销售成本进行预测。③费用预测方面，通过对公司历史年度费用结构进行分析，并结合目前实际情况基础上，参考历史年度费用进行预测。2、新星控股盈利预测情况
2022 年末，公司管理层对新星控股未来营业收入及净利润的预测情况如下： 单位：人民币万元 项目历史年度　　预测期　　　　　2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入102,589.54142,668.75165,402.41183,765.70192,953.98202,601.68212,731.77223,368.36毛利率32.39%26.00%27.41%22.89%22.89%22.89%22.89%22.89%经营费用14,531.0718,030.1922,126.5121,529.9922,606.4923,736.8124,923.6626,169.84营业利润19,233.2018,997.3822,368.6619,769.9820,758.4821,796.4022,886.2224,030.53净利润16,719.0415,245.6023,123.6718,482.4519,406.5720,376.9021,395.7422,465.53新星控股自 2014年并购纳入公司合并报表至今，经营业绩稳定，营业收入及净利润逐年保持稳步增长势头，其预测期的数据合理且较为谨慎。3、威博精密盈利预测情况
2022 年末，公司管理层对威博精密未来营业收入及净利润的预测情况如下： 单位：人民币万元 项目历史年度　　预测期　　　　　2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入45,672.3965,643.2835,104.2662,316.7079,820.36104,996.11124,711.76133,771.24毛利率-1.75%-10.13%-21.81%14.04%16.14%17.01%17.54%17.89%经营费用8,068.388,902.926,038.177,351.518,412.679,900.1711,103.8611,746.13营业利润-12,629.21-21,468.83-16,456.182,639.476,096.7510,409.4413,888.7915,636.17净利润-11,048.65-17,510.67-14,629.752,639.475,766.179,516.1712,544.0214,071.93公司预计 2023年度及其后的预测期，威博精密营业收入将逐渐恢复并保持增长，毛利率水平也将稳定在适当水平。主要原因如下：
（1）营业收入大幅增加
随着威博精密消费电子业务订单逐渐恢复，以及新能源汽车业务的大量增加，威博精密 2023年度的订单将有较大增加，且预计后续年度还会持续较大幅度增长。截止目前，威博精密在手及意向订单合计达 52,844万元，还有很多项目正在洽淡对接，后续还会陆续追加订单，预计 2023年会完成全年预算，目前在手及意向订单情况如下：
单位：人民币万元 终端客户在手及意向订单客户 122,149客户 220,000客户 35,044客户 41,504客户 51,517客户 6978客户 7750客户 8575客户 9327合计52,844（2）节省生产环节的材料和人工成本，提升产品毛利水平
威博精密近一年中进行多方面的材料成本优化，预计未来产品单位材料成本将明显下降，主要优化措施包括：①物料统一采购，同时采用分批次收货，降低采购成本，提高采购质量、效率，同时预防物料呆滞；②采用新工艺拓印纹理、双纹双镀先进工艺，降低辅料损耗，提高辅料利用率；③以库存为出发点，结合生产消耗，关注原材料的量与价，综合考虑企业最佳供货量与供货频率，发掘成本压缩的空间；④以生产环节为出发点，关注生产过程中主料、辅料的投入产出比、损耗率、水电气等能耗、不良率，分析工时消耗，从而发现生产环节异常并持续优化。威博精密对于生产成本中的人工成本，通过对产品进行工艺改进，大力推广组装自动化以便压缩人工成本；同时，改进人员组织结构，推行扁平化管理，以便节省生产组织环节的人力成本。（3）严格控制期间费用规模
①威博精密在产能提升的同时，将严格控制期间费用的增加，充分发挥目前公司人员的工作效率，实现高效运作；②通过人员组织架构梳理和人员整合，减少人力成本；③ 2023年研发项目将增多，材料投入增加，因此研发费用规模适当增加；④销售费用方面，主要通过对客户进行分类，重点跟进核心客户，在控制销售费用的前提下，增加业务洽谈和争取更多业务订单。综上所述，公司对各资产组未来期间的业绩和相关现金流的预测符合资产组实际情况，计算所选择的折现率等关键参数合理，商誉减值测试计算结果无误，公司并购新星控股及威博精密形成的商誉本期未发生减值。（一）年审会计师核查程序
1、了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； 3、与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等，分析管理层对商誉所属资产组认定的合理性； 4、咨询有关估值专家，评价外部估值专家估值时所采用的价值类型和评估方法的适当性，以及采用的重要假设、判断和折现率等关键参数的合理性； 5、获取并复核公司管理层编制的商誉所属资产组可收回金额计算表，比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况； 6、检查和评价商誉减值列报是否恰当。（二）年审会计师核查意见
年审会计师认为：经核查公司商誉减值测试的关键参数、主要假设、预测指标、计算过程和专业评估机构出具的商誉减值相关评估报告，公司本期对并购新星控股及威博精密形成商誉的减值测试结果合理，本期有关商誉未发生减值。问题三：
2022年，你公司实现营业收入 41.99亿元，较上年同期增长 8.11%；主营信息存储类产品当期毛利率为 22.12%，毛利率较上年同期减少 7.24%。请结合主营业务行业特征、实际经营情况、营业成本、期间费用、营业外收支构成等因素说明营业收入与净利润增长幅度不一致的原因及合理性，信息存储类产品毛利率下滑的具体原因，结合你公司销售订单、主要产品售价范围及价格变化情况等说明你公司主营产品所处行业毛利率水平，与行业普遍情况是否存在重大差异及其合理性。【回复】
一 、结合公司主营业务行业特征、实际经营情况、营业成本、期间费用、营业外收支构成等因素说明营业收入与净利润增长幅度不一致的原因及合理性 （一）报告期内，公司营业收入及净利润构成情况如下：
单位：人民币万元 项目2022年　2021年　　金额占收入比金额占收入比一、营业收入419,864.82100.00%388,379.77100.00%其中：主营业务收入400,003.3295.27%372,798.8395.99%其他业务收入19,861.514.73%15,580.944.01%二：营业成本305,309.6472.72%303,647.6578.18%其中：主营业务成本296,219.4070.55%298,895.0076.96%其他业务成本90,90.242.17%47,52.661.22%税金及附加2,910.510.69%2,006.480.52%销售费用7,208.211.72%6,246.481.61%管理费用30,780.857.33%27,084.086.97%研发费用36,068.048.59%28,935.137.45%财务费用-3,723.09-0.89%946.170.24%加：其他收益2,191.600.52%1,624.710.42%投资收益1,331.690.32%4,466.411.15%其中：对联营企业
和合营企业的投资收益489.330.12%1,433.270.37%公允价值变动收益-1,202.14-0.29%5,266.101.36%信用减值损失138.160.03%-2,695.92-0.69%资产减值损失-7,694.09-1.83%-9,694.28-2.50%资产处置收益-364.80-0.09%-485.70-0.13%三、营业利润35,711.068.51%17,995.084.63%加：营业外收入696.250.17%4,352.441.12%减：营业外支出10,865.822.59%418.760.11%四、利润总额25,541.506.08%21,928.755.65%减：所得税费用2,410.440.57%2,117.620.55%五、净利润23,131.065.51%19,811.135.10%其中：1、归属于母公司
所有者的净利润23,524.415.60%19,910.145.13%2、少数股东损益-393.35-0.09%-99.02-0.03%从上表可知，报告期内公司营业收入虽仅增长8.11%，但由于主营业务毛利率明显提升，因此，主营业务产生的毛利额由2021年度的73,903.83万元上升至2022年度的103,783.92万元，毛利额增加29,880.09万元，2022年度与2021年度相比增加幅度高达40.43%。虽然公司2022年度期间费用比2021年度增加7,122.15万元，营业外净支出也比2021年度增加14,103.23万元，但由于毛利额增加金额较大，因此，2022年度公司净利润仍比上年有明显增加。（未完）
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