前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）的规定，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）编制了截至2022年9月30日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告。

（一）前次募集资金的数额、资金到帐时间及募集资金专项存储制度

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2022年11月15日(星期二)至11月21日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

董事长、总经理、财务负责人：徐世中先生

（一）投资者可在2022年11月22日(星期二)上午 09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年11月15日(星期二)至11月21日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（/向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

邮箱：ir@/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

碳元科技股份有限公司董事会

碳元科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署放弃表决权承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截至本公告日，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世中先生持有公司股份61,859,353股，占公司总股本的.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

碳元科技股份有限公司董事会

关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世中先生于2022年11月14日与涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定徐世中先生将其持有的碳元科技12,000,000股股份（占公司总股本的5.74%）以12.50元/股的价格转让给德盛四季，同时徐世中先生将其其余所持49,859,353股股份（占公司总股本的23.84%）之表决权委托给德盛四季。上述协议转让、表决权委托完成后，德盛四季将持有12,000,000股股票，并合计拥有公司61,859,353股股票表决权（占公司总股本的29.57%），德盛四季将实现对公司的控制，公司控股股东将由徐世中先生变更为德盛四季，实际控制人将由徐世中先生变更为涟源市人民政府。

●公司于2022年11月14日召开的第三届董事会第二十五次临时会议和第三届监事会第十九次临时会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项，公司与德盛四季于同日签订《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以非公开方式向特定对象发行62,755,560股人民币普通股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，德盛四季拟以现金全额认购。

●本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。

●本次非公开发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通过存在不确定性，本次非公开发行股票事项最终能否通过中国证监会审核存在不确定性。

●本次交易及非公开发行股票事项能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动由股份转让协议、表决权委托协议和非公开发行股票三部分组成，具体如下：

（一）股份转让协议和表决权委托协议

2022年11月14日，德盛四季与徐世中先生签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次非公开发行前公司总股本的5.74%）；徐世中将其持有的剩余股份49,859,353股股份（占本次发行前上市公司总股本的23.84%）对应的表决权全部委托给德盛四季，德盛四季将合计持有上市公司29.57%的股份表决权。根据《表决权委托协议》，表决权委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户登记手续完成之日起十八个月届满。表决权委托期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限自动届满。表决权委托期限内，无论本次非公开发行股票因任何原因未完成（以公司非公开发行的股份登记至德盛四季名下为准，下同），则表决权委托期限应顺延十八个月。表决权委托期限顺延期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限顺延期限自动届满。表决权委托期限顺延期限内，如本次非公开发行股票仍未完成，除双方另行协商延长表决权委托期限外，《表决权委托协议》自动终止，徐世中可自行行使相关股份对应的全部表决权。

（二）认购公司非公开发行股票

公司于2022年11月14日召开的第三届董事会第二十五次临时会议和第三届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同日公司与德盛四季签订了《附条件生效的股份认购协议》，德盛四季拟通过现金方式全额认购公司非公开发行的股票62,755,560股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

（三）本次权益变动前后交易双方持股及表决情况

1、本次股份转让和表决权委托完成前后交易双方持股及表决情况：

2、本次非公开发行完成前后交易各方持股及表决情况

注：以上持股情况仅考虑公司2022年度非公开发行股票的影响，按照发行股票数量上限计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化情况。

二、交易双方的基本情况

徐世中，男，中国国籍，身份证号码：20****，住所：江苏省常州市武进区****。

企业名称：涟源德盛四季新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼304号

注册资本：60,000万元

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进出口；企业管理咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、德盛四季的股权控制关系图

截至本公告日，德盛四季股权控制关系图如下：

涟源市城乡建设投资开发集团有限公司是经涟源市人民政府批准组建，集城乡开发、建设、经营于一体的国有企业，涟源市人民政府认缴出资66,875万元,占总出资额的66.37%。

涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额288万元，占总出资额的48%，德盛投资集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。根据德盛投资集团有限公司与涟源市城乡建设投资开发集团有限公司签署的表决权委托协议，德盛投资集团有限公司将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%股东表决权委托给涟源市城乡建设投资开发集团有限公司。

涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）28,512万元出资，根据涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议，涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。

涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）认缴德盛四季出资额60,000万元，占总出资额的100%。

根据《合伙企业法》第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。京瓷新能源普通合伙人中睿智汇为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，中睿智汇实际控制京瓷新能源；德盛投资将其持有的中睿智汇52%股权的表决权委托给涟源城投行使，委托期限长期有效，涟源城投实际控制中睿智汇；涟源市人民政府持有涟源城投66.37%股权，为其控股股东，综上所述，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。

3、德盛四季主营业务情况及最近一年财务情况

德盛四季成立于2022年11月2日，截至本公告日，德盛四季除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》以及参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。截至本公告日，德盛四季的总资产为5,000万元（以上财务数据未经审计）。

三、本次权益变动的主要内容

（一）协议转让的当事人

乙方：涟源德盛四季新能源科技有限公司

甲方持有的上市公司12,000,000股股份（占上市公司股本总额的5.74%）。

（三）交易价款及支付和标的股份过户

(1) 在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的交易价款为人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）（对应标的股份的每股单位价格为人民币12.50元）。

(2) 过渡期内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

3.2 在本协议签订且下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的2个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）作为第一笔交易价款：

(1) 交易文件、《表决权委托协议》均已由双方签署并向乙方提供；

(2) 《附生效条件的股份认购协议》已由上市公司和乙方签署并向乙方提供；

(3) 甲方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一笔交易价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一笔交易价款支付日作出的同等效力和效果；交易文件所含的应由甲方于第一笔交易价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(4) 甲方持有的标的股份不存在质押、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形；

(5) 不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司及其控制子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

3.3 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付人民币80,000,000元（大写：捌仟万元整）作为第二笔交易价款：

(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件在第二笔交易价款支付日仍全部满足（相应日期应由“第一笔交易价款支付日”调整为“第二笔交易价款支付日”）；

(2) 上交所已就本次股份转让出具了合规确认意见；

(3) 甲方已向乙方提供了令其满意的，在中登公司办理本次股份转让过户登记手续所需的各项资料（包括但不限于：符合中登公司要求的甲方持有股份情况证明、《证券非交易过户登记申请表》）；

(4) 乙方指定人员担任上市公司财务主管，有权查阅资产凭证、财务资料及票据、银行账户和合同原件。

3.4 双方应于第二笔交易价款支付日后的3个工作日内或双方另行确定的其他日期，向中登公司共同申请办理将本次股份转让过户登记于乙方的A股证券账户的相关登记手续。

中登公司将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户之日，为过户登记日。

3.5 双方应共同促使上市公司在过户登记日后3个工作日内完成：(i)召开改组董事会的董事会会议，提名乙方推荐的7名候选人成为上市公司董事（5名非独立董事候选人和2名独立董事候选人）；(ii)召开改组监事会的监事会会议，提名乙方推荐2名候选人成为上市公司监事。

3.6 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第三笔交易价款：

(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件和第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件在第三笔交易价款支付日仍全部满足；(2) 中登公司已将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户，且乙方已取得了中登公司出具的过户登记确认书；

(3) 上市公司已发出股东大会通知改选董事会及监事会，且乙方推荐的7名董事候选人、2名监事候选人已以议案形式被列入该次股东大会；

(4) 截至第三笔交易价款支付日，乙方在对上市公司集团成员进行的业务、财务、法律相关尽职调查中发现的所有问题与上市公司或/及甲方披露的基本一致，若有不一致或有明显差距的，则乙方应负责解决。

3.7 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第四笔交易价款：

(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件、第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件、第3.6条约定的乙方支付第三笔交易价款的条件在第四笔交易价款支付日仍全部满足；

(2) 乙方按照本协议约定推荐的董事候选人、监事候选人已经上市公司临时股东大会全部选举为上市公司董事、监事。

甲乙双方承诺本协议内容严格保密，包括但不限于由于签订本协议而获知的对方公司的商业秘密及有关的信息。任何一方均不得向无关人员或第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议，但以下情况除外：

(1) 经对方事先书面同意；

(2) 向金融机构进行融资所需提供必要资料要求，但需事先获得对方认可；

(3) 双方开始进行的争议解决的程序要求；

(4) 有管辖权的政府部门根据法律或法规及上市规则义务要求，但在此情况下，被要求进行信息披露的一方必须事先通知对方；

(5) 向双方相关内部工作人员或顾问进行的披露，但以上人员应受职业保密义务的约束，并严格保证不向第三方披露所知悉的与本协议相关的任何内容；

(6) 法律、法规或上市规则另有规定的。

（五）甲方的声明和保证

甲方在此向乙方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。

甲方作为依照中国法律为具有完全民事行为能力的自然人，拥有进行本次交易所需的全部权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

甲方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会

(1) 违反或抵触任何适用的法律或政府命令（或者导致可能因该等法律或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件）；或

(2) 抵触或导致违反其作为一方的或使其任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排，或构成其项下的违约，或授予他人任何终止、修改、加速履行、中止、撤销或取消该等合同、文件或安排的权利，或导致根据该等合同、文件或安排在任何上市公司集团成员的任何股权或资产上设置任何负担。

除上交所对本次股份转让的合规确认及甲方已向乙方披露的情形外，就交易文件的签署、交付和履行以及完成本次交易，甲方均不需要获得任何其他政府部门的政府批准或其它第三方主体（包括但不限于债权人）的任何同意、允许或授权或发出通知。

甲方合法拥有标的股份，标的股份已经适当授权、有效发行，不附带任何额外的出资义务，且标的股份之上未设立任何质押、权利负担、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形。

除海程光电科技有限公司已经停产、南京碳元建筑科技有限公司拟进行破产清算、江苏海程博恩光电科技有限公司拟解散清算外，每一上市公司集团成员均为依照注册地法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司或股份有限公司，均未停业或破产且未丧失偿债能力或在其债务到期时无法偿付债务，也未根据注册地法律进入清算或被接管程序，不存在任何就其清算、停业、宣告破产或其他类似事件被提出的申请、作出的命令、通过的有效决议或采取的其他行动。

上市公司的所有股份均已经适当授权、有效发行，且不附带任何额外的出资义务。所有上市公司集团成员的注册资本已全部缴足或根据法律及章程规定分期缴足，注册资本的缴纳完全符合适用法律和其章程的要求，且除因未到出资期限而未缴纳的出资外，其股东并无追加出资的义务。

上市公司持有的各上市公司拟集团成员的股权均由上市公司无任何负担地持有。不存在任何与任何上市公司集团成员的股权或类似权益有关的、或使上市公司集团成员有义务发行或出售任何股权或权益，或导致其股本结构发生变化的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺（包括但不限于回购、回赎安排，授予或承诺授予任何上市公司集团成员员工的期权或其他与股权有关的激励，或股权代持、表决权信托、股东协议、委托证书或其他协议）。

所有上市公司集团成员均按照所有适用的法律和政府命令从事业务，没有在业务经营中违反任何该等法律或政府命令。每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有在任何方面违反该等政府批准；所有该等政府批准均完全有效，且不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的任何理由或情形。

每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的许可、执照、注册、登记和任何类似的许可（“许可”），均没有在任何方面违反该等许可，且所有该等许可及认证均完全有效，且已依照法律要求更新该等许可的登记事项。据甲方所知，没有任何情况表明该等许可及认证可能会被变更、撤销或于到期日无法获得续展，或者该情况可能赋予变更或撤销的权利，且没有任何情况表明该等许可可能会被撤销或于到期日无法获得续展。

(1) 截至本协议签署日，上市公司集团成员不存在对上市公司集团成员造成重大影响的未决的及未执行完毕的诉求；不存在合计可能造成上市公司集团成员损失金额超过上市公司最近一期末经审计净资产的5%的未决或未执行完毕的或（就甲方所知）潜在的诉求（包括但不限于由政府部门提起或向政府部门提起的诉求）。

(2) 不存在针对任何上市公司集团成员及标的股份的、已发生或很可能发生的诉求，并且该等诉求合理预计将会限制本次转让、或对本次交易转让的实质性商业条款造成重大改变，或可能致使本次交易无法完成。

上市公司集团成员的重大合同均：

(1) 合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且

(2) 在本次交易完成后，应继续完全有效且不会因本次交易产生重大不利影响。

上市公司集团成员不存在违反任何重大合同的违约行为。不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的违约行为。上市公司集团成员所签署的重大合同均已经按照适用的中国法律作出了适当的公开披露。上市公司集团成员所签署的重大合同均价格公允,不存在实际控制人或者其关联方通过重大不合理定价补贴上市公司集团成员的情形。上市公司集团成员未签署限制或禁止其与乙方及/或其关联方开展业务或资本合作的任何协议。

上市公司集团成员拥有、租赁或者享有合法权利使用所有目前在其从事业务的过程中使用或者拟使用的重要资产（包括但不限于知识产权、不动产、设备及其他动产以及合同权利等），除抵押贷款等外，上市公司集团成员的自有的资产上不存在任何重大的负担。

(1) 上市公司集团成员名下的土地使用权均为出让土地使用权，上市公司集团成员已依法取得所有自有不动产的不动产权证，各自有不动产（包括在建工程）的取得或建造在重大方面均符合适用法律。