股票代码：000703 股票简称：恒逸石化 上市地：深圳证券交易所

（广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号）

公开发行可转换公司债券

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

第一节 重要声明与提示

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年7月19日刊载于《中国证券报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（.cn）的《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

一、可转换公司债券中文简称：恒逸转2。

二、可转换公司债券代码：127067。

三、可转换公司债券发行量：300,）查询。

公司名称：恒逸石化股份有限公司

英文名称：HENGYI PETROCHEMICAL ）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的109%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的恒逸转2数量为其在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后登记在册的持有恒逸石化的股份数量按每股配售）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.50元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加300,000.00万元，总股本增加28,571.43万股。

五、可转债上市符合法定的可转债发行条件的说明

公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》有关可转债的相关规定。同时，根据公司2022年1-6月经营情况，公司2022年半年报披露后预计仍将符合《上市公司证券发行管理办法》有关可转债的相关规定。

除公司2022年7月28日第十一届董事会第二十次会议通过决议，拟将公司注册地由广西壮族自治区北海市变更至广西壮族自治区钦州市之外，本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、重大诉讼、仲裁案件；

7、重大会计政策变动；

8、会计师事务所变动；

9、发生新的重大负债或重大债项变化；

10、发行人资信情况发生变化；

11、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

名称： 中信证券股份有限公司

住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号

保荐代表人： 毛宗玄、朱玮

项目组成员： 夏泰春、何少杰、游通

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信证券认为：恒逸石化本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，恒逸石化本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐恒逸石化可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（此页无正文，为《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》盖章页）

发行人：恒逸石化股份有限公司

（此页无正文，为《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》盖章页）

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

1990年12月19日，新中国内地第一家证券交易所开业，它是 1990年11月26日，经国务院授权、由中国人民银行批准建立的上海证券交易所。这是建国以来内地的第一家证券交易所。
上海证券交易所（英文：Shanghai Stock Exchange，中文简称：上交所）成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，受中国证监会监督和管理，是为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易、实行自律管理的会员制法人。
截至2020年末，沪市上市公司家数达1800家，总市值45.5万亿元；2020年全年股票累计成交金额84.0万亿元，日均成交3456亿元，股票市场筹资总额9152亿元；
债券市场挂牌20378只，托管量13.2万亿元，现货成交11.5万亿元；基金市场上市只数达373只，累计成交10.8万亿元；衍生品市场全年累计成交7167亿元。沪市投资者开户数量已达27550万户。
2018年12月，经中国证监会批准，新修订的《上海证券交易所公司债券上市规则》及《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》正式发布实施。
提供证券集中交易的场所、设施和服务；
制定和修改上交所业务规则；按照国务院及中国证监会规定，审核证券公开发行上市申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等；
提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；
组织实施交易品种和交易方式创新；对会员进行监管；
对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管，提供网站供信息披露义务人发布依法披露的信息；
对证券服务机构为证券发行上市、交易等提供服务的行为进行监管；
设立或者参与设立证券登记结算机构；
管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；
法律、行政法规规定的及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

　　王建文，安徽省望江县人。南京大学法学院教授、博士生导师，国家社科基金重大项目首席专家。兼任江苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会立法工作决策咨询专家、江苏省政协法律顾问、江苏省法官检察官遴选委员会非常任委员、南京市中级人民法院特邀咨询专家、南京市秦淮区委法律顾问等社会职务。任中国法学会商法学研究会常务理事、江苏省商法学研究会副会长、江苏省互联网与信息法学研究会会长等学术职务。获中国法学会商法学研究会“2020中国商法年度人物”（2021年入选）、第三届江苏省优秀青年法学家（2013年入选）、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人（2011年入选）、江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人（2010年入选）、江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师（2004年入选）等荣誉称号。在《中国法学》等刊物发表学术论文百余篇，出版专著、专著型教材三十余部，参编“马工程”教材《商法学》等国家级教材多部。

　　我国《证券法》经2019年修订后，中国证监会又于2020年、2021年先后修订了《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券交易所管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券市场资信评级业务管理办法》《证券市场禁入规定》等规章，从而形成了全新的证券法律体系。

　　本书以此为主要依据，结合境外立法例与我国证券市场实践，对证券法基本制度与理论作了全面、系统的梳理与诠释。全书共十六章，分述了证券法和证券市场、证券市场的主体、证券发行制度、证券承销和保荐制度、证券交易制度、信息披露制度、上市公司收购制度、上市公司反收购制度、投资者保护制度、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构与证券业协会、证券监管制度、证券法律责任等内容。本书全面、系统地阐述了证券法制度与理论体系，对目前证券市场出现的问题进行了必要探讨，从而兼顾了理论学习与实务工作需求。

　　一、我国《证券法》面临的时代背景：证券市场的发展历程 

　　证券法与证券市场既相互促进、也相互制约，因而证券法的发展水平与证券市场的发展程度密不可分。基于此，学习证券法有必要对改革开放后证券市场的发展历程有所了解。我国股票市场发端于1984年，起步于1992年，是在渐进式改革模式下推行股份制改造的产物。从产生、发展的历程可以大致被划分为四个阶段：场外交易阶段；取消场外交易市场阶段；单一交易所市场阶段；多层次证券市场初步建立阶段。

　　当代中国股市的第一阶段是场外交易阶段，其时间大致为1984～1990年。在此阶段，以融资为发行股票的最主要目的，并初步形成了场外交易市场。1984年９月，北京天桥百货股份有限公司成立，并首次发行股票。1984年11月，中国人民银行上海市分行批准上海飞乐音响股份有限公司发行股票。1987年柜台交易市场形成和发展起来。在柜台交易市场设立以后，尽管政府部门一再以“非法交易”为名予以打击，但场外私下交易始终没有停止。面对柜台交易市场与场外私下交易市场并存的格局，建立全国性统一集中交易的股票市场终于被提上了议事日程。

　　当代中国股市的第二阶段是取消场外交易市场阶段，其时间大致为1990～1998年。上海证券交易所成立于1990年11月26日，于同年12月19日开业。深圳证券交易所于1989年11月15日筹建，1990年12月1日开始集中交易（试营业），于1991年4月11日由中国人民银行总行批准成立，并于同年7月3日正式营业。这两家证券交易所的成立标志着当代中国股市进入了一个新的阶段。

　　当代中国股市发展的第三阶段是单一交易所市场阶段，时间大致为1999年至2005年。1997年5月以后，经国务院批准，沪深两个证券交易所由原先分别由上海市政府和深圳市政府监管转为由中国证监会直接监管。此后，中国证监会直接管理这两个证券交易所的多方面事务，同时，拥有直接任免这两个证券交易所高管人员的权利。在1998年年底证券交易中心等各种场外交易市场关闭了以后，形成了由中国证监会直接管理下全国统一的单一股票交易市场架构。

　　2005年《证券法》与2005年《公司法》的正式实施是中国股票市场进入第四阶段的一个重要标志，此后多层次证券市场初步建立。2005年《证券法》规定，证券交易所可以规定高于《证券法》规定的上市条件。这就为上海、深圳证券交易所各自确定市场定位和发展方向提供了法律依据。2005年《证券法》还明确规定了公开发行的概念、公开发行的条件和上市条件。公开发行条件和上市条件的分离使公开发行非上市股份有限公司的存在成为可能，为满足这些公司的股份转让需求，必须探索建立场外交易市场。三板市场及新三板市场由此获得发展。在此期间，还经历了区域性股权交易市场的探索和规范阶段。中国证监会于2017年5月3日发布的《区域性股权市场监督管理试行办法》第3条规定：“区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。除区域性股权市场外，地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。”依此，区域性股权市场被明确定位为为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务。作为多层次证券市场的一部分，2009年7月26日，中国证监会开始受理创业板上市申报。2009年9月25日，首批10只创业板股票开始申购。2009年10月23日，中国证监会举行创业板开板仪式，宣布创业板市场正式启动。十余年来，创业板上市公司营利能力不断提升，高科技、高成长、高研发依然是其最为突出的标签。分行业来看，创业板上市公司中新兴行业表现尤为突出。科创板和北京证券交易所的建立与运行意味着我国多层次证券市场已基本建立。2019年6月13日，科创板正式开板。2019年7月22日，科创板正式开市，首批上市公司25家。2019年8月，为落实科创板上市公司并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创板上市公司并购重组行为，中国证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》。截至2021年11月23日，科创板上市公司已达354家。2021年11月15日，北京证券交易所揭牌暨开市仪式在北京隆重举办。其愿景是坚持错位发展、突出特色，以试点注册制为基础，扎实推进契合中小企业特点的制度创新，加强与新三板创新层、基础层的有机联动，深化与沪深交易所、区域性股权市场协调发展，共同营造多层次资本市场发展的良好生态。

　　二、我国《证券法》面临的特殊使命：投资者保护

　　投资者作为证券市场的资金提供者，乃证券市场的基石。但在证券市场中投资者是最缺乏证券市场信息的参与者，且多为力量分散的社会公众投资者，他们难以与证券发行人、多数股东、机构投资者及证券公司等处于优势地位的其他证券市场参与者对抗，处于明显的弱势地位。如果无法对投资者提供有效的法律保护，将使其选择退出证券市场，从而使证券市场难以健康发展，甚至会名存实亡。因此，要使证券市场获得稳定发展，就必须加强对投资者的权益保护。保护投资者权益，从表面上看，“是保护个别投资人的权益，但从宏观角度观察，则更是证券市场健全发展的基础”。投资者保护方面的法律制度是否健全，是一个国家资本市场能否稳定和保持繁荣的重要基础。保护投资者合法权益是世界各国证券法的核心任务与主要目的，也是各国证券监管机构共同遵循的一个基本理念。

　　在国有企业股份制改造这一特殊的历史背景下，长期以来，我国证券市场主要服务于国有企业的股份制改造和筹集资金，因而更多地发挥着融资市场而非投资市场的功能，整个法律环境也倾向于保护证券发行人利益而非投资者利益。直到1998年《证券法》将“保护投资者的合法权益”明确规定为该法的立法宗旨之一，并在2005年《证券法》相关规范中作了较为具体的制度安排，才为我国投资者权益保护提供了坚实的制度基础。2019年《证券法》又在具体制度方面作了进一步完善，如：（1）确立了“公开、公平、公正”原则和当事人平等、诚实信用原则等证券法基本原则；（2）对投资者的知情权、参与权等作了明确规定，建立了强制信息披露制度；（3）新设“投资者保护”专章，包括投资者适当性制度、股东权利征集制度、上市公司现金分红制度、公司债券持有人保护制度、先行赔付制度、投资者保护机构支持制度、证券代表人诉讼制度，从而大幅度提高了投资者的保护水平；（4）除进一步完善证券违法行为的行政责任与刑事责任外，还建立了证券民事赔偿机制和相关的法律救助机制，等等。尽管在实践中对投资者合法权益的保护存在种种问题，但中国证监会一直注重并不断强化对投资者权益的保护。

　　在投资者保护制度中，投资者适当性制度可谓资本市场的一项基础制度，被成熟证券市场普遍应用于保护投资者权益和管控创新风险。“将适当的证券产品销售给适当的投资者”，这是对投资者适当性制度最简明扼要的概括。随着中国资本市场的创新发展，投资者适当性制度已经成为资本市场的一项基础制度。投资者适当性制度要求证券公司等证券经营机构在向投资者提供投资建议或者推荐金融交易时承担适当性义务，即投资建议或推荐的金融交易应在向投资者推荐前获得正当性，并与投资者的财务状况、投资知识及经验、风险承受能力等相适应。2019年《证券法》固然为投资者分类制度、了解客户制度、信息告知制度、评估测试制度等投资者适当性制度提供了明确的上位法依据，但与相关规章和自律规范存在差异，中国证监会应考虑协调方案。为履行适当性义务，确保提供的服务适合不同的投资者，各国（地区）投资者适当性制度普遍规定了投资者分类管理制度。各国（地区）实行的投资者分类管理制度体现了保护弱者的立法理念。我国《证券法》正式确立了投资者分类制度，并采纳了中国证监会于2016年12月12日发布的《证券期货投资者适当性管理办法》的做法，将投资者分为普通投资者和专业投资者。经营机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。专业投资者之外的投资者为普通投资者。经营机构应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理。

　　因康美药业虚假陈述案而广为社会公众了解的证券代表人诉讼制度也是投资者保护制度的重要内容。2019年《证券法》第95条详细规定了证券代表人诉讼制度：“投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。”（第1款）“对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。”（第2款）“投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。”（第3款）依此，虚假陈述等证券民事赔偿诉讼可以采用人数不确定的代表人诉讼方式，由法院发出公告征集受害投资者登记。

　　《证券法》第95条规定的证券代表人诉讼制度被称为中国特色的证券集体诉讼制度。证券代表人诉讼制度虽与美国证券集团诉讼有较大差异，但对于适应注册制改革背景下投资者保护和权利救济的新形势非常重要。该制度具有三项特色：其一，充分发挥了投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼；其二，允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体；其三，建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，便于投资者维护自身合法权益。

　　2020年7月30日发布的《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》对证券纠纷代表人诉讼制度作了详细规定。依其规定，证券纠纷代表人诉讼包括因证券市场虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为引发的普通代表人诉讼和特别代表人诉讼。其中，普通代表人诉讼是依据《民事诉讼法》第53条、第54条，《证券法》第95条第1款、第2款提起的诉讼；特别代表人诉讼是依据《证券法》第95条第3款提起的诉讼。证券纠纷代表人诉讼案件，由省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。对多个被告提起的诉讼，由发行人住所地有管辖权的中级人民法院或者专门人民法院管辖；对发行人以外的主体提起的诉讼，由被告住所地有管辖权的中级人民法院或者专门人民法院管辖。特别代表人诉讼案件，由涉诉证券集中交易的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所所在地的中级人民法院或者专门人民法院管辖。该规定要求，人民法院充分发挥多元解纷机制的功能，按照自愿、合法原则，引导和鼓励当事人通过行政调解、行业调解、专业调解等非诉讼方式解决证券纠纷。

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