关于聘请独立财务顾问暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：过去 12 个月内，公司与长城国瑞证券有限公司未进行关联交易。

公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”、“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金总金额不超过60,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

（以下简称“长城国瑞证券”）为独立财务顾问，为本次交易提供服务。根据双方签订的独立财务顾问协议，公司应向长城国瑞证券支付服务费用2,500万元（含税）。

因德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）持有长城国瑞证券33%股权，且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞证券是公司的关联方，上述交易构成关联交易。另，财政部下属中央金融企业中国长城资产管理股份有限公司持有长城国瑞证券67%的股权。

        长城国瑞证券系公司关联法人，本次聘请其担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问事项构成关联交易。

名称：长城国瑞证券有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

注册地：厦门市莲前西路二号莲富大厦十七楼

主要办公地：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦6层

注册资本：人民币175,000万元

经营范围：证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。

  三、关联交易标的基本情况

  四、关联交易的主要内容和履约安排

       公司聘请长城国瑞证券担任公司本次资产重组项目的独立财务顾问，协助公司进行资产重组项目的方案设计、申报、实施、持续督导等工作，并出具相关专业意见。

        根据双方签订的独立财务顾问协议，公司应向长城国瑞证券支付发行服务费2,500万元（含税）（大写：人民币贰仟伍佰万元整）。

      任何一方违反《独立财务顾问协议》项下任何规定、承诺均视为违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿因此而遭受的损失，包括但不限于直接损失和追索权利而支付的费用。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

        本次关联交易将有助于上市公司转型升级，实现双主业发展战略，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力，全面提升上市公司核心竞争力，改善经营状况。

  六、关联交易应当履行的审议程序

年10月16日，公司召开了第七届董事会第四次次会议，会议审议通过了《关于公司聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的议案》，同意聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的中介机构之一。公司关联董事李维先生、高松先生回避了表决。表决结果：赞成6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次提交公司董事会审议的《关于公司聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，鉴于长城国瑞证券在国内证券市场具备良好的业务能力，公司聘请长城国瑞证券为本次交易提供相关服务，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  (二)  经独立董事签字确认的独立董事意见

1、罗顿发展股份有限公司第七届董事会第四次会议（通讯表决方式）决议

2、《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》

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1、十大券商公司独立财务顾问内核程序及内核意见（完整版）   一、中金证券独立财务顾问内核程序及内核意见 一、中金公司内核程序简介根据财务顾问办法、中国证监会及深交所的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。本机构内核程序如下：1、立项审核项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。2、尽职调查阶段的审核内核工作小组组建后，项目正式

2、开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。3、申报阶段的审核项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。上市公

3、司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初

4、审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。4、申报后的审核项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。二、中金公司内核意见中金公司内核工作小组对本次交易发表的内核意见如下：济南柴油机股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）披露的内容真实、准确、完整，中金公司内核工作小组同意出具本

5、独立财务顾问报告。   二、中银证券独立财务顾问内核程序及内核意见一、内部审核程序根据中银证券投资银行内核小组工作规则，内核小组对预案和其他报证券交易所的文件进行审核，内核委员就项目是否符合有关法律法规要求和中银证券的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。中银证券的内部审核程序包括：1、内核小组会议准备（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前2-3个星期提出。（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请3

6、-5个工作日后召开。（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员。根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参

7、加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨论和表决。2、内核小组会议议程（1）会议由内核小组组长主持；（2）项目组介绍内核报告的主要内容；（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；（6）会议主持人宣布表决结果。3、内核小组决策（1）内核委员均

8、以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定项目主办人负责根据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制组；（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。 二、内核意见本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次中钢天源重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据公司法、证券法、重组管

9、理办法、上市规则、重组若干问题的规定、格式准则第26号、财务顾问业务指引等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：1、针对重组管理办法、重组若干规定等法律、法规的规定，内核小组认为中钢天源本次重大资产重组符合上述规定具体条件。2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具

10、了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。  三、中信建投证券内核程序及内核意见 一、独立财务顾问内核程序1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并

11、提交根据财务顾问办法、财务顾问业务指引等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。二、独立财务顾问内核意见中信建投证券内核小组成员认真阅读了济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及独立财务顾问报告，内核意见如下：1、本次济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）符合公司法、证券法、重组管理办法等法律法规及规范性文件的要求。本次济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公告前，关于本次交易事项履行

12、了必要的程序。2、出具的中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告符合重组管理办法和财务顾问管理办法等法律法规的要求。综上所述，本独立财务顾问同意为济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。   四、国泰君安独立财务顾问内部核查程序及审核意见一、假设前提本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：（一）除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；（二）

13、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（四）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；（五）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；（六）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；（七）有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；（八）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。二、国泰君安内部核查程序及内部核查意

14、见（一）内部核查程序1、提出内部核查申请根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部核查申请并提交相应的申请资料。2、初步审核针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。3、专业审核风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。（二）内部核查意见国泰君安内部核查小组对本次资产重组的内部核查意见如下：国泰君安

15、内部核查人员在认真审核了本次万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内部核查意见如下：1、本次交易符合公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规的相关规定。2、同意出具国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告。3、通过本次交易，万润科技的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强万润科技的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。三、国泰君安对

16、本次交易的总体评价国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法及上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与万润科技、万润科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：（一）本次交易方案符合公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规和规范性文件的规定；（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；（四）本次交易的完成

17、将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。 四、独立财务顾问结论意见国泰君安作为万润科技的独立财务顾问，根据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法和上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对深圳万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与万润科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：一、本次交易方案符合公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、重组若干规定等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信

18、息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；三、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；五、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将

19、继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；六、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；七、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；八、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在

20、重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组管理办法第十三条所规定的借壳上市的情形。   五、海通证券独立财务顾问内核程序简介和内核意见一、内核程序项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。  二、内核意见海通证券内核机构认为：本次交易符合公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公

21、司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。第十二章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见海通证券作为本次长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的长城电脑独立财务顾问，按照证券法、公司法、重组办法和上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与长城电脑的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：1、本次交易上市公司以成为中国电子自主可控计算的重要载体，打造中国电子军民融合的信息安全重要平台为目标，上市公司已按照公司法、证券法、重大资产重组管理办法和上市

22、规则等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序，本次交易符合重大资产重组管理办法等相关规定。2、本次交易不会新增同业竞争，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于减少关联交易金额，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。3、本次交易相关作价综合考虑了各方的实际情况及利益，定价公允、合理。4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害长城电脑及其全体股东、长城信息及其全体股东利益的情形。5、本次交易有助于完善和拓展上市公司的的产业链，提升其资产规模、资源储备

23、、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。   六、广发证券独立财务顾问的内核程序及内核意见一、广发证券内部审核工作规则及审核程序（一）内核工作概述广发证券根据相关要求制定了广发证券投资银行业务内核工作办法、广发证券投资银行业务内核小组工作细则，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向

24、中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。（二）内核小组职责广发证券内核小组具体履行以下职责：1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；4、履行广发证券赋予的其他职责。（三）内核小组人员组成广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。（四）审核程序  二、独立财务顾问内核意见本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了

25、本次岭南控股重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据公司法、证券法、重组办法、上市规则、财务顾问办法等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：1、岭南控股本次重大资产重组符合公司法、证券法、重组办法、重组若干问题的规定、格式准则26号、财务顾问办法等法律法规及规范性文件规定的重大资产购买条件；本次重大资产重组公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。2、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报

26、告符合重组办法、重组若干问题的规定、格式准则26号、财务顾问办法等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为岭南控股本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。  七、招商证券独立财务顾问内核意见及结论意见一、招商证券内部审核程序及内核意见（一）内部审核程序根据上市公司重大资产重组财务顾问业务指引以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案）和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：1、内核部的现场核查招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深

27、入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。2、项目小组提出内核申请项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。3、内核预审阶段内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师

28、、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。4、出具内核审核报告内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。5、内核小组审核阶段内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。6、内核会议意见的反馈和回复内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核

29、会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。（二）内核意见经过对重组报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：广东鸿图科技股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为广东鸿图本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。二、结论性意见经核查广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关文件，本独立财务顾问认为：1、本次交易符合公司法

30、、证券法、重组管理办法等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于

31、上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；8、截至本报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。   八、华泰联合证券独立财务顾问内核程序及内部审核意见一、独立财务顾问内核程序1、本次交易之财务顾问主办人对辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本

32、符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；2、本独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；3、本次内核小组会议于 2016年4 月25日在华泰联合北京办公室召开，参加会议的内核小组成员共 5 人，与会内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对

33、本项目出具内核意见；4、华泰联合证券项目组人员根据内核意见，对相关问题进行答复，对相关材料进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，交由风险合规部门进行复核，之后出具本财务顾问报告。二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核小组成员认真阅读了辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及独立财务顾问报告，讨论认为：“你组提交的科隆精化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”  综上所述，本独立财务顾问同意为科隆精化本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请

34、文件。  九、国金证券独立财务顾问内核程序及内部审核意见一、独立财务顾问内核程序国金证券按照上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。二、独立财务顾问内核意见经过对冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对

35、本次交易的核查意见如下：（一）冠福股份本次交易符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；（二）同意就冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报中国证监会审核。  十、华创证券独立财务顾问内部核查情况说明一、内部核查程序（一）华创证券内核管理体系根据华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则之规定

36、，华创证券设立投资银行内核委员会，对公司投行业务进行质量把关和风险控制；投资银行总部设立质量控制部，负责投资银行业务管理、质量监督、法律风险控制和业务培训，亦是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会工作。（二）华创证券内核工作流程及议事规则项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理，分管董事总经理对项目进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请，并提供以下资料：A. 内核申请书；B. 部门负责人、项目负责人出具的承诺函；C. 至少包括本次重组预案在内的主要信息披露文件；D. 项目工作底稿。 质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日，即指定一名项目主审员，由其负责该项目的综合审查

37、，同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查。质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审报告，在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版、召开内核会议的通知一并发送给内核委员。会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出。内核会议通知中须包括会议时间、会议地点、会议议程等内容。内核会议须至少有7名内核委员、项目组负责人、指定代表人和质量控制部项目主审员出席。内核委员不得无故缺席，如遇特殊情况无法及时审查内核资料，须在接到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假；如遇对材料进行审核并出具审核意见，但无法出席会议的，需在仔细审阅全部内核会议材料后，书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其表决意见。每一位内核委员只能接受一票委托。内核会议由质量控制部指定专人作会议记录，与会委员须在会议记录上签名。内核会议按以下程序召开：A. 内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排；B. 项目组介绍项目基本情况；C. 项目主审员就初审情况做汇报；D. 内核委员对项目负责人及项目组成员进行问核；E. 内核委员自由提问，并进行讨论；F. 投票表决；G. 宣布表决结果。 内核会议采取记名投票方式。投票时，除内核委员、质量控制部审核工作人员外，其他人员需离开会场。投票情况由两名质量控制部工作人员统计后，结

【摘要】自2020年3月1日开始实施的新《证券法》相比以前有了巨大变化， 如：大幅提高了违法成本， 取消了证券服务机构从事证券期货业务的行政许可， 确立了证券发行的注册制等。 在深入分析以上变化给独立审计行业带来的挑战与影响的基础上提出了应对之策， 即会计师事务所要抓住机遇， 把风险审计落到实处， 切实提高审计质量， 促进资本市场生态环境的改善。

【关键词】新《证券法》;会计师事务所;注册制;审计质量;审计风险

【中图分类号】/a/_