原本正在证券行业内小范围征求意见的一份指导意见，目前已完全在行业讨论开来！

行业究竟持何看法？如何看待规范后可能带来的影响？

券商中国记者今日采访多位券商和第三方人士，归纳整理出业内四大关注点：包括第三方交易接入争议，停止与银行、保险、信托合作，厘清证券公司与第三方机构的三大责任边界以及外部合作准入门槛提高。

反馈一：第三方交易接入存争议

对于该指导意见（征求意见稿），券商中国记者采访的多位券商人士和第三方人士都非常关注第三方交易接入到底是否可行，他们认为，交易接入这一点是征求意见稿中的最关键的“模糊地带”。

指导意见中一方面指出，“证券公司可以在第三方平台发布广告并链接至公司门户网站、客户交易终端等自有网络服务平台，或者采取租用第三方提供的网络空间经营场所的方式在第三方平台上开展网上证券业务。”

另一方面，指导意见中还提到，“证券公司不得为第三方机构非法开展网上证券业务提供任何便利，包括但不限于为其提供交易下单的通道，将网上证券业务交由第三方机构运营，向第三方机构让渡承载网上证券业务相关信息系统模块的管理权，允许第三方机构违规更改网上证券业务相关信息系统模块的参数及配置信息等。”

什么是“网络空间经营场所”？券商在第三方平台嵌入自己的H5交易算不算新规认可的范围？SDK又是否可行？这些问题是各个证券公司目前最为关心也最存疑惑的。

上海一家中型券商零售业务负责人：“感觉还是留了点口子，至少广告的形式是允许的，这里面还是有空间的。毕竟目前很多券商和第三方也是以广告的形式在合作。但是对于H5等开户的形式，是否可行，条款未明确。”

华中地区一家中大型券商资深经纪业务人士：“我们判断目前大型的第三方平台直连证券公司交易系统的模式肯定会被掐断，或许可以改为更为规范的H5或者SDK接入方式。”

传统意义上证券公司借助第三方平台开展网上证券业务是指：

证券公司通过第三方平台的显要位置，开展品牌、产品及服务的宣传推介活动，类似于在媒体上做广告。随着技术进步，逐渐演变为“链接跳转”模式，主要包括两种类型：

一是“跳转访问网站”，即通过访问证券公司发布在第三方平台的广告链接，跳转访问证券公司网站或下载证券公司提供的网上交易应用程序。

二是“跳转直接访问证券公司功能”，即证券公司将开户、交易等业务功能集成在单独的页面（H5）或者封闭的功能模块（SDK）中，形式上内嵌在第三方平台中。在该模式下，第三方平台负责提供网络空间经营场所，相关页面或者功能模块及其承载的内容仍由证券公司自行管理和维护，客户开户和交易行为在证券公司实际控制下完成。

上海一家大型券商的网络金融部负责人：“H5因为还有信息安全的问题，应该是接不了了，但是SDK的方式到底可不可以，这没有写清楚，我们也不知道。从我们证券公司的角度讲，我们是希望SDK也不能接入，证券交易毕竟是牌照业务。”

倘若第三方交易接入方式被全面停止，首当其冲的即是最大的第三方平台同花顺，而同花顺今日也发出公告，回应该指导意见征求意见稿。

“鉴于我司在相关领域具有较为丰富的实践经验以及技术实现能力，我司积极配合监管部门及相关单位开展信息技术相关制度研究，并且已按照监管部门的要求制定了技术优化改造方案，现已进入实施阶段。实施期间，不会对投资者的正常使用产生影响。

比对《意见》有关内容，我司完全具备全面符合《意见》有关信息技术服务机构各项要求的主体条件、技术环境以及制度流程安排。我司将会同合作证券公司按照《意见》正式发布版本及有关要求更新合作框架协议，有效履行信息技术服务机构职责，积极配合合作证券公司开展第三方平台网上证券业务的技术评估，敦促证券公司合规展业，共同维护行业秩序，切实保护投资者合法权益。”

反馈二：停止与银行、保险、信托合作，分业经营、分业管理

第二个最为业内关注的，也是影响范围较大的内容是，明确了证券公司不得借助银行、信托、保险公司提供的技术服务开展网上证券业务。

券商中国记者获得的《关于规范证券公司借助第三方平台开展网上开户交易及相关活动的指导意见》起草说明认为，证券公司借助第三方平台开展网上证券业务可以在一定程度上提升信息传递效率、拓宽服务半径，但也显现出一些新情况、新问题、新风险。其中，与银行、保险、信托公司开展合作的风险较为突出。

一是不符合“分业经营、分业管理”监管框架。《证券法》规定证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理。借助信息技术手段实现在银行等金融机构界面下的证券开户、交易入口，将极大模糊金融机构之间原本清晰的责任边界。

二是可能引发或加剧市场波动，损害投资者合法权益。通过相关合作，储蓄客户转换为证券市场投资者的便捷程度大幅增加，在市场行情推动下，可能加速风险偏好趋于保守的投资者及相关资金进入股市，一旦适当性管理把关不严格，易引发或加剧市场波动，损害投资者合法权益。

因此，指导意见要求，根据《证券法》第六条关于分业经营、分业管理的规定，证券公司不得借助银行、信托公司、保险公司提供的技术服务开展网上证券业务。

证券公司借助银行、信托公司、保险公司提供的第三方平台开展网上证券业务的，立即停止新增客户，在本指导意见发布之日起六个月内，引导存量客户通过证券公司自有渠道开展网上证券业务，并终止在相关第三方平台上开展网上证券业务。

“这条对平安、东财这样典型的依靠集团和外部流量的证券公司的影响比较大，但是也堵住了目前券商与银行的线上合作模式，跟银行app线上合作导流的模式也基本被堵死了，而且是立即停止，感觉也是很难有空间了。”上述上海一家中型券商零售业务负责人对券商中国记者表示。

反馈三：厘清证券公司与第三方机构的三大责任边界

起草说明认为，证券公司借助第三方平台开展网上证券业务是证券经纪业务“线上化”的一种类型，是证券公司利用自身网络平台为投资者提供服务的补充手段，其本质仍然是金融服务活动，其责任主体仍然是证券公司，应当经监管部门批准后方可开展。

指导意见指出，证券公司是开展网上证券业务的责任主体，应当自主生成并全程管理在第三方平台发布的证券业务相关内容，按照业务合规、系统稳定、资金安全、数据保密的要求开展网上证券业务，并对第三方机构的安全性及合规性进行持续跟踪。

针对券商与第三方机构的合作带来的新增风险，《指导意见》将厘清证券公司与第三方机构的责任边界（含业务边界、信息系统边界、宣传推介边界等）作为重点规范内容。

证券公司可以在第三方平台发布广告并链接至公司门户网站与客户交易终端等自有网络服务平台，或者采取租用第三方平台提供的网络空间经营场所的方式在第三方平台上开展网上证券业务。

第三方机构仅可以提供网络空间经营场所、信息发布平台、链接跳转等技术服务，不得介入证券公司向客户提供证券业务相关服务的任何环节，包括但不限开立、维护、管理和注销证券公司客户的账户、客户招徕、客户适当性管理、接收客户交易指令等操作。

此外，《指导意见》还要求证券公司从操作层面划清业务边界，通过弹出提示窗口、展示证券公司名称等方式，确保投资者明确了解证券服务由证券公司提供。

要求证券公司对网上证券业务相关信息系统实现自主可控，确保客户交易指令及相关数据在证券公司控制的信息系统内封闭运行。

证券公司是开展业务宣传的责任主体，不得进行夸大、不实、误导性宣传，不得在展业过程中直接或通过第三方机构等变相方式向投资者返还佣金、赠送礼品或者输送其他不当利益；第三方机构不得以自身名义从事任何与网上证券业务相关的宣传推介活动。

证券公司不得直接或间接向第三方机构支付与开户、交易等业务指标挂钩的费用，不得采取“开户比赛”“交易比赛”等方式诱导投资者进行网上开户、交易及相关活动。

同时，《指导意见》重申证券公司保护投资者合法权益相关主体责任要求，包括加强风险提示、限制数据流动，以及不得随意简化务流程、省略必要环节、让渡信息系统管理权或者实施不当激励考核。坚决防止非法从事证券业务活动以及违规使用数据信息等违法违规行为。

反馈四：外部合作准入门槛提高

此前，证券公司与第三方平台的合作流程相对简单，但指导意见则提出了更高的要求，以后外部合作的准入门槛被大大提高。

一是要求证券公司借助第三方平台开展网上证券业务，应当对业务合规、系统稳定、资金安全、数据保密等方面进行审查，并由分管合规管理、风险管理信息技术管理及相关业务的高级管理人员出具书面审查意见；

二是明确遇到新情况新问题时，证券公司应委托中证信息等外部专业机构开展外部评估，并由其出具外部评估报告；

三是证券公司应当在内部审查完成后向中国证监会及住所地证监局报备，业务方案发生重大变更的，应当重新履行报备程序；

四是证券公司应当对第三方机构的安全性及合规性进行持续跟踪；

五是证券公司应当将合作内容纳入公司合规、风控、审计管理范围。

“三方引流现在都要合规高管认定等，那么是过往不究的，只管后面新增呢，还是以前的现在的都要一起改？”华东地区一家中型券商网络金融部人士向记者提出疑惑。

券商中国记者采访的多位券商人士认为，总体来说，此次指导意见明晰了一些过去未曾规定的事项，让行业有一个可统一遵循的规范，对行业来说是好事。但征求意见稿中还存在不少疑惑点亟待监管部门尽快厘清，减少行业争议。

对运用 " 银企直联 " 模式实现集团企业资金集中管理的探讨 一、目前我国集团企业资金集中管理存在的问题 长期以来，受管理工具和技术手段的制约，我国集团企 业的管理幅度、 监控能力和时效性并不尽如人意。 企业的资 金管理出现了如下弊端和不合理的情况： ① 资金运动不透明， 违规操作多。 集团资金分散存放在 不同商业银行几十个或几百个结算账户上， 使集团资金在途 数量极大、 极度分散， 部分资金甚至被违法存放在小金库中， 使资金出现浪费与流失； ② 监管力度和时效性不足。 集团企业的决策者无法实 时收集资金信息，不能随时掌握集团整体资金状况， 造成 决策延误，控制失效； ③ 集团企业内部上下游企业之间容易形成内部拖欠 “三 角债 ”； ④ 资金短缺与闲置并存。 经常出现在集团整体资金充 足的情况下部分集团下属成员单位由于局部资金短缺仍向 商业银行借款的现象，从而加大了集团整体财务费用的支 出； ⑤ 很多大中型公司的预算是不完整或者不准确的， 因为 没有先进的工具和方法， 导致预算管理非常困难、复杂， 一些公司甚至放弃了预算这一重要的管理控制方法； ⑥ 信息不对称。 走向集团化的大企业， 子公司散布世界 各地，母公司对子公司的管理或多或少地存在管理者无法全 面真实地掌握经营数据的问题，使决策信息数据的收集出现 高成本和信任风险。在多年的实际工作中，我国的不少集团 财务公司 / 结算中心结合本集团实际情况， 不断总结经验， 已 经形成了具有自己特色的金融和资金结算服务。但是，我们 也看到，基于传统账务处理的集团财务公司 / 结算中心的业务 管理存在以下问题： ① 结算与财务分割、内部结算与外部结算分割。 财务 人员要填制大量业务单据，并将业务制证、算账和记账，还 要及时传递和保管，工作量很大，业务环节多，经手人多， 操作程序复杂，效率低； ② 大量模式固定、账务规则相同、频繁发生的业务仍需 财务人员逐一处理，财务人员被迫埋没于凭山证海中，没有 更多的精力参与企业管理； ③ 异地结算的各种结算单据和报表、 申请单的传递依靠 手工的传真和邮寄完成，成本高且易出差错； ④ 资金在途时间长，到账慢； 为了适应集团企业资金集中管理的需要，个别巨型企业 采取自建跨区域、封闭的资金结算网络的办法，投入巨资铺 设异地网点、建设硬件网络环境和安全认证体系，虽然可以 为集团企业带来巨大的经济效益和社会效益，但其前期的巨 大投入和政策限制又让更多的集团企业只能驻足观望。集团 企业迫切地希望能在下列条件满足的基础上实现资金的集 中管理： ① 不改变集团企业下属成员单位在多家商业银行开立多 个结算账户的现状，以减少集团集中资金过程中内部不必要 的人为因素的可能干扰； ② 集中后的集团资金仍然存放在多家商业银行的集团指 定账户上，以减少集团企业对一家商业银行的依赖； ③ 在集团资金集中管理过程中，一方面要达到集团资金集 中管理的目的，另一方面也要充分考虑集团下属成员单位资 金运用的便利性和时效性，这两方面的有机结合不应建立在 设立集团资金异地管理分支机构的条件下，而应该充分采用 现代信息技术来加以实现，以满足降低集团资金管理成本的 目标和适应国家有关金融监管机构关于设立集团资金异地 管理分支机构的有关政策；