2022 年第二次临时股东大会

保利发展控股集团股份有限公司

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2022 年第二次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公

司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须

知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关

闭手机或将其调至振动状态。

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现场会议召开时间：2022 年 9 月 19 日（星期一），下午 14:30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

广州市海珠区阅江中路 832 保利发展广场会议室

网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台

（一）截至2022年9月9日（星期五）下午收市时中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知

公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会

议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在

网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主 持 人:董事长刘平先生

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（一） 报告股东现场到会情况

1、关于注册 100 亿元银行间交易商协会债务融资工具的议案

2、关于符合发行公司债券条件的议案

3、关于发行公司债券方案的议案（对应议案 3.01-3.11）

4、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

5、关于修订《公司章程》的议案

6、关于修订《股东大会议事规则》的议案

7、关于修订《独立董事工作制度》的议案

8、关于修订《关联交易决策制度》的议案

9、关于修订《募集资金管理办法》的议案

10、关于修订《分红管理制度》的议案

（五）与股东交流公司情况

（六）宣读现场投票表决结果

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关于注册 100 亿元银行间交易商协会

2022 年 4 月至 5 月，公司收到银行间交易商协会（以下简称“银

行间协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN315

获准发行共 100 亿元中期票据，截止目前已全部发行完毕。为加大公

司融资资源储备，充分发挥公司直接融资渠道优势，公司拟于近期向

银行间协会申请新注册 100 亿元债务融资工具，并根据市场情况择机

发行工具并择机发行。债务融资工具拟安排注册中期票据 50 亿元与

短期融资券 50 亿元。

提请股东大会审议以下事项：

（一）批准向银行间协会申请注册 100 亿元债务融资工具，其中，

中期票据 50 亿元、短期融资券 50 亿元；

（二）授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行债

务融资工具的全部事宜，包括但不限于：

1、决定债务融资工具发行上市的具体事宜，包括但不限于是否

分期发行、各期发行金额及期限、发行方式、还本付息方式、承销方

式、定价方式、票面利率、募集资金用途、偿债保证措施、担保事项、

债务融资工具上市、发行与上市场所、专业机构的选择、回售与赎回

2、代表公司签署与债务融资工具的注册、发行的所有相关协议

及其他必要文件等，并按照规定进行披露；

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3、办理其他与上述债务融资工具的注册、发行相关的具体事宜；

4、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

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关于符合发行公司债券条件的议案

2022年3月，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同

意保利发展控股集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券

注册的批复》（证监许可【2022】580号），获准发行98亿公司债券，

至今已全部发行完毕。为保障公司及时补充低成本、长期限资金，优

化债务结构，偿还到期旧债，持续加强融资精益化管理，公司拟启动

新一期99亿元公司债券申报。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公

司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，

公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向专业投资者公开发

行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资

一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

3、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列

资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公

开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

二、公司符合《公司债券发行与交易管理办法》关于公开发行公

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1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4、国务院规定的其他条件。

三、公司不存在《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与

交易管理办法》关于不得再次公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《中华人民共和国证券法》的规定，改变公开发行公司

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关于发行公司债券方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公

司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，

并结合公司的实际发行需求，公司拟定了本次公司债券的发行方案,

一、发行规模及票面金额

本次发行的公司债券规模为不超过人民币 99 亿元（含人民币 99

亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根

据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票

面金额为人民币 100 元。

本次发行的一般公司债券的期限为不超过 10 年（含 10 年），可

以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提

请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需

求和发行时市场情况确定。

三、债券利率及确定方式

本次发行的公司债票面利率将由公司和簿记管理人根据网下询

价簿记结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利

本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册

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通过后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大

会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情

本次发行的公司债券为无担保债券。

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款、回售条款以及相关条款

的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资

金、项目建设、并购地产项目及适用的法律法规允许的其他用途。具

体用途及金额提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公

八、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管

理办法》等规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优

九、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以

余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将

申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批

准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的

公司债券于其他交易场所上市交易。

十、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大

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会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不

能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通

过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

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关于授权董事会全权办理本次发行公司债券

为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易

管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，

提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的

全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东

大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次

公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包

括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定

方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、

担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体

配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权等以

及设置的具体内容、募集资金用途及金额、偿债保障安排（包括但不

限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债

券发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报及上市相

关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管

理协议以及制定债券持有人会议规则；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包

括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司

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债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但

不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），

并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还

5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重

新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，

对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情

况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长、总经理、财务总

监、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股

东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

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关于修订《公司章程》的议案

2021 年末至 2022 年初，证监会联合沪、深两交易所共同开展了

上市公司监管法规体系全面修订整合工作。其中，《上市公司章程指

引》等根据《公司法》《证券法》的最新修订进行了更新。为及时更

新公司基本管理制度，公司拟依据上述法律法规修订以及公司注册资

本变动等情况，对《公司章程》部分条款进行修订和更新，本次修订

不涉及对《公司章程》的结构、核心条款及重要决策权限的调整。具

一、依据最新法律法规对部分条款内容进行调整

原章程条款 修订后章程条款

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权： 法行使下列职权：

（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后

东大会审议通过。 提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一

2 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 期经审计总资产 30%的担保;

一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 ……

的担保…… 公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及

公司对外担保相关管理制度执行。违反审批权

限和审议程序为公司造成损失的，按照公司相

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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议

（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算……

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 ……

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

股份享有一票表决权。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

…… 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权

4 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 的股份总数。

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集

制。 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比

第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行

原第八十四条 股东大会就选举董事、监事进

表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

5 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

议，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股

决议，可以实行累积投票制。

份比例在 30%及以上时，应当实行累积投票制。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

原第一百零九条 董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内，决定公司

……（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的

7 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面

信息真实、准确、完整。

第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

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诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造

成损害的，应当依法承担赔偿责任

二、结合实际情况，依据最新法律法规对部分条款表述进行调整，

原章程条款 修订后章程条款

第 七 条 公司注 册 资 本 为 人民币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，

购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为

10 票的公司债券； 股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净 （一） 公司股票收盘价格低于最近一期每股

（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格 （二） 连续 20 个交易日内公司股票收盘价格

跌幅累计达到 30%； 跌幅累计达到 30%；

（三）中国证监会规定的其他条件。 （三） 中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第四十五条……公司采用网络或其他投票方式

的，应严格按照中国证监会和上海证券交易所

第四十五条……公司采用网络投票方式的，应

严格按照中国证监会和上海证券交易所发布

11 第五十六条 股东大会的通知包括以下内

……（六） 网络及其他方式的表决时间及表

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真

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真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

内容在其他条款已体现，本条删除

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为

股东参加股东大会提供便利。

原第八十七条 同一表决权只能选择现场、网 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络

络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于

原第九十条 股东大会现场结束时间不得早

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提

于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络

场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表

表决情况均负有保密义务。

决情况均负有保密义务。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大

大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交

地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有

构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采

采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应

人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券

券交易所报告。 交易所报告。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法

原第一百零六条 独立董事应按照法律、行政

规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定

法规及部门规章的有关规定执行。

原第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

不得参加计票、监票。…… 参加计票、监票。……

14 原第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任

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任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期届满以前，可由股东大会解除其职务。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之

之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年

个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一

在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1

起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

交易所报送季度财务会计报告。 送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监

部门规章的规定进行编制。 会及上海证券交易所的规定进行编制。

第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

在广州市工商行政管理局最近一次核准登记 在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后

后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。

提请股东大会批准《公司章程》修订，并授权公司经营层办理相

关工商变更登记和备案事项。

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关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据《上市公司股东大会规则》等监管规则的最新修订，拟相应

更新公司《股东大会议事规则》相关条款内容或表述，不涉及核心条

款及重要决策权限的调整。具体修订对比如下：

一、依据最新法律法规对部分条款内容进行调整

第四十条 下列事项由股东大会以特别 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通

1 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算

第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关

联关系时，应当回避表决 ，其所持有表决权的

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十三条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系时，应当回避表决 ，其所

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

持有表决权的股份不计入出席股东大会

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表

决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总

2 董事会、独立董事和符合相关规定条件的

股东可以征集股东投票权。征集股东投票

董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的

权应当向被征集人充分披露具体投票意

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

的方式征集股东投票权。公司不得对征集

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

投票权提出最低持股比例限制。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条 股东大会就选举董事、监事 第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表

进行表决时，根据《公司章程》的规定或 决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的

者股东大会的决议，可以实行累积投票 决议，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股

制。 份比例在 30%及以上时，应当实行累积投票制。

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二、结合实际情况，依据最新法律法规对部分条款表述进行调整，

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东

大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 大会的，应当书面通知董事会，同时向公司

所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易

在股东大会决议做出前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

不得低于 10%。 不得低于 10%。

第二十一条 发出股东大会通知后,无正当 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当

理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通 理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开通 少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开通

知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知

规定的有权出席股东大会股东的股权登记 规定的有权出席股东大会股东的股权登记

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东 第五十三条 提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，董事会应当 大会变更前次股东大会决议的，董事会应当

在股东大会决议中作特别提示。 在股东大会决议公告中作特别提示

第二十三条 公司应当在公司住所地或《公 第二十三条 公司应当在公司住所地或《公

司章程》规定的地点召开股东大会。 司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召

开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

第二十四条 公司股东大会采用网络方式 席。

的，应当在股东大会通知中明确载明网络方 第二十四条 公司应当在股东大会通知中明

式的表决时间以及表决程序。 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决

股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 程序。

6 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 不得早于现场股东大会召开前一日下午

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午 3:00。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网 结束当日下午 3:00。

络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 第四十七条 同一表决权只能选择现场、网

表决的以第一次投票结果为准。 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

第五十一条 股东大会现场结束时间不得早 现重复表决的以第一次投票结果为准。

于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案 第五十一条 股东大会现场结束时间不得早

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

2022 年第二次临时股东大会

案是否通过。 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。

第五十八条 股东大会应有会议记录，由董

第五十八条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的

8 其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确

签名，并保证会议记录内容真实、准确和完

和完整。会议记录应当与现场出席股东的签

整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

名册及代理出席的委托书、网络方式表决情

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

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2022 年第二次临时股东大会

关于修订《独立董事工作制度》的议案

根据《上市公司独立董事规则》等监管规则的最新修订，拟相应

更新公司《独立董事工作制度》相关条款内容或表述，完善对独立董

事任职资格、提名选举过程、职权履行等规定，不涉及核心条款的调

整。具体修订对比如下：

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担

第五条 独立董事必须具有独立性，下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系

（一）在公司或者公司附属企业任职的人

亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女

员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的

属指配偶、父母、子女等；主要社会关系

配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

（三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直

（三）直接或间接持有公司已发行股份

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5%以上的股东单位或者在公司前五名股

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提

1 东单位任职的人员及其直系亲属；

供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举

职的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及

（五）为公司或者其附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员或在相关机构中

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业

具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理

（六）《公司章程》规定的其他人员；

人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董

（七）中国证监会有关规定所认定的其他

事、监事和高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的

独立董事出现不符合独立性条件或其他

不适宜履行独立董事职责的情形，由此造

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

成公司独立董事达不到本章程规定的人

（九）《公司章程》规定的其他人员；

数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（十）中国证监会有关规定所认定的其他人员。

2022 年第二次临时股东大会

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股

票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到

本制度规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人

第六条 独立董事的提名、选举和更换程

（一）独立董事候选人由下列机构和个人

第六条 独立董事的提名、选举和更换程序：

（二）独立董事的提名人在提名前应当征

（一）独立董事候选人由下列机构和个人提名……；

得被提名人的同意……在选举独立董事

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人

的股东大会召开前，公司董事会应当在股

东大会会议通知中向股东披露上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事

（三）在选举独立董事的股东大会召开

会应当按照本制度第六条第二款的规定在股东大会

前，公司应将所有被提名人的有关材料同

会议通知中公布相关内容，并将所有被提名人的有关

时报送中国证监会、公司所在地中国证监

材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的

会派出机构和上海证券交易所。公司董事

有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

会对被提名人的有关情况有异议的，应同

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当

时报送董事会的书面意见。

对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议

对中国证监会持有异议的被提名人，

可作为公司董事候选人，但不作为独立董

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公

司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根

在召开股东大会选举独立董事时，公

据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或

司董事会应对独立董事候选人是否被中

者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

国证监会提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，

（五）独立董事连续 3 次未能亲自出

由董事会提请股东大会予以撤换。

席董事会会议的，由董事会提请股东大会

（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解

除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披

除出现上述情况及《公司法》中规定

的不得担任董事的情形外，独立董事任期

届满前不得无故被免职。提前免职的，公

司应将其作为特别事项向各股东披露，被

免职的独立董事认为公司的免职理由不

当的，可以作出公开的声明。

第七条 独立董事的职权： 第七条 独立董事的职权：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独 （一）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市

3 立董事除具有《公司法》和其他相关法律、公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决

法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立 策所需要的情况和资料。

董事以下特别职权： 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对

2022 年第二次临时股东大会

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达 其履行职责的情况进行说明。

成的总额高于 300 万元或高于公司最近 （二）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具

经审计净资产值的 5％的关联交易）应由 有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权

独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高

独立财务顾问报告，作为其判断的依据。于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务 关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨

所； 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独

3、向董事会提请召开临时股东大会； 立财务顾问报告，作为其判断的依据。

4、提议召开董事会； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 3、向董事会提请召开临时股东大会；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征 4、提议召开董事会；

集投票权。 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具

体独立董事的二分之一以上同意。 体事项进行审计和咨询。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不 （二）独立董事行使上述职权第 1 项至第 5 项职权，

能正常行使，公司应将有关情况予以披 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前

露。 款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。第 1、2

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交

提名等委员会的，独立董事应当在委员会 董事会讨论。

成员中占有二分之一以上的比例。 （三）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事

（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行

使，公司应将有关情况予以披露。

（五）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门

委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

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2022 年第二次临时股东大会

关于修订《关联交易决策制度》的议案

根据《上交所股票上市规则》等监管规则的最新修订，拟相应更

新公司《关联交易决策制度》相关条款内容或表述，新增对关联方提

供财务资助的管理要求，并细化关联方、关联交易的类别及关联董事、

关联股东的认定规则，不涉及核心条款的调整。具体修订对比如下：

第二十四条 公司不得为本制度第八条、第九条

规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股

股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务

资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供

1 - 同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助

的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审

第六条 本制度所称关联交易是指公司、控股子

公司及控制的其他主体与公司关联人发生的转

第六条 本制度所称关联交易是指公司、

移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

或其控股子公司与公司关联人发生的转移

（一）购买或出售资产；

资源或义务的事项，包括但不限于下列事

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子

2 （一）购买或出售资产；

（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；……

增加（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优

（十五）在关联人的财务公司存贷款

修改（十六）存贷款业务；

第七条 公司的关联人包括关联法人和关 第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他

联自然人。 组织）和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人，为公 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组

司的关联法人： 织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

2022 年第二次临时股东大会

……（三）由本制度第九条所列公司的关 ……（三）由本制度第九条所列公司的关联自然

联自然人直接或者间接控制的，或者由关 人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任

联自然人担任董事、高级管理人员的除公 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人

司及其控股子公司以外的法人或其他组 员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以

织； 外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组

组织；…… 织）及其一致行动人；……

第十条 具有以下情形之一的法人或者自

然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的