第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2021年度利润分配预案为：拟以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3、 审议通过《2021年度独立董事述职报告》

独立董事将在2021年度股东大会上述职，《2021年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

4、 审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

5、 审议通过《2021年年度报告及其摘要》

《2021年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

6、 审议通过《2021年度财务决算报告》

具体财务决算数据详见公司《2021年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

7、 审议通过《2021年度内部控制评价报告》

《2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

8、 审议通过《2021年度内部控制审计报告》

《2021年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

9、 审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

10、 审议通过《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》

2021年度高级管理人员薪酬为：总经理的薪酬为150万元/年（税前），副总经理、财务总监及董事会秘书的薪酬为100万元/年（税前），根据绩效考核结果进行发放。

董事王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生作为公司高级管理人员对此议案回避表决。

11、 审议通过《关于2021年度董事薪酬的议案》

2021年度公司董事的薪酬为：独立董事的津贴为人民币72,000元/年（税前）；公司不向其他董事支付董事薪酬。

公司第十届董事会全体董事对此议案回避表决，本议案需提交股东大会审议。

12、 审议通过《2022年度财务预算报告》

2022年度，公司计划实现营业收入48亿元，净利润6亿元。

本议案需提交股东大会审议。

13、 审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

关联董事王东海先生、韩啸先生、朱杰先生回避表决。《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

14、 审议通过《关于2022年度向金融机构申请融资额度的议案》

公司及下属子公司2022年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。融资期限内，融资额度可循环使用。《关于2022年度向金融机构申请融资额度的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

15、 审议通过《关于2022年度对外担保预计的议案》

2022年度，公司预计为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供担保的总额不超过60亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。《关于2022年度对外担保预计的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

16、 审议通过《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》

公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元自有闲置资金用于现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司授权管理层组织实施相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。《关于使用自有闲置资金用于现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

17、 审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

18、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司拟根据相关法规修订《公司章程》部分条款。《关于修订〈公司章程〉的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

19、 逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

1) 审议通过《股东大会议事规则》

2) 审议通过《董事会议事规则》

3) 审议通过《独立董事工作制度》

4) 审议通过《关联交易管理制度》

5) 审议通过《对外投资管理制度》

6) 审议通过《对外担保管理制度》

7) 审议通过《内部控制管理制度》

8) 审议通过《审计委员会工作细则》

9)  审议通过《董事会秘书工作细则》

10)  审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

12)  审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

13)  审议通过《信息披露事务管理制度》

本议案审议的各项管理制度详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案审议的第1-7项制度需股东大会审议。

20、 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

公司拟聘任李思萌先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。《关于变更董事会秘书的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

21、 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

公司第十届董事会任期即将届满，为确保公司董事会工作的顺利开展，董事会同意提名王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生和朱杰先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。董事会认为，上述四名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。

本议案需提交股东大会审议。

22、 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

公司第十届董事会任期即将届满，为确保公司董事会工作的顺利开展，董事会同意提名李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。

本议案需提交股东大会审议。

23、 审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

公司拟于2022年3月28日以现场投票结合网络投票形式召开2021年年度股东大会。《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（.cn）。

独立董事就本次董事会相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《百川能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

百川能源股份有限公司第十届监事会第十七次会议于2022年3月7日以现场会议方式召开。本次会议通知于2022年2月25日以书面递交、邮件或传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、 审议通过《2021年度监事会工作报告》

《2021年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

2、 审议通过《2021年年度报告及其摘要》

监事会认为，《2021年年度报告》及其摘要的编制程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度的规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实反映了公司的经营成果和财务状况。《2021年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3、 审议通过《2021年度财务决算报告》

具体财务决算数据详见公司《2021年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

4、 审议通过《2021年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

5、 审议通过《2021年度内部控制审计报告》

《2021年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

6、 审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

监事会认为，公司2021年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2021年度利润分配预案。《关于2021年度利润分配预案的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

7、 审议通过《关于2021年度监事薪酬的议案》

2021年度监事薪酬方案为：公司2021年度不向监事支付监事津贴。

公司第十届监事会全体监事对此议案回避表决，本议案需提交股东大会审议。

8、 审议通过《2022年度财务预算报告》

2022 年度，公司计划实现营业收入48亿元，净利润6亿元。

本议案需提交股东大会审议。

9、 审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

10、 审议通过《关于2022年度向金融机构申请融资额度的议案》

《关于2022年度向金融机构申请融资额度的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

11、 审议通过《关于2022年度对外担保预计的议案》

《关于2022年度对外担保预计的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

12、 审议通过《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》

《关于使用自有闲置资金用于现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

13、 审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

14、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《关于修订〈公司章程〉的公告》详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

15、 逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

1) 审议通过《监事会议事规则》

2) 审议通过《关联交易管理制度》

3) 审议通过《对外投资管理制度》

4) 审议通过《对外担保管理制度》

5) 审议通过《内部控制管理制度》

6) 审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

7) 审议通过《内部审计制度》

8) 审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

9) 审议通过《信息披露事务管理制度》

本议案审议的各项管理制度详见上海证券交易所网站（.cn）。

本议案第1-5项修订的制度需提交股东大会审议。

16、 审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

鉴于公司第十届监事会任期即将届满，为保证公司监事会工作顺利开展，监事会同意提名王文东先生和张敏女士为第十一届监事会非职工代表监事候选人。监事会认为，上述两名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司非职工代表监事的资格。

本议案需提交股东大会审议。

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归属于上市公司股东的净利润为人民币537,364,585.20元。截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,201,191,175.66元。经董事会决议，公司2021年度利润分配预案如下：

公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,363,010,801股，扣除公司目前回购专户的股份余额4,102,907股后应分配股数共1,358,907,894股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币339,726,973.50元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的63.22%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

公司于2022年3月7日召开第十届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。

公司2021年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案。

公司于2022年3月7日召开第十届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2021年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2021年度利润分配预案。

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

百川能源股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易预计是公司日常经营需要，定价公允，有利于公司的持续稳定经营，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

●本事项尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年3月7日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王东海先生、韩啸先生、朱杰先生回避表决。

公司独立董事认为：公司预计的2022年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务。2022年度预计金额是公司根据之前年度交易情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

（二）2021年度日常关联交易执行情况

（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

1、廊坊恒通建筑安装工程有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：永清县益昌路111号

注册资金：10,000万元人民币

经营范围：建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；起重设备安装工程专业承包叁级；防水防腐保温工程专业承包；金属门窗工程专业承包；建筑周转材料、建筑机械设备租赁。

2、天津市博安检测技术有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2002年4月10日

营业场所：天津市西青经济技术开发区赛达九纬路7号智尚中心

注册资本：800万元人民币

经营范围：检测技术开发；锅炉压力容器、压力管道、特种设备、船舶及船用产品、海上设施钢结构水面以上的无损检测；金属材料及非金属材料和部件的理化实验。

3、百川城市建设开发集团有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：1998年8月14日

营业场所：永清县益昌大街111号

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：房地产开发、经营；城市基础设施、园区建设与开发；现代农业、旅游开发；土地整理、土地流转服务；酒店管理、物业服务；房屋销售、出租、中介服务；建材批发；机械设备租赁；软件开发与信息技术咨询服务。

4、永清熙晨房地产开发有限公司

公司类型：有限责任公司

营业场所：永清县益昌南路65号

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：房地产开发经营；销售自行开发的商品房；物业管理（凭资质证经营）；投资管理、投资咨询（证券、基金、期货、贵金属除外）；销售建筑材料、五金、化工产品（危险化学品除外）。

5、荆州市景湖房地产开发有限公司

公司类型：其他有限责任公司

营业场所：沙市区北京西路192号（天然气大厦）

注册资本：6,000万元人民币

经营范围：房地产开发，建筑及装饰材料销售。

6、荆州贤达实业有限公司

公司类型：有限责任公司

营业场所：荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售：机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。

7、永清县恒安物业服务有限公司

公司类型：有限责任公司

营业场所：永清县金雀花园院内

注册资本：300万元人民币

经营范围：物业服务（凭资质证经营）；代办移动通信业务：办理装机入网业务、销售预付费卡、充值卡、话费收取、授权办理的其他业务；代收服务。

（二）与上市公司的关联关系

廊坊恒通建筑安装工程有限公司、天津市博安检测技术有限公司、百川城市建设开发集团有限公司、永清熙晨房地产开发有限公司、永清县恒安物业服务有限公司均为上市公司实际控制人间接控制公司；荆州市景湖房地产开发有限公司、荆州贤达实业有限公司为上市公司持股5%以上股东及一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，上述公司为公司关联法人。

上述关联方依法存续且经营正常，具备履约能力，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，有利于公司持续稳定经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

百川能源股份有限公司关于2022年度向金融机构申请融资额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2022年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。融资期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，融资期限内，融资额度可循环使用。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构的具体要求为准。

鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

公司于2022年3月7日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度向金融机构申请融资额度的议案》。

本次向金融机构申请融资额度事项尚需提交公司股东大会审议。

公司向银行及其他金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

关于2022年度对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●被担保人名称：百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“百川能源”）及下属全资子、孙公司（以下简称“下属子公司”）。

●预计担保金额及已实际提供的担保余额：2022年度公司及下属子公司预计提供担保的最高额度为600,000万元。扣除已履行到期的担保，公司对外提供担保余额为303,573.99万元。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●本事项尚需提交股东大会审议。

为满足公司发展需要及2022年度资金需求，实现高效筹措资金，公司于2022年3月7日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度对外担保预计的议案》，同意公司2022年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保的总额不超过60亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

公司2022年度预计对外提供担保的额度如下：

上述额度为2022年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（一）百川能源股份有限公司

（二）百川燃气有限公司

（三）阜阳国祯燃气有限公司

（四）荆州市天然气发展有限责任公司

（五）天津武清百川燃气销售有限公司

（六）固安县百川燃气销售有限公司

（七）香河县百川燃气销售有限公司

（八）大厂回族自治县百川燃气销售有限公司

（九）三河市百川燃气有限责任公司

（十）永清县百川燃气有限公司

注：上述财务数据系被担保人2021年度经会计师事务所审计数据。

上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

公司董事会认为：年度担保预计考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年度对外担保预计事项。

公司独立董事对年度担保预计有关情况进行了核查，发表如下独立意见：公司为下属子公司

来源：中国证券报·中证网 作者：