投资交易业务指南 (二)  新三板协议转让、做市交易实务

（一）全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型？

协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。需要注意的是，目前全国股份转让系统交易支持平台仅支持定价委托、成交确认委托，意向委托将在后续相关技术开发完成后实施。意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容。

定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。成交确认委托指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。

（二）投资者以协议转让方式买卖股票的操作流程是什么？

协议转让主要有三种成交方式，对应的流程分别为：一是点击成交方式，即投资者根据行情系统上的已有定价申报信息，提交成交确认申报，与指定的定价申报成交；

二是互报成交确认申报，即投资者通过其主办券商、全国股份转让系统指定信息披露平台等途径，寻找欲转让的交易对手方，双方协商好交易要素和约定号，然后双方均通过全国股份转让系统提交约定号一致的成交确认申报，全国股份转让系统对符合规定的申报予以确认成交；

三是投资者愿意以一定价格转让一定数量股份，则可以提交定价申报，除了盘中会与成交确认申报成交外，在每个转让日15:00收盘时，全国股份转让系统对价格相同，买卖方向相反的定价申报进行自动匹配成交。

（三）协议转让的开盘价与收盘价怎么形成？

在协议转让方式下，开盘价为当日该股票的第一笔成交价格，收盘价为当日最后30分钟让时间的成交量加权平均价格。最后30分钟无成交的，以当日成交量为权重计算的加权平均价格为收盘价，当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

（四）协议转让有无集合竞价环节？

协议转让无集合竞价环节。

（五）协议转让过程中投资者应注意哪些问题？

投资者协议转让股票，需要注意：

（1）协议转让没有涨跌幅限制，因此定价申报时需要准确填写申报价格，谨防出现价格错误被对手方点击成交；

（2）互报成交确认申报双方填报买卖方向相反、数量、价格、约定号等必须完全一致，否则会导致申报失败做撤单处理；

（3）对拟与定价申报成交的成交确认申报，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报会作撤单处理，不会保留在系统中；

（4）定价申报方式可能会被任意投资者点击成交，因此，如投资者欲与确定对手方成交，请选择互报成交确认申报方式。

（六）客户采取协议转让成交确认申报方式的是否需要手动录入约定号？

投资者拟采取互报成交确认委托方式成交的，其成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号，并应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。其中，成交约定号应由买卖双方约定，取0至999999（含）之间任意整数。

投资者通过成交确认委托方式与定价委托成交的，其成交约定号由系统自动分配，无需手动录入。

（七）是否可以通过互报成交确认申报方式成交不足1000 股的股票？

可以，卖方所持余股不足1000股时，应一次性全部卖出。

（一）做市交易是什么？

做市交易是指转让日内，做市商连续报出其做市证券的买价和卖价，若投资者的限价申报满足成交条件，则做市商在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务。

（二）全国股份转让系统做市转让方式下有什么委托类型？如何成交？

做市转让方式下，投资者只可进行限价委托。限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。

限价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

全国股份转让系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交；如有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交。成交价以做市申报价格为准。

做市商更改报价使限价申报到价的，全国股份转让系统按照价格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行成交。成交价以做市申报价格为准。

到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。

限价申报之间、做市申报之间不能成交。

（三）挂牌公司选择做市交易方式有何利弊？

挂牌公司选择做市转让方式，需要有做市商愿意为其提供做市服务。一旦做市商愿意为其提供做市服务，首先表明了该做市商对挂牌公司的认可，因此会树立比较好的市场形象；其次，相比于协议转让，做市转让的股票通常流动性会有较大幅度的提升，可增加其市场吸引力；最后，随着股票流动性的提升，股票的定价会更为合理，更有利于挂牌公司后续推进发行融资、并购重组等事宜。

（四）挂牌公司如何找到和选择做市商？

公司挂牌时采取做市转让方式的，其主办券商必须为做市商之一，因此可以和主办券商协商选择做市转让方式，并由主办券商推荐其经常合作的主办券商作为做市商，或者挂牌公司也可以自己联系筛选合适的主办券商作为做市商之一。已挂牌公司欲由协议转让方式转为做市转让方式的，不强制要求其主办券商为其做市，挂牌公司既可以联系自己的主办券商由其寻找合作主办券商，也可以自行联系筛选合适的其他主办券商做市。

（五）做市商初始股份获取及盈利模式

1.哪些机构能够申请成为做市商，成为做市商需要具备怎样的条件？

《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》对做市商的范围进行了明确，即“做市商是指经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，在全国中小企业股份转让系统发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司或其他机构”。

但目前做市商主要为证券公司，证券公司申请在全国股份转让系统开展做市业务，应当具备下列条件：

（1）具备证券自营业务资格；

（2）设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；

（3）建立做市业务管理制度；

（4）具备做市业务专用技术系统；

（5）全国股份转让系统公司规定的其他条件。

根据证监会《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，实缴注册资本1亿元以上，财务状况稳健，且具有与开展做市业务相适应的人员、制度和信息系统的基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构经证监会备案后，也将可以在全国股份转让系统开展做市业务。

2.做市商如何获得做市股份？做市商做市的初始库存股票可以通过以几种方式取得：

（1）股东在挂牌前转让；

（3）在全国股份转让系统买入；

（4）其它合法的方式。

3.做市商如何做市？如何盈利？

做市商在合理控制库存的情况下，主要通过买卖价差实现盈利，即低价买入投资者的证券，再卖给市场上的买家，其价差即为做市商的主要盈利来源。当然，如果库存控制不合理，且在单边市的情况下，做市商也有可能出现亏损。此外，做市商还可以在持有挂牌公司股票过程中，获得股票升值带来的资本利得和股息红利回报等。

4.做市商能否中途加入和退出？

做市商可以中途加入和退出做市，但需要满足一定条件。挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在该股票挂牌满3 个月后方可为其提供做市报价服务。后续加入的做市商应当向全国股份转让系统公司提出申请。

挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的，其初始做市商为股票做市不满6 个月的，不得退出为该股票做市；后续加入的做市商为股票做市不满3 个月的，不得退出为该股票做市。做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。

5.做市商相较于普通投资者有那些优势？

做市商相较于投资者的优势在于：

（1）做市商能够获取较多的做市报价信息，包括做市股票实时最优10个档位限价申报价格和数量等信息，该股票其他做市商的实时最优10笔买入和卖出做市申报价格和数量等信息。

（2）做市商在做市转让撮合时间内实行T+0回转交易。做市商做市买入的股票，买入当日可以卖出，降低了做市商的做市资金压力。

（3）做市商盘后交易。每个转让日的15:00 至15:30，做市商之间可以采用成交确认申报方式调剂库存，做市商当日从其他做市商处买入的股票，买入当日不得卖出。

（六）做市方式下的投资者保护

1.投资者与做市商交易需要注意哪些问题？

做市转让方式下成交价格均以做市商报价为准，投资者在下单前应参考做市商的报价信息，不宜以偏离做市商做市申报价格过多的委托价大量下单。因为，投资者到价订单即时与做市申报撮合成交，若投资者以高价大量委托买进或低价大量委托卖出，当做市申报数量全部成交后，做市商可能更改报价，此时投资者价格偏高的订单或价格偏低的订单可能以较为不利的价格成交。

2.在做市制度下，如何保护投资者利益？

为保护投资者利益，全国股份转让系统公司将对做市商的报价、库存股管理等行为进行实时监控与动态监管，并对可能出现的做市商违规报价、串通报价、利益输送、内幕交易等情形进行重点监察。

《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》对于做市商有可能滥用信息优势和资金优势侵害投资者利益进行了约束，包括：

（1）禁止做市商利用内幕信息进行投资决策和交易等活动；禁止其利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，以串通报价或相互买卖等方式制造异常价格波动。

（2）做市业务隔离制度，即做市商确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上的严格分离，有效防范可能产生的利益冲突和利益输送。

（3）内部报告与留痕制度，做市商应当明确业务运作、风险监控、合规管理及其他相关信息的报告路径和反馈机制。建立强制留痕制度，确保做市业务各项操作事后可查证。

（4）要求做市业务人员具备良好的诚信记录和职业操守。

（七）做市转让下的开盘价与收盘价怎么形成？
做市转让方式下，当日该股票的第一笔成交价为开盘价，当日该股票的最后一笔成交价为收盘价，当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

五、特别交易事项及其监管

（一）暂停转让及恢复转让

1.什么情形会导致股票暂停转让？如何操作？

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：

（1）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；

（2）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；

（3）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市；

（4）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；

（5）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（6）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；

（7）出现依《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解、破产清算申请。

挂牌公司未按规定向全国股份转让系统申请暂停股票转让的，主办券商应当及时向全国股份系统公司报告并提出处理建议。

2.达到什么条件股票可以恢复转让？如何操作？

当导致挂牌股票暂停转让的事项已按规定披露或相关情形消除后，挂牌公司可以向全国股份
转让系统申请恢复转让。

（二）终止挂牌及重新申请挂牌

1.什么情形会导致股票终止挂牌？如何操作？

根据《业务规则》，挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：

（1）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

（2）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

（3）未在规定期限内披露年报或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；

（4）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其它主办券商签署持续督导协议的；

（5）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；

（6）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

出现上列情形之一的，其持续督导主办券商应当向全国股份转让系统公司报告，全国股份转让系统公司在核定之后终止该公司的股票挂牌。

2.达到什么条件企业可以申请重新挂牌？如何操作？

根据《业务规则》，导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。

（三）挂牌公司除权与除息如何操作？

挂牌公司以股票股利分配给股东，也就是公司的盈余转为增资时，或进行配股时，就要对股价进行除权（XR）；挂牌公司将盈余以现金形式分配给股东，股价就要除息（XD）。

要办理除权手续的股份公司先要报全国股份转让系统公司核定，在准予除权后，该公司即可确定股权登记基准日和除权基准日。凡在股权登记日拥有该股票的股东，就享有领取或认购股权的权利，即可参加分红或配股。除权除息当日购入该公司股票的投资者不享有本次分红派息或配股权利。

1.哪些行为算异常交易？

根据《股票转让细则》第一百一十三条，可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为包括：

（1）可能对股票转让价格产生重大影响的信息披露前，大量或持续买入或卖出相关股票；

（2）单个证券账户，或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间，大量或频繁进行反向交易；

（3）单个证券账户，或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户，大笔申报、连续申报、密集申报或申报价格明显偏离该证券行情揭示的最近成交价；

（4）频繁申报或撤销申报，或大额申报后撤销申报，以影响股票转让价格或误导其他投资者；

（5）集合竞价期间以明显高于前收盘价的价格申报买入后又撤销申报，随后申报卖出该证券，或以明显低于前收盘价的价格申报卖出后又撤销申报，随后申报买入该证券；

（6）对单一股票在一段时期内进行大量且连续交易；

（7）大量或者频繁进行高买低卖交易；

（8）单独或者合谋，在公开发布投资分析、预测或建议前买入或卖出相关股票，或进行与自身公开发布的投资分析、预测或建议相背离的股票转让；

（9）申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱；

（10）涉嫌编造并传播交易虚假信息，诱骗其他投资者买卖股票；

（11）全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他异常转让。

根据《股票转让细则》第一百一十四条，股票转让价格或者股票成交量明显异常的情形包括：

（1）同一证券营业部或同一地区的证券营业部集中买入或卖出同一股票且数量较大；

（2）股票转让价格连续大幅上涨或下跌，且挂牌公司无重大事项公告；

（3）全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他异常转让情形。

此外，根据《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》，采取协议转让方式的股票，投资者成交价格较前收盘价变动幅度超过50%时，全国股份转让系统公司将于相关情形发生后在其网站逐笔公告相关成交信息，内容包括：证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方证券账户名称、主办券商证券营业部或交易单元的名称等。

2.异常交易行为的监管重点是什么？

《股票转让细则》第一百一十二条规定，全国股份转让系统公司对股票转让过程中出现的下列事项予以重点监控：

（1）涉嫌内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

（2）可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为；

（3）股票转让价格或者股票成交量明显异常的情形；

（4）买卖股票的范围、时间、数量、方式等受到法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《业务规则》及全国股份转让系统其他规定限制的行为；

（5）全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他事项。

此外，《股票转让细则》第一百一十五条还明确了列入重点监控范围的做市商行为：

（1）不履行或不规范履行报价义务；

（2）频繁触发豁免报价条件；

（3）涉嫌以不正当方式影响其他做市商做市；

（4）库存股数量异常变动；

（5）报价异常变动，或通过频繁更改报价涉嫌扰乱市场秩序；

（6）做市商之间涉嫌串通报价或私下交换交易策略、做市库存股票数量等信息以谋取不正当利益；

（7）做市商与特定投资者在一段时间内对特定股票进行大量且连续交易；

（8）其他涉嫌违法违规行为。同时，第一百一十六条明确了，全国股份转让系统公司可根据监管需要，对主办券商相关业务活动中的风险管理、技术系统运行、做市义务履行等情况进行监督检查。

3.全国股份转让系统公司的监管形式有哪些？

全国股份转让系统公司可以单独或联合其他有关单位，对异常转让行为等情形进行现场或非现场调查。相关主办券商和投资者应当予以配合。

全国股份转让系统公司在现场或非现场调查过程中，可以根据需要要求主办券商及其证券营业部、投资者及时、准确、完整地提供下列文件和资料：

（1）投资者的开户资料、授权委托书、资金账户情况和相关账户的转让情况等；

（2）相关证券账户或资金账户的实际控制人、操作人和受益人情况、资金来源以及相关账户间是否存在关联的说明等；

（3）对股票转让中重点监控事项的解释；

（4）其他与全国股份转让系统公司重点监控事项有关的资料。

4.全国股份转让系统公司的监管措施有哪些？

《股票转让细则》第一百一十九条规定，对第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十五条所述重点监控事项中情节严重的行为，全国股份转让系统公司可以视情况采取以下措施：

（2）要求提交书面承诺；

（4）限制证券账户转让；

（5）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（6）其他自律监管措施。

《股票转让细则》第一百二十条明确，转让参与人及相关业务人员违反该细则的，全国股份转让系统公司可根据《业务规则》及全国股份转让系统其他相关业务规定，对其进行纪律处分，并记入诚信档案。

六、两网及退市公司交易规则

（一）两网及退市公司的交易方式是怎样的？

两网及退市公司股票整体平移至全国股份转让系统后，其交易方式未做调整。具体为：

（1）转让时间：股份转让日委托申报时间为9：30至11：30，13：00至15：00。

（2）交易方式：在股份转让日15：00以集合竞价的方式配对撮合成交。

（3）交易单位：股份转让以“手”为单位，每“手”等于100股。

（4）申报规则：申报买入股份，数量应当为一手的整数倍。不足一手的股份，可一次性申报卖出。

（5）报价单位：A股每股价格最小变动单位为人民币0.01元；B股每股价格最小变动单为0.001美元。

（6）涨跌幅限制：涨跌幅限制为前一转让日转让价格的5％。

（7）每只股票每周转让次数：全国股份转让系统根据公司质量，实行区别对待，股份分类转让。

同时满足以下条件的公司，股份每周转让五次：

①规范履行信息披露义务；

②股东权益为正值或净利润为正值；

③最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见。上述股东权益为正值是指最近会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值；净利润为正值是指最近会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值。

股东权益和净利润均为负值，或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股份每周转让三次；未与主办券商签订《推荐恢复上市、股票转让协议书》，或不履行基本信息披露义务的公司，其股份实行每周星期五集合竞价转让一次的方式。

投资者可从股票简称最后的一个字符上识别股份转让的次数。每周转让五次（星期一、二、三、四、五各转让一次）的股票，股票简称最后的一个字符为阿拉伯数字“5”；每周转让三次（星期一、三、五各转让一次）的股票，股票简称最后的一个字符为阿拉伯数字“3”；仅于每周转让一次（星期五转让一次）的股票，股票简称最后的一个字符为阿拉伯数字“1”。

（7）可能成交价格预揭示制度：可能成交价格预揭示是指在最终撮合成交前若干既定的时间点，对每一时间点前输入的所有买卖委托按照集合竞价规则虚拟撮合所形成的价格分时点进行揭示的制度。全国股份转让系统实行的可能成交价格预揭示制度是在现行集合竞价规则的基础上，分别于转让日的10:30、11:30、14:00揭示一次可能的成交价格，最后一个小时即14:00后每十分钟揭示一次可能的成交价格，最后十分钟即14:50后每分钟揭示一次可能的成交价格。

（二）两网及退市公司的投资者适用投资者适当性标准吗？

《投资者适当性管理细则》的规制对象为参与挂牌公司股票公开转让的投资者，两网及退市公司的投资者不适用此细则。对于两网及退市公司投资者，2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》第十四条明确：投资者参与两网及退市公司股票买卖前，应到主办券商或其所属营业部阅读《风险揭示书》，在充分了解投资风险的基础上签署《风险揭示书》，并签订委托协议。