关于上海大智慧股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件反馈意见回复的核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2015年3月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（150294号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，西南证券股份有
限公司作为上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，对《反馈意见》中要求进行说明和核查的事项
进行了补充说明和专项核查，具体情况如下：

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

上海大智慧股份有限公司

《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见

《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

上海大智慧财汇数据科技有限公司

湘财证券有限责任公司，系湘财证券前身

大智慧及其全资子公司财汇科技拟以发行股
份及支付现金的方式购买湘财证券100%股
权，并向不超过10名特定投资者发行股份募

新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团

有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和
信电力发展有限公司、湖南华升股份有限公
司等16家湘财证券的法人股东

浙江新湖集团股份有限公司

国网英大国际控股集团有限公司

山西和信电力发展有限公司

湖南电广传媒股份有限公司

中国钢研科技集团有限公司

青海省投资集团有限公司

西安大唐医药销售有限公司

伊犁农四师国有资产投资有限责任公司

长城信息产业股份有限公司

上海黄浦投资（集团）发展有限公司

金瑞新材料科技股份有限公司

深圳市仁亨投资有限公司

湖南大学资产经营有限公司

湖南嘉华资产管理有限公司

中国证券监督管理委员会

上海大智慧股份有限公司《公司章程》

《上海大智慧股份有限公司募集资金管理制

问题一：请你公司补充披露交易对方就本次交易履行的决策和批准程序。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

针对本次交易，湘财证券各股东履行了相应的决策程序并取得了相应的批准，

1、新湖控股2015年第一次临时股东会已审议通过《关于参与上海大智慧股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准新

2、国网英大总经理办公会议已审议同意国网英大参与本次交易；且国家电
网公司已下发《国家电网公司关于国网英大国际控股集团有限公司参与湘财证券
股权重组有关事项的批复》，批准国网英大参与本次交易。

3、新湖中宝2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准
新湖中宝参与本次交易。

4、山西和信2014年第一次股东会决议已审议通过《关于上海大智慧股份有
限公司与湘财证券股份有限公司重组的议案》，批准山西和信参与本次交易。

5、华升股份2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准
华升股份参与本次交易。

6、电广传媒第四届董事会第五十五次（临时）会议已审议通过《关于参与
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的
议案》，批准电广传媒参与本次交易。

7、钢研科技总经理办公会讨论后，签发《关于同意湘财证券资产重组工作
的决定》，批准钢研科技参与本次交易。

8、青海投资董事会已作出决议，批准青海投资参与本次交易。青海省人民
政府国有资产监督管理委员会已下发青国资函[2014]42号《关于青海省投资集团
有限公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的复函》，批准青海投资

9、大唐医药股东会已作出决议，批准大唐医药参与本次交易。

10、伊犁国投董事会已作出决议，批准伊犁国投参与本次交易。新疆生产建
设兵团第四师国有资产监督管理委员会下发师国资发[2014]48号《关于师国投公
司将持有湘财证券公司的股权进行转让并购买上海大智慧公司发行股份的批复》，
批准伊犁国投参与本次交易。

11、长城信息第四十四次董事长办公室会议已审议批准长城信息参与本次交

12、黄浦投资唯一股东上海金外滩（集团）发展有限公司下发沪金外滩
[2015]17号《关于黄浦投资公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的
批复》，同意黄浦投资参与本次交易。

13、金瑞科技第六届董事会第十次会议已审议通过《关于参与上海大智慧股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准金

14、深圳仁亨临时股东会已作出决议，批准深圳仁亨参与本次交易。

15、湖大资产唯一股东湖南大学已下发湖大财字[2015]1号《关于同意湖南
大学资产管理有限公司处置所持有的湘财证券股权的批复》，批准湖大资产参与

16、湖南嘉华股东会已作出决议，同意湖南嘉华参与本次交易。

经核查交易对方的《公司章程》及相关法律法规，本独立财务顾问认为：
交易对方已依据其章程及相关法律法规就本次交易履行了相应的决策及审批程

问题二：申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过27亿元，拟用于湘
财证券增加资本金、补充营运资金。请你公司：1）结合现有货币资金用途及未
来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配

套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

1、结合现有货币资金用途及未来使用计划,进一步补充披露募集配套资金的

（1）募集配套资金的必要性

① 增加湘财证券的净资本，扩大业务规模

近几年来，各证券公司纷纷通过上市或再融资等方式募集了大量发展资金，
资本实力迅速增强，竞争力显著提高。根据证券业协会公布的2013年度证券公
司净资本排名数据，湘财证券排名54位，与领先券商存在较大差距。

在我国证券行业以净资本为核心的风险控制体系下，根据中国证监会发布的
《证券公司风险控制指标管理办法》及其相关规定，证券公司的传统业务和融资
融券、质押式回购业务、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的业务规
模都与净资本挂钩。证券公司要全面拓展业务范围、优化盈利模式，把握发展机
遇，必须有充足的资本金支持。湘财证券需要通过增资扩股增强资本实力，增加
长期稳定资金来源，缓解净资本瓶颈的制约，改善净资本等风险控制指标和流动
性风险监管指标，提升分类评级排名，扩大业务规模。

② 有利于湘财证券控制财务风险、提升风险抵御能力

截至2014年末，湘财证券扣除代理买卖证券款后的资产负债率为 LIMITED（阿斯达克网络信息有限公司）是
香港最大的金融信息服务商和财经网站，其旗下的全资子公司Ayers Solutions
Limited（艾雅斯资讯科技有限公司）是香港最大的交易柜台提供商。公司于2012
司）是香港最大的金融信息服务商和财经网站，其旗下的全资子公司Ayers
Solutions Limited（艾雅斯资讯科技有限公司）是香港最大的交易柜台提供商。

的NEXTVIEW PTE LTD（新加坡新思维私人有限公司）在新加坡、马来西亚、
泰国等地区提供金融信息服务及交易服务，是新加坡第二大金融信息服务提供商。

目前公司已完成了对亚太地区主要金融市场全覆盖布局，并积累了多年的客户资
源和当地金融市场的经营经验，有效打通了国际国内业务通道。

大智慧将以沪港通启动以来与港交所合作推广港股行情服务的经验，向其他
亚太地区大规模推广公司的海外互联网金融平台。同时，在本次收购完成后，大
智慧以现有的海外公司为基础，协助湘财证券开展海外证券业务，将国际金融市
场信息、资讯、交易、基金、保险、理财等融入海外互联网金融平台，创建面向
国际的互联网金融服务体系，继续为中国投资世界、世界投资中国提供便利服务。

（3）以互联网金融平台为基础，积极探索其他的创新发展模式

大智慧通过互联网金融平台及以此为基础的互联网金融服务体系，积极探索
其他的创新发展模式，并通过多种方式实现平台价值转化，其中包括打造创投服
务体系。大智慧持有的以及未来创设、参股的子公司均将依托平台的金融信息服
务和大用户流量导入，快速发展自身的服务规模和收入，同时促进互联网金融服
务平台的进一步规模化建设，以形成平台建设和价值转化的可持续模式，公司未
来在创投领域将会有较大的拓展空间。

大智慧未来将重点在创新发展模式、探索突破金融业传统边界和竞争格局方
面发力，加快向规模化、专业化和一站式的大平台及互联网金融集团转型，努力
发展成为规模化并具有品牌优势的互联网金融集团。

2、有无注入新湖集团其他金融资产的协议、承诺或安排

大智慧目前无注入新湖集团其他金融资产的计划。

经核查，本独立财务顾问认为，公司的业务发展定位明确，延续了公司一
贯的业务发展战略。根据新湖集团出具的说明，本独立财务顾问认为，新湖集
团目前没有将其他金融资产注入上市公司的计划。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复
的核查意见》之签字盖章页）