关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
说明: .cn)披露关于终止挂牌事项的临时公告,说明终止挂牌的
在股转公司作出同意维恩贝特股票终止挂牌申请决定后,维恩贝特将按照股 二、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:
维恩贝特有关摘牌的事项已经董事会、股东大会决议通过,待本次交易获得
.cn)发布《重大事项停牌公告》,公告其股票自2016 上海泰颉资产管理有限公司
在这之中,银行业IT服务占据大部分份额,随着各个银行用户需求不尽相
中国银行业IT解决方案软件和服务市场增长率,年情况及预测如 中国银行业IT解决方案软件和服务市场增长率,2010–2019年
此外,随着金融市场开放和互联网技术发展,互联网技术尤其是移动互联技
由此,维恩贝特所处行业发展前景良好,市场规模呈不断扩大的态势。行业 (三)维恩贝特发展战略符合日益增长的市场需求
维恩贝特坚持“决战高端,赢在服务”的企业发展精神,以向客户提供高水 业IT系统市场需求与规模的不断增长,维恩贝特的发展战略体现在如下几点:
根据自身情况,维恩贝特制定了核心应用系统平台研发战略,以互联网+金 2、治理结构管理发展战略
强调建立起规范化的组织机构和运作机制,统筹协调各方利益。加强制度建
拓展在金融行业应用及解决方案领域的业务布局,使业务进一步向产业价值
拓展香港和澳门地区的业务市场,增加境外业务的销售规模。掌握国际先进
致力于企业和人才共同发展战略,倡导开放式创新模式,搭建年轻人创新和 6、品牌和口碑发展战略
注意维护的口碑和形象,树立良好的企业社会形象,提高在行业内的竞争地
的业务水平,而贴心的用户体验更是需要自身不断满足、持续挖掘用户的需求,
未来,维恩贝特将继续深耕银行业信息化服务专业领域与细分市场,结合银 (四)在银行业IT系统领域,维恩贝特具有较强的竞争优势
维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技
维恩贝特拥有一支逾700人(含子公司)的专业化金融IT服务团队,多项
维恩贝特下游客户主要集中于内地发达城市及港澳地区,以大中型银行机构
维恩贝特的客户主要集中在金融行业,包括中国交通银行、中国银行、工商
在银行信息化领域,维恩贝特依靠自身专业的IT解决方案能力以及自主创 与竞争对手相比,维恩贝特竞争优势主要表现在如下方面: ①维恩贝特具有行业内一流的团队 维恩贝特的团队由一批具有多年金融服务软件行业经验的专家为核心构成, 在业务咨询,技术开发,项目实施等方面具有行业内一流的能力。
维恩贝特目前总人数逾700人(含子公司),其中90%以上为业务技术与研
维恩贝特非常重视人才队伍的建设。为了持续吸引人才,分支机构主要设立 ②维恩贝特具有较强的市场开拓能力
维恩贝特与主要客户建立了长期稳定的合作伙伴关系,主要客户分布在国内
维恩贝特与行业内多家知名公司,如Ernst & Young、IBM、TATA等,建立 ③维恩贝特持续投入研发,具有自主创新能力
维恩贝特自创立始,成立了专门的业务创新中心,多年来持续投入研发,至 ④客户结构合理,数量逐年增长
维恩贝特第一类客户:维恩贝特的主要客户,集中在国内大中型银行,包括
维恩贝特第二类客户:维恩贝特发展中的客户,集中在股份制银行和地区性
维恩贝特第三类客户:城市银行和准金融/非金融公司,包括宁波通商银行、 动风险,提高维恩贝特的品牌和竞争力。 ⑤具有优良的品牌和资质
维恩贝特在大力发展业务的同时,在政府的扶持下,也在不断地提高公司的
通过资质方面的不断提高,以及在行业内实施案例的不断增加,维恩贝特具
(五)维恩贝特未来年度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的合
维恩贝特所处行业发展前景良好,行业发展的趋势能够促进维恩贝特银行业
由于行业环境的投入与规模的扩大,银行业加大了对自身体系的信息化的投
综上所述,综合考虑银行IT行业的发展趋势,报告期内维恩贝特的经营情 三、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:
报告期内,由于收入结构及客户结构有所差异,维恩贝特净利率水平高于同
水平。同时,维恩贝特所处的行业发展趋势良好,维恩贝特具备较强的市场竞争
22.申请材料显示,维恩贝特收益法评估中选取的折现率为11.97%。请你公 一、维恩贝特收益法评估中折现率选取的依据
本次评估折现率采用加权资本成本(WACC)确定,WACC由企业权益资本成 其中:Re为公司普通权益资本成本 Rd为公司债务资本成本 We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本 其中:Rf为现行无风险报酬率; β为企业系统风险系数; Rm为市场期望报酬率历史平均值; (Rm-Rf)为市场风险溢价; Rc为企业特定风险调整系数。 模型中有关参数的选取过程 (一)无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在 (二)权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数(Beta:β)指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体
由于本次评估的被评估企业为盈利企业,并且在基准日前三年连续盈利,因 第一、对比公司近三年经营为盈利公司; 第二、对比公司必须为至少有两年上市历史; 第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股;
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似,并 第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当; 第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当; 第七、其它方面(如:产品结构、品种,供应渠道/销售渠道等)相似; 第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。
维恩贝特营业收入来源于为软件及技术服务业务,本次评估对比公司β值选
根据上述原则,我们利用Wind数据系统进行筛选,最终选取了以下4家上
通过以下公式,将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数, 式中:β1—有财务杠杆的β; βu—无财务杠杆的β; D—有息负债现时市场价值; E—所有者权益现时市场价值; 经计算,可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下: 可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
将对比公司的βu计算出来后,取其平均值1.1926作为被评估单位的βu。本 被评估企业的权益系统风险系数β=βu×[1+D/E×(1-T)] (三)市场超额收益率ERP的确定
A.选取衡量股市ERP的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
B.指数年期的选择:中国股市始于上世纪90年代初期,最初几年发展较快
C.指数成分股及其数据采集:沪深300指数的成分股每年是发生变化的,因
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法,由于几何平均值 设第1年到第i年的几何平均值Ci,则: 上式中:Pi为第i年年末交易收盘价(后复权) P1为基期交易收盘价(后复权) E.计算期每年年末的无风险收益率Rf1的估算
为了估算每年的ERP,需要估算计算期了每年年末的无风险收益率Rf1,本 F.确定市场风险溢价MRP
风险溢价(MRP),也称股权风险溢价(ERP),是对于一个充分风险分散的
是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、市场波动幅度很大,存在较多 市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额 =成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中:成熟股票市场的风险溢价,Aswath Damodaran采用1928年至今美国 的债务评级为Aa3,转换为国家违约补偿额为0.67%; σ股票/σ国债:新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.34倍;
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价(MRP)为 (四)企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 被评估单位业务处于稳步增长阶段 被评估单位成立时间较长,其经营业绩逐年稳步发展
被评估单位的金融IT业务处于稳步发展阶段,目前已经
客户主要为大中型商业银行,资信情况良好,回款风险较 公司内部管理及控制机制 公司内部管理机制及控制机制健全
管理人员经营丰富,资历较深,对行业发展有较强的掌控 (五)权益资本成本的确定: (六)债权期望回报率的确定 本次按评估基准日1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为4.35%。 本次评估折现率取11.97%。 二、维恩贝特业务特点、实际经营情况及与行业可比交易情况分析 (一)维恩贝特业务特点、实际经营情况
维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技
维恩贝特拥有一支逾700人(含子公司)的专业化金融IT服务团队,团队
维恩贝特客户主要为大中型商业银行,资信情况良好,回款风险较低,且大 (二)结合同行业收购案例对比分析折现率的合理性 注:上述可比交易案例数据来源上市公司公告数据。
维恩贝特在评估过程中所采用的折现率与同类收购案例不存在显著差异,处 三、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:
维恩贝特收益法评估中折现率的选取依据充分,符合维恩贝特的业务特点、
23.请你公司:1)按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第
一、按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——上
天源迪科自2009年12月25日取得《中国证券监督管理委员会关于核准公 二、补充披露上市公司股权结构图 截至2017年2月28日,上市公司的股权结构图如下所示: 三、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:
上市公司最近三年不存在控制权变动的情形,自公司上市至本反馈意见回复
24.请你公司补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问 一、补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人。
维恩贝特的控股股东和实际控制人为陈兵。截至本反馈意见回复之日,陈兵
陈兵,男,1963年8月出生,中国国籍,除澳门永久居留权外,无境外永 二、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 维恩贝特的控股股东和实际控制人为陈兵。
25.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
2017年2月6日,天源迪科召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合发行股份及
《关于本次交易构成关联交
《本次交易之发行股份及支
《本次交易之发行股份募集
《关于 购买资产并募集配套资金暨
《关于公司股票价格波动是
《关于本次交易不构成 公司重大资产重组管理办法>
《关于本次交易符合 司重大资产重组管理办法>
《关于本次交易符合 司重大资产重组管理办法>
《关于本次交易符合 范上市公司重大资产重组若
《关于签订附生效条件的 圳天源迪科信息技术股份有 《关于签订附生效条件的 圳天源迪科信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金
《关于签署 息技术股份有限公司发行股
《关于签署 息技术股份有限公司发行股
《关于签署 迪科信息技术股份有限公司
《关于上市公司收购维恩贝
《关于批准本次交易有关的
《关于评估机构的独立性、评
《关于发行股份及支付现金
《关于 术股份有限公司董事会关于
《关于本次发行股份购买资
《关于公司聘请重大资产重
《关于提请股东大会授权董 备注:1、上表中比例指投票数占股份总数之比例;
2、上述议案均为特别决议,已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的2/3 二、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:
本次重组相关议案均已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上
26.申请材料显示,持有标的资产13.63%股份的第二大股东魏然自2009年2
通过在国家企业信用信息公示系统查询北京金雷鸣科贸有限公司相关备案
造成上述披露错误的原因,魏然本人进行了说明,具体情况为:由于该公司 为确保本次交易披露的真实性、准确性及完整性,魏然出具说明并承诺:“ 本人确保前述提供资料不准确、不完整的情况将不再发生; 本人已向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供的信息、资料已经 更新完毕,确保不存在信息不真实、不完整和不准确的情形;
本人确保未来向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供与本人相关
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易
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