中国银行股份有限公司属于哪种市场结构?

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(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 32

在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、本公司、发行人、上市公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技股份有限公司

本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行不超过 144,627,405 股面值为 1.00元的人民币普通股的行为

《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》

定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日,即2022年5月10日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

董事会 指 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

股东大会 指 江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会

国泰君安、保荐机构、联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司

公司律师 指 国浩律师(上海)事务所

审计机构、验资机构 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

发行人于2021年8月27日召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

发行人于2021年9月27日召开了2021年第二次临时股东大会,通过了本次非公开发行的相关方案。

(二)本次发行的监管部门核准过程

2022年3月14日,发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年4月1日,公司公告收到中国证监会出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2022】621号),核准公司本次非公开发行不超过144,627,405股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。

(三)募集资金到账和验资情况

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于2022年5月19日出具了[2022]验资第90023号《江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的验资报告》。根据该报告,截至 2022年 5月 17日止,国泰君安在上海银行营业部开立的70298号账户已收到华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等15名认购人缴付的认购资金合计人民币:贰拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元零壹分(人民币2,199,999,977.01元)。

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并于2022年5月20日出具了[2022]验资第90024号《江苏龙蟠科技股份有限公司验资报告》。根据该报告,国泰君安扣除部分保荐承销费(含增值税)人民币 22,196,400.00 元后,已将剩余募集资金人民币2,177,803,577.01元汇入发行人开立的人民币专户(华泰联合的承销费用从发行人的专户中另行扣除)。截至2022年5月18日止,本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元,扣除承销费等发行费用(不含增值税)人民币24,468,856.18元,实际募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元,其中,记入实收资本(股本)人民币82,987,551元,记入资本公积(股本溢价)人民币2,092,543,569.83元。

本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

二、本次发行的基本情况

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

根据投资者认购情况,本次非公开发行的股票数量为82,987,551股。

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

本次发行股份采取询价方式,本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022年5月10日(发行期首日)前二十个交易日公司股票交易均价(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量)的百分之八十,即24.13元/股。

发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发行价格为26.51元/股,该价格与发行底价的比率为109.86%;与申购报价日(2022年5月12日,T日)前20个交易日均价的比率为86.14%。

(五)募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为2,199,999,977.01元,国泰君安扣除部分保荐承销费(含增值税)人民币 22,196,400.00 元后,已将剩余募集资金人民币2,177,803,577.01元汇入发行人开立的人民币专户(华泰联合的承销费用从发行人的专户中另行扣除)。截至2022年5月18日止,本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元,扣除承销费等发行费用(不含增值税)人民币24,468,856.18元,实际募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元,其中,记入实收资本(股本)人民币82,987,551元,记入资本公积(股本溢价)人民币2,092,543,569.83元。

序号 项目 不含税金额(元)

根据投资者申购报价情况,并严格按照《江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,确定本次非公开发行股票的发行价格为26.51元/股,发行股份数量82,987,551股,募集资金总额2,199,999,977.01元。

本次发行对象最终确定为15家,最终配售情况如下:

序号 认购对象 锁定期(月) 获配股数(股) 认购金额(元)

(七)申购报价及股份配售的情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商于2022年4月19日向中国证监会报送《江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,共计328家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前,联席主承销商共收到7家新增投资者的认购意向,在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,名单如下:

序号 分序号 类型 投资者名称

1 1 其他 青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)

2 2 其他 华美对冲策略证券私募投资基金

3 3 其他 华美人私募证券投资基金

4 4 其他 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)

5 5 其他 成都振兴嘉业贰号股权投资中心(有限合伙)

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至认购邀请书发送日(即2022年5月9日),联席主承销商收到华美国际投资集团有限公司(为华美对冲策略证券私募投资基金和华美人私募证券投资基金的管理人)、成都振兴嘉业贰号股权投资中心(有限合伙)共3名投资者的认购意向。联席主承销商共向331家特定对象发送《认购邀请书》及其附件《江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括:发行人A股前20名股东(剔除关联方后)20家;基金公司55家;证券公司26家;保险机构25家;其他机构195家;个人投资者10位。

上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定,即符合:

1)2022年4月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东(已剔除关联方);

2)不少于20家证券投资基金管理公司;

3)不少于10家证券公司;

4)不少于5家保险机构投资者;

5)本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者;

自认购邀请书发送日(即5月9日)至申购报价日(即2022年5月12日)前,联席主承销商收到青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)、周雪钦、庄丽共4名新增投资者的认购意向。联席主承销商在律师的见证下,向其补发了《认购邀请书》。

2022年5月12日9:00-12:00,在国浩律师(上海)事务所的全程见证下,联席主承销商共收到24份有效的申购报价单。除证券投资基金管理公司及QFII无需缴纳申购定金外,其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳定金,均为有效申购。

本次发行申购报价情况如下:

序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额(元)

3 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选13号私募证券投资基金 其他 30.11 63,000,000.00

11 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金 其他 27.98 80,000,000.00

20 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙) 其他 25.64 70,000,000.00

根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则,本次发行最终价格确定为26.51元/股,最终发行规模为82,987,551股,募集资金总额2,199,999,977.01元,本次发行对象最终确定为15家,最终获配投资者名单及具体配售结果如下:

序号 投资者名称 投资者类型 最终获配数量(股) 最终获配金额(元)

8 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金 其他 4,526,593 119,999,980.43

本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过220,000.00万元(含220,000.00万元),扣除发行费用后用于以下项目:

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额

在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

(十)发行股份上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

(一)发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为82,987,551股,发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、成都振兴嘉业贰号股权投资中心(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、共青城胜恒投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、法国巴黎银行、中信中证资本管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、海富通基金管理有限公司、周雪钦共15家,具体情况如下:

1、 汇添富基金管理股份有限公司

企业类型:其他股份有限公司(非上市)

注册地址: 上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H686室

统一社会信用代码:13093L

成立日期:2005年2月3日

经营范围:基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、 财通基金管理有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册地址:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

统一社会信用代码:33812A

注册资本:20,000 万元人民币

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、 财通证券资产管理有限公司

企业类型:有限责任公司 (法人独资)

注册地址:浙江省杭州市上城区白云路26号143室

统一社会信用代码:49093Q

注册资本:20,000万元人民币

经营范围:证券资产管理业务,公开募集证券投资基金管理业务。

4、 诺德基金管理有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层

统一社会信用代码:66186P

注册资本:10,000 万元人民币

经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、 济南江山投资合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地址:济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室

执行事务合伙人: 西藏瑞楠科技发展有限公司(委派代表:张明明)

统一社会信用代码:U7G7U12

注册资本:290,000万元人民币

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、 成都振兴嘉业贰号股权投资中心(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地址:中国(四川)自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号

执行事务合伙人: 成都丝路重组股权投资基金管理有限公司(委派代表:王星)

统一社会信用代码:HX3H52T

注册资本:20,010万元人民币

经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

经营范围:境内证券投资

8、 共青城胜恒投资管理有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册地址:江西省九江市共青城市私募基金创新园内

统一社会信用代码:2KJR5T

注册资本:10,000万元人民币

经营范围:一般项目:投资管理,资产管理。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

9、 中信证券股份有限公司

企业类型:股份有限公司(上市)

注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

统一社会信用代码:814402

经营范围:一般经营项目是:,许可经营项目是:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。

10、 华夏基金管理有限公司

企业类型: 有限责任公司(中外合资)

注册地址: 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

注册资本: 23,800 万元人民币

成立日期:1998年4月9日

统一社会信用代码: 940653

经营范围: (一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特 定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主 体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

企业类型:合格境外机构投资者

统一社会信用代码(境外机构编号):QF2004EUB025

12、 中信中证资本管理有限公司

企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号19层(名义楼层,实际楼层17层)03单元

注册资本:200,000万元人民币

成立日期:2013年6月26日

统一社会信用代码:20232A

实业投资,投资管理,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),数据处理,软件服务,棉、麻、食用农产品、饲料、粮油制品、矿产品、黄金、白银、金属材料及制品、建材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、煤炭及制品、石油制品、橡胶制品、纺织原料及产品、纸浆及制品、五金产品、玻璃制品、木材、汽车及零配件、金属及金属矿批发,贸易经纪及代理,国内货运代理,会议及会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

13、 湖南轻盐创业投资管理有限公司

企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址: 长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼

统一社会信用代码:619268

经营范围: 私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资。(以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

14、 海富通基金管理有限公司

企业类型: 有限责任公司(中外合资)

注册地址: 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36- 37层

注册资本: 30,000 万元人民币

成立日期:2003年4月18日

统一社会信用代码:36241R

经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

投资者类型:普通投资者

地址:福建省厦门市思明区

(二)发行对象与公司的关联关系

联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查,信息如下:

序号 投资者名称 认购产品名称

1 汇添富基金管理股份有限公司 汇添富中信添富牛170号单一资产管理计划

2 财通基金管理有限公司 兴银成长动力贰号

中航盈风1号定增量化对冲

中航盈风2号定增量化对冲

西湖大学定增量化对冲1号

3 财通证券资产管理有限公司 财通资管价值成长混合型证券投资基金

财通资管价值发现混合型证券投资基金

财通资管均衡价值一年持有期混合型证券投资基金

财通资管宸瑞一年持有期混合型证券投资基金

4 诺德基金管理有限公司 诺德基金-中国银河证券股份有限公司-诺德基金浦江109号单一资产管理计划

诺德基金-久银定增8号私募证券投资基金-诺德基金浦江353号单一资产管理计划

诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF1号集合资产管理计划-诺德基金东源共赢1号单一资产管理计划

诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF1号集合资产管理计划-诺德基金东源星辰1号单一资产管理计划

诺德基金-纯达定增精选十一号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选11号单一资产管理计划

诺德基金-山西证券股份有限公司-诺德基金浦江580号单一资产管理计划

诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划-诺德基金东源共赢2号单一资产管理计划

诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划-诺德基金东源星辰2号单一资产管理计划

诺德基金-首创证券股份有限公司-诺德基金浦江202号单一资产管理计划

诺德基金-申万宏源证券有限公司-诺德基金浦江89号单一资产管理计划

诺德基金-丁志刚-诺德基金浦江214号单一资产管理计划

诺德基金-证大量化价值私募证券投资基金-诺德基金浦江259号单一资产管理计划

诺德基金-盈方得财盈3号私募证券投资基金-诺德基金盈方得财盈3号单一资产管理计划

诺德基金-东源投资鸣森定增1号私募证券投资基金-诺德基金浦江294号单一资产管理计划

诺德基金-证大上海武元二号私募证券投资基金-诺德基金浦江581号单一资产管理计划

诺德基金-建信期货-善建东源FOF1号集合资产管理计划-诺德基金浦江594号单一资产管理计划

诺德基金-建信期货-善建东源FOF1号集合资产管理计划-诺德基金浦江596号单一资产管理计划

诺德基金-纯达知行二号私募证券投资基金-诺德基金纯达知行二号单一资产管理计划

诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划-诺德基金东源共赢3号单一资产管理计划

诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划-诺德基金东源星辰3号单一资产管理计划

诺德基金-中国银河证券股份有限公司-诺德基金浦江107号单一资产管理计划

诺德基金-蓝墨专享9号私募证券投资基金-诺德基金浦江121号单一资产管理计划

诺德基金-东源再融资主题精选5号私募证券投资基金-诺德基金浦江399号单一资产管理计划

诺德基金-三登香橙1号私募证券投资基金-诺德基金浦江122号单一资产管理计划

诺德基金-东源投资臻享1号私募证券投资基金-诺德基金浦江521号单一资产管理计划

诺德基金-三登香橙5号私募证券投资基金-诺德基金浦江615号单一资产管理计划

诺德基金-胡吉阳-诺德基金浦江505号单一资产管理计划

诺德基金-恒睿保睿套利1号私募证券投资基金-诺德基金浦江318号单一资产管理计划

诺德基金-三登香橙4号私募证券投资基金-诺德基金浦江381号单一资产管理计划

诺德基金-秉昊套利稳健1号私募证券投资基金-诺德基金浦江516号单一资产管理计划

诺德基金-易米基金定增100回报1号FOF集合资产管理计划-诺德基金浦江523号单一资产管理计划

诺德基金-马祥兵-诺德基金浦江548号单一资产管理计划

诺德基金-浙江吉晟资产管理有限公司-诺德基金浦江569号单一资产管理计划

诺德基金-悬铃增强13号私募证券投资基金-诺德基金浦江343号单一资产管理计划

诺德基金-弈熠宏善私募证券投资基金-诺德基金浦江401号单一资产管理计划

诺德基金-弈熠三川2号私募证券投资基金-诺德基金浦江512号单一资产管理计划

诺德基金-弈熠增高5号私募证券投资基金-诺德基金浦江593号单一资产管理计划

诺德基金-安华白云控股集团有限公司-诺德基金浦江612号单一资产管理计划

诺德基金-弈熠协恒1号私募证券投资基金-诺德基金浦江386号单一资产管理计划

5 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 济南江山投资合伙企业(有限合伙)

6 成都振兴嘉业贰号股权投资中心(有限合伙) 成都振兴嘉业贰号股权投资中心(有限合伙)

8 共青城胜恒投资管理有限公司 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金

9 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司

10 华夏基金管理有限公司 华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金

华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金

华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划

华夏基金-江铜增利1号单一资产管理计划

11 法国巴黎银行 法国巴黎银行

12 中信中证资本管理有限公司 中信中证资本管理有限公司

13 湖南轻盐创业投资管理有限公司 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选13号私募证券投资基金

14 海富通基金管理有限公司 中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国工商银行股份有限公司

国网河北省电力有限公司企业年金计划-中国银行股份有限公司

中国航空集团有限公司企业年金计划-中信银行股份有限公司

国网黑龙江省电力有限公司企业年金计划—中国工商银行股份有限公司

国网福建省电力有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司

海富通创新成长混合型养老金产品-中国建设银行股份有限公司

山东省(柒号)职业年金计划-建设银行

陕西省(伍号)职业年金计划-建设银行

江苏省捌号职业年金计划-光大银行

山东省(陆号)职业年金计划-招商银行

陕西省(壹号)职业年金计划-中国银行

云南省肆号职业年金计划-招商银行

黑龙江省玖号职业年金计划-工商银行

重庆市柒号职业年金计划-民生银行

广东省壹号职业年金计划-工商银行

贵州省柒号职业年金计划-农业银行

北京市(玖号)职业年金计划-工商银行

北京市(叁号)职业年金计划-招商银行

广西壮族自治区玖号职业年金计划-工商银行

湖南省(贰号)职业年金计划—中国银行

福建省捌号职业年金计划-建设银行

四川省柒号职业年金计划-民生银行

吉林省壹号职业年金计划-工商银行

广东省拾贰号职业年金计划-中信银行

重庆市贰号职业年金计划—中国银行

中央国家机关及所属事业单位(贰号)职业年金计划-工商银行

甘肃省肆号职业年金计划-民生银行

山东省(叁号)职业年金计划-农业银行

内蒙古自治区陆号职业年金计划-中国银行

江苏省叁号职业年金计划-农业银行

上海市贰号职业年金计划-工商银行

江苏省壹号职业年金计划-交通银行

海富通基金-光大银行-海富通增盈1号集合资产管理计划

国网湖南省电力有限公司企业年金计划—中国光大银行股份有限公司

中国大唐集团公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司

国网新疆电力有限公司企业年金计划-交通银行股份有限公司

联席主承销商对各发行对象进行了核查:发行对象及其出资方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行股票发行对象及其关联方,与发行人最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

(四)发行对象私募基金备案情况

华夏基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司管理的公募基金产品、养老金产品、企业年金计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。

汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定完成了资产管理计划备案程序。

成都振兴嘉业贰号股权投资中心(有限合伙)、共青城胜恒投资管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司本身或其管理的私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成私募基金备案登记手续。

JPMorgan Chase Bank, National Association、法国巴黎银行、中信证券股份有限公司、中信中证资本管理有限公司、周雪钦、济南江山投资合伙企业(有限合伙)以自有资金参与认购,无需进行相关备案。

(五)关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者(A类)、法人或机构专业投资者(B类)、自然人专业投资者(C类)、认定法人或机构专业投资者(D类)及认定自然人专业投资者(E类)等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。

本次龙蟠科技非公开发行风险等级界定为R3(中等风险)级。专业投资者和普通投资者中C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。

本次龙蟠科技发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合联席主承销商的核查要求,联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号 获配投资者名称 投资者分类

1 汇添富基金管理股份有限公司 A类

2 财通基金管理有限公司 A类

3 财通证券资产管理有限公司 A类

4 诺德基金管理有限公司 A类

5 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 普通投资者C4类

6 成都振兴嘉业贰号股权投资中心(有限合伙) A类

8 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金 A类

9 中信证券股份有限公司 A类

10 华夏基金管理有限公司 A类

11 法国巴黎银行 A类

12 中信中证资本管理有限公司 A类

13 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选13号私募证券投资基金 A类

14 海富通基金管理有限公司 A类

经核查,上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

(一)保荐机构(主承销商)

名称:国泰君安证券股份有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人:胡晓、倪晓伟

项目组成员:陈超、张锦、张方舟、李静知、朱沉霄

名称:华泰联合证券有限责任公司

住所:江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

项目组成员:李琦、孟超、周洋

名称:国浩律师(上海)事务所

住所:上海市北京西路968号嘉地中心27楼

签字律师:张泽传、夏斌斌

名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

签字会计师:陈晓龙、毕坤

名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

签字会计师:陈晓龙、毕坤

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

(一)本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前,截至2022年3月31日,公司前十名股东的持股情况如下表:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

3 中国工商银行股份有限公司-财通资管价值成长混合型证券投资基金 8,701,862 1.81

4 中国邮政储蓄银行有限责任公司-东方增长中小盘混合型开放式证券投资基金 6,991,406 1.45

5 上海歆享资产管理有限公司-歆享盈新1号私募证券投资基金 5,706,000 1.18

6 中国工商银行股份有限公司-南方卓越优选3个月持有期混合型证券投资基金 5,486,228 1.14

8 平安基金-中国平安人寿保险股份有限公司-平安人寿-平安基金权益委托投资1号单一资产管理计划 4,648,653 0.96

9 中国工商银行股份有限公司-申万菱信新经济混合型证券投资基金 3,879,620 0.80

10 中国农业银行股份有限公司-财通资管价值发现混合型证券投资基金 3,840,270 0.80

(二)新增股份登记到账后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十大股东持股情况如下(以截至2022年3月31日在册股东,与本次发行情况模拟计算):

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

4 中国工商银行股份有限公司-财通资管价值成长混合型证券投资基金 12,945,544 2.29

6 中国邮政储蓄银行有限责任公司-东方增长中小盘混合型开放式证券投资基金 6,991,406 1.24

9 上海歆享资产管理有限公司-歆享盈新1号私募证券投资基金 5,706,000 1.01

注:上述公司前10名股东持股情况以2022年3月31日止的持股为基础,不考虑其他情形,结合本次发行获配情况估算,实际以股权登记日登记后结果为准。

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构的变化情况

本次发行前公司总股本为482,091,352股,本次非公开发行完成后,公司将增加82,987,551股限售流通股,具体股份变动情况如下:

股份类型 发行前 本次发行 发行后

数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

(二)资产结构的变化情况

本次发行完成后,一方面,公司的净资产和总资产将增加,资产负债率将下降,抗风险能力将进一步增强。另一方面,由于本次发行后公司总股本将有所增加,而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益,因此,短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。

(三)业务结构变化情况

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将用于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目、年产60万吨车用尿素项目和补充流动资金项目。募集资金的使用符合公司未来发展战略。

本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关,本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化,且主营业务将更加突出。

(四)公司治理变动情况

本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

(五)高管人员结构变动情况

本次发行完成后,发行人高管人员结构未发生变动。

(六)关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后,本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响,不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

公司控股股东为石俊峰,本次非公开发行前,公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争,该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构(主承销商)国泰君安和联席主承销商华泰联合对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:

(一)关于本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

(二)关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面,龙蟠科技遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合龙蟠科技及其全体股东的利益。

(三)关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行的发行对象均以自有资金或中国证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象,不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师(上海)事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

“本所律师认为,发行人本次发行已经获得必要的批准与授权,其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定,发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

1、国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告;

2、国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告;

3、国浩律师(上海)事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书;

4、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏龙蟠科技股份有限公司验资报告》([2022]验资第90024号)和《江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的验资报告》([2022]验资第90023号);

5、经中国证监会审核的全部申报材料;

6、中国证监会核准文件《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(【2022】621号);

7、其他与本次发行有关的重要文件。

江苏龙蟠科技股份有限公司

地址:南京经济技术开发区恒通大道6号

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预计到2020年,公司银行的营业收入将达到3.5万亿元人民币,对中国银行业收入贡献约46%,公司银行依然是中国银行业的基石。它面临的内外部发展环境正在急速改变。为了更好应对全新的发展环境和内外部挑战,公司银行必须建立差异化的业务模式。

预计到2020年,公司银行的营业收入将达到3.5万亿元人民币,对中国银行业收入贡献约46%,公司银行依然是中国银行业的基石,而交易银行和投资银行将成为新的利润增长点。

与此同时,公司银行面临的内外部发展环境正在急速改变:宏观经济增速放缓、结构转型;不良率持续攀升、去杠杆压力加大,金融脱媒加速,价格市场化加深,都给公司银行过度依赖规模的粗放经营模式和风险管理能力带来挑战;日趋分化的客户需求要求银行必须提供更加定制化、端到端的综合解决方案和更加便捷的服务;而金融科技的进步正在促使公司银行正视数字化转型的战略意义,并重新思考与金融科技公司的竞合关系。

为了更好应对全新的发展环境和内外部挑战,公司银行必须根据自身的资源禀赋,建立差异化的业务模式,在传统信贷业务之外,还有以打造现金管理服务为核心的交易银行型,以强大的资本市场能力为基础的投行服务型,聚焦线上服务小微企业的互联网金融型,以及依靠综合能力致胜的全能服务型公司银行。

一、增速放缓、结构变化的收入池

公司银行业务是传统银行业务中的基石,其资产、收入、利润贡献都达到行业的一半。聚焦中国银行业收入池,预计银行业总体收入将从2015年的4.7万亿元人民币上升至2020年的7.7万亿元人民币,年均复合增速10.5%。其中,受到中国经济结构调整、多层次资本市场发展和企业“去杠杆”等多方面的影响,公司银行业务收入占比预计将从2015年的47%微降至2020年的46%;绝对值预计从2015年的2.2万亿元人民币上升至2020年的3.5万亿元人民币。公司银行仍为整个银行业的第一大收入来源,增长主要来自中型、小型企业客户,以及交易银行、投资银行等业务。

从客群角度看,预计到2020年,超大企业为公司银行业务贡献收入为2500亿元人民币,占比7%;大型企业收入6300亿元人民币,占比18%;中型企业收入1.23万亿元人民币,占比34%,小微企业贡献收入7100亿元人民币,占比20%;此外,财政及机关团体贡献收入7600亿元人民币,占比21%。其中,增速最快的为中型企业和小微企业,预计年均增长率分别为11%和14%;而超大企业和财政及机关团体的增速放缓,预计增长率约为8%-9%(参阅图1)。

从产品角度看,受全球低利率环境、中国利率市场化、金融脱媒等影响,传统存贷业务增长放缓,对收入的贡献预计将从2015年的57%下降至2020年的52%,交易银行、投资银行的收入贡献预计分别从2015年的13%和4%上升至2020年的14%和6%,成为公司银行业务主要的增长点。除此之外,资产管理、金融市场等业务的收入贡献也将稳步提升(参阅图2)。

尽管面临总体增速放缓以及业务结构调整,公司银行业务仍是银行业的基石,是规模和利润的主要贡献者,是优质客户的输送者,是专业、创新的突破口。公司银行业务的健康发展对每一家商业银行来说都是关系生存的头等大事,因此需要准确把握公司银行业务未来的发展趋势,打造差异化的业务模式,转型基础能力。

与全球市场类似,公司银行业务正在受到宏观经济、监管、客户、技术等一系列外部因素的影响。在中国,严峻的宏观经济新常态、挑战的金融市场环境、分化的公司客户需求、强劲的科技创新机遇将是塑造公司银行业务转型的关键要素。

二、转型中的宏观经济新常态

宏观经济增速整体放缓。根据国家统计局公布的数据,2015年我国GDP同比增长6.9%,25年来首次降至7%以下。2016年一季度GDP增速6.7%,全年预计在6.5%-7%之间。其中,受全球需求疲软、人民币升值、劳动力成本上升等因素的影响,净出口对GDP的贡献持续下降;房地产、制造业、基础设施建设领域的固定投资累计增速从2011年6月开始持续下滑,至2015年底仅为30%左右,且企业投资意愿持续低靡。“三驾马车”对经济增长的拉动日渐乏力。

供给侧改革有助于结构性调整。2015年底国家提出了“供给侧结构性改革”。短期来看,确立了2016年供给侧改革的五大任务,包括“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”,攻坚钢铁、煤炭、水泥等传统行业低效供给过剩的难题。中长期来看,供给侧改革将借鉴国际经验和国内实际,进一步从劳动力成本和素质、结构性减税、简政放权、鼓励创新创业、加大科研教育投入、深化金融体制改革等方面,为中国经济的换挡提速铸就全新的发展基础。

宏观经济的L型和结构性调整将改变银行业的普涨格局,加剧银行业内部的分化。此外,新型城镇化、一带一路、地方债置换、房地产理性调控,以及跨境商务和海外投资带来的全球化需求,都将从根本上重塑公司银行的发展机遇和重点。

三、严峻的金融市场环境

首先,商业银行存量信贷不良率持续攀升。2014年以来,伴随经济结构调整,不良率增高也愈发成为侵蚀商业银行传统信贷业务利润空间的负面因素。据统计,截至2016年6月末,商业银行整体不良率达到1.81%,从2011年第四季度至今,不良贷款余额连续19个季度上升,达到1.27万亿元人民币,并仍处于不良贷款暴露的上升通道之中。预计存量信贷资产的信用风险暴露将对公司银行信贷业务持续产生负面影响,压缩传统信贷业务利润空间,促使商业银行加强主动的信贷组合管理,同时开拓新的业务增长点。

其次,增量业务面临企业“去杠杆”压力。根据中国社科院统计,截至2015年底,中国目前的整体债务杠杆水平已经达到了GDP的249%,其中企业部门是债务杠杆的主要承担者。为了应对结构性高杠杆带来的高风险,国家在供给侧结构性改革中明确将“去杠杆”作为五大目标之一。因此,许多产能过剩行业的增量信贷融资业务都会受到影响,要求公司银行更加审慎地管理风险、开展业务。

第三,金融脱媒不断加速。我国目前仍属于强银行导向型经济体。根据人民银行公布的数据,截至2015年底,我国全社会融资存量中表内间接融资占比69%,表外融资占比17%,直接融资占比仅14%。但是,过去五年,直接融资占比已从2010年底的10%上升至2015年底的14%。股票、债券等直接融资工具的不断成熟,以及互联网融资平台的规范发展,将进一步挤占银行信贷在各类公司客户融资需求中的份额,加速金融脱媒。

第四,价格市场化持续深化。经过近二十年的稳步推进,我国利率市场化改革已基本完成。让市场在价格形成和变动过程中发挥决定作用,从而更好地指导金融资源配置,已成为金融市场化的重要环节。从国际经验来看,利率市场化的实现对公司银行业务将意味着价格、结构、风险三方面的挑战,从价格来看,利率市场化导致短期利差震荡、中期利差下降概率较大,银行需要不断提升风险定价能力;从结构来看,通过综合化经营拓展非息收入,增加高风险高收益资产占比将是应对利差收窄的重要对策;从风险来看,利率震荡导致波动性增加,对银行风险管理能力提出更高要求。

四、分化的对公客户需求

结合BCG在全球的经验,我们建议银行以企业的营业收入作为划分对公客群的第一道标准,同时参考所在行业、资产规模、授信规模、对银行的资源消耗等维度,综合进行客户划分。不同类型的公司客户,其特点和需求存在较大的差异。

第一,超大企业:营业收入超过200亿元人民币。超大企业往往具有全国化甚至全球化布局、多元化业务和集团化经营的特征。它们是各个行业中的市场领导者,并购是超大企业快速实现业务布局的主要手段。超大企业的金融需求成熟,对传统的授信、交易银行业务的理解深刻,并于近几年全方位涉足债权、股权和专业金融等直接融资领域。另外,超大企业普遍在集团内下设财务公司或持有金融机构股份,具有类似金融机构的能力,因此对银行及其他机构的金融服务能力要求极高。

第二,大型企业:营业收入30亿元至200亿元人民币。从全球来看,30亿元人民币(约5亿美元)通常是区分大型企业和中型企业的。超过30亿元人民币营业收入的大型企业,往往具备跨省集团化经营的特征,并购是其常见的扩张手段。大型企业对融资的需求较为迫切,希望银行或券商机构在行业领域具有专业知识及针对性的解决方案。另外,大型企业的合作银行数量较多,因此希望得到优质的专属服务。

第三,中型企业:营业收入1亿元至30亿元人民币。随着业务规模和地域覆盖的不断扩大,中型企业的金融需求呈现出复杂化的趋势。除对现金管理、支付结算具有强烈需求外,中型企业对融资的要求也日益多样化。例如,部分信用优质的中型企业会尝试通过直接融资获取所需资金。相比大型、超大企业,中型企业的金融需求往往由1-2家股份制银行、或城商行即可满足。

第四,小微企业:营业收入小于1亿元人民币。其业务处于起步阶段,金融需求简单,大部分为传统的信贷产品。另外小微企业主本人也有财富管理需求。小微企业与银行的合作通常由私人关系或地理位置等因素所决定。

传统公司银行业务主要关注成长、成熟期的大型、超大型客户。未来,公司银行客户将会向全周期转变。除成长、成熟期企业外,大量初创期小微企业、转型期 “问题”企业也会成为重要的潜在客户,要求公司银行具备灵活响应客户需求、综合运用各种金融工具的能力。

五、强劲的科技创新机遇

科技浪潮正在席卷银行业,许多从业者已经充分认识到金融科技进步给零售银行带来的革命性变化,却低估了公司银行业务数字化转型的市场需求和发展潜力。

科技创新正在变革公司客户自身的业务模式,从而促使其金融需求的改变。以传统的重型机械制造商为例,他们正在从简单的生产起重机转型成为自动化的集装箱码头,通过引入物联网等创新技术实现实时的吊装监控、远程自动装载等,并从单纯的销售设备,转为提供更加灵活的租用服务。而原本简单的信贷业务已经无法满足这些机械制造商的业务需求,更加灵活的供应链金融服务、运营资本融资、兼并收购咨询服务(收购数字服务及软件提供商)成为客户转型之后更急迫的金融需求。

公司客户对银行“数字化”、“互联网化”的期望在不断提升。根据BCG2015年公司银行客户调研,超过70%的企业客户表示数字能力是评估银行对公服务水平的关键要素之一,交易(如支付、结算等)、预警和授权审批是接受度最高的三大数字化应用。从客群来看,与“互联网金融主要服务小微企业”的印象相悖,大中型企业更多应用数字金融服务,并几乎渗透到公司银行业价值链的各个环节。从地域来看,新兴市场客户对数字金融服务的接受程度更高:56%的新兴市场受访者表示曾经使用过非银类金融科技公司的服务,特别是在线支付、交易服务和信贷等产品与服务。

银行同业对公司银行数字化发展呈分化趋势。传统银行业在对待公司银行数字化转型上表现出了不同的态度。一些领先机构正在不断加大线上和移动端企业金融服务,并逐渐建立起领先优势,如整合企业支付、贸易融资、托管、信贷等全价值链服务的数字交易银行服务;与电商平台合作,将上下游贸易、物流和最终购买支付的信息打通,设计线上供应链融资产品;借助区块链技术,为外汇交易、跨境支付提供创新的解决方案等。而与此同时,囿于“数字化是服务零售客户”的观念和对底层系统和数字技术的持续投入的顾虑,仍有许多银行正在被领先同业甩在身后。

金融科技公司的颠覆性冲击与全新的竞合关系。新兴金融业态为公司银行业务同时带来机遇和挑战。伴随金融科技的发展,第三方支付、P2P、股权众筹、网络金融资产交易所等线上金融平台型企业层见叠出,公司银行业务面临来自创新金融科技公司的直接竞争,如小微企业贷款、供应链融资、企业支付结算;在进行自身业务的数字转型的同时,银行也可以主动探索与金融科技公司的合作,将其视作合作伙伴,优势互补,加强在资金托管、联合放贷、征信与风控等领域的合作,甚至将其变为自身的客户,探索投贷联动的可能,形成积极的竞合新模式。

面对严峻的宏观经济新常态、挑战的金融市场环境、分化的公司客户需求、强劲的科技创新机遇,公司银行业务究竟应该如何转型?纵观全球银行业,针对公司金融客户的常见服务手段包含传统信贷模式、交易冠军模式、投行服务模式、互联网金融模式和全能服务模式五种主要类型。

具体来看,传统信贷型以提供贷款为主要业务,以存贷息差为主要收入来源,中国主要的商业银行均属于此类。交易冠军型是指在提供信贷支持的基础上,提供支付、结算、现金管理、贸易融资等服务,例如美国PNC银行。投行服务型的主要业务内容为投资银行、资本市场、资产管理业务,以满足大型企业的直接融资需求,例如高盛银行。互联网金融型的主要业务有借贷、交易银行,主要通过线上渠道、自助流程实现服务的交付,例如橙E网、蚂蚁金服。全能服务型则包含了信贷、交易银行以及投行服务,利用综合服务的组合拳,加强主办行地位,例如摩根大通。

从发展路径看,上述五大模式以产品的差异化为核心竞争力,同时在客群覆盖上各有侧重。首先,绝大多数银行是从服务大中型企业的传统信贷需求起步,匹配自身的存款业务。其次,银行根据自身企业客户由交易衍生的多元服务需求,开发交易银行业务的产品组合,拓展服务范畴,建立交易冠军型模式。下一阶段,公司银行往往需要面对拓宽客户类型的选择:部分银行选择投行服务模式,建立公开市场融资、并购顾问等复杂需求的服务能力,覆盖超大企业客户;部分银行选择互联网金融模式,以低成本覆盖小微企业客户。最终,部分领先银行在上述信贷业务、交易业务、投行业务和互联网金融业务中的多个领域形成专业专长,覆盖多个类型的客群,打造全能服务模式(参阅图3)。

结合当前的市场和监管环境,交易冠军型、投行服务型和互联网金融模式是各大银行发力转型的三大重点方向。

传统信贷型是绝大部分银行在发展初期的天然定位,也是在中国发展最为成熟的商业模式,各家银行已逐渐形成了相对成熟的信贷产品组合和客户覆盖模式。但发展中的问题也相对突出,例如,客户定位上对大型国有企业和财政及机关团体的依赖度高,房地产、制造业等行业集中度高;盈利模式上,息差模式导致银行对于资金成本波动的敏感度强等。

展望未来,伴随着经济结构调整,不良贷款暴露一方面影响公司银行信贷业务的盈利能力,侵蚀银行整体的资本充足率,降低了传统信贷业务的风险调整回报;另一方面,处置不良贷款牵制了一线业务人员的大量时间和精力,为新业务开拓带来了挑战。此外,在供给侧改革“去杠杆”改革目标之下,商业银行面临着减少高风险客户的信贷风险敞口,优化信贷结构,寻找新的增长点的压力。这都倒逼传统信贷型定位的公司银行必须转型,寻找新的增长空间。

目前,国内多家领先银行已经开始进行主动的信贷组合管理,压缩高风险行业的信贷投放。例如,某股份制银行近年来主动减少占其不良贷款70-80%的制造业和批发零售行业的信贷投放,这两大行业占其对公贷款余额的比例从2014年底的45%锐减至2015年底的38.7%,2016年上半年进一步降低至37.4%。受此影响,该银行整体对公信贷余额2016年上半年相比2015年底微降1.1%。另一家股份制银行制造业和批发零售行业的信贷余额占比也从2014年底的45.2%大幅降至2015年底的41.8%, 2016年上半年进一步降低至40.5%。通过主动的信贷调整管理存量,控制总体风险,将是公司银行传统信贷业务未来几年的重中之重。

广义的交易银行业务主要包含支付结算、现金管理和贸易融资三类,各类产品都颇具吸引力(参阅图4)。其中,支付结算和现金管理两类业务由于本身的特点,往往紧密相连,形成一个服务组合。此外,根据各家银行自身的情况,还会涉及企业的卡业务、与贸易相关的资本市场产品(利率、汇率合约)等业务。

具体来说,第一,支付结算主要包括支票业务、代收代付、远端存款、跨境结算等,产品较为基础和稳定,风险非常小。第二,现金管理业务主要包括账户转移服务、现金流报告、资金归集和其他增值服务报告等,公司客户对于上述增值服务的需求高涨,经济效益比较有吸引力,风险也非常小。第三,贸易融资业务主要包括信用证、保理、保函、结构化贸易融资等业务。贸易融资尽管会受到全球贸易波动的影响,但供应链贸易背景的真实性更容易被银行掌握,因此相比传统信贷来讲,风险仍相对较小。

历史上,交易银行的产生和变革一直是由企业生产经营相关需求的变迁所驱动的。交易银行起步于11世纪,随着欧洲贸易的兴起以及资本主义在全球市场的扩张,产生了最基本的资金支付和货币兑换需求,货币兑换商即是交易银行的最初形态。到了20世纪下半叶,随着现代司库制度的建立,交易银行的内涵也扩展为现金管理和贸易融资领域,以服务贸易核心企业为重点,提供包括支付与兑换、流动资本管理、短期融资与投资管理等司库服务。进入21世纪以来,随着信息技术的进一步发展,企业出现了管理整个业务生态链的交易,建立主动的风险管理能力的需求。交易银行的内涵也随之延伸到通过嵌入行业生态圈提供场景化的交易服务,以及“产业+金融”的增值服务领域,如跨界建设商务平台撮合交易、交易风险防控与提示、金融机构托管服务等。

从交易银行的发展历史中我们可以发现,交易银行的演变是一个贯彻“以客户为中心”的核心理念,不断整合产品和服务的过程。交易银行“以客户为中心”的内涵体现在三个方面:第一,交易银行实现了从围绕单一账户提供结算和现金收付产品,到覆盖整合交易流程上下游的客户需求的泛供应链产品与服务管理;第二,从注重销售单一产品的服务模式,到提供一站式的个性化解决方案;第三,从境内服务为主,到提供一体化的跨境服务,把跨境金融服务整合到企业的现金管理服务中。

从全球来看,投行服务型主要面向超大和大型企业客户,以股权融资、债权融资、并购顾问和其他资本市场产品为核心,服务于客户的复杂金融需求。以高盛为例,其投行服务的主要类型如下:

第一,股权融资业务,主要是指投行以IPO、股票增发、可转债等股票类融资产品,服务于企业的融资需求。投行在股权业务中的角色是资本中介,以获取承销佣金为目标,也会视情况与高盛的自营投资部门合作,直接参与到后市的交易中去,为客户提供后市维护、做市在内的一揽子服务。

第二,债权融资业务,主要是指投行以投资级债券、高收益债券、私募债、银团贷款、银行贷款等债权类融资产品,服务于企业的融资需求。投行在债券业务中的角色是多样的,既可以在承销债权产品中获得佣金,也可以运用银行自身的资产负债表去参与贷款融资业务。

第三,并购顾问业务,主要是指投行作为并购顾问,提供包括卖方顾问、买方顾问、反收购顾问、独立意见顾问等服务,参与到合并、私募融资、杠杆收购、战略财务收购、分拆、资产剥离等不同类型的交易中,并收取成功撮合费、固定咨询费等灵活的费用。值得一提的是,并购顾问往往与其他三类业务有紧密的联系,例如作为买方顾问,同时为买家提供股权或债权融资产品。

第四,其他资本市场产品,包括风险管理产品销售、汇率、利率等衍生品销售、债务重组顾问、量化交易解决方案、结构化融资产品(比如航空租赁、电影融资)、资产证券化等。投行此类业务中的角色多样,通过设计结构、打包产品、承销产品获得收益。

从中国市场来看,受到监管和业务发展阶段的影响,中国商业银行的投行业务与国际市场存在一定差异,可以分为下列四个大类:标准债券、非标债权、股权业务,以及财务顾问和证券化等其他业务。

第一,标准债券业务主要是指商业银行为企业在公开市场发行承销债券,提供融资服务。核心产品主要包括短融、中票、企业债、公司债、私募债等。

第二,非标债权业务主要是指商业银行通过资管通道对接银行企业客户的融资需求,形成非标准化的信用类资产。本质上等同于一笔表外的企业贷款,无需特别复杂的结构化设计。核心产品是信托贷款、委托贷款、专项资管计划等

第三,股权业务主要是指通过结构化设计实现股权性的融资,包括明股实债、真股权等形式。银行有两种收益模式,一是通过优先劣后的结构化设计,获得固定收益;二是利用直投业务实现同股同权,以真正股权投资的方式获得浮动收益。核心产品主要包括产业基金、并购基金、私募直投业务等。

第四,财务股权、证券化等其他业务主要是指商业银行不直接利用自身的资产负债表资金去服务企业客户的融资需求,而是提供其他增值服务。核心产品是并购顾问、融资顾问等“融智类”业务,以及信贷资产证券化、不良资产证券化等盘活资产的证券化业务。

结合国内外经验来看,国内投行业务正呈现市场空间大、轻资本占用、高利润回报的特点,有巨大的战略价值。第一,伴随着金融体制改革,中国社会融资结构正处于由间接融资向直接融资转型的阶段,多层次资本市场也在快速建设之中,因此债券承销业务、股权业务、证券化业务等投行业务有巨大的发展空间。第二,通过发展投行业务可以对接银行表外的资金来源,比如机构投资者、高净值投资者和大众理财资金,特别是标准化的投行产品(如债券、资产证券化)更可以利用具有高流动性的证券市场来扩大资金来源,从而大大降低自身的资本占用。第三,传统信贷业务的平均收益受到利率市场化、基准利率下行等宏观环境的影响处于下行阶段,投行业务,特别是股权类业务可以帮助银行拓展另类资产,提升自身的利润回报。

而要建立专业的投资银行业务能力,关键在于承揽、承做和承销能力的建设。

第一,专注的客户覆盖能力。投行服务型的客户定位高于其他类型,主要是超大型和大型客户。此类客户面临的市场竞争往往十分激烈,对于银行的要求也很高,希望能有专注稳定的客户经理覆盖自身的需求,甚至是有融资专家提出客户自身尚未想到的资本市场解决方案,去主动创造价值。为了实现客户的需求,全球领先的投行往往采用按行业划分客群的模式,以行业专业化加深对客户的了解和价值创造。

以高盛为例,其投行部门下设有金融、消费、能源、医疗、TMT、工业、市政机构、房地产、金融投资者等行业组,行业组熟悉所在行业的发展动向和潮流,行业内各公司的重大事件,以及相应的融资规范,能够实现与超大企业中高管的专业沟通,去满足甚至发现客户的需求;同时在部分国家设立以地域划分的地域组,如中国组、日本组等,与行业组配合,针对所在国家特殊的国情,共同覆盖客户的需求,形成地域专业化。

第二,专业的产品设计能力。投行服务型与前两种模式最大的区别在于,不同企业对投行产品的需求往往差别很大,难以简单地复制,或者提供标准化的解决方案。因此,投行部门下设产品组,与客户组形成差异化的分工。产品组培育精通产品特点分析、交易结构设计、产品打包技术、风险定价等多个产品设计环节的人才,去快速响应客户高度复杂的金融需求,同时保证银行自身的风险敞口维持在合理的水平。

第三,强大的承销能力。投资银行业务的实质在于资产分销,能否在客户组发掘企业融资需求,产品组完成金融产品设计后,快速合理地分销给不同的投资者,是最终判断投行业务成功与否的关键。因此,领先的投资银行往往也有强大的销售交易和资产管理部门,与公募基金、保险、养老金、主权基金、私募基金、家族办公室、高净值人群等投资者建立了广泛的合作关系。承销团队长期服务于投资者的投资需求,因此了解投行部门所发起的产品更有可能被哪一类投资者所接受,更加适合哪一类投资者的风险收益偏好。从而,一方面为企业客户完成了融资需求,另一方面为投资者客户完成了投资交易服务,形成了良好互益的协同关系。

互联网金融型这一公司银行模式,主要面向小微企业客群,以互联网金融手段去改造传统的公司银行产品和服务,提供基于互联网的企业增值服务,从而快速覆盖小微企业客群,特别是互联网生态圈内的小微客户。

过去,由于小微企业的小、散、乱,信息和抵押缺乏,传统金融机构服务微型企业存在巨大的挑战,但是小微企业的金融市场有着巨大的发展空间:

一方面,小微企业核心金融需求远未被满足。中国约5600万小微企业中,仅有11.9%的小微型企业能够获得银行贷款,且主要集中于少数规模相对较大、资产相对较重的小型企业。据估计,真正的微型企业贷款融资余额仅为1万亿元人民币左右,仅占小微企业贷款余额的5%。因此,与保守估计的小微企业融资需求相比,小微金融仍存在巨大的发展空间。

另一方面,从质量来看,小微企业在获取融资服务过程中,在全面性、稳定性、速度、利率等方面存在着诸多痛点,例如小微企业体量相对较小,服务成本高,定制化产品成本较高,因而银行倾向于提供简单的标准化产品,利率也相对较高;仍以抵押融资类产品为主,对于抵押或担保物不足、财务数据相对不规范的企业,发放贷款能力较弱;由于体制原因,公私联动困难,小微企业主个人和企业需求未能有效衔接等。

展望未来,小微企业的需求正在发生快速变化,发展潜力巨大。金融企业应借助金融科技手段,围绕消费(批发零售类企业的电商化和线上化)、升级(传统制造业供应链的线上化升级)、创新(成长高科技企业的知识经济圈)三大主题服务小微企业。

第一,消费。聚焦线上的批发零售小微企业,从不同角度切入,与合作方开展深入合作,开发POS贷、电商贷、云商贷、口碑贷等特色产品,服务线上小微企业,接入线上生态圈,成为核心金融服务提供商。

第二,升级。抓住未来供应链线上发展的大趋势,实现从供应链2.0到供应链3.0的跨越式发展。以民生相关的饮食、服装等产业供应链为重点,形成与传统银行供应链的错位竞争。对接核心企业系统和信息,帮助上下游线上化,提供针对不同供应链的定制化线上金融解决方案。构建线上供应链运营服务平台,整合资源,形成多供应链网络,提供全方位金融和非金融服务。

第三,创新。搭建生态圈服务高科技企业,提供全生命周期的金融服务。以生态圈的思维服务高科技企业,短期寻求批量获客合作伙伴和风险分担,并创新产品。

针对小微企业的需求,目前国内外互联网金融模式的主要金融产品包括支付结算、线上融资、现金管理、跨境汇兑等产品。其中,线上融资比较有特色的信贷产品包括ERP数据贷、税务数据贷、网上采购订单贷、商超发票贷、物流数据贷等。通过获取企业线上ERP数据、税务缴纳数据、电商物流数据和收单流水数据等线上较难篡改和伪造的数据,线上信贷产品可以在极短的时间内完成贷款服务。

此外,互联网金融模式的金融机构往往还为企业提供了有特色的互联网增值服务,例如基于SAAS的订单管理系统、仓库管理系统、收付管理系统等。增值服务往往与金融产品形成协同,一方面黏住小微企业客户,另一方面为线上金融业务提供大数据支持。

此模式制胜的关键因素包含产品创新、数字化运营、生态圈三个方面。

第一,产品创新。对小微企业客户服务模式创新的突破口在于产品创新,包含了面向客户的界面、数据类型和采集方式、风险定价方法等方面。互联网金融模式不是将传统线下公司银行的产品简单地搬到网上,也很难用一个标准产品覆盖各个类型的客户。原因在于小微企业客户自身的经营状况特点各异,征信基础较差,数据可得性参差不齐。因此,金融机构必须通过积极的产品创新,去利用不同类型数据和采集方式进行风险定价,或是开发适用于不同支付贸易场景的产品,才能适应小微客群的需求。并且银行需要持续地根据产品的表现和场景的变化进行迭代优化,持续推出创新优化的产品组合。

第二,数字化运营。前端产品创新的同时,要求银行中后台运营也要相应地开展数字化、智慧化转型,主要包括审批流程、结算清算、客户服务、风险合规等方面。互联网金融模式在前端产品和体验上的优势,是基于后端在成本节约、流程精简、错误减少等精益运营的能力之上。因此通过运营的数字化转型,互联网公司银行业务可减少人工成本,减少纸上作业、减少人为差错率,并且通过大数据分析提升主动风险管理能力,从而实现卓越的数字化运营。

第三,参与乃至塑造生态圈。为了将公司金融服务与客户的需求更紧密地连接,更高效地触达、获取和保留客户,获得可靠性、结构性和连续性更好的客户数据,需要金融机构积极参与到企业客户的生态圈中。例如,蚂蚁金服与阿里系的电商就是在同一生态圈内的合作关系。蚂蚁金服基于阿里系电商的账户体系、交易数据、物流信息和流量数据,可以开发相应的产品,并且直接触达客户,呈现在一个整合的界面上。同时,生态闭环一旦形成,对外部竞争对手有较强的排他性,其他金融机构将难以复制这一模式,由此形成难以跨越的护城河。

结合上述四大模式的分析,全能服务型是领先银行在将上述多个模式同时做大做强后的模式定位。全能服务型可以通过借贷、交易银行、投资银行、互联网金融业务的多种产品,去全面覆盖超大、大型、中型和小微客群,实现在公司银行领域全面的领先优势。

全能服务型模式可以在各个主要公司银行业务间共享品牌体系、客户资源、资产负债规模和中后台运营体系,从而形成可观的协同价值。美国摩根大通银行是一个典型的例子。第一,摩根大通作为美国最知名的金融服务品牌之一,在与各类型企业开展合作时,都可以凭借自身悠久的历史、知名的品牌和在行业内的美誉度快速切入。第二,伴随着企业规模的扩大,摩根大通可以在内部开展企业客户的转介,比如大中型企业当发展到一定规模有IPO需求后,可以转介给投行业务线提供上市服务。第三,摩根大通有着巨大的资产负债规模,可以帮助其在内部实现资金运用和定价的优化,开展大型的重资本业务,并且更好地抵御市场波动风险。第四,基于全能服务型在业务规模上的优势,可以最大化中后台运营体系投入的价值,有效节约成本,提升效率。来源:BCG波士顿咨询

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