湛江市人力资源和社会保障局湛江市人力资源与社会保障局2019年智慧人社项目公开招标公告

湛江市人力资源和社会保障局

广东省湛江市赤坎区体育北路2号天润中心5楼湛江市公共资源交易中心

广东省湛江市赤坎区体育北路2号天润中心5楼湛江市公共资源交易中心

￥）、中国政府采购网（）没有被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单、政府采购严重违法失信行为记录名单。 3、已登记报名，并在湛江市政府采购业务电子交易系统进行了网上报名。 七、符合资格的供应商应当在2019年12月12日 至 2019年12月19日 期间（上午09:00至12:00,下午14:30至17:30，法定节假日除外,不少于5个工作日）到 湛江市政府采购中心（详细地址：广东省湛江市赤坎区体育北路2号天润中心5楼湛江市公共资源交易中心）购买招标文件，招标文件每套售价0元（人民币），售后不退。 八、投标截止时间：2020年01月09日09时30分 九、提交投标文件地点：广东省湛江市赤坎区体育北路2号天润中心5楼湛江市公共资源交易中心 十一、开标地点：广东省湛江市赤坎区体育北路2号天润中心5楼湛江市公共资源交易中心 （一）采购项目联系人（代理机构）：刘小姐 采购项目联系人（采购人）：罗小姐 （二）采购代理机构 ：湛江市政府采购中心 地址：广东省湛江市赤坎区体育北路2号天润中心5楼湛江市公共资源交易中心 （三）采购人：湛江市人力资源和社会保障局 地址：广东省湛江市赤坎区湾南路10号 发布人：湛江市政府采购中心

上海市锦天城律师事务所
关于江苏股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的

地址：上海市浦东新区银城中路

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同之补充协议》，作为
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》
”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》
所股票上市规则（试行）》（以下称“《上市规则》
”）等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

上海市锦天城律师事务所法律意见书

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行信
12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所（以下简称“北
交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用

上海市锦天城律师事务所法律意见书

而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

江苏股份有限公司，由淮安有限公司整
”指淮安有限公司，系发行人前身
”指淮安威尔液压科技有限公司
”指淮安威宜动力科技有限公司
”指江苏棕马动力科技有限公司
”指中国证券监督管理委员会
”指全国股份转让系统有限责任公司
”指中国证券登记结算有限责任公司
”指《中华人民共和国公司法》
”指《中华人民共和国证券法》

《公开发行信息披露的编报规则第
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
”指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
”指发行人现行有效的《江苏股份有限公司章程》
“《公司章程（草案）》”指
发行人本次发行上市后适用的《江苏股份有限公

指《江苏股份有限公司股东大会议事规则》
”指《江苏股份有限公司董事会议事规则》

指《江苏股份有限公司关联交易管理制度》

指《江苏股份有限公司对外担保管理制度》
”指淮安豪信液压有限公司
”指淮安众博信息咨询服务有限公司
”指淮安经开创业投资有限公司
”指淮安科创产业投资有限公司
”指海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）

上海市锦天城律师事务所法律意见书

30万套智能电液动力系统、

指上海市锦天城律师事务所及其经办律师

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

”指公司向不特定合格投资者公开发行股票
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
《上海市锦天城律师事务所关于江苏股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
《上海市锦天城律师事务所关于江苏股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
”指《江苏股份有限公司招股说明书》（申报稿）

《股份有限公司关于股份有限公司预计
“《2018年审计报告》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏威博
液压股份有限公司审计报告
2018年度》（利安达审字
“《2019年审计报告》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏威博
液压股份有限公司审计报告
2019年度》（利安达审字
“《2020年审计报告》
容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字
容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字
《会计差错更正说明》指
容诚会计师出具的《会计差错更正的专项说明》（容诚专
”指人民币元、人民币万元

上海市锦天城律师事务所法律意见书

一、本次发行上市的批准和授权

15日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的
议案》等与本次发行上市的有关议案。

经本所律师查验，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。

2020年年度股东大会审议通过了《关
于重新明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议
案》，就公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议。

经本所律师对上述发行人
2020年年度股东大会的会议记录和决议进行核
查，上述股东大会决议在形式及内容上均为合法、有效。

根据《注册管理办法》第十三条规定：
“发行人股东大会就本次股票发行作
出决议，至少应当包括下列事项：（一）本次公开发行股票的种类和数量；（二）
发行对象的范围；（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；（四）募集资
金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）
发行前滚存利润的分配方案；（八）其他必须明确的事项。

发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的关于本次发行上市相关事项，
2020年年度股东大会审议通过的向不特定合格投资者公开发行股票具
体方案实质内容一致，均包含了《注册管理办法》规定的发行人本次发行上市需

2020年年度股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》，对董事会

1、根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议，制定、
实施或调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的具体
方案，包括但不限于是否向战略投资者配售、是否采用超额配售选择权的全部相

上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、授权董事会履行与公司本次发行并挂牌有关的相关程序，包括向中国证
监会和全国股转系统提出向不特定投资者公开发行股票的申请，并于获准发行后
向全国股转系统提出在精选层挂牌的申请；

3、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的具体时间、发行数量、发行方式、发行
价格和定价方式、发行对象等具体事项；

4、根据申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌方案的实施
情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及
投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

5、根据国家法律法规或证券监管部门的要求，对向不特定合格投资者公开
发行股票并在精选层挂牌的相关具体事项做出调整；

6、根据证券监管部门的要求办理向不特定合格投资者公开发行股票并在精

7、根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改、实施与向不特
定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、募集资金投资项目等与本次在精选
层挂牌有关的一切必要的文件；

8、在向不特定合格投资者公开发行股票后，办理修改公司章程关于注册资
本相关条款，办理验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；

9、本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌完成后，根据各
股东的承诺，在中登公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登

10、授权董事会办理募集资金专项存储账户开户事宜；

11、授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师事务所、会计师事务所等
中介机构签署本次发行并挂牌的相关协议；

12、根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求、股东大会作出的决议，
办理与向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌有关的其他必要事宜；

前述授权有效期为股东大会审议通过之日起

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根据《中国证券监督管理委员会关于废止部分证券期货制度文件的决定
（2021）》（中国证券监督管理委员会公告〔
2021〕39号），“根据深化新三板改
革，设立北京证券交易所的总体方案，全国股份转让系统精选层挂牌公
司平移为北京证券交易所上市公司……”。

2020年年度股东大会审议并通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》中“
国家法律法规或证券监管部门的要求，对向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌的相关具体事项做出调整”授权内容，由于国家法律法规或证券监管
部门的制度安排，公司董事会可就具体事项作出调整。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要批准与授权，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法
有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需通过北京证
券交易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持
25日核发的《营业执照》（统一社会信用代
91132J），注册资本为
3,900万元，住所为淮安经济技术开发
113号，法定代表人为马金星；经营范围：液压件、液压动力单元制
造及销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。营业期限为无

（二）经本所律师查验，发行人系依法由威博有限整体变更设立的股份有
限公司。威博有限成立于
产值折股整体变更设立江苏股份有限公司。发行人不存在因营业期限届
满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、

上海市锦天城律师事务所法律意见书

违反法律法规被依法吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的

（三）根据《注册管理办法》、《上市规则》的规定，发行人应为在全国股
12个月的创新层挂牌公司。根据发行人的说明并经本所律师
5日以来在全国股转系统连续挂牌已超过
28日发布的《关于发布
2021年市场层级定期调
整决定的公告》（股转系统公告〔
2021年定期调入创新层的
挂牌公司正式名单》（股转系统公告〔
1），发行人为创新层挂

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续的股份有限公司，
且为在全国股转系统连续挂牌已超过
12个月的创新层挂牌公司，符合《证券法》、
《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》的规定，本所律
师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

2020年年度股东大会审议通过的《关于重新明确公司申请股
票向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及第二届
董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公
开发行并在精选层挂牌的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同
一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，
且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条

2020年年度股东大会审议通过的《关于重新明确公司申请股
票向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及第二届
董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公
开发行并在精选层挂牌的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、

上海市锦天城律师事务所法律意见书

数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别
签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。

4、根据发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公
司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人、控股股东、董事、高级
管理人员，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）

6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

7、根据发行人说明、发行人及其实际控制人、控股股东所在地公安机关出
具的无犯罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，

符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次

发行上市的如下实质条件：
1、经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》第十条规定的以下条件：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（2）发行人具有持续经营能力，
财务状况良好；（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意
见审计报告；（4）发行人依法规范经营。

2、经本所律师查验，本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的
以下条件：（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为；（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中

上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、经本所律师查验，发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行
的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合
《注册管理办法》第十三条的规定。

4、经本所律师查验，发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议，
并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过，已对出席会议的持股比例在
10%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露，包含了

表决情况，并提供了网络投票的方式，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《上市规则》第

上海市锦天城律师事务所

关于江苏股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的

地址：上海市浦东新区银城中路

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所
关于江苏股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的

上海市锦天城律所事务所（以下简称
”）接受江苏股份有限公
”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同之补充协议》，作为发行人向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称
”）的特聘专项法律顾问，本所于
17日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于江苏股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称
和《上海市锦天城律师事务所关于江苏股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称

28日，发行人收到了关于江苏股份有限公司的首轮问
“。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关问

题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》和《律
师工作报告》一并使用，《法律意见书》和《律师工作报告》未被本补充法律意
见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声
明的事项和释义适用本补充法律意见书。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义继续有效，其中与本释义不一
致之处，以本释义为准。本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或

《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）
”指江苏棕马动力科技有限公司
”指诺力智能装备股份有限公司及其子公司，发行人客户
”指浙江中力机械股份有限公司及其子公司，发行人客户
”指股份有限公司及其子公司，发行人客户
”指机械股份有限公司，发行人客户
”指上海祥鸿汽车维修检测设备有限公司，发行人客户
”指德国博世力士乐公司

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（/）、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网等
网站及网络媒体报道，核查发行人报告期内的环保行政处罚情况；

7、查阅报告期公司相关行政处罚决定书、了解报告期内发行人行政处罚情

8、查阅公司《安全生产管理制度》、发行人出具的主要安全隐患及防范措施、
安全生产主要设施及相关设施运行情况，发行人及其子公司关于安全生产的整改

9、对区安监局进行访谈，并取得安监局对发行人出具的不属于重大违法违

1、补充披露主要环境污染物的处理设施及处理能力，说明发行人现有污染
物处理能力能否覆盖生产经营产生的污染物

报告期内，发行人环保设施实际运转效果良好，相关污染物排放能够得到有
效处理并达到法律法规规定或国家、行业相关标准要求。公司环保处理设施、处
理能力及实际运行情况如下：

污染物名称处理设备处理设施
生产废弃物：将其分类收集，
暂存在厂区危废暂存区，定期
交由有危废处理资质的单位集
生活垃圾：经袋装后放入指定
暂存场所垃圾箱，由环卫部门每日清运
和处理；一般工业固废外售综
废气由集气罩收集通过喷淋吸
按照雨污分流原则建设排水管
网，生产清净下水排入雨水管
网；综合污水进入污水管网

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

污染物名称处理设备处理设施
选用低噪声设备、布置在室内
进行隔声、减震，合理布置生
产设备、加强设备日常维护

发行人现有污染物处理能力可以覆盖生产经营产生的污染物，发行人生产经
营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理

主要处理设施及处理能力

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司威尔液压未发生过环境污染事故，
不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政

（二）关于安全生产。请发行人补充披露安全生产相关制度及其执行的有效
性，说明被处罚以后发行人是否进行了整改，安监部门是否进行了验收，是否构

1、补充披露安全生产相关制度及其执行的有效性

公司结合液压配件的行业特性和生产环节，制定了《安全生产管理规章制
度》，建立了由《安全风险分级管控制度》、《隐患排查治理制度》、《车间班组安
全生产管理制度》等三十余个制度组成的企业安全生产制度体系，强化安全生产
管理工作，定期对各类生产设备、系统等生产设施进行维护、保养和安全检测。

公司注重对员工的安全教育，定期组织员工进行安全教育和技术考核，要求
员工具有自我安全检查意识、掌握自我安全检查方法。公司对新员工和调换工种
人员均进行专门的安全培训，上岗后对本岗位操作技术熟悉后方可独立操作；安
全生产负责人、安全管理人员以及从事特殊工序的人员定期接受安全生产主管部
门组织的培训，经考核合格后持证上岗。

2、说明被处罚以后发行人是否进行了整改，安监部门是否进行了验收，是

根据发行人提供的资料及发行人及其控股子公司关于安全生产情况的说明，
公司收到上述行政处罚决定书后，积极按照安全生产主管部门的要求进行逐项整
17日取得了淮安经济技术开发区安监局出具的《整改复查
意见书》（（苏淮开）应急复查〔
“经对你单位整改情况进行
1.已按规定建立安全生产责任制；
2.已按规定制定安全生
产规章制度和操作规程；
3.已按规定开展安全生产教育和培训工作；
开展安全生产检查及消除隐患工作；
5.已按规定组织安全生产检查工作；
规定开展安全生产应急事故演练工作；
7.已按规定建立事故隐患排查治理制度；

8.已按规定配备专职安全生产管理人员；
9.已按规定与承包单位盐城市科成环境
科技有限公司签订专门的安全生产管理协议也对承包单位的安全生产统一协调、

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

10.已按规定开展对从业人员进行安全生产教育和培训工作。

根据淮安经济技术开发区安监局于
14日出具的《证明》，公司
已按期足额缴纳罚款并对该违法行为及时完成整改。该局认定上述行为不构成重
大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，
1日至证明出具日，公司严格执行国家和地方有关安全生产法律、行政法规和
规范性文件的规定，不存在其他违反国家安全生产法律、行政法规、部门规章等
违法违规行为，未发生重大安全事故，未受过该局行政调查或行政处罚。

综上，本所律师认为：发行人现有主要环境污染物的处理设施运行良好，能
够覆盖生产经营产生的污染物；发行人已按照《排污许可管理条例》《排污许可
管理办法（试行）》等规定进行固定污染源排污登记，不存在私自降低排污认定
标准的情形；发行人及子公司生产经营符合环保相关规定，不存在因环保事项被
行政处罚或者其他违法违规情形。发行人的安全生产相关制度能够有效执行；被
处罚以后发行人及时进行了整改，取得了安监部门的验收，不构成重大违法行

12.财务总监离职的原因及影响

9日，发行人董事会收到原财务总监左春艳
递交的辞职报告，左春艳因个人原因辞去财务总监职务，此后发行人由董事长马

17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，
聘任顾鲜为发行人财务总监。

请发行人：（1）补充披露原财务总监左春艳辞职的具体原因及离职去向，所
持发行人股份的转让情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，对任职期间发行人财务规
范性是否存在异议，离职对发行人生产经营及财务会计核算的影响。（2）补充披
露董事长马金星兼任财务总监期间是否有其他人员负责财务工作，发行人未及
时聘任财务总监的原因，结合相关情况说明发行人财务及内控制度是否健全，会
计基础工作是否薄弱，公司治理机制是否有效运行。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

1、访谈了离职财务人员左春艳；
2、查阅了左春艳的调查表、《股权转让协议》及相应股东会决议、出资凭证

3、查阅了发行人财务及内控制度、公司治理制度；
5、取得棕马动力的工资表以及常玉梅的劳动合同，了解常玉梅在棕马动力

6、访谈实际控制人和常玉梅，了解发行人与常玉梅设立公司的背景和原因；
7、核查发行人通过与常玉梅共设子公司的模式进行业务拓展的合理性。

（一）补充披露原财务总监左春艳辞职的具体原因及离职去向，所持发行人
股份的转让情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，对任职期间发行人财务规范性是否
存在异议，离职对发行人生产经营及财务会计核算的影响

原财务总监左春艳辞职系其个人身体健康原因，离职后未从事新工作。

左春艳在发行人处任职期间，未直接持有发行人股份，其于
日以货币出资的方式认缴众博信息
20万元注册资本（持股比例
16日完成实缴出资，即通过持有众博信息的股权间接持有发行人股份。

17日，众博信息召开股东会并作出决议，同意左春艳将其持有众博
20万元的股权（占注册资本的
32.125万元的价格转让给董兰波。

同日，左春艳与董兰波就上述事项签署了《股权转让协议》，并于协议签订当日
将持有的众博信息股权转让至股东董兰波。至此，左春艳不再直接或间接持有发

根据本所律师对左春艳的访谈，其对于转让所持众博信息股权的事项不存在
纠纷或潜在纠纷，对任职期间发行人的财务规范性亦不存在异议。左春艳离职后，
发行人生产经营正常进行，财务会计核算有序开展，其离职未对发行人产生不利

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（二）补充披露董事长马金星兼任财务总监期间是否有其他人员负责财务工
作，发行人未及时聘任财务总监的原因，结合相关情况说明发行人财务及内控制
度是否健全，会计基础工作是否薄弱，公司治理机制是否有效运行

董事长马金星兼任财务总监期间由现任财务总监顾鲜配合处理财务工作，在
此期间发行人一直通过内外渠道培养并寻找合适人选担任财务总监。

公司配备了足够的财务岗位人员，且财务人员具备充足的专业知识和适当的
胜任能力；根据业务需要设置了必要的岗位，财务人员根据各级财务岗位的岗位
说明书开展财务工作；制订各项会计管理制度、内部控制等规范员工行为；内部
控制的实际运营情况能够满足发行人经营需要，不存在不相容岗位未分离的情
况，相关内部控制制度不存在明显缺陷。

发行人报告期内财务总监的更换、暂缺，系由发行人经营发展需要、内部管
理考核及员工个人发展需要等具体原因而发生。报告期内，发行人财务工作已流
程化、制度化、规范化，财务负责人的变动不会对发行人的财务规范及内部控制
产生不利影响，发行人已经建立了较为完善的财务及内控制度，会计基础工作规
范，公司治理机制运行良好。

（三）期后事项子公司棕马动力设立的背景

10%。设立子公司棕马动力，
有利于公司销售渠道拓宽与区域化业务开展。

公司外啮合齿轮泵，内啮合齿轮泵，静液压装置等产品的生产经营和业务开展趋势较好，在
对外业务扩展及市场开拓方面，除了直销模式外，公司也不断尝试和探索不同的业务模式，包括
独家代理，区域代理以及合伙人模式等。其中合伙人模式，即与有液压行业工作经验、具备创业
精神、在当地拥有一定资源的自然人共同设立子公司，借助外部股东的行业资源和销售经验，拓
展城市周边及区域业务，扩大市场份额。设立子公司棕马动力系对该模式的初步尝试。

常玉梅在镇江具有一定的和产品销售能力，对公司液压泵产品及相关技术也较为熟
悉，兼具液压行业相关经验以及创业的热情，为了调动其业务开拓的积极性，布局镇江及苏南市
场，故选择与常玉梅在镇江设立棕马动力。自棕马动力于
7月设立后，常玉梅作为子公
司总经理，具体负责镇江和苏南部分新业务的开展，发挥其区域优势，相继开发了无锡博索尼奥
拉茂叉车属具有限公司，江苏常发农业装备股份有限公司，宁波镇海瑞思，浙江大学等新的客户，
对新产品的市场拓展及销售渠道建设具有一定的贡献。

公司名称江苏棕马动力科技有限公司

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

地址镇江市润州区茶砚山路
106号镇江长江金融产业园
许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：液压动力机械及元件销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

故，常玉梅作为小股东入股棕马动力具有必要性和合理性；棕马动力处于业务开拓阶段，投
资规模不高，现阶段其业务发展对发行人可持续经营能力不存在重大影响。

综上，本所律师认为，发行人原财务总监左春艳间接持有的发行人股份已于
离职时全部转出，不存在纠纷或潜在纠纷，对任职期间发行人财务规范性无异
议，离职未对发行人生产经营及财务会计核算产生不利影响；董事长马金星兼任
财务总监期间有其他财务人员协助配合财务工作，发行人报告期内财务总监的
更换、暂缺，系由发行人经营发展需要、内部管理考核及员工个人发展需要等具
体原因而发生；发行人已经建立了较为完善的财务及内控制度，会计基础工作规
范，公司治理机制运行良好。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于江苏股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的

地址：上海市浦东新区银城中路

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所
关于江苏股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的

上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）接受江苏股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同之补充协议》，作为
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，本所于
《上海市锦天城律师事务所关于江苏股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现本所律师就《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日发行人相关事项变化进行了补充核查和披露，特出具《上海市锦天城律师事
务所关于江苏股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》和《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》和《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中声
明的事项和释义适用本补充法律意见书。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中查验并论述了发行人本次
发行上市的批准和授权情况。

本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要批准与授权，发行人股东大
会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证
券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定，发行人本次发行上市已经北京证券交易所上市委员会审议通

过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《法

律意见书》披露的发行人本次发行上市的主体资格未发生变化，发行人依法有效
存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍
然符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规、规

范性文件规定的各项实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
2020年年度股东大会审议通过的《关于重新明确公司申请股

票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》及第二届董事会第十五
次会议审议通过的《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精
选层挂牌的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，
均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

2020年年度股东大会审议通过的《关于重新明确公司申请股

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》及第二届董事会第十五
次会议审议通过的《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精
选层挂牌的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、
发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构分别签
署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。

4、根据发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公
司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人、控股股东、董事、高级
管理人员，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）

2018年审计报告》、《2019年审计报告》、《2020年审计报告》、《审
计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

7、根据发行人说明、发行人及其实际控制人、控股股东所在地公安机关出
具的无犯罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：

1、经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》第十条规定的以下条件：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（2）发行人具有持续经营能力，
财务状况良好；（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意
见审计报告；（4）发行人依法规范经营。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

2、经本所律师查验，本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的
以下条件：（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为；（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中

3、经本所律师查验，发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行
的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合
《注册管理办法》第十三条的规定。

4、经本所律师查验，发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议，
并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过，已对出席会议的持股比例在
10%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露，包含了
表决情况，并提供了网络投票的方式，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、本次发行上市符合《上市规则》第
2.1.2条规定的下列条件：

（1）符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合中国证监会公布的《注册管理办法》第二章发行条件的各项规定，
具体详见《法律意见书》
“二、发行人本次发行上市的主体资格（三）发行人为
在全国股转系统连续挂牌已超过
12个月的创新层挂牌公司
书“三、发行人本次发行上市的实质条件（二）发行人本次发行上市符合《注册
管理办法》规定的相关条件

（2）最近一年期末净资产不低于
根据容诚会计师出具的《
2020年审计报告》，发行人

（3）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于
100万股，发行对象不少

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

根据发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，若本次发行全额行使超
额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于
本数），且发行数量不低于《上市规则》规定的最低数量、发行对象不少于
人、发行后股东人数不少于
200人为前提。在不考虑超额配售选择权的情况下，
8,478,261股（含本数），且发行后公众股东持股比例不低
25%。满足公开发行的股份不少于
100万股，发行对象不少于

（4）公开发行后，公司股本总额不少于
发行人目前的股本总额为
3,900万元，不少于

（5）公开发行后，公司股东人数不少于
200人，公众股东持股比例不低于
根据发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，公开发行后，发行人股
200人，公众股东持股不低于公司股本总额的

2、根据出具的《预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于
2020年审计报告》，发行人最近两年净利润均不低于
且最近一年净利润不低于
2,500万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低
8%，且最近一年加权平均净资产收益率不低于
8%，符合《上市规则》第

3、根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人及其实际控制人、控股
股东、董事、监事、高级管理人员的访谈、发行人《
2020年审计报告》、《审计
报告》、相关政府主管机关出具的证明文件、公开网站的检索结果，并经本所律
师查验，本次发行上市符合《上市规则》第

36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违
规行为受到全国股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形
36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每
4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半
2个月内编制并披露中期报告；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、
直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到

5、经本所律师查验，发行人无表决权差异安排，符合《上市规则》第

综上所述，本所律师认为，除尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。

本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合设立当时有

关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中论述了发行人的独立

性情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

况未发生重大不利变化。

本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《上市规则》等规范性文件关

六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的发起

人、股东及实际控制人的相关情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》以及

《法律意见书》披露的发行人发起人情况未发生变化。

（二）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》

66名，其中自然人股东

（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人情况与《律
师工作报告》和《法律意见书》披露内容一致，未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演变情况。经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人
的股本及其演变情况未发生变化。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有
效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：

19.2147前十大股东，董事长
17.9487前十大股东，定向发行对象

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

根据发行人的工商登记资料及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
19日的《证券持有人名册》，发行人的股权清晰，各股
东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充

法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的发行人的经营范围和经营方式未发
生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的主营业务
根据本所律师查验，发行人目前的主营业务为液压动力单元及核心部件的研
发、生产和销售，未发生变化。

（三）发行人拥有的主要经营资质和经营认证
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人及其子公司的主要经营资
质和经营许可未发生变化。

（四）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（五）发行人业务及经营范围的变更情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围未发生变

（六）发行人的主营业务突出

2018年审计报告》、《2019年审计报告》、《2020年审计报告》、《审计

报告》以及《会计差错更正说明》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（七）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律

意见书出具之日，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人

马金星、董兰波发行人实际控制人
豪信液压发行人控股股东、实际控制人控制的企业

2、除控股股东、实际控制人外持有发行人

17.9487%股权、实际控制人控制的企业

3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司之外，发行人控股股

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

东豪信液压、实际控制人马金星、董兰波控制的法人或其他组织如下：

淮安万博咨询管理合伙企业
实际控制人董兰波控制的企业
众博信息实际控制人董兰波控制的企业

5、发行人董事、监事及高级管理人员

董兰波董事、董事会秘书

6、与发行人的控股股东、实际控制人及持有
5%以上股份的股东、董事、
监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

7、关联自然人直接或者间接控制及施加重大影响的，或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织

淮安华液液压机械有限公司
实际控制人马金星担任董事兼总经理的企业
南通国星消防器材有限公司
实际控制人马金星之兄控制并担任执行董事兼总经理的企
淮安永利通信有限公司实际控制人董兰波之姊控制的企业
实际控制人董兰波之姊控制并担任执行董事兼总经理的企
淮安经济开发区鸿燕通信器
实际控制人董兰波之姊控制的企业
清河区曼丽通讯服务部董事薛伟忠之妻实际控制的企业
淮安市清河区兴唐通讯服务
董事薛伟忠之妻实际控制的企业
清江浦区华飞通讯器材经营
董事薛伟忠之父实际控制的企业
新北区奔牛非腾百货商行董事薛伟忠之妹实际控制的企业
上海森优机械设备厂董事陈海滨配偶之父控制的企业
上海睿桥精密机械有限公司董事陈海滨配偶之兄控制的企业
淮安经济开发区刘正祥百货
济南麦酷商贸有限公司监事蒋欣芮配偶之兄弟控制的企业
淮安华锐贸易有限公司董事顾鲜近亲属实际控制的企业
淮安先方供应链管理有限公
董事顾鲜近亲属实际控制的企业
淮安市乐学达智教育培训中
董事顾鲜近亲属实际控制的企业
淮阴区新渡乡姜和平百货店董事顾鲜配偶之父实际控制的企业
清江浦区乐达文化艺术培训
董事顾鲜之弟实际控制的企业
江苏股份有限公司独立董事张雷担任独立董事的企业
重庆冈原科技产业有限公司独立董事张雷担任执行董事兼经理的企业
徐州华裕煤气有限公司独立董事张雷担任董事的企业
华洋通信科技股份有限公司独立董事张雷担任董事的企业
徐州龙固坑口矸石发电有限
独立董事张雷担任董事的企业
江苏天裕能源科技集团有限
独立董事张雷担任董事的企业
江苏天裕能源化工集团有限
独立董事张雷担任董事的企业

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

丰县天润铸管有限责任公司独立董事张雷担任董事的企业
徐州市国盛控股集团有限公
独立董事张雷担任董事的企业
徐州农村商业银行股份有限
独立董事张雷担任董事的企业
徐州市国有资产投资经营集
独立董事张雷担任董事的企业
徐州新振昇企业咨询管理有
独立董事张雷担任董事的企业
天衡会计师事务所（特殊普通
独立董事张雷担任总经理的企业
山东东宏管业股份有限公司独立董事姚建国担任独立董事的企业
上海远茂企业发展股份有限
独立董事姚建国担任独立董事的企业

8、过去十二个月内与发行人存在关联关系的关联方

曾为监事宋雨亭之母实际控制的企业，于
上海君和人力资源有限公司
独立董事姚建国持股并曾担任执行董事的企业，于

（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，《律师工作报告》以及《法律意见

书》披露的发行人主要关联交易情况未发生变化。

（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审

本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

根据《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

《律师工作报告》以及《法律意见书》披露的发行人同业竞争情况未发生变化。

（五）减少并规范关联交易及避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》以及

《法律意见书》披露的发行人及相关主体减少并规范关联交易及避免同业竞争的

（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
的土地使用权和房屋所有权未发生变化。

（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的商标、
专利、域名、著作权情况未发生变化。

十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人正在履行
的重大合同情况未发生变化。

根据相关政府部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系。

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2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在发行人作为担保方的情形，发行人作为被担保方的情况未发生变化。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人金额较大的其他应收款以及其他应付款均系公司正常生产经营
而发生的往来款，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律

师工作报告》披露的发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。

十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律

师工作报告》披露的发行人公司章程的制定与修改情况未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充

法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会、董事会、监事会。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充

法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师查验，《法律意见书》及《律师工作报告》

披露的发行人执行的主要税种和税率情况未发生变化。

（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师查验，《法律意见书》及《律师工作报告》

披露的发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。

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（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的主要财政

（四）发行人的完税情况
根据发行人提供的完税证明、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的

证明文件并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司能够履行纳税义务，不存在严重违反相关法律、法规的行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况

经发行人说明及主管机关出具的证明文件，并经本所律师查询相关环保部门
网站，发行人及其子公司自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补
充法律意见书出具之日未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人已于
9日取得淮安市生态环境局出具
的《关于江苏股份有限公司
80万套智能电液动力系统（新能
源电机生产项目）（二期）环境影响报告表的批复》（淮园环表复〔
原则同意《报告表》中关于
“30万套智能电液动力系统建设项目和

”总体结论和拟采取的生态环境保护措施。

（二）发行人的产品质量、技术标准
经发行人说明，并经本所律师查询相关市场监督管理部门网站，发行人及其

子公司自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，不存在产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规的重大违法违

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十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充

法律意见书出具之日，发行人未对募集资金运用进行调整。

十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的业务发展目标未发生变化。

发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

5%以上股份的股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人
份的股东、实际控制人、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人董事、高级管理人精选层员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管

理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下列
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明
是秉持诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所律师对于发行人、

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5%以上股份的股东、实际控制人以及发行人的董事、高级管理人员
已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师就《招股说明书》中有关法律专业的内容与发行人、保荐机构及其
他中介机构进行了讨论。本所律师审阅了《招股说明书》全文，特别是引用本所
出具的关于发行人本次发行上市之《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内
容，经审阅，上述《招股说明书》中不存在因引用本所出具的《法律意见书》和
本补充法律意见书的有关法律意见而导致上述《招股说明书》发生虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办
法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件；发行人《招股说明书》
中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已经北京证券交易所
上市委员会审议通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。