深交所今日发布的《中小企业板上市公司公平信息披露指引》规定，上市公司与机构投资者、新闻媒体等特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署书。
　　特定对象应，不打探未公开的重大信息，不利用无意获取的未公开重大信息，投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或使用前知会上市公司。书应明确违反的责任。

　　《指引》还就中小板公司如何保证公平信息披露提出8项原则性要求，并针对各种可能发生的选择性披露或重大信息泄密的情形作出详细规定，对上市公司信息披露内部管理的制度建设和执行提出要求。在监管方面，《指引》明确，交易所可调阅上市公司投资者关系活动档案，将监管措施情况及公平信息披露的考核情况记入中小企业板诚信档案，并视情况向社会公开。（中证网）

　　第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板上市公司及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。

　　第三条 本指引所称公平信息披露是指当上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

　　第四条 本指引所称选择性信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。

　　第五条 本指引所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

　　（一）与上市公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

　　（二）与上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

　　（三）与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

　　（四）与上市公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

　　（五）与上市公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

　　（六）有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。

　　第六条 本指引所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经本所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

　第七条 本指引所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

　　（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

　　（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

　　（三）持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

　　（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

　　（五）本所认定的其他机构或个人。

　　第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应确保信息披露的公平性。

　　第九条 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务，督导上市公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度，发现上市公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的，应立即报告本所并督促上市公司采取相应措施。

　　第二章 公平信息披露的原则

　　第十条 上市公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取上市公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

　　第十一条 上市公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

　　第十二条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，上市公司及相关信息披露义务人应第一时间报告本所，并立即公告。

　　第十三条 上市公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

　　第十四条 上市公司存在未公开重大信息，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券。

　　第十五条 处于筹划阶段的重大事件，上市公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，上市公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

　　第十六条 上市公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

　　第十七条 上市公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，上市公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。

　　第十八条 上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

　　第三章 公平信息披露的内部管理

　　第十九条 上市公司信息披露管理制度应明确上市公司未公开重大信息的范围及内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露的责任承担等事项。上市公司信息披露管理制度经公司董事会会议或股东大会审议通过后公告。

　　第二十条 上市公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

　　第二十一条 上市公司应根据本指引确定未公开重大信息的范围，明确各部门及下属公司应报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。

　　第二十二条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，上市公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

　　第二十三条 任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告上市公司董事会，同时知会董事会秘书。

　　第二十四条 上市公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
　第二十五条 上市公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

　　第二十六条 未公开重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

　　第二十七条 董事会秘书负责上市公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何上市公司未公开重大信息。

　　第二十八条 董事会秘书为上市公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

　　第四章 公平信息披露的行为规范

　　第二十九条 上市公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

　　（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

　　（二）投资者关系活动中谈论的内容；

　　（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

　　第三十条 上市公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。

　　第三十一条 上市公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

　　第三十二条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。

　　第三十三条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

　　第三十四条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，上市公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，上市公司应拒绝回答。

　　第三十五条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，上市公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

　　第三十六条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。上市公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

　　第三十七条 上市公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署书，书至少应包括以下内容：

　　（一）不故意打探上市公司未公开重大信息，未经上市公司许可，不与上市公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

　　（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

　　（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非上市公司同时披露该信息；

　　（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

　　（五）投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会上市公司；

　　（六）明确违反的责任。

　　第三十八条 上市公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

　　发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，上市公司应及时发出澄清公告进行说明。

　发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告本所并公告，同时要求其在上市公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

　　第三十九条 本所鼓励上市公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。

　　第四十条 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

　　第四十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

　　第四十二条 上市公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

　　第四十三条 上市公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，上市公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，上市公司应及时采取措施、报告本所并立即公告。

　　第四十四条 上市公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

　　第四十五条 上市公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，上市公司及相关信息披露义务人应立即报告本所并公告：

　　（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

　　（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

　　第四十六条 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本指引规定，造成上市公司或投资者合法利益损害的，上市公司应积极采取措施维护上市公司和投资者合法权益。

　　第五章 监管措施和违反本指引的处理

　　第四十七条 本所对上市公司及相关信息披露义务人的公平信息披露情况进行日常监管，采取问询、约见谈话、要求保荐机构进行专项核查等措施。

　　第四十八条 对于本所的问询，上市公司及相关信息披露义务人、特定对象应如实回答。本所可视情况调阅上市公司投资者关系活动档案，上市公司应予以提供。

　　第四十九条 本所对上市公司公平信息披露每年考核一次，并将考核结果纳入上市公司信息披露考核体系。

　　第五十条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人违反本指引相关规定，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

　　（四）建议上市公司更换董事会秘书。

　　涉嫌内幕交易、操纵市场等行为的，本所向中国证监会报告，提请对其违规行为进行立案稽查。

　　第五十一条 特定对象对外发布错误、误导性信息，或者利用未公开重大信息进行内幕交易、市场操纵的，本所视情节轻重，采取以下措施：

　　（二）提请其主管机构予以处分；

　　（三）提请中国证监会对其违规行为进行立案稽查。

　　第五十二条 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露未能勤勉尽责地履行持续督导义务的，本所根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定采取书面提醒、通报批评、公开谴责等措施，并向中国证监会报告。

　　第五十三条 本所对上市公司及相关信息披露义务人、特定对象违反本指引所采取的监管措施及公平信息披露的考核情况记入中小企业板诚信档案，并视情况向社会公开。

　　第五十四条 本指引未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本所《股票上市规则》等相关业务规则确定。

　　第五十五条 本指引由本所负责解释和修订。

　　第五十六条 本指引自发布之日起施行。

　　各中小企业板上市公司、相关信息披露义务人、保荐机构：

　　为进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，本所制定了《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》，现予以发布，请遵照执行。

上市公司与专业投资机构合作投资

为规范中小企业板上市公司与专业投资机构合作投资的信息披露，提高上市公司及相关信息披露义务人信息披露的有效性和针对性，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

（一）本备忘录所指的专业投资机构包括：私募基金、基金管理公司或其子公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

（二）本备忘录所指的合作投资事项包括：

1、上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”），以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；投资基金的组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙等；

2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）；

3、其他本所认定的合作投资事项。

（三）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构合作投资，涉及上市公司相关安排的，适用本备忘录的规定。

（四）上市公司控股子公司与专业投资机构合作投资，视同上市公司与专业机构合作投资，适用本备忘录的规定。

上市公司参股公司与专业投资机构合作投资，对上市公司构成重大影响的，参照本备忘录执行。

（五）证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的专业投资活动时，不适用本备忘录。

（六）上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。

（七）上市公司与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中，应建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。

二、审议程序和临时信息披露

（一）上市公司与专业投资机构合作投资，无论参与金额大小均应当对外披露，并应当以其承担或潜在承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

上述“最大损失金额”，是指上市公司因本次投资可能损失的投资总额或股份权益或其他需要承担的损失金额中的孰高者。

（二）上市公司与专业投资机构合作投资，应当及时通过指定媒体披露相关信息，并向本所提交以下文件：

2、合作投资相关协议或具体说明材料；

4、股东大会决议（如有）；

5、本所要求的其他文件。

（三）上市公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投资基金的，除了按照上市公司对外投资相关规定进行披露外，还应当及时披露以下内容：

1、专业投资机构基本情况，包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。如合作方为合伙企业，应披露普通合伙人及有限合伙人信息。如合作方为私募基金等需要履行登记备案程序的机构，应披露是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序；

2、其他参与设立投资基金的投资人情况简介，包括投资人姓名或名称、投资规模及持股比例、企业类型、法定代表人、主营业务，以及与上市公司之间是否存在关联关系；

3、关联关系或其他利益关系说明，包括专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；

4、投资基金的具体情况，包括基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向等。如已形成投资计划，应一并披露；

5、投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等；

6、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；

7、对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等；

8、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

（四）上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金时，应当在公告中承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

（五）上市公司在以下期间，不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

（六）上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的，或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定。

（七）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，除应当依据本备忘录第二条第（三）项的规定披露专业投资机构基金情况、关联关系或其他利益关系说明外，还应当披露以下内容：

1、合作协议的基本情况，包括签订时间、合作目的、合作模式、合作期限、合作事项的决策机制和运行机制等；

2、专业投资机构提供的服务内容，包括业务咨询或财务顾问、市值管理服务的具体领域、一揽子计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等；

上市公司应完整披露与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。

（八）专业投资机构持有或通过协议、其他安排或与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%的，相关信息披露义务人应当依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及本所《股票上市规则》履行信息披露义务，上市公司在公告时应同时说明与该机构是否存在本备忘录所规定的合作投资事项。

（九）专业投资机构参与上市公司重大资产重组、再融资等业务的，无论参与金额、比例大小，上市公司均应在方案中说明与该机构是否存在本备忘录所规定的合作投资事项。

（十）上市公司控股子公司担任投资基金的普通合伙人的，上市公司应当在相关公告中说明上市公司是否存在为该子公司提供财务资助或提供担保等情形。

（一）上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

1、拟参与投资或设立的投资基金募集完毕或募集失败；

2、投资基金完成备案登记（如涉及）；

3、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响的。

（二）上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金后，上市公司购买该投资基金所持有的标的资产，或购买该专业投资机构推荐的标的资产的，应当披露以下内容：

1、专业投资机构及其管理的全部基金/信托/资产管理计划产品在标的资产中的持股情况，包括持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间、锁定期安排等；

2、专业投资机构及其管理的所有产品在最近6个月内买卖上市公司股票的情况，包括持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量、比例、时间和锁定期安排等；

3、上市公司、专业投资机构与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。

（三）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

1、完成合作协议约定的各项主要措施或计划安排；

2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

3、合作协议发生重大变更或提前终止。

（四）上市公司应当在年度报告中就合作投资后续进展情况进行披露。

本备忘录自发布之日起施行。