江西恒大高新技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请文件一次反馈意见之回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

2016年11月10日，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高
新”）收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（163184号）。中国证监会依法对恒大高新提交的《江西恒大高新技术股份有限
公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要恒大高新就有
关问题作出书面说明和解释。根据该一次反馈意见的要求，恒大高新、交易对方、
独立财务顾问、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行尽职调查
和核查，对贵会的一次反馈意见进行了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组
报告书》中进行补充披露。

独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司根据一次反馈意见的要求对相关问题出具了专业意见，相关文
件作为本反馈意见回复的附件一并提交贵会审核。

本反馈意见回复中所使用的简称与《重组报告书》中具有相同含义。

1、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过25,200万元，其中部分资金用于
智能软件联盟平台项目。该项目已经取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备
案证，该项目拟购置软硬件设备共6,510万元，本次交易标的公司固定资产规模较小。请
你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及
其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的
实施主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充
披露相关进展及是否存在法律障碍。3）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项
目软硬件设备购置费的测算依据及合理性。4）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优
势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。5）补充
披露标的公司收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司
业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 8
2、申请材料显示，两家标的公司通过经营自有的互联网媒体来获取用户，还通过联盟合作
的形式获取外部中小互联网媒体资源。两家标的公司客户主要为国内大型互联网公司或这
些公司产品的代理商。申请材料同时显示，两家标的公司客户及供应商集中度均较高。请
你公司分别补充披露两家标的公司：1）获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容，上述
资源是否具有稀缺性及可替换性，相关收入占比情况。2）前五大客户的类型，是互联网公
司还是代理商，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体
内容。3）从互联网公司取得的销售收入及从其代理商取得的销售收入的金额及占比。4）是
否具有拓展客户及供应商范围的切实可行的计划，及上述拓展计划对两家标的公司持续盈
利能力和评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
3、申请材料显示，1）交易对方中新余畅游于2016年6月29日设立，由肖亮执行事务；新
余聚游于2016年6月22日设立，由陈遂仲执行事务。2）上市公司拟以现金向新余畅游、
新余聚游购买其持有的标的资产股权。3）新余畅游、新余聚游不参与业绩承诺。请你公司
补充披露：1）交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出并不参与业绩承诺的背
景、目的及合理性。2）新余畅游、新余聚游的收益分配方式，是否存在结构化等特殊安
4、申请材料显示，本次交易标的公司武汉飞游报告期净利润分别为)、线上中小批量多层
线路板定制电商“华强PCB”()、电子元器件商城“华强芯

2、华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业

截至本报告书出具日，华强聚丰主要拥有“电子发烧友
网”()、“华强PCB”()、“华强
芯城”()三个网络平台，其主要功能介绍如下：

电子发烧友网()成立于2009年3月，作为专注于电子和硬
件工程师用户的信息服务平台，积聚了大量的电子发烧友，致立于为中国电子工
程师的电子产品设计、研发做出积极贡献。

电子发烧友网开办的栏目主要有新闻动态、技术应用、新品发布、解决方案、
器件资料、展览展会、技术论坛、电子社区，PCB打样等，主要功能有：信息
服务，提供电子信息；技术峰会，举办一系列的行业活动；解决方案，提供电子
产品应用解决方案；设计大赛。

华强PCB()是华强聚丰旗下提供电路板样板、快板及批量定
制的网络电商，是专业的在线中小批量PCB定制平台。网站主要为高精密单、
双面、多层电路板的定制、下单和销售，将2－16层精密电路板样板及小批量定
位为主要目标市场，为国内外科技企业、科研单位及电子产品企业提供产品服务。

华强芯城（）是华强聚丰旗下的电子元器件在线商城，为中
小企业及电子工程师提提供电子元器件查询、在线交易、资料下载、物流配送、
供应链等全程电子元器件商务服务。华强芯城提供批量询价、BOM询价等人性
化服务，所有产品来自原厂授权分销商；同时与几十家授权分销商建立长期合作
关系，不断优化供应链管理；华强芯城利用互联网不断推进电子产业发展，帮助
客户有效减低成本、缩短流程。

（4）华强聚丰主营业务收入及客户情况

报告期内，华强聚丰营业收入90%以上来源于线路板、电子元器件的销售收
入，电子发烧友平台有少量的广告收入，但是为来源于线路板、电子元器件行业

内的推广广告，与长沙聚丰从事的百度联盟广告、软件营销推广不同。

综上，华强聚丰主要经营电路板、电子元器件行业内的相关电商网站及其相
关的电子发烧友论坛，与长沙聚丰经营的软件营销与推广主营业务不同。报告期
内，不存在长沙聚丰利用华强聚丰旗下相关网站平台进行推广获取收入的情形，
长沙聚丰与华强聚丰业务不存在相关性。

（二）剥离华强聚丰对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响

2016年1-10月，华强聚丰经营业绩情况如下：

有效期至2018年1月9日。

武汉机游已取得湖北省通信管理局颁发的证书编号为“鄂B2-”

的《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务

业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不
含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目和电子公
告，含文化内容；经营网站名称：U9游戏网、腾牛网，网站域名：；有效期至2020年8月4日。

长沙聚丰取得湖南省通信管理局颁发的证书编号为“湘B2-”的《增
值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：不含信息即时交互服务、
信息搜索查询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经
营活动。】；网站名称：长沙聚丰网络科技有限公司，网站域名：、；有效期至2021年5月19日。

2、网络文化经营许可证

《互联网文化管理暂行规定》第二条、第三条及第四条相关规定，网络游戏
属于“互联网文化产品”，将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网、移动
通信网等信息网络发送到计算机、固定电话机、移动电话机、电视机、游戏机等
用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所，供用户浏览、欣赏、使用或者下载
的在线传播行为为“互联网文化活动”。从事互联网文化活动的互联网信息服务
提供者为“互联网文化单位”。

《互联网文化管理暂行规定》第八条规定：“申请设立经营性互联网文化单
位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、
自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。”相关文化行政部门将对其批
准设立的经营性互联网文化单位核发《网络文化经营许可证》。

根据上述规定，武汉飞游、武汉机游及长沙七丽利用自有媒体资源网站提供
有偿游戏产品推广服务，属于经营性互联网文化单位，应申请办理网络文化经营

经核查，武汉飞游已取得武汉市文化局颁发的证书编号为“鄂网文许字
[1号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营
游戏产品；经营网站域名：；有效期至

长沙七丽于已取得湖南省文化厅颁发的证书编号为“湘网文[3
号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网
络游戏虚拟货币发行）；网站域名：）、长沙聚丰自有的pc6下载站
（）是行业内细分领域排名靠前的网站和资源。

2014年开始，武汉飞游开始建设西西软件园移动端，布局移动互联网营销。

随着移动互联网的发展，西西软件园移动端内容的不断完善与丰富，西西软件园
在保持PC端流量稳定前提下，移动端的流量取得了快速增长。报告期内，西西
软件园PC端日均独立访客(UV)均保持在60万以上，移动端在2016年1-10月
已实现日均独立访客(UV)80万以上。

2014年下半年开始，长沙聚丰开始建设pc6下载站移动端，布局移动互联
网营销。随着移动互联网的发展，pc6下载站移动端内容的不断完善与丰富。报
告期内，pc6下载站PC端日均独立访客(UV)保持在110万以上，移动端自建设
以来，流量迅速增长，2016年1-10月日均独立访客(UV)保持在85万以上。

4、营业收入增长率与同行业比较情况

近期可比交易案例中，公司选取评估基准日较为接近的三个可比较案例，可
比标的公司营业收入增长率比较情况如下：

台提供“网址导航”和“内容导航”等互联网服务；三六五网主要以经营
平台提供房地产互联网营销服务；顺网科技网络广告及推广
业务主要以自有的网维大师和云海平台广告，提供网络广告及推广服务。

在经营自有业务的同时，武汉飞游、长沙聚丰也拓展联盟业务。考虑联盟业
务可比性，公司同时选取了互联网营销行业内上市公司蓝色光标、利欧股份、省
广股份作为可比上市公司。

2、标的公司与可比上市公司毛利率比较情况

与具有自有媒体资源的二三四五、三六五网、顺网科技的相关业务比较，标
的公司自有业务毛利率低于可比上市公司，主要是标的公司尚处于成长初期，特
别是自有媒体的移动端，2014年才开始布局建设。

标的公司联盟业务毛利率略低于同行业利欧股份、省广股份、蓝色光标的毛
利率，主要是标的公司规模较少，竞争力略弱于对应上市公司。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

通过查阅、复核标的公司营业成本明细表、营业收入明细表、对标的公司负
责人员进行访谈，了解标的公司业务模式，分析标的公司与同行业可比较公司业
务情况，核查了标的公司营业成本构成情况、报告期毛利率变动原因与同行业比

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，标的公司毛利率逐年提高，
主要是标的公司自营业务毛利率迅速提升。标的公司自营业务为依靠自有媒体资
源提供软件分发服务，随着自有媒体资源流量的上升、优质客户资源的积累，标
的公司自有媒体平台的变现能力不断增强。而资源媒体对应的人力运营成本、对
外推广成本相对较为固定，并未随收入对应线性增长，使得毛利率上升；报告期
内，长沙聚丰毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营业务收入占比较高。

经核查标的公司与同行业上市公司毛利率情况，标的公司各业务毛利率与同
行业上市公司基本相符且低于行业平均水平，与标的公司处于成长初期，规模略

关于两家标的公司报告期营业成本构成、毛利率逐年提高的原因、长沙聚丰
毛利率高于武汉飞游的原因、标的公司毛利率水平显著高于同类业务公司的原因
及合理性说明，上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分
析”和“四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析”之“（二）长沙聚
丰经营成果分析”部分进行补充披露。

15、请独立财务顾问和会计师对两家标的公司报告期业绩真实性进行专项
核查并提供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论，明
确关于收入、成本等的核查比例。

公司独立财务顾问及会计师已按照贵会要求，分别出具了《长城证券股份有
限公司关于武汉飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专
项核查报告》及《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉飞游科技有限公
司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告（大信专审字【2016】

关于两家标的公司报告期业绩真实性专项核查相关情况已在重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成
果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”之“5、业绩真实性核查情况”中

本次核查的范围包括报告期内标的公司重大客户、重要业务收入真实性、 经

独立财务顾问、会计师根据标的公司收入、成本构成情况，按重要性原则，
选取大金额的客户、供应商按下述方法进行核查，按客户、供应商范围覆盖收入、
采购成本的80%的原则进行核查。

本次核查独立财务顾问、会计师主要采用了以下核查方法：

（1）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，查看合作合同主要
条款；获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表，经双方盖
章确认的结算单，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；对标
的公司与主要客户/供应商结算的后台系统进行检查，核对相关数据。

上述核查范围覆盖情况：选取的武汉飞游的主要客户占报告期营业收入的比
重分别为85.60%、80.85%和83.55%，选取武汉飞游的主要供应商占报告期采购

选取长沙聚丰的主要客户占报告期营业收入的比重分别为78.32%、83.51%
和81.85%，选取长沙聚丰的主要供应商占报告期采购成本的比重分别为98.52%、

（2）对报告期间标的公司与主要客户/供应商的交易额、应收款、应付款余

对报告期间主要客户、供应商进行了发函，其中武汉飞游客户回函交易金额
占营业收入比重为48.07%、72.48%和77.75%，武汉飞游供应商回函交易金额占
主要是报告期内百度为武汉飞游的重要客户，武汉飞游与百度的合作有百度广告
联盟、百度杀毒、百度卫士产品的推广、hao123导航推广等合作内容，不同的
产品推广对应百度不同的部门，百度公司各部门之间的协调、核对流程较长，使
得百度的回函率低。对武汉飞游与百度公司合作营业收入的确认，我们主要采取
核对百度公司的后台系统、检查回款是否为百度公司的银行打款的核查方式，扣
除百度公司未回函的因素回函交易金额占营业收入比重为72.51%、81.35%和

长沙聚丰客户回函交易金额占营业收入比重为61.22%、88.43%和84.65%，
长沙聚丰供应商回函交易金额占采购成本比重为70.86%、83.62%和84.62%。

（3）对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈。在
客户办公现场，与客户核对结算单及后台系统数据情况；

武汉飞游现场走访客户交易金额占营业收入比重为85.60%、80.85%和
83.55%，武汉飞游现场走访供应商交易金额占采购成本比重为93.23%、84.44%

长沙聚丰现场走访客户交易金额占营业收入比重为80.59%、84.67%和
80.62%，长沙聚丰现场走访供应商交易金额占采购成本比重为61.03%、85.64%

（4）检查报告期间主要客户回款情况，取得经银行盖章的银行对账单，对
是否为客户的真实回款进行检查；

武汉飞游检查客户交易金额占营业收入比重为85.60%、80.85%和83.55%，
长沙聚丰检查客户交易金额占营业收入比重为78.32%、83.51%和81.85%。

（5）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查
看客户/供应商股东人员、董事、监事、高管等人员是否与标的公司存在关联关

经执行以上主要核查程序，独立财务顾问、会计师认为，报告期内武汉飞游、
长沙聚丰的业绩是经营成果的真实体现。”

16、申请材料显示，武汉飞游收益法评估增值率为1,669.92%。长沙聚丰收
益法评估增值率为1,989.11%。请你公司结合近期可比交易案例情况，补充披露
本次交易两家标的公司收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师

（一）标的公司收益法评估增值率合理性分析

根据公开披露信息，本公司选取2014年、2015年和2016年1-11月A股上
市公司收购互联网营销或互联网相关业务资产且成功实施的案例作为参考，具体

数据来源：同花顺iFind、巨潮资讯网

依据上表所示的15家上市公司成功实施的可比较交易案例样本，武汉飞游
收益法评估增值率1,669.92%，长沙聚丰收益法评估增值率1,989.11%，均低于
可比较互联网营销标的公司收益法评估增值率平均值2,075.69%。互联网营销行
业标的公司评估增值率普遍较高，主要原因系互联网营销公司固定资产投入普遍
相对较少，账面值不高，且一般采用收益法进行评估估值，而收益法涵盖的诸如
人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值多未在
会计报表账面上体现，故评估结果与账面价值相比增值较高。

综上，武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率基本符合互联网营销行业的估

二、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：武汉飞游、长沙聚丰评估增值较大的
情况基本符合互联网营销行业交易标的特点，且武汉飞游、长沙聚丰收益法评估
增值率均低于互联网行业标的公司评估增值率平均值。综上所述， 武汉飞游、
长沙聚丰评估增值率具备合理性。

关于标的公司收益法评估增值率合理性分析，上市公司已在重组报告书“第
六节 交易标的评估与定价”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公
允性的分析”之“（二）标的资产评估定价与账面资产净值存在较大差异的原因
和合理性分析”部分进行补充披露。

17、申请材料显示，两家标的公司未来收入主要根据行业发展趋势、公司
未来经营方向及计划、参考同行业、同类型公司的经营情况进行预测，其中2016
年5-12月收入依据标的公司正在执行和有意签订的合同进行预测。2016年预测
营业收入增长率较高，以后年度逐年下降。请你公司：1）补充披露两家标的公
司上述正在执行和有意签订的合同的执行情况，截至目前，是否存在新签订订
单，如存在，补充披露客户名称、金额及拟确认收入时间。2）结合最新业绩情

况，分别补充披露两家标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）
结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等，分别补充披
露两家标的公司2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）标的公司正在执行的合同执行情况和新增客户情况

1、武汉飞游合同执行情况和新增客户情况

中铭国际评估的武汉飞游2016年5-12月的收入是依据武汉飞游正在执行和
有意向签订的合同进行预测的，武汉飞游与客户签署的业务合同一般为框架合
同，通常未约定合同金额。武汉飞游考虑合同项下与客户的业务量、已实现收入
情况以及客户未来的广告需求等因素，对已签署的合同在 2016 年5-12 月实现

因武汉飞游客户数量较多，且集中度较高，考虑武汉飞游业务内容的全面性
和样本客户的代表性，本次评估预测了武汉飞游前十三大客户的收益情况，2016
年1-10月武汉飞游正在执行合同的执行情况如下（以下数据与评估口径一致，
为武汉飞游母公司数据）：

2016年1-10月，武汉飞游预测的十三家主要客户实现的收入占十三家主要
客户全年预测收入（全年预测收入=2016年5-12月预测收入+2016年1-4月实现
收入）的比重为76.14%。

武汉飞游上述预测中，2016年5-10月实际实现的营业收入与原来的预测存
在一定差异，主要是武汉飞游所处互联网营销行业，与客户的合作签订的都是框
架性协议，具体根据每月的合作情况再进行结算。武汉飞游根据与客户的合作情
况，对推广的产品、单价、收益情况会进行比较，如同一款产品不同客户给出的
推广单价不一样，武汉飞游会在客户、推广的产品中进行选择。除上述预测的主
要客户之外，武汉飞游2016年1-10月新增的主要客户及对应的推广的产品及最

广州彩瞳网络技术有限公
司 ，阿里巴巴旗下公司

广州优视网络科技有限公
司 ，阿里巴巴旗下公司

北京奇虎科技有限公司、广
州优视网络科技有限公司

广州优视网络科技有限公
司 ，阿里巴巴旗下公司

西安听雪网络科技有限公

北京昆仑乐享网络技术有限

2016年1-10月，武汉飞游上述新增客户实现营业收入796.42万元，占2016
年1-10月营业收入的比重为13.58%。其中广州彩瞳网络技术有限公司、广州优
视网络科技有限公司和深圳掌酷科技有限公司等都有PP助手的推广，主要是武

汉飞游根据客户给予的单价情况，在不同月度选取不同的客户拿包进行推广。

对上述主要新增客户武汉到店科技有限公司、广州彩瞳网络技术有限公司和
广州优视网络科技有限公司等，独立财务顾问和会计师对其业绩真实性进行了核
查，对其履行了现场走访、函证、检查合同、结算单、银行回款单等核查程序。

2、长沙聚丰合同执行情况和新增客户情况

中铭国际评估的长沙聚丰2016年5-12月的收入是依据长沙聚丰正在执行和
有意向签订的合同进行预测的，长沙聚丰与客户签署的业务合同一般为框架合
同，通常未约定合同金额。长沙聚丰考虑合同项下与客户的业务量、已实现收入
情况以及客户未来的广告需求等因素，对已签署的合同在 2016 年5-12 月实现

因长沙聚丰客户数量较多，且集中度较高，考虑长沙聚丰业务内容的全面性
和样本客户的代表性，本次评估预测了长沙聚丰前十一大客户的收益情况，2016
年1-10月长沙聚丰正在执行合同的执行情况如下：

2016年1-10月，长沙聚丰预测的十一家主要客户实现的收入占十一家主要
客户全年预测收入（全年预测收入=2016年5-12月预测收入+2016年1-4月实现
收入）的比重为79.10%。

（2）主要新增客户情况

长沙聚丰上述预测中，2016年5-10月实际实现的营业收入与原来的预测存
在一定差异，主要是长沙聚丰所处互联网营销行业，与客户的合作签订的都是框
架性协议，具体根据每月的合作情况再进行结算。长沙聚丰根据与客户的合作情
况，对推广的产品、单价、收益情况会进行比较，如同一款产品不同客户给出的
推广单价不一样，长沙聚丰会在客户、推广的产品中进行选择。除上述预测的主
要客户之外，长沙聚丰2016年1-10月及新增客户对应的推广的产品及最终客户

北京金山办公软件股份有限

北京卓易讯畅科技有限公
司、北京奇虎科技有限公司

广州网易信息科技有限公
司、北京中清龙图网络技术

西安听雪网络科技有限公

北京卓易讯畅科技有限公
司、北京奇虎科技有限公司

马鞍山琢学网络科技有限公

广州网易信息科技有限公司

上述新增客户2016年1-10月合计实现营业收入954.76万元，占公司2016
年1-10月实现营业收入的12.94%。对上述主要新增客户北京龙腾伟业科技有限
公司、北京耀新世纪科技有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司等，独立财
务顾问和会计师对其业绩真实性进行了核查，对其履行了现场走访、函证、检查
合同、结算单、银行回款单等核查程序。

（二）结合最新业绩情况，分别补充披露两家标的公司2016年预测营业收

1、2016年1-10月武汉飞游经营业绩实现情况

（1）武汉飞游经营业绩实现情况

2016年1-10月，武汉飞游经审计的经营业绩如下：

根据上表可知，2016年1-10月，武汉飞游已完成预测收入的79.85%，净利
润已经完成预测93.31%。2016年1-10月武汉飞游（合并口径）已实现扣非后净

（2）武汉飞游2016年1-10月收入完成率低于净利润完成率的原因

2016年1-10月，武汉飞游已完成预测收入的79.85%，净利润已经完成预测
93.31%。净利润完成比率高于营业收入的完成比率，主要是公司毛利率提升及管

2016年1-10月，武汉飞游实际实现的毛利率高于预测的毛利率，比较情况

2016年1-10月营业收入（万元）

2016年5-12月预测的毛利率对应的毛利（万元）

2016年1-10月实现的毛利率对应的毛利（万元）

实际多实现的毛利金额（万元）

2016年1-10月，武汉飞游实际实现的毛利率高于预测毛利率，主要是武汉
飞游自有媒体资源流量继续增长，武汉飞游不断拓展客户，同时提高了媒体资源
的变现能力。随着武汉飞游网站运营人员对流量吸引能力的增强，自有媒体资源
对外推广的成本也不断降低。

另外，评估师基于历史期间财务数据，基于谨慎性原则，预测未来各期间管
理费用占营业收入比重为6%左右。2016年1-10月武汉飞游管理费用占营业收
入比重为4.50%。2016年1-10月武汉飞游实际管理费用占营业收入比重低于预

测数，主要是武汉飞游管理、研发人员较为稳定，管理人员薪酬、研发支出不随
收入增长而呈线性增长。

综上，因为2016年1-10月武汉飞游实际实现的毛利率高于预测毛利率，管
理费用占营业收入比重略低于预测数，使得2016年1-10月武汉飞游净利润完成
比率高于营业收入的完成比率。

2、2016年1-10月长沙聚丰经营业绩实现情况

2016年1-10月，长沙聚丰经审计的经营业绩如下：

根据上表可知，2016年1-10月，长沙聚丰已完成预测收入93.61%，净利润
已经完成预测93.26%。2016年1-10月长沙聚丰（不含华强聚丰）已实现扣非后
预测业绩可实现性较强。

3、2016年度武汉飞游、长沙聚丰经营业绩实现情况

2016年度武汉飞游实现营业收入为7,360.00万元，净利润为2,670万元（2016
年11-12月财务数据未经审计），超出武汉飞游2016年全年承诺净利润290万元，
承诺净利润完成率为112.18%。

2016年度长沙聚丰实现营业收入为8,875.00万元，净利润为3,250万元（2016
年11-12月财务数据未经审计），超出长沙聚丰2016年全年承诺净利润350万元，
承诺净利润完成率为112.07%。

（三）结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等，
分别补充披露两家标的公司2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合

1、武汉飞游未来五年营业收入预测情况

根据评估报告，2017年度至2021年度，武汉飞游未来五年营业收入具体预

由上表可知，武汉飞游未来五年营业收入增长率分别为31.13%、27.37%、

2、长沙聚丰未来五年营业收入预测情况

根据评估报告，2017年度至2021年度，长沙聚丰未来五年营业收入具体预

由上表可知，长沙聚丰未来五年营业收入增长率分别为31.61%、27.98%、

3、标的公司核心技术优势

（1）网站流量管理系统

武汉飞游、长沙聚丰自己开发的搜索引擎编辑个人流量统计系统，可实现自
动累计并展示每个员工所负责业务从搜索引擎过来的流量情况，并对流量进行资

源分类（如下载、文章、专题等），根据不同的资源设置不同的分值，每月汇总
分值用于网站运营部门员工绩效考核；该系统可统计查询某时间段内流量关键字
数量，还可查询不同平台（移动端和PC端）的流量情况，根据流量来源情况制
定关键词优化策略以及网站运营推广策略。

该技术可实现标的公司对自有媒体资源的有效管理，在不断降低成本的同
时，增加网站流量，并提高流量的变现率。

（2）后台数据监测系统

标的公司开发的资源收录查询系统可实现对每个编辑每天添加的资源搜录
情况进行跟踪分析，优化资源内容，提高网页收录比例。后台数据监控系统可实
时监控网站甚至某一功能模块是否运行正常，当出现故障时，可第一时间预警并
通知技术和运维人员及时处理。后台数据监控系统可保证标的公司自有媒体资源
的正常运行，为网站运行优化提供建议。

（3）网站页面设计及管理

标的公司针对自有媒体，采用独立的图片服务器和文件服务器，采用了CDN
加速技术，使访问下载更快捷。图片管理系统具有可快速生成各种尺寸的缩略图
功能，以适用各种页面调用。标的公司自有媒体网站地图明确、布局合理、板块
整洁、结构清晰帮助用户最短时间找到所需要的内容。标的公司自有媒体网站页
更好的兼容各浏览器、兼容各种屏幕尺寸的移动设备，带给互联网用户更好的体

4、客户的特性有助于标的公司2017年及以后预测营业收入的实现

武汉飞游、长沙聚丰作为具有自有媒体资源的互联网营销商，在与客户的合
作中具有比较强的主动性。互联网行业中，互联网厂商都有推广自己产品的需求，
在具体什么渠道推广，取决于各渠道的推广能力。标的公司拥有自有的媒体资源，
并且自有资源媒体资源拥有稳定的具一定规模的流量，是互联网厂商推广自身产
品的有效渠道之一。标的公司与客户的合作具有较强的黏性，且标的公司具有一
定的主动权。标的公司现有的合作客户中，大部分将与标的公司继续合作，同时

标的公司根据市场行情、市场最新发展趋势，不断拓展新的客户。

5、不断提高的媒体资源获取能力有助于收入的增长

标的公司在发展自营业务的同时，也不断拓展联盟业务。随着自有媒体资源
流量的继续增长，标的公司在行业内的影响力、话语权进一步提升。互联网行业
内存在较多的中小网站，该部分网站变现能力较差，标的公司利用自有媒体的优
势、运作经验，将该部分中小媒体资源有效整合，提高其他中小媒体资源的流量
及变现能力，同时也提高标的公司自身分发能力，有助于自身业务增长。

6、未来行业发展和市场情况有利于公司收入的增长

近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。根
据艾瑞咨询统计，未来两年互联网广告市场规模仍将保持较高增长水平。2017
年及以后年度，两家标的公司营业收入预测增长率与艾瑞咨询公布的互联网广告
市场规模增长率对比如下：

移动广告市场规模增长率

互联网广告市场规模增长率

从上表可以看出，两家标的公司收入增长率的变化趋势与互联网广告市场规
模增长率基本一致，呈逐年递减趋势。2017年营业收入预测增长率高于艾瑞咨
询公布的互联网广告市场规模增长率，但是大大低于移动广告市场规模增长率，
主要是因为近几年移动互联网处于快速发展期，历史收入增长势头很猛，未来也
将大力发展移动端广告业务。2018年及以后随着业务体系成熟，收入规模进一
步扩大，营业收入的增速逐渐放缓，与行业增速逐步趋同。总体来说，收入增长
预测符合行业发展趋势，未来预测是合理的。

7、同行业可比交易案例未来营业收入情况

2017年至2021年，武汉飞游、长沙聚丰预测收入均保持持续增长趋势，其
复合增长率分别为13.91%和14.44%。近两年来，A股市场的15家上市公司收

购互联网营销行业公司的交易方案成功实施，该等收购案例中标的公司收入预测

数据来源：依据公告的重组报告书，各标的公司预测期收入预测数据计算得出。

根据上表所示，同行业可比交易案例标的公司平均预测收入复合增长率为

19.11%，高于武汉飞游、长沙聚丰未来五年预测收入复合增长率，综上，武汉飞
游、长沙聚丰预测期收入符合同行业公司的预测收入增长平均水平。

二、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：1、根据两家标的公司评估预测中正
在执行和有意签订的合同的执行情况，以及2016年1-10月主要新增客户的收入
实现，2016年1-10月武汉飞游、长沙聚丰业绩情况良好；根据2016年1-10月，
标的公司经审计的经营业绩情况，武汉飞游、长沙聚丰已实现的净利润均占全年
承诺金额的90%以上，2016年业绩具有较强的可实现性；2、中国互联网营销行
业正处于高速发展阶段，标的公司具备自有媒体，拥有较强的核心技术优势，报
告期内标的公司客户合作关系稳定且客户数量不断增加，标的公司收入预测增长
率符合同行业公司的收入增长率预测平均水平，标的公司未来业绩预测具备合理

关于标的公司正在执行的合同执行情况和新增客户情况、2017年及以后年
度营业收入预测的具体测算依据及合理性分析，上市公司已在重组报告书“第六
节 交易标的评估与定价”之“二、武汉飞游的评估情况”之“（三）收益法评估
情况”和“三、长沙聚丰的评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分进行补
充披露；关于标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性分析，上市公
司已在重组报告书“第六节 交易标的评估与定价”之“四、董事会对标的资产
评估合理性以及定价公允性的分析”之“（三）交易对方业绩承诺的相关依据及
其可实现性、合理性分析”部分进行补充披露。

18、申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高，评估预测毛
利率均在2016年1-4月的水平上逐年下降。申请材料同时显示，武汉飞游和长
沙聚丰收益法评估折现率分别为14.24%和14.63%。请你公司：1）结合预期营
销服务价格及成本构成情况，补充披露两家标的公司收益法评估毛利率的合理
性。2）补充披露两家标的公司收益法评估净利率的合理性。3）结合同行业可
比交易案例，补充披露两家标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）标的公司收益法评估毛利率的合理性

1、标的公司毛利率预测情况

（1）武汉飞游毛利率预测情况

收益法预测中，武汉飞游毛利率预测情况如下：

报告期内，武汉飞游毛利率情况如下：

2016年5-12月，武汉飞游页面广告业务、软件营销推广业务毛利率预测与
2016年1-4月相同，以后年度略有下降。

（2）长沙聚丰毛利率预测情况

收益法预测中，长沙聚丰毛利率预测情况如下：

报告期内，长沙聚丰毛利率情况如下：

2016年5-12月，长沙聚丰页面广告业务毛利率预测为2015年和2016年1-4
月的平均值，软件营销推广业务毛利率预测与2016年1-4月相同，以后各年度

2、预期营销服务价格及成本构成情况

标的公司主要从事互联网营销业务，其中页面广告主要是利用自有媒体资源
参与百度公司广告联盟，根据互联网用户的登陆点击量等与百度公司结算，参与
百度公司分成。软件营销与推广业务主要是利用自有媒体和外部联盟媒体资源为
客户提供软件产品推广服务。一般来说，互联网厂商前期对产品的推广价格较高，
后期随着产品具有一定的市场用户后，推广价格会有所下降。同时，互联网营销
行业存在阶梯定价的情形，随着标的公司自有媒体资源流量的上升，推广数量规
模将继续增加，对客户的议价能力得到增强。

标的公司的成本主要为自有媒体的推广成本、外部联盟产品推广成本和自有
媒体的运营人力成本、服务器成本等。经过多年的运营经验，标的公司对成本及
对应产生的效益已具有较强的把控能力，随着对自营媒体流量获取经验的积累，
流量变现能力的增强，自有媒体的推广成本将以低于自营收入的速度增长。

3、2016年1-10月标的公司毛利率情况

2016年1-10月，武汉飞游页面广告业务毛利率为52.07%，软件营销与推广
业务毛利率为46.67%，综合毛利率为46.98%。2016年1-10月，武汉飞游实际
实现的毛利率高于预测的相关毛利率，主要是武汉飞游自有媒体资源流量继续增
长，武汉飞游不断拓展客户，同时提高了媒体资源的变现能力。随着武汉飞游网
站运营人员对流量吸引能力的增强，自有媒体资源对外推广的成本也不断降低。

2016年1-10月，长沙聚丰页面广告业务毛利率为61.53%，软件营销与推广
业务毛利率为56.55%，综合毛利率为57.57%。页面广告业务实现的毛利率略高
于预测毛利率，软件营销与推广业务和综合毛利率与预测毛利率接近。

综上，对标的公司未来毛利率的预测主要基于标的公司历史经营数据，结合
评估基准日前后标的公司业务发展情况，对未来的谨慎预测。

（二）标的公司收益法评估净利率的合理性

1、标的公司净利率预测情况

（1）武汉飞游净利率预测情况

收益法预测中，武汉飞游净利率预测情况如下：

上述预测中，营业费用、管理费用主要根据各细分项目的性质，按固定部分
和随收入对应变动部分进行预测。随着营业收入规模的扩大，期间费用占比将略

（2）长沙聚丰净利率预测情况

收益法预测中，长沙聚丰净利率预测情况如下：

上述预测中，营业费用、管理费用主要根据各细分项目的性质，按固定部分
和随收入对应变动部分进行预测。随着营业收入规模的扩大，期间费用占比将略

2、2016年1-10月，标的公司净利润率情况

2016年1-10月，武汉飞游净利润率为35.72%，长沙聚丰净利润率为36.67%，
均高于2016年5-10月预测的净利润率，主要是由于标的公司毛利率的提升，另
外标的公司注意控制费用，期间费用占比降低。

综上，对收益法中净利润的预测主要是基于对标的公司历史期间数据的分
析，结合标的公司业务特点，对标的公司未来经营业绩的谨慎预测。

（三）结合同行业可比交易案例，补充披露两家标的公司收益法折现率选

1、选择WACC作为折现率的合理性

根据《资产评估准则—企业价值》第二十六条、第三十二条等相关规定，评
估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，
并确信折现率与预期收益的口径保持一致。

中铭国际按照收益额与折现率协调配比的原则，并结合标的公司未来经营模
式、资本结构和未来收益的发展趋势等情况，确定选择自由现金流模型评估标的
公司价值。中铭国际参考互联网营销行业公司评估操作实践，采用企业自由现金
流模型、并采用与该模型相对应的WACC作为折现率。

2、武汉飞游、长沙聚丰折现率与可比交易折现率比较

近期国内A股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下：

本次评估中武汉飞游、长沙聚丰折现率计算过程及数据取值合理准确。武汉
飞游、长沙聚丰的收益法评估折现率分别为14.25%和14.19%，折现率略高于可
比交易案例中标的公司的折现率的平均值13.03%。

二、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：1、评估师主要基于标的公司业务发
展情况，参考历史期间毛利率、净利率水平，对未来标的公司毛利率、净利率做
出合理预测。2016年1-10武汉飞游经审计的毛利率、净利率均高于预测的毛利
率、净利率，2016年1-10长沙聚丰（模拟财务报表）经审计的毛利率与预测毛
利率接近、净利率高于预测的净利率。标的公司预测的毛利率、净利率较为谨慎、
可实现性较强；2、经过与同行业可比交易案例比较，标的公司折现率略高于可
比公司，充分体现了标的公司处于业绩初期对应的相关经营风险，折现率的选取

关于标的公司收益法评估毛利率、净利润率以及折现率选取确定的合理性，
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估与定价”之“二、武汉飞游的
评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“三、长沙聚丰的评估情况”之“（三）
收益法评估情况”部分进行补充披露部分进行补充披露。

19、申请材料显示，武汉飞游享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请
你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否
具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）武汉飞游税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有

1、双软企业的税收优惠政策

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
[2008]1号）和财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，我国境内新办软件
企业经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第
二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得
税，并享受至期满为止。

武汉飞游持有湖北省经济和信息化委员会于2012年12月20日核发的《软
件企业认定证书》（编号：鄂R-）和湖北省经济和信息化委员会于2012
年11月30日核发的《软件产品登记证书》（编号：鄂DGY-）。根据上
述规定，武汉飞游以2014年度为首个获利年度，目前已向税务主管部门办理完
成2014、2015、2016年度税收减免备案，在2014年度和2015年度享受免交企
业所得税的优惠政策，2016年起享受减半征收企业所得税的优惠政策，2017年
度和2018年度可继续向税务主管机关申请办减半征收企业所得税备案，并享受

2、高新技术企业的税收优惠政策

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《中华人民
共和国企业所得税法》（主席令第63号）相关规定，通过认定的高新技术企业，
其资格自颁发证书之日起有效期为三年，国家需要重点扶持的高新技术企业，减
按15%的税率征收企业所得税。

2013年9月3日，武汉飞游取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的“GR”号《高新
技术企业证书》，武汉飞游自2013年1月1日起至2015年12月31日，可以按
照15%的优惠税率缴纳企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的规定，武
汉飞游因被认定为高新技术企业而享受减免企业所得税的优惠政策的有效期限
至2015年12月31日，到期后武汉飞游需重新申请认定为高新技术企业，从而
保证其持续享有该税收优惠。

2016年9月12日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定机构
提出认定申请。2016年11月30日，湖北省科学技术厅公布了《关于湖北省2016
年第一批拟认定高新技术企业名单的公示》，其中武汉飞游及武汉机游均拟被认
定为高新技术企业。截至本反馈意见回复出具之日，公示期已届满。

（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

1、相关税收优惠可持续性假设不存在重大不确定性

根据我国对双软企业相关税收优惠政策的规定，武汉飞游享受相关优惠政策
不存在不确定性。另外，武汉飞游已进入2016年12月湖北省2016年第一批拟
认定高新技术企业公示名单中，截至本反馈回复出具之日，名单公示日期已届满，
武汉飞游已被认定为高新技术企业，可根据《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火〔2016〕32号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策。

2、优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响

假设武汉飞游双软企业相关税收优惠政策到期后武汉飞游又无法重新获得
高新技术企业资格，武汉飞游自2019年以后执行25%的所得税税率。经评估师
万元，降低8.01%。

（一）独立财务顾问、评估师核查意见

通过查阅武汉飞游的双软证书、《高新技术企业证书》及税收备案文件、公
示文件，双软企业、高新技术企业的相关税收优惠政策，独立财务顾问、评估师

1、武汉飞游以2014年度为首个获利年度，目前已向税务主管部门办理完成
2014、2015、2016年度税收减免备案，在2014年度和2015年度享受免交企业
所得税的优惠政策，自2016年起享受减半征收企业所得税的优惠政策，根据我
国双软企业“两免三减半”的税收优惠政策，2017年度和2018年度武汉飞游可
继续向税务主管机关申请办理减半征收企业所得税备案，并享受至期满为止。

2、2016年9月12日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定
机构提出认定申请，2016年11月进入湖北省2016年第一批拟认定高新技术企
业公示名单中，截至本反馈回复出具之日，名单公示日期已届满，武汉飞游已被
认定为高新技术企业，可根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕
32号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策。2019年如果武汉飞游不能继续
享受高新技术企业的税收优惠，根据评估师的测算，将使得评估值降低8.01%。

经核查，国浩律师认为，武汉飞游在2014年度和2015年度享受免交企业所得
税的优惠政策，2016年1月1日开始享受减半征收企业所得税的优惠政策，并享受

2016年9月12日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定机构提
出认定申请。2016年11月30日，湖北省科学技术厅公布了《关于湖北省2016年第
一批拟认定高新技术企业名单的公示》，其中武汉飞游拟被认定为高新技术企业，

截至本反馈意见回复出具之日，上述公示期已满，武汉飞游2016年已经认
定为高新技术企业，可以自2016年1月1日起至2018年12月31日按照15%
的优惠税率申报缴纳企业所得税。

关于武汉飞游税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠的可持续性及
相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响情况的说明，上市公
司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估与定价”之“二、武汉飞游的评估
情况”之“（三）收益法评估情况”部分进行补充披露。

20、申请材料显示，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办公、
经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。请你公司补充披露上述租赁房产是
否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的
续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对标的资产经营稳定性的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1、租赁房产是否履行租赁备案登记手续

截至本反馈意见出具日，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办
公、经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。具体租赁房产情况如下：

武汉市洪山区书城路文秀
街10号中石A栋大楼第

根据出租方武汉中石矿土技术有限公司的说明，位于武汉市洪山区书城路文
秀街10号中石A栋的房产已全部竣工验收，但因其与施工方存在结算分歧，目
前尚未办理完成备案手续，武汉中石矿土技术有限公司暂时无法取得上述租赁房

武汉飞游及其子公司承租的上述房产因出租方尚未取得房屋所有权证书，无
法办理租赁备案登记手续。

根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，“依法成立的合同，自成
立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定”；
《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第九
条规定，“……法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生
效的，当事人未办理登记不影响合同的效力”。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规
规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

武汉飞游、武汉机游租赁房屋未办理租赁登记手续不影响租赁合同有效性。

2、租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，
是否存在到期无法续租的风险

根据武汉中石矿土技术有限公司说明，租赁期间，除武汉飞游自身原因外，
武汉中石矿土技术有限公司将保证严格履行上述租赁合同项下的义务，且尚不存

武汉中石矿土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁合同的有效期截至2017
年2月28日。根据该租赁合同的约定，租赁期限届满，若武汉飞游要求继续承
租的，可延长有效期至2019年2月28日。

3、上述事项对标的资产经营稳定性的影响

经武汉飞游、武汉机游确认并经核查，其主营业务为互联网营销，对办公场
所的要求较低且办公地点周围类似的办公场地较多，现有办公场所可替代性高。

若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁房屋作为办公场所
的，也不存在因此而影响其经营稳定性的情况。

综合考虑标的公司的经营业务、租赁房产的可替代性，上述租赁房产权属瑕
疵不会对本次交易构成重大影响。

通过查阅武汉飞游的房屋租赁合同，分析武汉飞游业务特点、公司日常运营
对房屋租赁的依赖程度，对武汉飞游及出租方武汉中石矿土技术有限公司主要负
责人进行访谈，核查了武汉飞游租赁房屋的备案情况，到期无法续租的风险及对
武汉飞游经营的影响，据此，独立财务顾问认为：

1、武汉飞游向武汉中石矿土技术有限公司承租的房屋，未办理房屋租赁备
案手续，不影响租赁合同的有效性。

2、根据武汉中石矿土技术有限公司说明，租赁期间，除武汉飞游自身原因
外，武汉中石矿土技术有限公司将保证严格履行上述租赁合同项下的义务，且尚
不存在租赁违约的情形。

武汉中石矿土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁合同的有效期截至2017
年2月28日。根据该租赁合同的约定，租赁期限届满，若武汉飞游要求继续承
租的，可延长有效期至2019年2月28日。截至本反馈回复出具之日，租赁房产
不存在租赁违约的情形，亦不存在到期无法续租的情形。

3、武汉飞游、武汉机游主营业务为互联网营销，对办公场所的要求较低且
办公地点周围类似的办公场地较多，现有办公场所可替代性较高。独立财务顾问
认为，若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁房屋作为办公
场所的，也不存在因此而影响其经营稳定性的情况。

1、武汉飞游、武汉机游租赁房屋未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有

2、武汉飞游租赁房产尚不存在租赁违约的情形，且武汉飞游可自主选择即
将到期的租赁房产是否续租，不存在到期无法续租的情形。

3、综合考虑武汉飞游的经营业务、租赁房产的可替代性，上述租赁房产瑕
疵不会对本次交易构成重大影响。

关于武汉飞游租赁房产房屋租赁备案情况、租赁房产续租情况及上述事项对
标的资产经营稳定性的影响的说明，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（五）主要资产权属状况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”部分进行补充披露。

21、重组报告书存在多处错误：如1）第75页显示“最近三年肖明担任长
沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰20%股权”；第145页显示“陈遂仲、陈遂
佰、肖明、新余聚游分别持有长沙聚丰30%、30%、15%和25%的股权”。重组
报告书第400页显示独立财务顾问经办人员为“经办人员：庞霖霖、李璐、吕
行远”第403页独立财务顾问声明中吕行远未签名。独立财务顾问应当勤勉尽
责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，
认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

原第75页“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰20%
股权”，已修改为“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明直接持有长沙聚
丰15%股权，另外通过新余聚游间接持有长沙聚丰5%股权”。

独立财务顾问项目经办人员吕行远已在重组报告书声明页中签名。

另外，本公司与独立财务顾问已仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组
报告书的内容与格式，并修改了相关的遗漏和错误。

独立财务顾问对项目工作中存在的问题高度重视，对项目小组、业务部门进
行了批评教育，要求相关人员加强相关法律法规的学习，进一步提升执业质量意
识。独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，完善制度流程，
认真监督检查，落实责任追究，不断提高执业质量。

22、请你公司补充披露：1）武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降
的原因。2）两家标的公司应收账款账龄及回款政策。3）本次交易商誉确认依
据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。

（一）武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因

2015年、2016年1-4月武汉飞游管理费用明细如下：

2016年1-4月，武汉飞游管理费用为115.64万元，占2015年全年比重为
30.19%，年化来看与2015年管理费用总额接近。其中2016年1-4月行政开支大
大低于2015年度，主要是公司2015年度购买了一批手机测试机直接计入了管理

2015年、2016年1-4月武汉飞游实现营业收入分别为2,666.78万元和
2,415.40万元，随着武汉飞游自营媒体流量的增加、联盟业务的拓展，武汉飞游
2016年1-4月销售收入大幅增长，而武汉飞游对应的管理人员、管理费用支出并
没有发生大的变化，使得2016年1-4月武汉飞游管理费用占营业收入比重快速

（二）两家标的公司应收账款账龄及回款政策

1、武汉飞游应收账款账龄及回款政策

报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄情况如下：

报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄90%以上为一年以内应收账款，回款

武汉飞游结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评价客户的信
用等级，确定客户的授信额度和授信期限。武汉飞游对优质客户，授信期限通常
为2-4个月，对其他一般客户，授信期限通常为2个月。

2、长沙聚丰应收账款账龄及回款政策

报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄情况如下：

报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄90%以上为一年以内应收账款，回款
情况良好。长沙聚丰存在小额账龄超1年的应收账款，主要是长沙聚丰与客户停
止合作后，公司未及时催收。

长沙聚丰回款政策为结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评
价客户的信用等级，确定客户的授信额度和授信期限。长沙聚丰对优质客户，授
信期限通常为2-4个月，对其他一般客户，授信期限通常为2个月。

（三）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分

1、本次交易商誉确认依据

本次交易备考财务报表的编制基于企业合并非同一控制下企业合并的会计
处理原则，并假设2015年1月1日为购买日。

标的公司可辨认净资产公允价值系参考标的公司评估报告资产基础法中截
至2016年4月30日的可辨认净资产价值，假设2015年1月1日为购买日，2015
年1月1日可辨认净资产公允价值为评估报告中截至2016年4月30日的可辨认
净资产价值减去2015年及2016年1-4月标的公司实现的净利润。

本次交易对价与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，具体计算过程如

截至可辨认净资产公允价值

截至可辨认净资产公允价值

截至可辨认净资产公允价值

截至可辨认净资产公允价值

2、可辨认净资产公允价值的明细情况

截至评估基准日，武汉飞游可辨认净资产公允价值明细情况如下：

截至评估基准日，长沙聚丰可辨认净资产公允价值明细情况如下：

上述可辨认净资产公允价值中，武汉飞游资产评估增值主要是无形资产—软
件著作权评估增值115.77万元，长沙聚丰资产评估增值主要是无形资产—软件
著作权评估增值102.23万元，长期股权投资对子公司长沙七丽的投资增值314.36

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：1、武汉飞游2016年1-4月管理费用
中行政支出下降较大，主要是2015年购买了一批手机测试机等直接计入了管理
费用。2016年1-4月，武汉飞游管理费用占2015年全年比重为30.19%，年化来
看与2015年接近；2、标的公司针对自身业务情况，制定了对应的回款信用政策，
两家标的公司应收账款账龄大多在1年以内，应收账款风险较低。3、本次交易
上市公司备考报告中假设2015年1月1日上市公司已经持有武汉飞游及长沙聚
丰100%股权，商誉=交易金额-2015年1月1日标的公司可辨认净资产公允价值，
2015年1月1日标的公司可辨认净资产公允价值为2016年4月30日标的公司

可辨认净资产公允价值减去2015年、2016年1-4月标的公司净利润，2016年4
月30日标的公司可辨认净资产公允价值增值部分主要为无形资产—软件著作权
等增值。上述商誉确认标准符合会计准则等相关规定。

关于武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因、两家标的公司
应收账款账龄及汇款政策，上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析”和“四、标的公司
—长沙聚丰财务状况和经营成果分析”部分进行补充披露；关于本次交易商誉确
认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况，上市公司已在重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”

之“（二）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”部分

本页无正文，为《江西恒大高新技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见之回复》之签章页

江西恒大高新技术股份有限公司

个人所得税年度汇算清缴开始啦！

这是我国有史以来第一次公民个人所得税统一汇算清缴！

这一次汇算清缴要让你缴税吗？

嫌麻烦不进行汇算清缴行不行？

今日周末说法中都能找到答案！

【记者专访 中税网真诚（临沂）税务师事务所有限公司总经理龚安华】

主播：中税网集团是5A级税务师事务所，国内税务师事务所第一梯队，三线城市临沂的真诚税务师，加盟北京的中税网集团，是不是有攀龙附凤的意思？

龚安华：是这样，当我们的税务师行业发展到一定层次、一定阶段的时候，借助外力，尤其是优势企业的带动，可以实现我们业务的飞跃。事实上，中税网集团的业务平台和培训力量十分强大，我们密切合作之后，给我们所带来了业务的拓展、发展的新动能和全新的风尚。目前我们已经成长为临沂市税收服务领域的主力军。

龚安华,中税网真诚（临沂）税务师事务所党支部书记，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。中国税务师协会高端人才，山东省注册税务师协会常务理事。他从事财税工作28年，先后在企业、在税务机关、在税务师事务所工作。因为历经的岗位不同，他能够体察到不同角色、不同位置的税务需求，所以他的团队为企业、个人服务非常精准。他在税收筹划、政策运用、风险控制、企业重组、股权架构设计等方面经常为企业出谋划策。他还是山东省注册税务师同心服务团临沂讲师团副团长，去年他每半个月就要为企业进行一次大型税务宣讲活动。他还编写了房地产交易税收征管业务操作规范、营改增业务手册、土地增值税政策汇编等书籍。

主播：您在企业工作过，在税务机关工作过，最后在税务师事务所工作，位置不同，角色不同，对税务理解有差别吗？

龚安华：有差别。企业有税务违法风险，税务机关有税务执法风险，税务师事务所是帮助企业去避免风险，还能把国家的税收优惠应享尽享。

【中税网真诚（临沂）税务师宣讲答疑】

2018年8月31日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了对个人所得税法的修订，自2019年1月1日起施行，这是个税法自1980年出台以来的第七次修改，也是一次根本性变革，我们也称之为“新的个人所得税法”。

这次个人所得税的改革，除提高“起征点”和增加六项专项附加扣除外，还第一次将个人所税的课征制度从原来的“分类课征制度”转变为“综合与分类相结合的课征制度”，首次入了“综合所得”的概念。这次改革，使个税的征税内容、征管方式都发生了十分巨大的变化，影响也十分深远，这种变化和影响关系到每一个纳税人的切身利益。

新个人所得税法将原来的11个税目调整为9个税目，其中将“个体工商户生产经营所得”和”对企事业单位的承包经营、承租经营所得“合并为“经营所得”，取消了“其他所得”。

（一）工资、薪金所得；

（四）特许权使用费所得；

（六）利息、股息、红利所得；

工资、薪金所得，劳务报酬所得，稿酬所得，特许权使用费所得四项所得即为“综合所得”。

1、居民个人取得综合所得，按纳税年度合并计算个人所得税，也就是今天我们要说的进行汇算清缴，适用百分之三至百分之四十五的七级超额累进税率，实行预扣预缴。

2、非居民个人取得前款第一项至第四项所得，按月或者按次分项计算个人所得税，不进行汇算清缴，实行代扣代缴。

3、经营所得：原来就要求在取得所得的次年3月31日前办理汇算清缴。按年计算个人所得税，在月度或者季度终了后十五日内进行申报，并预缴税款。适用百分之五至百分之三十五的五级超额累进税率。

4、剩余的四项所得，属于分类所得，按照税法规定分别计算个人所得税，适用百分之二十比例税率，实行代扣代缴。

答：通俗来说，依据税法规定，2019年度终了后，居民个人（以下称“纳税人”）需要汇总2019年1月1日至12月31日取得的工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费等四项所得（以下称“综合所得”）的收入额，减除费用6万元以及专项扣除、专项附加扣除、依法确定的其他扣除和符合条件的公益慈善事业捐赠（以下简称“捐赠”）后，适用综合所得个人所得税税率并减去速算扣除数，计算本年度最终应纳税额，再减去2019年度已预缴税额，得出本年度应退或应补税额，向税务机关申报并办理退税或补税。具体计算公式如下：

四、汇缴的主体是谁？--居民个人

在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人，为居民个人。

居民个人从中国境内和境外取得的所得，依法缴纳个人所得税。

在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满183天的个人，为非居民个人。

非居民个人从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。

3、无住所个人一个纳税年度在中国境内累计居住满183天的（即：居民个人），如果此前六年在中国境内每年累计居住天数都满183天而且没有任何一年单次离境超过30天，该纳税年度来源于中国境内、境外所得应当缴纳个人所得税；

如果此前六年的任一年在中国境内累计居住天数不满183天或者单次离境超过30天，该纳税年度来源于中国境外且由境外单位或者个人支付的所得，免予缴纳个人所得税。

所称此前六年，是指该纳税年度的前一年至前六年的连续六个年度，此前六年的起始年度自2019年（含）以后年度开始计算。

在中国境内无住所的个人，在中国境内居住累计满183天的年度连续不满六年的，经向主管税务机关备案，其来源于中国境外且由境外单位或者个人支付的所得，免予缴纳个人所得税;在中国境内居住累计满183天的任一年度中有一次离境超过30天的，其在中国境内居住累计满183天的年度的连续年限重新起算。

5、无住所个人一个纳税年度内在中国境内累计居住天数，按照个人在中国境内累计停留的天数计算。

在中国境内停留的当天满24小时的，计入中国境内居住天数，在中国境内停留的当天不足24小时的，不计入中国境内居住天数。

张三是香港人，在深圳上班。周-从香港来深圳，周五从深圳回香港。

那么：张三周-从香港来深圳，在境内停留的时间不足24小时，周一当天不计入境内居住天数。周五从深圳回香港，在境内停留的时间不足24小时，周五当天不计入境内居住天数。这样张三一周在境内居住的时间为3天，全年按52周算，则张三一个纳税年度在境内累计居住时间为156天，境内累计居住天数不满183天，是非居民纳税人。

税法上所称“住所”是一个特定概念，不等同于实物意义上的住房。按照个人所得税法实施条例第二条规定，在境内有住所的个人，是指因户籍、家庭、经济利益关系而在境内习惯性居住的个人。

习惯性居住是判定纳税人是居民个人还是非居民个人的一个法律意义上的标准，并不是指实际的居住地或者在某一个特定时期内的居住地。对于因学习、工作、探亲、旅游等原因而在境外居住，在这些原因消除后仍然回到中国境内居住的个人，则中国为该纳税人的习惯性居住地，即该个人属于在中国境内有住所。

对于境外个人仅因学习、工作、探亲、旅游等原因而在中国境内居住，待上述原因消除后该境外个人仍然回到境外居住的，其习惯性居住地不在境内，即使该境外个人在境内购买住房，也不会被认定为境内有住所的个人。

7、有关非居民个人、无住所居民个人涉及的相关税收政策我们在此不做过多阐述，这方面的政策太绕、不好理解，要想讲清楚，没有2个小时是讲不清楚的，如果有什么问题我们私下再交流。

1、只有居民个人，才需要办理年度汇算。

例：非居民个人需要进行综合所得年度汇算吗？

答：非居民个人取得工资、薪金所得，劳务报酬所得，稿酬所得和特许权使用费所得，有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款，不办理年度汇算。

2、2020年纳税人办理年度汇算时仅需要汇总2019年度取得的综合所得，不涉及以前年度，也不涉及以后年度。

3、仅对工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费等四项所得进行汇缴；经营所得、利息股息红利所得、财产租赁所得、财产转让所得和偶然所得，均不纳入综合所得计税。

4、纳税人取得的可以不并入综合所得计算纳税的收入，也不在年度汇算范围内，如选择单独计税的全年一次性奖金，解除劳动关系、提前退休、内部退养取得的一次性补偿收入等等。需要注意的是，纳税人若在2019年取得全年一次性奖金时是单独计算纳税的，但在年度汇算时也可选择并入综合所得计算纳税。这样正向操作是可以的，但反向操作是不允许的，因为无法分清哪些是一次性奖金。

六、综合所得需要汇缴的情形有哪些？

1、从两处以上取得综合所得，且综合所得年收入额减除专项扣除后的余额超过6万元；（多处取得综合所得）

2、取得劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得中一项或者多项所得，且综合所得年收入额减除专项扣除的余额超过6万元；

3、纳税年度内预缴税额低于应纳税额；（需补税）

注：纳税人在注销户籍年度取得综合所得的，应当在注销户籍前，办理当年综合所得的汇算清缴。尚未办理上一年度综合所得汇算清缴的，应当在办理注销户籍纳税申报时一并办理。

七、纳税人在什么情况下无需办理年度汇算？

纳税人在2019年度已依法预缴个人所得税（注：这是前提条件）且符合下列情形之一的，无需办理年度汇算：

1、纳税人年度汇算需补税但年度综合所得收入不超过12万元的；（注：只要不超过12万元，不论补多少税都不需要汇缴）

注：年收入是否包含全年一次性奖金，分情况。单独计税时，不包括在12万之内；并入综合所得时，包括在12万之内。

2、纳税人年度汇算需补税金额不超过400元的；（注：只要补税金额不超过400元，无论综合所得收入是多少都不需要汇缴）

3、纳税人已预缴税额与年度应纳税额一致（注：一致就不需要汇缴了）

4、不申请年度汇算退税的（注：有退税金额，但自愿放弃不退税了，也不需要汇缴）。

八、纳税人在什么情况下需要办理年度汇算？

符合下列情形之一的，需要办理年度汇算：

1、2019年度已预缴税额大于年度应纳税额且申请退税的。（若自愿放弃退税，则不用汇缴了）。多缴的情形：

（1）包括2019年度综合所得收入额不超过6万元但已预缴个人所得税；

例如：工资收入低并且发放不均衡（前高后低）

某纳税人1月领取工资1万元、个人缴付“三险一金”2000元，假设没有专项附加扣除，预缴个税90（3000*3%）元；其他月份每月工资4000元，无须预缴个税。全年看，因纳税人年收入额不足6万元无须缴税，预缴的90元税款可以申请退还。

(2)年度中间劳务报酬、稿酬、特许权使用费适用的预扣率高于综合所得年适用税率；

例：某纳税人每月固定一处取得劳务报酬1万元，适用20%预扣率后预缴个税1600元，全年19200元；全年算账，全年劳务报酬12万元，减除6万元费用（不考虑其他扣除）后，适用10%的综合所得税率，全年应纳税款3480元。因此，可申请15720元退税。

（3）预缴税款时，未申报扣除或未足额扣除减除费用、专项扣除、专项附加扣除、依法确定的其他扣除或捐赠，以及未申报享受或未足额享受综合所得税收优惠等情形。

例：某纳税人每月工资1万元、个人缴付“三险一金”2000元，有两个上小学的孩子，按规定可以每月享受2000元（全年24000元）的子女教育专项附加扣除。但因其在预缴环节未填报，使得计算个税时未减除子女教育附加扣除，全年预缴个税1080 元。其在年度汇 算时填报了相关信息后可补充扣除24000元，扣除后全年应纳个税360元，按规定其可以申请退税720元。

注：大病医疗专项附加扣除只能在汇算清缴时扣除。

个人通过公益性社会组织或者县级以上人民政府及其部门等国家机关，捐赠用于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情的现金和物品，允许在计算应纳税所得额时全额扣除。

个人直接向承担疫情防治任务的医院捐赠用于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情的物品，允许在计算应纳税所得额时全额扣除。

（4）因年中就业、退职或者部分月份没有收入等原因，减除费用6万元、“三险一金”等专项扣除、六项专项附加扣除、企业（职业）年金以及商业健康保险、税收递延型养老保险等其他扣除不充分的。

例1：张三2019年度只工作了2个月，在预扣预缴时只扣了两个月的减除费用（5000*2），但是在进行汇算清缴时，可以扣除的基本费用仍然为6万元/年，这项扣除与张三2019年度工作了几个月没有关系。

例2：李四于2019年8月底退休，退休前每月工资1万元、个人缴付“三险一金”2000元，退休后领取基本养老金。假设没有专项附加扣除，1-8月预缴个税720元；后4个月基本养老金按规定免征个税。全年看，该纳税人仅扣除了4万元减除费用（8×5000元/月），未充分扣除6万元减除费用。年度汇算足额扣除后，该纳税人可申请退税600元。

（5）没有任职受雇单位，仅取得劳务报酬、稿酬、特许权使用费所得，需要通过年度汇算办理各种税前扣除的；

2、2019年度综合所得收入超过12万元且需要补税金额超过400元的。

这是从有利于纳税人的角度出发，国务院对2019年度汇算补税作出了例外性规定。即只有综合所得年收入超过12万元且年度汇算补税金额在400元以上的纳税人，才需要办理年度汇算并补税。

还有一些常见情形，将导致年度汇算时需要或可能需要补税，主要如下：

（1）在两个以上单位任职受雇并领取工资薪金，预缴税款时重复扣除了基本减除费用（5000元/月）；

2.除工资薪金外，纳税人还有劳务报酬、稿酬、特许权使用费所得，各项综合所得的收入加总后，导致适用综合所得年税率高于预扣率等。

1、纳税人办理2019年度汇算的时间为2020年3月1日至6月30日。

2、在中国境内无住所的纳税人在2020年3月1日前离境的，可以在离境前办理年度汇算。

十、纳税人有未申报扣除或未足额扣除的税前扣除项目，纳税人是否可以在年度汇算期间办理扣除或补充扣除？

1、纳税人及其配偶、未成年子女在2019年度发生的，符合条件的大病医疗支出；（预扣预缴时不扣除）

2、纳税人在2019年度未申报享受或未足额享受的子女教育、继续教育、住房贷款利息或住房租金、赡养老人专项附加扣除，以及减除费用、专项扣除、依法确定的其他扣除；

3、纳税人在2019年度发生的符合条件的捐赠支出。

十一、纳税人如何知道自己是否符合豁免政策的条件（综合年收入是否超过12万、补税金额是否超过400元）？

1、向扣缴单位申请查询，扣缴单位有责任将已发放的收入和已预缴税款等情况告诉纳税人。

这种情况一般适用单一收入者，只有工资、薪金情况下。

2、电子税务局网站查询

3、通过预填服务查询，2020年汇算前，税务机关将通过网上税务局（手机APP、网页端），根据一定规则提供申报表预填服务，如果纳税人对预填的结果没有异议，系统就会自动计算出应补或应退税款。

这种方式是最方便、最快捷的，只要纳税申报过，都可以查询到。如果有没有进行申报的，可以补充申报。

4、通常来说，常见的工薪族一般是不用进行个税的汇算清缴的。所以说，个税的年度汇缴不是全民都要进行的汇缴，只有符合条件的才有可能进行汇缴。

十二、何为扣缴义务人？

向个人支付所得的单位或者个人。扣缴义务人应当依法办理全员全额扣缴申报。

全员全额扣缴申报，是指扣缴义务人应当在代扣税款的次月十五日内，向主管税务机关报送其支付所得的所有个人的有关信息、支付所得数额、扣除事项和数额、扣缴税款的具体数额和总额以及其他相关涉税信息资料。

十三、实行个人所得税全员全额扣缴申报的应税所得有哪些？

4、特许权使用费所得：

5、利息、股息、红利所得；

十四、向居民个人支付工资、薪金所得时，如何进行预扣预缴？

扣缴义务人向居民个人支付工资、薪金所得时，应当按照累计预扣法计算预扣税款，并按月办理扣缴申报。

累计预扣法，是指扣缴义务人在一个纳税年度内预扣预缴税款时，以纳税人在本单位截至当前月份工资、薪金所得累计收入减除累计免税收入、累计减除费用、累计专项扣除、累计专项附加扣除和累计依法确定的其他扣除后的余额为累计预扣预缴应纳税所得额，适用个人所得税预扣率表一，计算累计应预扣预缴税额，再减除累计减免税额和累计已预扣预缴税额，其余额为本期应预扣预缴税额。

余额为负值时，暂不退税。纳税年度终了后余额仍为负值时，由纳税人通过办理综合所得年度汇算清缴，税款多退少补。

本期应预扣预缴税额=（累计预扣预缴应纳税所得额×预扣率-速算扣除数)-累计减免税额-累计已预扣预缴税额

累计预扣预缴应纳税所得额=累计收入-累计免税收入-累计减除费用-累计专项扣除-累计专项附加扣除-累计依法确定的其他扣除

其中：累计减除费用，按照5000元/月乘以纳税人当年截至本月在本单位的任职受雇月份数计算。

十五、支付劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得时如何预扣预缴个税？

扣缴义务人向居民个人支付劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得时，应当按照以下方法按次或者按月预扣预缴税款：

1、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得以收入减除费用后的余额为收入额；其中，稿酬所得的收入额减按70%计算。

2、减除费用：预扣预缴税款时，劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得每次收入不超过4000元的，减除费用按800元计算；每次收入4000元以上的，减除费用按收入的20%计算。

3、应纳税所得额：劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得，以每次收入额为预扣预缴应纳税所得额，计算应预扣预缴税额。劳务报酬所得适用个人所得税预扣率表（20%、30%、40%的预扣率），稿酬所得、特许权使用费所得适用20%的比例预扣率。

4、居民个人办理年度综合所得汇算清缴时，应当依法计算劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得的收入额，并入年度综合所得计算应纳税款，税款多退少补。

例子：新个税法下，年度汇算时，劳务报酬、稿酬、特许权使用费所得如何计算收入额？

答：劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得以收入减除百分之二十的费用后的余额为收入额。稿酬所得的收入额减按百分之七十计算。收入不同于收入额。

举例：居民个人小赵 2019 年取得工资收入 80000 元、劳务报酬收入 50000 元、特许权使用费收入 100000 元、稿酬收入 40000 元，请计算小赵 2019 年综合所得收入额是多少？

十六、文件中所说的“次”是如何理解的？

1、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得，属于一次性收入的，以取得该项收入为一次；属于同一项目连续性收入的，以一个月内取得的收入为一次。

2、财产租赁所得，以一个月内取得的收入为一次。

3、利息、股息、红利所得，以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次。

4、偶然所得，以每次取得该项收入为一次。

十七、如何计算应纳税所得额？

2019年度汇算应退或应补税额=[（综合所得收入额-60000元-“三险一金”等专项扣除-子女教育等专项附加扣除-依法确定的其他扣除-捐赠）×适用税率-速算扣除数]-2019年已预缴税额

十八、专项扣除是如何规定的？三险一金

包括居民个人按国家规定的范围和标准缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积金等。生育保险和工伤保险全部是由企业承担的，个人不需要缴纳，因此个人不能在个人所得税税前扣除。

企业和个人超过比例和标准缴纳的部分，计入个人当期的工资、薪金，计征个人所得税。

十九、专项附加扣除如何规定的？

专项附加扣除：子女教育、继续教育、大病医疗、住房贷款利息或者住房租金、赡养老人等6项。

1）子女年满3周岁以上至小学前，不论是否在幼儿园学习；

2）子女正在接受小学、初中，高中阶段教育（普通高中、中等职业教育、技工教育）；

3）子女正在接受高等教育（大学专科、大学本科、硕士研究生、博士研究生教育）。

上述受教育地点，包括在中国境内和在境外接受教育。

1）每个子女，每月扣除1000元。多个符合扣除条件的子女，每个子女均可享受扣除。

2）扣除人由父母双方选择确定。既可以由父母一方全额扣除，也可以父母分别扣除500元。

3）扣除方式确定后，一个纳税年度内不能变更。

1）学前教育：子女年满3周岁的当月至小学入学前一月；

2）全日制学历教育：子女接受义务教育、高中教育、高等教育的入学当月——教育结束当月

3）特别提示：因病或其他非主观原因休学但学籍继续保留的期间，以及施教机构按规定组织实施的寒暑假等假期，可连续扣除。

（4）所称子女，是指婚生子女、非婚生子女、继子女、养子女。

1）境内接受教育：不需要特别留存资料；

2）境外接受教育：境外学校录取通知书、 留学签证等相关教育资料。

例1：大学期间参军，学校保留学籍，是否可以按子女教育扣除？答：服兵役是公民的义务，大学期间参军是积极响应国家的号召，参军保留学籍期间，属于高等教育阶段，其父母可以享受子女教育专项附加扣除。

例2、参加“跨校联合培养”需要到国外读书几年的，是否可以按照子女教育扣除？

答：一般情况下，参加“跨校联合培养”的学生，原学校继续保留学生学籍，子女在国外读书期间，父母可以享受子女教育专项附加扣除。

（1）学历（学位）继续教育

（2）技能人员职业资格继续教育

专业技术人员职业资格继续教育

3）职业资格具体范围，以人力资源社会保障部公布的国家职业资格目录为准。

学历（学位）继续教育：每月400元；

职业资格继续教育：3600元/年。

例外：如果子女已就业，且正在接受本科以下学历继续教育，可以由父母选择按照子女教育扣除，也可以由子女本人选择按照继续教育扣除。

1）学历（学位）继续教育：入学的当月至教育结束的当月

2）同一学历（学位）继续教育的扣除期限最长不能超过48个月。

3）职业资格继续教育：取得相关职业资格继续教育证书上载明的发证（批准）日期的所属年度，即为可以扣除的年度。

4）需要提醒的是，专扣政策从2019年1月1日开始实施，该证书应当为2019年后取得。

技能人员、专业技术人员职业资格证书等

例1：如果在国外进行的学历继续教育，或者是拿到了国外颁发的技能证书，能否享受继续教育扣除？

答：根据专项附加扣除暂行办法的规定，纳税人在中国境内接受的学历（学位）继续教育支出，以及接受技能人员职业资格继续教育、专业技术人员职业资格继续教育支出，可以按规定享受扣除。对于纳税人在国外接受的学历继续教育和国外颁发的技能证书，不符合“中国境内”的规定，不能享受继续教育专项附加扣除。

例2、纳税人享受继续教育扣除时，如果因病、因故等原因休学且学籍继续保留的休学期间，以及施教机构按规定组织实施的寒暑假是否连续计算？

答：学历（学位）继续教育的扣除期限最长不得超过 48 个月。48 个月包括纳税人因病、因故等原因休学且学籍继续保留的休学期间，以及施教机构按规定组织实施的寒暑假期连续计算。

本人或者配偶，单独或者共同使用商业银行或住房公积金个人住房贷款，为本人或配偶购买中国境内住房，而发生的首套住房贷款利息支出。

住房贷款利息支出是否符合政策，可查阅贷款合同（协议），或者向办理贷款的银行、住房公积金中心进行咨询。

1）每月1000元，扣除期限最长不超过240个月

2）扣除人：夫妻双方约定，可以选择由其中一方扣除。

3）确定后，一个纳税年度内不变

1)贷款合同约定开始还款的当月——贷款全部归还或贷款合同终止的当月

2)但扣除期限最长不得超过240个月。

2)贷款还款支出凭证等

例1：父母和子女共同购房，房屋产权证明、贷款合同均登记为父母和子女，住房贷款利息专项附加扣除如何享受？

答：父母和子女共同购买一套房子，不能既由父母扣除，又由子女扣除，应该由主贷款人扣除。如主贷款人为子女的，由子女享受扣除；主贷款人为父母中一方的，由父母任一方享受扣除。

在主要工作城市租房，且同时符合以下条件：

（1）本人及配偶在主要工作的城市没有自有住房；

（2）已经实际发生了住房租金支出；

（3）本人及配偶在同一纳税年度内，没有享受住房贷款利息专项附加扣除政策。也就是说，住房贷款利息与住房租金两项扣除政策只能享受其中一项，不能同时享受。

主要工作城市是指纳税人任职受雇的直辖市、计划单列市、副省级城市、地级市（地区、州、盟）全部行政区域范围；纳税人无任职受雇单位的，为受理其综合所得汇算清缴的税务机关所在城市。

1）直辖市、省会（首府）城市、计划单列市以及国务院确定的其他城市：每月1500元；

2）除上述城市以外的市辖区户籍人口超过100万人的城市：每月1100元；

3）除上述城市以外的，市辖区户籍人口不超过100万人（含）的城市：每月800元。

1）如夫妻双方主要工作城市相同的，只能由一方扣除，且为签订租赁住房合同的承租人来扣除；

2）如夫妻双方主要工作城市不同，且无房的，可按规定标准分别进行扣除。

1）租赁合同（协议）约定的房屋租赁期开始的当月——租赁期结束的当月；

2）提前终止合同（协议）的，以实际租赁行为终止的月份为准。

例1：合租住房可以分别享受扣除政策吗？

答：住房租金支出由签订租赁合同的承租人扣除。因此，合租租房的个人（非夫妻关系），若都与出租方签署了规范租房合同，可根据租金定额标准各自扣除。

1)被赡养人年满60周岁（含）

2)被赡养人——父母（生父母、继父母、养父母），以及子女均已去世的祖父母、外祖父母。

1)纳税人为独生子女：每月2000元

2)纳税人为非独生子女，可以兄弟姐妹分摊每月2000元的扣除额度，但每人分摊的额度不能超过每月1000元。

3)具体分摊的方式：均摊、约定、指定分摊

4)约定或指定分摊的，需签订书面分摊协议

5)具体分摊方式和额度确定后，一个纳税年度不变

被赡养人年满60周岁的当月至赡养义务终止的年末。

采取约定或指定分摊的，需留存分摊协议

例1：父母均要满 60 岁还是只要一位满60 岁即可享受扣除？

答：父母中有一位年满 60 周岁，纳税人就可以按照规定标准享受赡养老人专项附加扣除。

医保目录范围内的医药费用支出，医保报销后的个人自付部分。

纳税人发生的医药费用支出可以选择由本人或者其配偶扣除；未成年子女发生的医药费用支出可以选择由其父母一方扣除。

每年1月1日至12月31日，与基本医保相关的医药费用，扣除医保报销后个人负担（是指医保目录范围内的自付部分）累计超过15000元的部分，且不超过80000元的部分。

患者医药服务收费及医保报销相关票据原件或复印件

或者医疗保障部门出具的医药费用清单等

例1：大病医疗支出中，纳税人年末住院，第二年年初出院，这种跨年度的医疗费用，如何计算扣除额？是分两个年度分别扣除吗？

答：纳税人年末住院，第二年年初出院，一般是在出院时才进行医疗费用的结算。纳税人申报享受大病医疗扣除，以医疗费用结算单上的结算时间为准，因此，该医疗费用支出属于是第二年的支出。到 2019 年结束时，如果达到大病医疗扣除的条件，可以在 2020 年汇算时享受扣除。

例2：夫妻同时有大病医疗支出，如果都在丈夫一方扣除，扣除限额是多少？

答：夫妻同时有符合条件的大病医疗支出，可以选择都在丈夫一方扣除，扣除限额分别计算，每人最高扣除额为 8 万元，合计最高扣除限额为 16 万元。

7、享受子女教育、继续教育、住房贷款利息或者住房租金、赡养老人专项附加扣除的纳税人，自符合条件开始，可以向支付工资、薪金所得的扣缴义务人提供上述专项附加扣除有关信息，由扣缴义务人在预扣预缴税款时，按其在本单位本年可享受的累计扣除额办理扣除；也可以在次年3月1日至6月30日内，向汇缴地主管税务机关办理汇算清缴申报时扣除。（两者选其一）

纳税人同时从两处以上取得工资、薪金所得，并由扣缴义务人办理上述专项附加扣除的，对同一专项附加扣除项目，一个纳税年度内，纳税人只能选择从其中一处扣除。

享受大病医疗专项附加扣除的纳税人，由其在次年3月1日至6月30日内，自行向汇缴地主管税务机关办理汇算清缴申报时扣除。（不同于上面其他专项附加扣除）

8、纳税人未取得工资、薪金所得，仅取得劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得需要享受专项附加扣除的，应当在次年3月1日至6月30日内，自行向汇缴地主管税务机关报送《扣除信息表》，并在办理汇算清缴申报时扣除。

（一）根据《个人所得税法实施条例》第十三条 “个人所得税法第六条第一款第一项所称依法确定的其他扣除，包括个人缴付符合国家规定的企业年金、职业年金，个人购买符合国家规定的商业健康保险、税收递延型商业养老保险的支出，以及国务院规定可以扣除的其他项目。

专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除，以居民个人一个纳税年度的应纳税所得额为限额；一个纳税年度扣除不完的，不结转以后年度扣除。

1. 企业年金、职业年金：《关于企业年金、职业年金个人所得税有关问题的通知》（财税[号）“一、2.个人根据国家有关政策规定缴付的年金个人缴费部分，在不超过本人缴费工资计税基数的4%标准内的部分，暂从个人当期的应纳税所得额中扣除。”

2. 商业健康保险：《关于将商业健康保险个人所得税试点政策推广到全国范围实施的通知》财税〔2017〕39号“一、对个人购买符合规定的商业健康保险产品的支出，允许在当年（月）计算应纳税所得额时予以税前扣除，扣除限额为2400元/年（200元/月）。单位统一为员工购买符合规定的商业健康保险产品的支出，应分别计入员工个人工资薪金，视同个人购买，按上述限额予以扣除。”

3. 税收递延型商业养老保险

（1）《关于个人取得有关收入适用个人所得税应税所得项目的公告》财政部税务总局公告2019年第74号 “四、个人按照《财政部 税务总局人力资源社会保障部 中国银行保险监督管理委员会 证监会关于开展个人税收递延型商业养老保险试点的通知》（财税〔2018〕22号）的规定，领取的税收递延型商业养老保险的养老金收入，其中25%部分予以免税，其余75%部分按照10%的比例税率计算缴纳个人所得税，税款计入“工资、薪金所得”项目，由保险机构代扣代缴后，在个人购买税延养老保险的机构所在地办理全员全额扣缴申报。”

（2）《财政部 税务总局 人力资源社会保障部 中国银行保险监督管理委员会证监会关于开展个人税收递延型商业养老保险试点的通知》（财税〔2018〕22号）

“个人缴费税前扣除标准。取得工资薪金、连续性劳务报酬所得的个人，其缴纳的保费准予在申报扣除当月计算应纳税所得额时予以限额据实扣除，扣除限额按照当月工资薪金、连续性劳务报酬收入的6%和1000元孰低办法确定。其缴纳的保费准予在申报扣除当年计算应纳税所得额时予以限额据实扣除，扣除限额按照不超过当年应税收入的6%和12000元孰低办法确定”

问题1：商业健康险税优识别码怎么查？

答：保险公司开具的保单凭证上会注明税优识别码。个人购买商业健康保险未获得税优识别码的，其支出金额不得税前扣除。

问题2：哪种类型商业保险可扣除？

答：对个人购买符合规定的商业健康保险产品的支出，允许在当年（月）计算应纳税所得额时予以税前扣除。符合规定的商业健康保险产品，是指保险公司参照个人税收优惠型健康保险产品指引框架及示范条款开发的、符合相关条件的健康保险产品。

问题3：扣除商业健康保险是否需要扣除凭证？

答：纳税人在购买商业健康保险产品时，要取得载明产品名称及缴费金额等信息的发票和保单凭证，作为个人税前扣除的凭据。

问题4：企业年金、职业年年金的扣除有没有限制？

根据（财税〔2013〕103号）规定企业和事业单位(以下统称单位)根据国家有关政策规定的办法和标准，为在本单位任职或者受雇的全体职工缴付的企业年金或职业年金单位缴费部分，在计入个人账户时，个人暂不缴纳个人所得税。

个人根据国家有关政策规定缴付的年金个人缴费部分，在不超过本人缴费工资计税基数的4%标准内的部分，暂从个人当期的应纳税所得额中扣除。

问题5：领取企业年金、职业年金时，是否需要交纳个税？

根据财税[号规定个人达到国家规定的退休年龄，领取的企业年金、职业年金，符合《财政部人力资源社会保障部 国家税务总局关于企业年金职业年金个人所得税有关问题的通知》（财税〔2013〕103号）规定的，不并入综合所得，全额单独计算应纳税款。其中按月领取的，适用月度税率表计算纳税；按季领取的，平均分摊计入各月，按每月领取额适用月度税率表计算纳税；按年领取的，适用综合所得税率表计算纳税。

问题6：商业健康保险扣除标准是什么？

答：对个人购买符合规定的商业健康保险产品的支出，允许在当年（月）计算应纳税所得额时予以税前扣除，扣除限额为2400元/年（200元/月）。

要保存好有注明税优识别码的保单，并在保单凭证上注明税优识别码。个人购买商业健康保险未获得税优识别码的，其支出金额不得税前扣除。

问题7：单位为员工购买的商业健康保险可以扣除吗？

答：单位统一为员工购买符合规定的商业健康保险产品的支出，应分别计入员工个人工资薪金，视同个人购买，按上述限额予以扣除。

（一）根据《个人所得税法》规定：个人将其所得对教育、扶贫、济困等公益慈善事业进行捐赠，捐赠额未超过纳税人申报的应纳税所得额百分之三十的部分，可以从其应纳税所得额中扣除；国务院规定对公益慈善事业捐赠实行全额税前扣除的，从其规定。

（1）《个人所得税法实施条例》规定：个人所得税法第六条第三款所称个人将其所得对教育、扶贫、济困等公益慈善事业进行捐赠，是指个人将其所得通过中国境内的公益性社会组织、国家机关向教育、扶贫、济困等公益慈善事业的捐赠；所称应纳税所得额，是指计算扣除捐赠额之前的应纳税所得额。

（2）《财政部、税务总局关于公益慈善事业捐赠个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第99号）规定：

个人通过中华人民共和国境内公益性社会组织、县级以上人民政府及其部门等国家机关，向教育、扶贫、济困等公益慈善事业的捐赠(以下简称公益捐赠)，发生的公益捐赠支出，可以按照个人所得税法有关规定在计算应纳税所得额时扣除。

前款所称境内公益性社会组织，包括依法设立或登记并按规定条件和程序取得公益性捐赠税前扣除资格的慈善组织、其他社会组织和群众团体。

（3）财政部 税务总局公告2020年第9号规定：

①企业和个人通过公益性社会组织或者县级以上人民政府及其部门等国家

机关，捐赠用于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情的现金和物品，允许在计算应纳税所得额时全额扣除。

②企业和个人直接向承担疫情防治任务的医院捐赠用于应对新型冠状病毒

感染的肺炎疫情的物品，允许在计算应纳税所得额时全额扣除。

捐赠人凭承担疫情防治任务的医院开具的捐赠接收函办理税前扣除事宜。

（3）公益慈善事业捐赠实行全额扣除规定

①向公益性青少年活动场所捐赠。

②向福利性、非营利性老年服务机构捐赠。

③向农村义务教育、向教育事业捐赠。

④通过指定基金会捐赠。（如：中国红十字会、中国宋庆龄基金会、中国教育发展基金会等）

⑥向北京2022年冬奥会和冬残奥会捐赠。

问题1：公益性捐赠扣除应当符合什么条件？

答：个人通过中华人民共和国境内公益性社会组织、县级以上人民政府及其部门等国家机关，向教育、扶贫、济困等公益慈善事业的捐赠，发生的公益捐赠支出，可按照个人所得税法有关规定在计算应纳税所得额时扣除。

上述所称境内公益性社会组织，包括依法设立或登记并按规定条件和程序取得公益性捐赠税前扣除资格的慈善组织，其他社会组织和群众团体。

问题2：在公益捐赠中，个人捐赠货币性资产和非或货币性资产如何确定捐赠额？

答：个人捐赠货币性资产的，按照实际捐赠金额确定捐赠额 。个人捐赠股权、房产的，按照个人持有股权、房产的财产原值确定捐赠额。个人捐赠除股权、房产以外的其他非货币性资产的，按照非货币性资产市场价格确定捐赠额。

问题3：居民个人公益捐赠支出可以在综合所得年度汇算时扣除吗?

答：根据现行税收政策规定，公益捐赠支出是综合所得年度汇算重点税前扣除项目之一，因此纳税人的公益捐赠支出是可以在综合所得年度汇算时扣除的。特别需要说明的是，现行的综合所得年度汇算制度可以帮助纳税人更加精准、全面地享受公益捐赠优惠政策，更好的保障纳税人权益。比如，有的纳税人平时工作繁忙，在平时没来及申报扣除公益捐赠支出，那么他可以通过年度汇算追补扣除。还有的纳税人取得稿酬、劳务报酬、特许权使用费收入，在平时没有充分足额扣除公益捐赠支出，那么也可以通过年度汇算追补扣除。总而言之，纳税人没有及时或足额扣除公益捐赠支出的，都可以在综合所得年度汇算时申报扣除，保障纳税人充分享受政策红利。

问题4：居民个人在综合所得年度汇算时扣除公益捐赠支出应该注意什么？

答：纳税人在综合所得年度汇算时要注意以下两点：

第一，要在税法规定的额度范围内扣除公益捐赠支出。根据现行政策规定，纳税人在综合所得扣除公益捐赠支出有上限的，具体为年度综合所得应纳税所得额的百分之三十（政策规定对公益捐赠全额税前扣除的，不受该比例限制）。因此纳税人在综合所得年度汇算时，要着重关注自己公益捐赠支出扣除的上限，以便准确享受公益捐赠政策。

第二，要留存好捐赠票据。根据现行政策规定，当纳税人完成捐赠，不论金额大小，公益性社会组织、国家机关都可以为捐赠人开具捐赠票据。因此，为了防止通过虚假捐赠逃避税收，政策规定享受公益捐赠政策的纳税人要妥善保管捐赠票据，以便在税务机关后续有核查需求时予以配合。

问题5：同时存在限额扣除和全额扣除的公益捐赠，两者扣除的先后顺序会影响最终缴纳税款金额吗？

答：不影响。根据现行税法规定，个人公益捐赠支出的扣除基数为扣除捐赠额之前的应纳税所得税额。也就是说，这个应纳税所得额是一个固定数，不会因为先扣了一笔捐赠额而缩小。因此，不论是先扣限额捐赠支出还是先扣全额扣除捐赠，最终效果都是一样的。

问题6：个人捐赠扣除所得税前有几种处理方式？

答：个人捐赠在个人所得税前有三种处理方式：一是全额扣除；二是限额扣除；三是不得扣除。

问题7：哪些是可以全额扣除的捐赠？

答：一是对特定事项的捐赠。即通过非营利机构对教育事业、老年服务机构，青少年活动场所，以及2022年冬奥会、冬残奥会、测试赛的捐赠。二是捐赠给特定的公益组织。

问题8：从哪里扣除捐赠额？

个人的公益性捐赠，从个人的应纳税所得额中扣除。如果是全额扣除，就直接扣减应纳税所得额。如果是限额扣除，扣除比例是应纳税所得的30%。

问题9：如果同时获取多种累所得到底从哪个里面扣呢？如果个人既有全额扣除的捐赠、又有限额扣除的捐赠，先扣哪一个呢？

问题10：如何扣除捐赠金额？

答：居民个人取得工资薪金所得的，可以选择在预扣预缴时扣除，也可以选择在年度汇算清缴时扣除，居民个人取得劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得的，预扣预缴时不扣除公益捐赠支出，统一在汇算清缴时扣除。如果个人取得分类所得，可在捐赠当月取得的分类所得的应纳税所得额中扣除。当月有多项多次分类所得的，应先在其中一项一次分类所得中扣除。已经在分类所得中扣除的公益捐赠支出，不再调整到其他所得中扣除。如果在经营所得中扣除公益捐赠支出的，可以选择在预缴税款时扣除，也可以选择在汇算清缴时扣除。经营所得采取核定征收方式的，不扣除公益捐赠支出。

（一）根据《个人所得税法》第五条 有下列情形之一的，可以减征个人所得税，具体幅度和期限，由省、自治区、直辖市人民政府规定，并报同级人民代表大会常务委员会备案：（一）残疾、孤老人员和烈属的所得；（二）因自然灾害遭受重大损失的。

国务院可以规定其他减税情形，报全国人民代表大会常务委员会备案。

《山东省人民政府关于明确残疾、孤老人员和烈属及因自然灾害遭受重大损失等个人所得税减征政策的通知》（鲁政字[号）一、纳税人取得综合所得，年应纳个人所得税减征额不超过6000元。

残疾、孤老人员和烈属取得综合所得，汇算清缴地与预扣预缴地减免税幅度不一致，该如何计算减免税额？

答：残疾、孤老和烈属取得综合所得办理汇算清缴时，汇算清缴地与预缴地规定如果不一致，可以用预扣预缴地规定计算的减免税额与用汇算清缴地规定计算的减免税额相比较，按照孰高值确定减免税额。

1、全年一次性奖金是否并入综合所得计征个人所得税

答：2021年12月31日之前可以选择并入综合所得计征个人所得税，也可以选择以全年一次性奖金收入除以12个月得到的数额，按照“月度税率表”确定适用税率和速算扣除数，单独计算纳税，2022年1月1日起居民个人取得的全年一次性奖金应当并入综合所得计征个人所得税。

2、解除劳动关系获得的一次性补偿需要交纳个税吗？

答：个人与用人单位解除劳动关系取得一次性补偿收入（包括用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费），在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税；超过3倍数额的部分，不并入当年综合所得，单独适用综合所得税率表，计算纳税。

3、提前退休获得的一次性补偿需要交纳个税吗？

个人办理提前退休手续而取得的一次性补贴收入，应按照办理提前退休手续至法定离退休年龄之间实际年度数平均分摊，确定适用税率和速算扣除数，单独适用综合所得税率表。

4、办理内部退养获得一次性补偿应该计算个税？

答：个人在办理内部退养手续后从原任职单位取得的一次性收人，应按办理内部退养手续后至法定离退休年龄之间的所属月份进行平均，并与领取当月的“工资、薪金”所得合并后减除当月费用扣除标准，以余额为基数确定适用税率，再将当月工资、薪金加上取得的一次性收人，减去费用扣除标准，按适用税率计征个人所得税。

5、单位向个人低价售房应如何计算个人所得税？需要进行年度汇算吗？

答：单位按低于购置或建造成本价格出售住房给职工，职工因此而少支出的差价部分，符合规定的，不并入当年综合所得，不需要进行年度汇算，以差价收入除以 12 个月得到的数额，按照月度税率表确定适用税率和速算扣除数，单独计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝职工实际支付的购房价款低于该房屋的购置或建造成本价格的差额×月度适用税率－速算扣除数

二十四、个人所得税汇算清缴如何申报？

中税网真诚（临沂）税务师事务所税务师王君：个人所得税汇算清缴具体操作五个方面一、申报方式，二、申报地点，三申报时间，四、申报流程，五、注意事项。

（一）办理方式。申报方式分为两大类，简易申报和标准申报，简易申报方式下，您的年度综合所得收入额不超过 6 万且无境外所得的，可以使用简易方式申报。保准申报方式下，您可以采用以下三种方式：自己办、单位办、请人办。一是自己办，也就是由您自行办理。您可以通过手机个人所得税 APP、自然人电子税务局等渠道自行办理年度汇算。二是单位办，请任职受雇单位办理。您可以请单位帮助代办年度汇算，也可以请教单位如何通过手机或者自然人电子税务局自行办理。需要注意的是，如您选择单位代办年度汇算，需在 2020 年 4 月 30 日前与单位进行书面确认；同时，如您还有单位以外的收入，或者单位不掌握的扣除项目，需一并提交单位，并对其真实性、准确性、完整性负责。三是请人办，也就是委托涉税专业服务机构或其他单位及个人办理。如果选择这种方式，您需要与受托人签订委托授权书。

（二）申报地点。如您选择自行办理或者委托第三方（涉税专业服务机构或其他单位及个人）办理申报的，应当向您任职单位所在地主管税务机关进行申报；如您有两处及以上任职受雇单位的，可选择其中一处进行申报。如您没有任职受雇单位，则向您户籍所在地或者经常居住地主管税务机关申报。如您选择由单位代办，您直接将相关资料提交单位即可。

（三）申报时间。2019 年度汇算期为 2020 年 3 月 1 日至 6 月 30 日，为期 4 个月。在当前疫情期间，保障您的健康安全，建议尽量按照当地税务机关通知的时间段办理。

（四）申报流程。如果自己办，可直接登陆个人所得税APP或自然人电子税务局网站，填写个人基本信息以及专项附扣除等资料，按流程进行申报；如果企业办，首先企业法人或财务负责人需要对办税人员授权，被授权的办税人员登录自然人电子税务局网站，点击【单位办税】，选择要办理集中申报的企业，进行集中申报业务的，需要注意的是单位相关负责人在授权时只能登陆自然人电子税务局网站进行授权，而不能通过个人所得税APP操作。如果请人办，您需要登陆个人所得税APP或自然人电子税务局网站发起委托代理申请，只有受托机构接收委托，您的委托才生效，在对方接收委托前，您可以随时撤销委托申请，同时，您委托的机构必须已经开通该项服务。具体操作流程可参考国家税务总局发布的2019年度个人所得税综合所得年度汇算申报操作指引。

（五）注意事项。首先，在办理年度汇算前，您需要准备好您的收入、三险一金、专项附加扣除、其他扣除（年金、符合条件的商业健康保险或税延养老保险）、捐赠、税收优惠、已纳税款等相关信息或资料，以备您填报申报信息时使用。其次，如果您需要补税或者退税添加的银行卡最好为 I 类账户，并且保证您的银行账户状态正常。如果银行账户处于挂失、未激活、收支有限额等状态，可能会影响您的退税。

1.免个税汇算清缴的需要在APP做申报操作吗？比如6万-12万收入？

答：如果您在2019年度已依法预缴个人所得税并且符合下列情形之一的，(一)年度汇算需补税但年度综合所得收入不超过12万元的;(二)年度汇算需补税金额不超过400元的;(三)已预缴税额与年度应纳税额一致或者不申请年度汇算退税的。就无需办理年度汇算，个人所得税APP中无需进行操作，需要补税的金额未超过400元也无需补税。

2.选择扣缴单位代办年度汇算申报的，大病医疗专项附加扣除怎么办？

答：您选择由扣缴单位代办年度汇算，同时有符合条件的大病医疗支出，您可在手机上填报大病医疗支出相关信息并指定扣缴单位办理即可。

3.单位代办年度汇算申报并申请退税，能否将税款退到单位账户？

答：不能。为了保证纳税人的资金安全，按照国库管理的有关规定需退至纳税人本人账户。

4.我在单位外面有收入，如果我选择由单位代办年度汇算的，需要把本单位外的与年度汇算相关的收入、费用、扣除信息报给单位吗？

5.税务机关帮我预填了申报数据，我是不是就不用申报了？

答：不是。预填申报数据，只是税务机关提供的一项服务，不能替代您的申报义务。

6.大病医疗的相关数额怎么填，有地方可以查询吗？

答：可以。医疗保障部门会向纳税人提供在医疗保障信息系统记录的本人年度医药费用信息查询服务。您可通过手机下载“国家医保服务平台”注册后，通过首页的“个人所得税大病医疗专项附加扣除”模块查询。建议您日常也保存好相关票据备查。

卢永深，中税网真诚（临沂）税务师事务所部门主任，注册税务师、注册会计师。

从事财税工作十余年，具有多年财税审计、咨询等工作经验。担任多家大型企业集团常年税务顾问，对集团企业税务风险管理、税收优惠享受、税收筹划、政策运用等具有丰富的实战经验；审计或培训过的企业涉及房地产开发企业、建筑企业、电子信息、机械制造、电力、银行等行业。

贾浩浩，中税网真诚（临沂）税务师事务部门主任，注册税务师、会计师。

从事财税工作10余年，多次参加税务机关政府采购项目税务稽查工作，熟悉税务稽查工作中相关税收风险。担任多家企业税务咨询顾问，并主导完成多家房地产公司土地增值税清算项目，具有丰富的房地产从业实战经验及财税审计、咨询等工作经验。

王君，注册会计师，税务师，硕士学位，中税网真诚（临沂）税务师事务所项目经理。

有多年大中型企业财务工作经验和事务所审计经验，主要服务于高新技术企业，熟悉高新技术企业申办流程、税收优惠政策，担任多家企业税务咨询顾问，具有丰富的财税实战经验。