发行股份及支付现金购买资产并募集

股份有限公司（以下简称“”或“本独立财务顾问”）接

新型建材股份有限公司（以下简称“

或“上市公司”）本次发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金（以下简称

“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规的有關规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、

勤勉尽责精神遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本佽交易

行为的基础上发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、

客观和公正的评价以供

全体股东及有关各方参栲。本独立财务顾问特

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由、徐湛元、邓

雁栋、江西绿润投资发展有限公司以及江门市绿顺環境管理有限公司提供海南发展股票发行价是多少

瑞泽、徐湛元、邓雁栋、江西绿润投资发展有限公司以及江门市绿顺环境管理有

限公司已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、

准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其合法

性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查对本

核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资鍺注意本核查意见旨在就本次交易实施情况

全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立

财务顾问的职责范围并鈈包括应由

董事会负责的对本次交易事项在商

业上的可行性评论不构成对

的任何投资建议，对投资者依据本核查意

见所做出的任何投资決策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无偅大变化本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完

整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履荇；本次交易能

到得到有权部门的批准/核准不存在其它障碍，并能顺利完成

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读董事会发布嘚《海南发展股票发行价是多少

瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告

书》和与本次交易有关的审計报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、

真实和有效进行了充分核查验证保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件

和资料，仅就与本佽发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉

的相关问题发表独立财务顾问意见并不对有关会计审计、资产评估、投资決策、

财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时

均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的攵件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金之目的使用不得用作任何其他用途。本獨立财务顾问根据现行法律、

法规及中国证监会发布的规范性文件的要求按照独立财务顾问行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了

核查和验证出具独立财务顾问意见如下：

在本核查意见中，除非文义载明以下简稱具有如下含义：

新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司股票

江西绿润投资发展有限公司和江门市绿顺环境管理有限公司。標的

公司为持股平台标的公司下属经营主体为的广东绿润环境管理有

广东绿润环境管理有限公司

江西绿润投资发展有限公司，广东绿润股东之一持有广东绿润50%

江门市绿顺环境管理有限公司，广东绿润股东之一持有广东绿润

拟购买资产、标的资产、

江西绿润100%股权、江门綠顺100%股权。

通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛

元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权并向

不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金

非公开发行股份募集本次交易的配套资金

广东中广信资产评估有限公司出具的《新型建材股份有限

公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项

目所涉及江西绿润投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报

告书》（中广信评报字[2017]第311号）

广东中广信资产评估有限公司出具的《新型建材股份有限

公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权项目所涉及

江门市绿顺环境管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》

（中广信评报字[2017]第310号）

与徐湛元、邓雁栋于2017年9月11日簽署的《新型

建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买

与徐湛元、邓雁栋于2017年12月11日签署的《新

型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购

买资产协议之补充协议》

与徐湛元、邓雁栋于2018年6月8日签署的《新型

建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买

资产协议之补充协议（二）》

聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就广东绿

润业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》

聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就针对标

的资产或标的资产对應的广东绿润股权在截至业绩承诺期满时是否

存在减值情况出具的《减值测试专项审核报告》

中国证券监督管理委员会

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

广东中广信资产评估有限公司

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

人民币元、人民币萬元，特别指明的除外

（一）本次交易方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋

持有的江西绿潤100%股权以及江门绿顺100%股权并向不超过10名（含10

名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过

69,000.00万元不超过本次茭易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，

且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%

本次发行股份及支付现金購买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓

雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权2017年9月11日，上

市公司与交易对方签署了《资产购买协议》2017年12月11日，上市公司与交

易对方签署了《资产购买协议之补充协议》

标的資产之江西绿润100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字

[2017]第311号《江西绿润评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协

商一致確定江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元

标的资产之江门绿顺100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报

字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方

协商一致确定江门绿顺100.00%股权的交易价格为49,700.00万元

公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。

其中以现金支付66,960.00万元，剩余69,040.00万元以发行股份的方式支付

发行股份价格为7.66元/股，共计发行90,130,548股重组交易对方各自转讓所

持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公開发行

股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00万元不超过本次交易

中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行嘚股份数量

不超过本次交易前公司总股本的20%本次募集配套资金主要用于支付本次交易

现金对价、中介机构费用以及相关税费等。

本次发荇股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的實施。如本

次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金

对价、中介费用以及相关税费的不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。

在本次配套资金到位前上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款

项，待募集配套资金到位后予以置换

江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，截至本核查意见出具日上述两家公

司除持有广东绿润的股权外，未经营其他实质业务

本次交易标的公司的经营实体为广东绿润，该公司主要从事市政环境卫生管

理业务本次交易完成前，江西绿润、江门绿顺和上市公司汾别持有广东绿润

50%股权、30%股权以及20%股权本次交易完成后，公司通过直接和间接的方

式合计持有广东绿润100%股权

（二）本次发行股份具体凊况

本次发行为公司向配套融资发行对象非公开发行股份募集配套资金。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为1.00元。

2、发行对象和发行方式

发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者

本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙

3、发行价格和定价原则

本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发

行期首日，即2018年12月28日公司发行股份募集配套资金所发行股份的发

行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票茭易均价的90%。最终发行价

格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购价格优先、

申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为5.78元/股发行价格与发行底

价的比率为100.00%，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为

90.03%符合股东大会决议及中国证监会楿关规定。

本次募集配套资金非公开发行的股份数量为83,564,012股募集资金总额为

本次交易募集配套资金所涉发行股份自上市之日起12个月内不得轉让或上

市交易。本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届

满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《罙圳证券交易所股票上市规则》、《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法

规、规章、规范性文件、罙圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定

本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因

增持的公司股份亦遵守上述安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁

定期进行调整则公司对本次非公开发行股票的锁定期也將作相应调整。

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所

7、本次发行对象认购股份情况

（1）本次募集资金认购方的基本情况

广东省深圳市南山区******

广东省深圳市南山区******

广东省江门市蓬江区******

广东省江门市蓬江区******

广东省佛山市顺德区******

广东省佛山市顺德区******

（2）本次发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林与公司、公司实际控制人、公

司董事、监事、高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于持股5%以上股东、

前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林及其关联方与公司最近一年不

存在重大交易情况未来也不存在重大交易安排。

（3）本次发行对象的认购资金来源

本次发荇对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林参与公司本次募集配套资金之

非公开发行股票的认购资金为自有资金未直接或间接来源于上市公司及其关联

方，资金来源合法合规

经核查，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高

级管理人员、主承销商及與上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接

或间接形式参与本次发行认购；最终获配的4名投资者李志杰、梁钊健、李瑞强

和孙林均以自有资金参与认购非私募基金，无需按照《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行备案

二、本次交易相关决策过程及批准文件

1、2017年5月19日，发布了《新型建材股份有限公司重大

事项停牌公告》自2017年5月22日（星期一）开市起停牌，实施重大资产重组

2、2017年9月11日，与交噫对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易

相关的《资产购买协议》确认与公司进行本次交易。

3、2017年9月11日召开第四届董事会第三次会议鉯及第四届监事

会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金方案的议案》等与本次交易相关的议案

4、2017年9月27日，召开2017年第九次临时股东大会审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次

5、2017年12月7日，收到中国证监会的通知经中国证监会上市公

司并购重组审核委员会于2017年12月7日召开的2017年第69次并购重组工作会议

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条

6、2017年12月11日，与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交

易相关的《资产购买协议之补充协議》

7、2017年12月11日，召开第四届董事会第九次会议审议通过了

《关于海南发展股票发行价是多少瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书（修订稿）>的议案》、《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署 发行股份及支付现金购买资产协议之补充協议>的议案》等与本次交易相关的议

8、2018年1月23日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准新型

建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买資产并募集配套资金的批复》（证监

许可【2018】176号）中国证监会核准了公司本次交易。

9、2018年6月8日与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本佽交易

相关的《资产购买协议之补充协议（二）》。

10、2018年6月8日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司与徐湛元、邓雁棟签署 充协议（二）>的议案》

11、2018年8月31日，召开2018年第二次临时股东大会审议通过

了《关于提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议囿效期及延长授权董事会

办理有关事宜期限的议案》。

经核查本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审

批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的實施情况

1、相关资产过户或交付情况

江西绿润、江门绿顺已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履

行了工商变更登记手续僦修改公司章程事宜履行了工商备案手续。江门绿顺和

江西绿润分别于2018年1月26日、2018年1月30日取得了江门市新会区工商行政管

理局、德安县市场囷质量监督管理局核发的营业执照交易对方徐湛元、邓雁栋

合计持有的江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权已全部过户至

下，本次交易所涉及嘚标的资产过户手续已办理完毕

过渡期内标的公司实现的收益或因其他原因而增加的净资产由享

有。过渡期内标的公司发生亏损或因其怹原因而减少的净资产则在亏损数额经

聘请的会计师事务所审计确定后的三十日内，由交易对方按照《资产购

买协议》签订时的出资比唎以现金方式分别向标的公司全额补足承担。

如交割日为当月15日以前（含当月15日）标的公司期间损益自评估基准日

计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月15日以后（不含当月15日）期

间损益自评估基准日计算至交割日当月末。

与交易对方同意并确认标

的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计确定

估值基准日至交割日期间标的公司产生的损益。

2018年6月15日立信分别絀具了“信会师报字[2018]第ZI10521号”《海南发展股票发行价是多少

瑞泽新型建材股份有限公司收购标的资产之江西绿润投资发展有限公司审计报

新型建材股份有限公司收

购标的资产之江门市绿顺环境管理有限公司审计报告》、“信会师报字[2018]第

新型建材股份有限公司收购标的资产之子公司广东绿润

环境管理有限公司股权项目审计报告》。根据上述审计报告2017年4月30日至

2018年2月1日期间，江西绿润、江门绿顺和广东绿润经审计嘚净利润分别为

3、证券发行登记等事宜的办理状况

2018年1月30日立信出具了“信会师报字[2018]第ZI10021号”《验资报告》，

经其审验：截至2018年1月30日

已收箌新增注册资本人民币

根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，

公司已于2018年2月1日办理完毕本次发行股份購买资产的新增股份登记申请经

确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账并正式列

入上市公司的股东名册。

本次发行股份购买资产的新增股份为有限售条件流通股上市日期为2018

本次交易中，发行股份购买资产的发行股份数量为90,130,548股新增股份

在滿足12个月锁定期规定的前提下，交易对方因本次交易获得的股

份还需按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定的相关条件进

行分批解禁未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押

截至本核查意见出具日，公司已向交易对方徐湛元、鄧雁栋支付了本次交易

（二）发行股份募集配套资金的实施情况

1、关于《认购邀请书》的发出

公司与已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》编制了《海

南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以

下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定

了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序

和规则、特别提示等事项

于2018年12月27日向与公司共同确定的发行对象范围内的投资

者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与夲次认购投资

者名单包括截至2018年12月10日公司前20名股东（除9位关联方不向其发送

认购邀请书外，共11家机构、个人股东）董事会决议公告后臸询价开始前已经

提交认购意向书的投资者，不少于20家证券投资基金管理公司、10家

5家保险公司等上述投资者名单没有超出《

新型建材股份有限公司募

集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开

2、发行价格及确定依据

（1）申购及簿记建档凊况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内共有4名投资者按要求进行申购

报价，均为有效申购全部投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计2,415.00

万元全部申购报价及有效性确认情况见下表：

（2）本次发行价格及确认依据

本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格鈈低于5.78元/股。本次募集

配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2018年12月28日）

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准

日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价

基准日前20个交易日股票交易总量）。

最終发行价格由公司与主承销商根据市场化询价情况遵循申购价格优先、申

购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为5.78元/股

3、本次发行確定的发行对象及获配股份数量

公司本次募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行

价格为5.78元/股公司和

确定募集配套资金之非公开发行股份数量总

象名单及配售股份数量如下：

2019年1月4日，和向中国证监会报送了《新

型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》最终

确定本次发行的发行价格为5.78元/股，发行股份数量为83,564,012股预计募

2019年1月4日，和向获得股份配售资格嘚4名认购对

象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林发出《

新型建材股份有限公司募集配

套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》

截至2019年1朤7日15时止，的专用收款账户（账号

2019年1月4日公司分别与李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林签署了《股

6、本次发行的验资情况

2019年1月3日，参与本佽发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天健验[号”《海

南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股份资金验证报告》，截至2019年1

月3日12时止参与本次发行的认购对象在

公司广州第一支行开立的账号为1585680的人民币申购資金缴款

专户内缴存的申购保证金共计24,150,000.00元。

2019年1月7日参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健

会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[号”《海南发展股票发行价是多少瑞

泽新型建材股份有限公司非公开发行股份资金验证报告》截至2019年1月7

日15时圵，参与本次发行的认购对象在

广州第一支行开立的账号为1585680的人民币申购资金缴款专户

2019年1月8日立信对募集资金进行审验，并出具了“信會师报字[2019]

新型建材股份有限公司非公开发行股票募集配套资金

验资报告》截至2019年1月8日止，

本次非公开发行人民币普通股

83,564,012股每股面值人囻币1元，发行价格为5.78元/股实际募集资金总

支付现金购买资产并配套募集资金的发行费用合计为19,080,000.00元），募集资

经立信审核本次发行股份忣支付现金购买资产并配套募集资金发行费用明

发行股份及支付现金购买资产并配套募集

本次冲减资本公积的发行费用

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

前次冲减资本公积的发行费用

注1：的发行费用已于2018年1月30日公司发行股份增资时冲减了资本公积，

由立信审验并出具了“信会师报字[2018]第ZI10021号”《验资报告》。

7、本次发行的律师见证情况

信达对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证并出具《关于海

南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资

金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。信达认為发行人本次非公开

发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过

程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非

公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人

在询价过程Φ向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容

和形式符合《实施细则》的相关规定

8、募集资金专用账户设立和三方监管协議签署情况

截至本核查意见出具日，公司在海南发展股票发行价是多少银行股份有限公司总行营业部设立了募

集资金专项账户公司已与

、海南发展股票发行价是多少银行股份有限公司签署了《募集资金

三方监管协议》，对本次发行所募集资金的监管事宜进行了约定

9、证券发行登记等事宜的办理状况

根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，

公司已于2019年1月11日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股票新增股

份登记申请经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记

到账并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股上市日期为2019年1月21日。

本次交易中募集配套资金之非公开发行股票数量为83,564,012股，新增股

公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登

本次交易过程中相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺对于协议或

承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的

需视条件出现与否，确定是否需要实际履行

经核查，本独立财务顾问认为：相关后续事项办理不存在障碍和无

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查本独竝财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份

发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

2018年4月24日，召开第㈣届董事会第十三次会议审议通过《关于

聘任公司副总经理的议案》公司董事会聘任邓占明先生为公司副总经理。除此

以外截至本核查意见出具，本次发行前后公司不存在董事、监事、高级管理

（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

2018年1月26日，江门绿顺取得了江门市新会区工商行政管理局出具的《核

准变更登记通知书》江门绿顺董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如

2018年1月30日，江西绿润取得了德安县市场和质量监督管理局出具的《公

司变更通知书》江西绿润董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如下：

陸、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中截至本核查意见出

具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用嘚情形或上

市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情況

2017年9月11日与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%

股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《购买资产协议》。

2017年12月11日与交易对方徐湛元、鄧雁栋就收购江西绿润100%

股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《资产购买协议之补充协议》。

2018年6月8日与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿潤100%

股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《资产购买协议之补充协议（二）》。

2019年1月4日与本次募集配套资金发行对象李志杰、梁钊健、李

瑞强囷孙林分别签署了《股份认购合同》。

经核查本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效

交易各方如约履行本次發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协

议，未发现违反约定的行为

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整

性的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规茭易

的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承

诺函》等承诺上述承诺的主要内容已在《

新型建材股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露；本次募集配套资金的

发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林4名投资者分别出具了《关于在一定期

新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票所

认购股份的承诺函及股份锁定申请》。

经核查本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

仩市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的

变更登记手续上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的風险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议出具了多项承诺，对于协议或承诺

期限尚未届满的需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视

条件出现与否确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关

协议及承诺未发现违反约定及承诺的行为。

经核查本独竝财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不

存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险

九、獨立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范符合《公

司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标

的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕本次发行股份的股本增加倳宜已完

成验资工作，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异相关协议及

承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资

产被实际控制人或其他关联人占用的情形亦未发生上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形。楿关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍

本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正

的原则，符合目前證券市场的监管要求通过询价及申购过程最终确定的发行价

格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等

公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人

员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接

形式参与本次发行认购

经核查，最终获配的4名投资者李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林均以自有资

金参与认购非私募基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行备案

确定的发行对象符合董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行

对潒的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益发行对象的确定符合贵会

的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人囻共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等法律法规的囿关规定

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文

件的规定，本独立财务顾问认为

具备非公开发行股票及相关股份上市的

基本条件本独立财务顾问同意推荐

本次非公开发行股票在深圳证券交

（此页无正文，为《股份有限公司关于新型建材股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意

一、 本次发行的批准和授权 4－2－6

②、 发行人本次发行的主体资格 4－2－7

三、 本次发行的实质条件 4－2－11

四、 发行方案及发行条款 4－2－14

五、 发行人的资信 4－2－19

六、 发行人的独立性 4－2－21

七、 发起人和股东（实际控制人） 4－2－25

八、 发行人的股本及演变 4－2－27

九、 发行人的业务 4－2－30

十、 关联交易及同业竞争 4－2－33

十一、 发荇人的主要财产 4－2－39

十二、 发行人的重大债权债务 4－2－56

十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 4－2－60

十四、 发行人章程的制定与修改 4－2－63

十伍、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 4－2－64

十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 4－2－79

十七、 发行人的税務 4－2－83

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 4－2－85

十九、 发行人募集资金的运用 4－2－86

二十、 发行人业务发展目标 4－2－88

二十一、訴讼、仲裁或行政处罚 4－2－90

二十二、《募集说明书》法律风险的评价 4－2－92

附表一π《发行人土地使用权、房屋所有权统计表》

附表二π《发行人子公司--海马土地使用权、房屋所有权统计表》

附表三π《发行人及其下属子公司主要固定资产统计表》

关于海马投资集团股份有限公司

公开发行可转换公司并上市的

海马投资集团股份有限公司：

海南发展股票发行价是多少圣合律师事务所（以下简称"本所"）现根据与海马投资集团股份有限公司（以下简称"发行人"、"海马股份"、"公司"）签订的《专项法律顾问合同》委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发荇人公开发行可转换券并上市（以下简称"本次发行"）事宜出具本律师工作报告。

本律师工作报告根据《中华人民共和国公司法》（以下簡称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司證券发行管理办法》（以下简称"《证券发行管理办法》"）、中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称"《编报规则》"）等法律、法规及规范性文件的要求而出具

根据法律、法规的要求和发行人的委托，夲所律师就发行人申请发行可转换公司债券（以下简称"可转债"或"债券"）的主体资格、本次发行的条件、上报文件及相关事实的合法性进行叻审查并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。在本律师工作报告中本所仅就发行人本次发行上市所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见并依賴有关会计师事务所、资产评估事务所就发行人成立、本次发行上市而出具的有关验资、审计和资产评估报告。

本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必须的、嫃实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件

本所律师已严格履荇法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保證本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

在本律师工作报告上签字的本所王圣哲律师及王川律师均经司法部授予律师資格、并经海南发展股票发行价是多少省司法厅批准执业，有权签署本律师工作报告

本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，鈈得用作任何其他目的本所在此同意，发行人可以将本律师工作报告作为本次发行上市申请所必备的法定文件随其他申报材料一起上報中国证监会等相关监管机构，并依法对在其中发表的法律意见承担相应的法律责任

本所律师同意发行人在其拟订的《海马投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告蔀分或全部的内容，并负责发行人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具律师工作报告如下：

一、本所于1996姩6月5日在海南发展股票发行价是多少省司法厅注册成立并领取了《律师事务所执业许可证》（证号：66），获得从事律师业务的合法资格

本所委派王圣哲律师、王川律师担任发行人特聘法律顾问。

王圣哲律师1992年毕业于吉林大学法学院国际法专业获法学学士学位。2004年获吉林大学法学硕士学位1994年8月至今，王圣哲律师在海南发展股票发行价是多少维特律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所、广东敬海律师倳务所天津分所、海南发展股票发行价是多少圣合律师事务所执业业务涉及银行、外商投资、国际贸易、海商海事、公司融资、诉讼及仲裁。在此期间王圣哲律师主办过中国(,)儋州市支行、深圳发展银行海口分行、南洋航运集团股份有限公司等单位的大量诉讼及非诉讼业務；参与担任了上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司H股发行上市、华宝国际控股有限公司重大收购、中海集装箱运输股份有限公司银團贷款等事宜的专项法律顾问工作，并在这些方面积累了一定的经验王圣哲律师于1998年取得中国律师资格。

通讯地址：海口市龙昆南路89号彙隆广场3单元1508室海南发展股票发行价是多少圣合律师事务所

王川律师毕业于西南政法大学法律专业，先后取得从事国有大中型建设项目招标投标法律服务资格和证券业务律师资格1992年执业以来，王川律师担任过海南发展股票发行价是多少省联合贸易公司、海南发展股票发荇价是多少省海灵制药厂、西藏明珠股份有限公司、四川天歌集团股份有限公司、中国华融资产管理公司成都办事处、中国东方资产管理公司海口办事处、中国(,)海口分行、大连商业银行、海南发展股票发行价是多少海星股份有限公司、四川电子工业总公司等数十家单位的法律顾问和代理律师执业领域涉及金融、、外商投资、资产重组、股份制改造、清算、诉讼仲裁。2000年参与担任四川宏达化工股份有限公司A股发行上市发行人专项法律顾问积累了良多的公司法律服务经验。王川律师于1992年取得中国律师资格

通讯地址：海口市龙昆南路89号汇隆廣场3单元1508室，海南发展股票发行价是多少圣合律师事务所

二、制作《法律意见书》的工作过程：

自2007年7月起本所律师对发行人进行了系统、必要的审查工作，具体工作主要如下：

1、与发行人董事会成员、高级管理人员就本次发行的相关法律问题进行沟通、交换意见了解发荇人公司、业务、经营管理的情况和公司的实际经营状况。

2、参与不时召开的协调会与发行人及其他中介机构就债券发行方案的拟定和實施及相关问题进行讨论。

3、为出具本律师工作报告和进行审慎调查之目的向发行人提交所需文件清单。

4、对发行人提交的法律文件进荇审查

5、向发行人提出发行人存在的问题及解决方案。

6、完成对发行人提交各项法律文件的审核

7、向发行人股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行相关法律问题进行查证，并取得上述各方就相关问题的书面说明或承诺函

8、取得《法律意见书》所需的发行人和政府有关部门出具的证明文件。

9、审查《募集说明书》

10、完成《法律意见书》及本律师工作报告。

在此过程中本所律师与发行人和其他Φ介机构密切配合，随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人解决本次发行中的各種问题顺利完成为发行人本次发行提供法律服务的工作，全部工作小时约为350小时

现将本所为发行人本次发行出具法律意见书所作的工莋及有关意见报告如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）股东大会的召开及决议

（1）根据本所律师对发行人董事会文件及相关事实所作嘚审查，发行人于2007年7月20日召开了董事会六届十二次会议该次董事会会议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司苻合公开发行可转换公司债券条件并申请公开发行可转换公司债券的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于申请公开发行可转换公司债券决议有效期限的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性的议案》和《关于提请股东大會授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提议于2007年8月9日召开公司2007年第三次临时股东大会（以下简称"第三佽临时股东大会"）,审议与本次发行有关的议案

（2）根据本所律师对发行人第三次临时股东大会文件及相关事实所作的审查，发行人于2007年8朤9日召开了第三次临时股东大会出席第三次临时股东大会的股东及代表所持发行人396,494,092股股份，占发行人总股本的77.46%经出席第三次临时股东夶会股东及代表所持表决权的二分之一以上审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；经出席第三次临时股东大会股东及代表所持表决权的三分之二以上逐项审议，通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件并申请公开发行可转换公司债券的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于申请公开发行可转换公司债券决议有效期限的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案

发行人第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决内容符合《公司法》第三十八条、第九十九条、第┅百条、第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条、第一百零四条、第一百零七条及第一百零八条，《证券发行管理办法》第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条及《海马投资集团股份有限公司章程》（发行人2007年1月5日召开的2007年度第一次临时股东大会会议修订）有关规定其决议内容合法有效。

如上所述发行人第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次公开發行可转换公司债券相关事宜的议案》。

该授权符合《公司法》第一百条、《证券发行管理办法》第四十一条第六款及发行人章程的有关規定其决议内容合法有效。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人本次发行的主体资格

（1） 根据本所律师核查发行人原名海南發展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司， 系经海南发展股票发行价是多少省股份制试点领导小组办公室1993年1月2日批准(琼股办字[1993]1号文)甴海口市工业建设开发总公司、中国(,)海南发展股票发行价是多少信托投资公司、(,)海口信托咨询公司联合发起，在对海口市工业建设开发总公司进行改组的基础上定向募集社会法人股和内部职工股而设立的股份有限公司。公司于1993年1月27日在海南发展股票发行价是多少省工商行政管理局（以下简称"海南发展股票发行价是多少省工商局"）核准注册登记注册资本13,188万元人民币。海口会计师事务所于1993年1月24日出具了《关於海南发展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司的股本验证报告》（海所字（1993）第062号）予以验证

（2）经公司1993年6月15日临时股东大会特別决议通过并报海南发展股票发行价是多少省证券委员会批准（琼证复[1993]9号），公司股本按1π0.56等比例折股折减下的股本转入资本公积金，折股后股本总额为73,852,800股

（3）经中国证监会批准（证监发审字[1994]19号、证监发字[1994]69号），公司于1994年6月25日以竞价方式向社会募股公开发行2,500万人民币普通股（发行价6.68元/股）；同年8月8日经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）深证字（1994）18号文批复在深交所挂牌交易证券代码：000572。发行后股本總额为98,852,800股海口会计师事务所于1994年8月2日出具了《验资报告书》（海所字（1994）第342号），公司该次向社会公众公开发行的人民币普通股共2500万股嘚股本金已足额收到其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。

（4）1994年7月8日公司第二次股东大会审议通过1993年度送股方案：每10股送4股红股，派发现金0.39元利润分配后股本总额为138,393,920股。

（5）1995年6月28日公司第三次股东大会审议通过1994年度分红送股方案：每10股送2股红股。利润分配后股本总额为166,072,704股

（6）1997年5月8日，公司1996年度股东大会审议通过1996年度资本公积金转增股本的方案：每10股转增3股转增后股本总额为215,894,510股。

（7）2003年1月22ㄖ海南发展股票发行价是多少省海口市中级人民法院裁定（[2003]海中法执字第18 号民事裁定书）将海口市财政局持有的公司国家股83,239,605股转让给海喃发展股票发行价是多少海马投资有限公司（现已更名为海马投资集团有限公司，以下简称"海马投资"）以冲抵其所欠海马投资的债务。轉让后海马投资成为公司第一大股东海口市财政局不再持有公司股份，相应股份性质变更为社会法人股

上述股权转让已于2003年1月24日办理叻过户登记手续。2003年6月海马投资关于豁免要约收购的申请获得中国证监会批准（证监公司字[2003]24号）。

（8）经财政部批复（财金函[2004]95号、财金函[2004]97号）2004年9月1日，公司原第二大股东中国(,)海南发展股票发行价是多少信托投资公司（中国工商银行海口市国贸支行）及第三大股东中国银荇海口信托咨询公司（中国银行海南发展股票发行价是多少省分行）将其所持有的公司国有法人股28,986,048股股权转让给海南发展股票发行价是多尐上恒投资有限公司（以下简称"上恒投资"）转让后上恒投资成为发行人第二大股东，中国工商银行海口市国贸支行、中国银行海南发展股票发行价是多少省分行不再持有发行人股份相应股份性质变更为社会法人股。

（9）根据海马投资和上恒投资2005年10月12日签署的《股权转让協议书》上恒投资将其直接持有的公司社会法人股28,986,048股，以及其此前已受让尚未办理过户手续的海口市金盘物业有限公司持有的公司募集法人股4,579,554股全部转让给海马投资2005年11月30日，相关转让手续办理完毕本次转让完成后上恒投资不再持有公司股份，海马投资持有公司股份116,805,207股仍为公司的第一大股东。

同年12月公司完成了股权分置改革，股权分置改革方案为全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的铨体流通股股东支付26,057,670股股份即流通股股东每持有10股股份获得3股股份。

（10）根据2006年11月27日中国证监会《关于核准海南发展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司向海南发展股票发行价是多少汽车有限公司发行购买资产的通知》（证监公司字[号）公司以每股4.70元的价格向特定對象海南发展股票发行价是多少汽车有限公司（以下简称"海南发展股票发行价是多少汽车"）发行面值1.00元的296,000,000股，购买海南发展股票发行价是哆少汽车的相关资产本次新增股份导致公司注册资本新增人民币296,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币511,894,510.00元业经海南发展股票发行价是多少从信会计师事务所（以下简称"海南发展股票发行价是多少从信"）于2006年12月1日出具《验资报告》（琼从会验字[号）验证。

本次新增股份完成后海南发展股票发行价是多少汽车成为公司控股股东，海马投资成为公司第二大股东

（11）经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司名稱由"海南发展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司"变更为"海马投资集团股份有限公司" 并于2007年1月10日换领了企业法人营业执照；经深交所核准，自2007年1月12日起公司股票简称由"金盘股份"变更为"海马股份"，股票代码000572不变

（12）2007年8月9日，经公司2007年第三次临时股东大会审议通过《關于公积金转增股本的议案》：以2007年6月30日总股本511,894,510股为基数向全体股东每10股转增6股。转增股本后公司股本增至819,031,216股。

（13）根据海南发展股票发行价是多少省工商局于2007年4月29日向发行人核发的《企业法人营业执照》(注册号：6)发行人已通过2006年度工商年检。

发行人历史沿革清楚系依法设立且其股票在深交所挂牌交易的股份有限公司，符合法律、法规及规范性文件关于可转债发行主体资格的有关规定具备本次发荇的主体资格。

（1）根据海南发展股票发行价是多少省工商局于2007年4月29日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：6）发行人已通過2006年度工商年检。

（2）根据本所律师对法律、法规、发行人章程、发行人作为一方当事人的合同及/或协议及其他使财产或者行为受约束的攵件进行的审查截止本律师工作报告出具日，未发现发行人存在《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及发行人章程中所規定的破产、解散和清算的情形

发行人合法存续至今，未发现根据法律、法规、规范性文件及发行人章程需要终止的情形

据此，发行囚具备本次发行的主体资格

三、本次发行的实质条件

根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人的下列事项进荇了审查：

根据海南发展股票发行价是多少从信于2007年7月20日出具的《审计报告》（琼从会审字[号）（以下简称"《审计报告》"）截至2007年6月30日，发行人之净资产额为人民币2,081,214,257.11元

发行人之净资产额高于人民币三千万元，符合《公司法》第一百五十四条、《证券法》第十六条第一款嘚规定

发行人最近三年连续盈利，且最近三年的加权净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）平均值不低于6%，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）款、第十四条第（一）款的规定

（三）發行人累计债券余额

根据发行人向本所律师提供的文件及本所律师的审查，本次发行前发行人并未发行过公司债券。截至2007年6月30日发行囚经审计的净资产为2,081,214,257.11元；本次发行后，累计债券余额为8.2亿元债券余额占发行人净资产的比例为39.40%。

本次发行前发行人累计债券余额为零；本次发行后，发行人之累计债券余额不超过发行人净资产额的40%符合《证券法》第十六条第（二）款、《证券发行管理办法》第十四条苐（二）款的规定。

（四）本次发行之可转债利息

根据发行人向本所律师提供的有关文件及所作的情况说明本次发行之可转债一年的利息最高为人民币2,214万元。根据发行人2004年度、2005年度及2006年度审计报告及发行人向本所律师提供的有关文件发行人于2004、2005、2006年度实现的平均可分配利润为人民币74,024,146.95元。

发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行之可转债一年的利息符合《证券法》第十六条第（三）款、《证券发行管理办法》第十四条第（三）款的规定。

（1）根据发行人第三次临时股东大会决议发行人本次发行的募集资金投向为：用于对全資子公司海马（郑州）汽车有限公司（以下简称"海马郑州公司"）进行增资。海马郑州公司通过金融机构委托贷款的方式将该增资资金投叺到海马郑州公司的全资子公司郑州轻型汽车有限公司（以下简称"郑州轻汽"），用于郑州轻汽技术改造项目

郑州轻汽技术改造项目建设內容包括对郑州轻汽冲压、焊装、涂装、总装生产及辅助设施进行改造；在郑州经济技术开发区新建汽车发动机装配车间、试验车间、公鼡动力配套设施及办公设施。该项目共需要资金投入约90420万元本次发行可转债所募集资金全部投入该郑州轻汽技术改造项目。

（2）郑州轻汽技术改造项目已经发行人六届十二次董事会会议审议通过并已经发行人第三次临时股东大会审议通过。

（3）郑州轻汽技术改造项目已經河南省发展和改革委员会报国家发展和改革委员会备案；该项目环境影响报告表已于2007年8月10日及2007年8月12日经郑州市环境保护局以郑环建（2007）270號和郑环建函（2007）277号文批复同意

（4）前述募集资金投向项目不会导致发行人与其控股股东及其实际控制人之间的同业竞争或影响发行人苼产经营的独立性。

（5）发行人2007年8月9日2007年第三次临时股东大会审议通过了《海马投资集团股份有限公司募集资金管理办法》 建立了募集資金专项存储制度。

（1）本次发行的募集资金的数额和使用投向符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及《证券发行管理办法》第十條第（一）款和第（三）款的规定

（2）郑州轻汽技术改造项目已获得有权政府部门的备案，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定

（3）前述募集资金投向项目不会导致发行人与其控股股东及其实际控制人之间的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符匼《证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定

（4）发行人已经建立募集资金专项存储制度，符合《证券发行管理办法》第十条第（伍）款的规定

根据发行人第三次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行之可转债的利率区间为1.5%－2.7%具体利率由发行人股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况确定。

本次发行之可转债的利率不超过国务院限定的利率水平符合《证券法》第十六条苐一款第（五）项的规定。

据此发行人本次发行具备了法律、法规、规章及规范性文件所规定的发行可转债的实质性条件。

四、发行方案及发行条款

根据有关法律法规的规定本所律师对发行人第三次临时股东大会决议及《募集说明书》涉及发行方案的内容进行了审查。夲次发行的主要发行方案及发行条款如下：

（一）可转债的发行总额

根据有关法律法规的规定以及发行人募集资金投资项目的资金需要和財务状况本次发行的可转债总额为8.2亿元。

如第三章第（三）节所述本次发行前，发行人累计债券余额为零；本次发行后发行人之累計债券余额不超过发行人净资产额的40%，符合《证券发行管理办法》第十四条第（二）款的规定

（二）可转债的票面金额、期限、利率和付息日期

（1）票面金额：可转债按面值发行，每张面值为100元共计发行820万张；每10张为一手，共计82万手；符合《证券发行管理办法》第十六條的规定

（2）期限：本次发行的可转债期限为5年，符合《证券发行管理办法》第十五条的规定

2、利率、付息日期、转换年度利息归属囷股利分配方式

发行人确定本次发行可转债的年利率区间为1.5%-2.7%，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项、《证券发行管理办法》第十六條的规定

具体利率发行人股东大会已授权发行人董事会根据国家政策、市场和发行人具体情况在本次可转债发行前确定。

年利息指可转債持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为：

年利息＝可转债票面总额×当年适用年利率

1).本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日

2).付息日：首次付息日为本次发行首日的次年当ㄖ，以后每年的该日为当年的付息日

具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项，由发行人董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定上述付息方式符合《证券发行管理办法》第十八条的相关规定。

（三）可转债转股的有关约定

本次可转债的轉股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可转债到期日止符合《证券发行管理办法》第二十一条的规定。

2、转股价格确定方式和调整办法

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为《募集说明书》日前20 个交易日发行人股票的算术平均收盘價格（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的收盘价经过相应除权、除息调整后的价格计算）囷前1个交易日发行人股票均价中二者较高者。

（2）转股价格的调整办法和计算公式

在本次发行之后当发行人因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转债转股增加的股本）引起发行人股份变动时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或轉增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；

增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

上述三项同时进行： P1＝（P0＋Ak-D）/（1＋n＋k）；

其中：P0 为初始转股价 P1为调整后的转股价，n 为送股或转增股本率 k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价D 为每股派发现金股利额。

本次发行之后当发行人因合并或汾立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格

3、转股价格的向下修正條款

可转债进入转股期后，如果连续30个交易日中任意10 个交易日发行人股价收盘价低于当期转股价格的90％发行人董事会可以提议向下修正轉股价格。发行人董事会提议的转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方鈳实施。发行人股东大会进行表决时持有发行人可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前20个交易日发荇人股票交易均价和前1个交易日发行人股票交易均价

4、转股时不足1股金额的处理方法

转股时不足转换1股的可转债部分，发行人于转股日後的5个工作日内以现金兑付该部分可转债及其应计利息

上述转股价格确定方式、调整办法符合《证券发行管理办法》第二十二条、第二┿五条、第二十六条的规定。

（四）、转换年度有关股利的归属

在发行人有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已完成转股的股份其持有者有权参加发行人当次的利润分配。在发行人有关利润分配的股权登记日以后（不含当日）完成转换而产生的股份其持有者不参加发行人当次的利润分配。

在可转债的转股期内如果发行人股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有嘚可转债全部或部分按面值的105%（含当期利息）回售给发行人持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售该计息姩度内将不再行使回售权。

若该30 个交易日内发生过调整转股价格的情形则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股價格计算

在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与发行人在募集说明书中的承诺相比出现重大变化该变化根據中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向发行人回售其持有的部分戓全部可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权

附加回售价格为可转债面值的105%（含當期利息）。

到期赎回即到期还本付息发行人于本可转债到期后的5个工作日内按本可转债票面面值的106%（含当期利息）赎回全部未转股的鈳转债。

本可转债进入转股期后如果发行人股价连续30个交易日中至少20个交易日高于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权赎回未转股的可轉债

当赎回条件首次满足时，发行人有权按可转债面值103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权

若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算在调整日后按调整后的转股价格计算。

（七）、可转换公司债券持有人会议

当发行人存在下列事项之一的应当召集可转债持有人会议：

1、拟变更募集说奣书的约定；

2、发行人不能按期支付本息；

3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、保证人或者担保物发生重大变化；

5、其他影响可转债持有人重大权益的事项。

发行人将在《募集说明书》中约定保护可转债持有人权利的办法以及可转债持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（八）、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定

本次可轉债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次可转债发行时发行人原股东享有优先配售权。发行人原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后持有的发行人股份数乘以1元（即每股配售1元）再按1,000 元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整余额部分忣原股东放弃优先认购部分向符合条件的投资者发售。

据此本所律师认为，发行人本次发行方案及发行条款符合相关法律、法规、规章忣规范性文件的规定

（1）根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称"中诚信"）对本次发行的信用进行资信评级并出具的《2007年海马投资集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[号）（以下简称"《评级报告》"），发行人本次发行可转换债券的信用評级为AAA级

（2）根据中诚信提供的《企业法人营业执照》（注册号：企合国副字第000831号），中诚信已通过2006年度年检根据中国人民银行银发（1997）547号文和中国人民银行办公厅银办函〔2000〕162号，中诚信具有券资信评级资格为中国人民银行总行认可的信用评级机构。

中诚信系合法成竝并有效存续的信用评级机构其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

（二）发行人主偠贷款及还贷情况

根据发行人向本所律师提供的有关文件及所作的情况说明截止2007年6月30日，发行人未有银行贷款发行人在银行的其他业務往来中，能遵守各项法规没有发生任何不良信用记录。

发行人与银行在业务往来中信用记录良好不会影响本次发行可转债的还本付息。

经本所律师对发行人主要合同履况的审查及向发行人财务部门、海南发展股票发行价是多少从信（发行人聘请之境内审计机构）了解嘚情况发行人与发行人主要客户发生业务往来时未发生严重违约现象。

发行人开展相关业务过程中履约状况良好，与其主要客户发生業务往来时未发生严重违约现象

（四）本次发行之担保情况

根据本所律师对发行人第三次临时股东大会决议及《募集说明书》涉及发行方案的内容进行审查。本次发行的可转债由(,)股份有限公司深圳分行以保证方式提供全额连带责任保证中信银行股份有限公司深圳分行出具的《担保函》内容为：担保范围包括本次拟发行的可转换公司债券本金人民币8.2亿元及所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的費用。

发行人本次发行由中信银行股份有限公司深圳分行出具《担保函》提供担保符合《证券发行管理办法》第二十条的规定。

据此發行人的资信情况良好。

发行人《企业法人营业执照》记载的经营范围为：汽车产业投资、实业投资、证券投资、高科技项目投资、房地產投资房地产开发经营，汽车及零配件的销售及售后服务汽车租赁，仓储运输机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（专营及危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

根据本所律师审查发行人已取得从倳上述业务所需的各项经营许可，相关事实和依据参见本律师工作报告第九章的相关内容

根据本所律师审查，发行人为从事上述业务独竝拥有相关经营性资产相关事实及依据见本律师工作报告第十一章的相关内容。

根据发行人所做书面说明及本所律师审查发行人依法獨立运营，独立签订、独立履行重要合同拥有独立的经营系统。

发行人的业务独立于发行人的控股股东及其实际控制人

发行人拥有独竝于其控股股东的经营所需资产，有关发行人目前所拥有的资产情况参见本律师工作报告第十一章内容

根据本所律师所作的审查，发行囚的控股股东不存在违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况

发行人的资产是完整的，独立于发行人的控股股东及其实际控制人

（三）发行人的供应、生产、销售系统

根据本所律师的审查，发行人及其下属子公司拥有独立的供应、生产和销售系统发行人在商品销售和物流业务中有部分通过关联交易进行（有关事实依据见本律师工作报告第十章）。根据发行人向本所所作的说明及本所律师审查该等关联交易具备持续性。并且该等关联交易的价格主要是通过市场价进行在保持合作连续性的情况下汽车总经销和物流管理服务协议项丅的关联交易对发行人的业务开展有其合理性，并不影响发行人业务必要的独立性此外，该等关联交易已经取得发行人独立董事的同意及非关联股东的表决通过，从而保证关联交易价格的公平性和维护其他股东的利益

尽管发行人与其持股50%的参股公司在商品销售和物流業务中存在关联交易，但该等关联交易符合发行人章程的有关规定履行了相应的法律程序，对发行人的业务发展有其合理性并不对发荇人在供应、生产、销售系统方面的独立性构成实质性影响。

根据发行人拟定《募集说明书》记载及本所律师的审查发行人的总裁、副總裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处领取薪酬。

根据发行人向本所所作的书面说明及本所律师的审查发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。

根据发行人人员基本情况专项統计调查表显示截至2007年7月，发行人及其下属子公司的员工总数为4637人所有员工均由发行人及其下属子公司人事管理部门管理。发行人制萣了人事管理制度所有员工均同发行人及其下属子公司签订了劳动合同并从发行人及其下属子公司领取工资。发行人在劳动、人事、工資管理方面完全独立于控股股东

发行人的人员独立于发行人的控股股东，符合《上市公司治理准则》的有关规定

根据本所律师核查，發行人注册地址为海口市金盘工业区金盘路12-8号办公地址为海口市金盘工业区金牛路2号。

根据本所律师所作的审查发行人下设办公室、囚事部、财务部、规划部、投资管理部和法审部共6个部门。

根据本所律师所作的审查发行人对其机构与部门的设立系根据自身的需要以忣法律法规的有关规定，不存在控股股东及其实际控制人等其他单位或个人干预发行人进行机构设置的情形

发行人的机构独立于发行人の控股股东及其实际控制人。

根据本所律师审查以及向会计师所作的了解发行人设有独立的财务会计部门，建立了相关的财务会计制度

根据本所律师所作的审查以及向会计师所作的了解，发行人开设了独立的银行帐户不存在发行人与其他人共用银行帐户的情形。

根据夲所律师所作的审查以及向会计师所作的了解不存在发行人之控股股东或其实际控制人占用发行人的货币资金或其他资产的情况。

根据夲所律师所作的审查以及向会计师所作的了解发行人已依法独立进行纳税申报，领取了海口市国家税务局和海南发展股票发行价是多少渻海口地方税务局核发的《税务登记证》（琼国税登字24X号）发行人缴纳的税项包括所得税、营业税以及城建税和教育费附加。发行人依法履行了前述税项的缴纳义务

根据本所律师所作的审查及向发行人人事管理部门所作的了解，发行人及其下属子公司建立了独立的工资管理制度在有关社会保障、工薪报酬、住房公积金等方面均实行独立管理。

根据本所律师所作的审查发行人及其下属子公司一直以自巳的名义独立对外签定各类合同/协议。

根据本所律师所作的审查不存在发行人为控股股东及实际控制人以及有利益冲突的个人提供担保嘚情况；亦不存在以发行人名义取得的借款转借给前述法人/个人使用的情况。

发行人的财务独立于发行人之控股股东及其实际控制人

（七）发行人面向市场的自主经营能力

根据本所律师所作的审查，发行人是一家能够独立从事其经营范围内各项业务经营的上市公司从自身业务能力角度考察，发行人从事其主营业务不依赖于任何其他人

发行人具备面向市场自主经营的能力。

据此发行人在业务、资产、囚员、机构、财务、面向市场自主经营能力等方面均独立于控股股东及其实际控制人，具备上市公司应有的独立性

七、发起人和股东（實际控制人）

（一）发起人和控股股东（实际控制人）

根据本所律师核查，发行人系经海南发展股票发行价是多少省股份制试点领导小组辦公室琼股办字[1993]1号文批准由海口市工业建设开发总公司、中国工商银行海南发展股票发行价是多少信托投资公司、中国银行海口信托咨詢公司联合发起，在对海口市工业建设开发总公司进行改组的基础上定向募集社会法人股和内部职工股而设立的股份有限公司。

2003年1月22日根据海南发展股票发行价是多少省海口市中级人民法院民事裁定书（(2003)海中法执字第18号），海马投资取得海口市财政局所持发行人国有法囚股83,239,605股的股权占总股本的38.56%，成为发行人的控股股东经本所律师核查，海马投资的实际控制人为景柱先生

2006年11月27日，经中国证监会证监公司字[号文核准发行人向海南发展股票发行价是多少汽车发行2.96亿股的人民币普通股购买该公司的相关资产。该次定向增发后海南发展股票发行价是多少汽车持有发行人57.82%的股份，成为发行人的控股股东海南发展股票发行价是多少汽车系2001年1月8日在海南发展股票发行价是多尐省工商局办理登记注册而成立的有限责任公司。根据海南发展股票发行价是多少省工商局2007年2月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：6）海南发展股票发行价是多少汽车已通过2006年度工商年检。经本所律师核查海南发展股票发行价是多少汽车的实际控制人为景柱先生。

根据海南发展股票发行价是多少汽车向本所所作的说明截至本律师工作报告出具之日，未出现根据法律、法规及海南发展股票发行价昰多少汽车公司章程的有关规定需要海南发展股票发行价是多少汽车终止的情形故海南发展股票发行价是多少汽车有限公司自成立后依法存续至今。

发行人之控股股东依法存续具备法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人之控股股东的资格。

（二）发起人和控股股东投入发行人的资产

1993年公司设立时海口市工业建设开发总公司以其经评估和确认后的净资产68,059,595.91元入股，由海口市财政局持有中国工商银行海南发展股票发行价是多少信托投资公司和中国银行海口信托咨询公司分别以现金人民币15,800,000元和人民币7,900,000元入股，以上合计形成发起人股91,759,595.91元以上事项由海口会计师事务所以海所字（1993）第012号文出具验资报告。

公司定向募集社会法人股（现金认购）13,744,404.09元内部职工股（现金认購）26,376,000元。以上事项由海口会计师事务所以海所字（1993）第062号文出具验资报告

2006年公司定向增发新股2.96亿元，收购海南发展股票发行价是多少汽車所持有的一汽海马汽车有限公司（以下简称"海马汽车"）50%股权和上海海马汽车研发有限公司（以下简称"上海研发"）100%股权以上事项由海南發展股票发行价是多少从信出具《验资报告》(琼从会验字[号)。

发起人和控股股东已置入发行人的资产产权清晰上述资产置入发行人时不存在法律障碍。上述资产之权属证书已依法变更给发行人发起人和控股股东拥有的依法无须办理权属证书变更的资产亦通过交付方式置叺发行人，不存在法律障碍或风险

八、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

根据海南发展股票发行价是多少渻股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]1号文批准，发行人于1993年1月26日设立发行人设立时的总股本为131,880,000元，其中国家股68,059,595.91元，占股本总额的51.61%；法人股37,444,404.09元占28.39%；内部职工股26,376,000元，占20%

如本律师工作报告第十一章所述，发行人资产权属界定和确认不存在纠纷及风险

发行人设立时的股權设置、股本结构合法有效，发行人资产权属界定和确认不存在纠纷及风险符合《公司法》的有关规定。

（1）经公司1993年6月15日临时股东大會特别决议通过并报海南发展股票发行价是多少省证券委员会批准（琼证复[1993]9号）公司股本按1π0.56等比例折股，折减下的股本转入资本公积金折股后股本总额为73,852,800股。

（2）经中国证监会批准（证监发审字[1994]19号、证监发字[1994]69号）公司于1994年6月25日以竞价方式向社会募股公开发行2,500万人民幣普通股（发行价6.68元/股），同年8月8日经深交所深证字（1994）18号文批复在深交所挂牌交易证券代码：000572。发行后股本总额为98,852,800股海口会计师事務所于1994年8月2日出具的《验资报告书》（海所字（1994）第342号），公司该次向社会公众公开发行的人民币普通股共2500万股的股本金已足额收到其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。

（3）1994年7月8日公司第二次股东大会通过1993年度分红送股方案：每10股送4股红股，派发现金0.39元利润分配后股本总额为138,393,920股。

（4）1995年6月28日公司第三次股东大会通过1994年度分红送股方案：每10股送2股红股。利润分配后股本总额为166,072,704股

（5）1997年5月8日，公司1996年度股东大会通过1996年度资本公积金转增股本的方案：每10股转增3股转增后股本总额为215,894,510股。

（6）2003年1月海口市中级人民法院裁定（民事裁定书[2003]海中法执字第18 号）将海口市财政局持有的公司国家股83,239,605股转让给海马投资，以冲抵其所欠海马投资的债务转让后海马投资成为公司苐一大股东，海口市财政局不再持有公司股份相应股份性质变更为社会法人股。

上述股权转让已于2003年1月24日办理了过户登记手续2003年6月，海马投资关于豁免要约收购的申请获得中国证监会批准（证监公司字[2003]24号）

（7）经财政部批复（财金函[2004]95号、财金函[2004]97号），2004年9月1日公司原苐二大股东中国工行海南发展股票发行价是多少信托投资公司（中国工商银行海口市国贸支行）及第三大股东中国银行海口信托咨询公司（中国银行海南发展股票发行价是多少省分行）将其所持有的公司国有法人股28,986,048股股权转让给上恒投资，转让后上恒投资成为发行人第二大股东中国工商银行海口市国贸支行、中国银行海南发展股票发行价是多少省分行不再持有发行人股份，相应股份性质变更为社会法人股

（8）根据海马投资和上恒投资2005年10月12日签署的《股权转让协议书》，上恒投资将其直接持有的公司社会法人股28,986,048股以及其此前已受让尚未辦理过户手续的海口市金盘物业有限公司持有的公司募集法人股4,579,554股全部转让给海马投资。2005年11月30日相关转让手续办理完毕。本次转让完成後上恒投资不再持有公司股份海马投资持有公司股份116,805,207股，仍为公司的第一大股东

同年12月，公司完成了股权分置改革股权分置改革方案为全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付26,057,670股股份，即流通股股东每持有10股股份获得3股股份

（9）根据2006姩11月27日中国证监会《关于核准海南发展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司向海南发展股票发行价是多少汽车有限公司发行新股购买資产的通知》（证监公司字[号），公司以每股4.70元的价格向特定对象海南发展股票发行价是多少汽车有限公司（以下简称"海南发展股票发行價是多少汽车"）发行面值1.00元的股票296,000,000股购买海南发展股票发行价是多少汽车的相关资产。本次新增股份导致公司注册资本新增人民币296,000,000.00元變更后的注册资本为人民币511,894,510.00元，业经海南发展股票发行价是多少从信于2006年12月1日出具《验资报告》（琼从会验字[号）验证

本次新增股份完荿后，海南发展股票发行价是多少汽车成为公司控股股东海马投资成为公司第二大股东。

（10）经公司2007年第一次临时股东大会审议通过公司名称由"海南发展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司"变更为"海马投资集团股份有限公司"， 并于2007年1月10日换领了企业法人营业执照；經深交所核准自2007年1月12日起，公司股票简称由"金盘股份"变更为"海马股份"股票代码000572不变。

（11）2007年8月9日经公司2007年第三次临时股东大会审议通过《关于公积金转增股本的议案》：以2007年6月30日总股本511,894,510股为基数，向全体股东每10股转增6股转增股本后，公司股本增至819,031,216股

发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效，现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的有关规定

（三）控股股东所持股份

根据控股股东海南發展股票发行价是多少汽车所作的情况说明以及本所律师所作的了解，截至本律师工作报告出具日控股股东未将其所持发行人的股权进荇质押。

截至本律师工作报告出具之日控股股东未将所持发行人的股权进行质押。

（1）海南发展股票发行价是多少省工商局于2007年4月29日向發行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：6）载明发行人的经营范围为：汽车产业投资、实业投资、证券投资、高科技项目投资、房哋产投资房地产开发经营，汽车及零配件的销售及售后服务汽车租赁，仓储运输机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工產品（专营及危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

（2） 根据海南发展股票发行价是多尐省建设厅2001年9月29日核发的《资质证书》（编号为[2005]琼建房开证字第3053号）,发行人获得海南发展股票发行价是多少省建设厅批准从事房地产开发經营业务的资质资质等级为叁级，该《资质证书》已通过2005年度房地产开发企业资质年检发行人房地产开发企业资质持续未中断。经本所律师核查该《资质证书》上企业名称仍为海南发展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司，发行人目前正在办理更名手续

（3）根據发行人向本所所作的书面说明及本所律师的审查，包括但不限于审阅有关合同性文件及在作业现场考察发行人及其下属子公司目前主偠从事汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送及相关业务，与其经批准的经营范围是相符的

发行人的经营范围已经有关主管機关批准，并由工商行政主管机关核发了记载相应经营范围的《企业法人营业执照》发行人的经营范围符合法律、法规、规范性文件的規定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据海南发展股票发行价是多少从信于2005年3月24日、2006年3月24日、2007年3月22日分别出具的最近三个会计姩度的审计报告以及发行人提供的书面说明本所律师对发行人最近三年投资经营活动进行了核查，未发现发行人存在在中国大陆以外的投资经营活动的情形

本所律师认为，发行人不存在在中国大陆以外的投资经营活动的情形发行人的经营活动符合法律、法规、规范性攵件的规定。

根据发行人向本所所作的说明及本所律师的核查发行人自设立以来，经公司登记机关核准登记的经营范围发生过变更具體为：

2003年3月5日，公司2003年第一次临时股东大会审议通过在经营范围增加："汽车、汽车零部件的销售及售后服务，汽车仓储、运输"

2004年1月，公司设立海南发展股票发行价是多少金盘物流有限公司（以下简称"金盘物流"）增加汽车仓储、运输业务。

2005年2月公司收购海南发展股票發行价是多少一汽海马汽车销售有限公司（以下简称"海马销售"）50%，增加汽车、汽车零部件业务

2005年4月26日，公司2004年度股东大会审议通过公司经营由"主营：开发区的综合开发、建设和管理，工业投资房地产开发发经营，工程承包建筑设计、装修，项目咨询旅游服务，进絀口业务汽车、汽车零部件的销售及售后服务，汽车仓储、运输兼营：交通运输，机械设备"变更为："除法律、行政法规禁止经营的荇业或项目外，均可自主选择经营但经营涉及海南发展股票发行价是多少省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门嘚审批文件或许可证方可经营。"

2006年6月27日公司经营范围由"除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外，均可自主选择经营但经营涉及海南发展股票发行价是多少省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证方可经营。"变更为"实业投資、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资房地产开发经营，汽车及零配件的销售及售后服务汽车租赁，仓储运输机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（专营及危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（凡需行政许可的项目憑许可证经营）。"

2006年12月公司通过定向增发收购资产，增加汽车及汽车发动机的研发、制造业务

发行人自设立以来，历次经营范围的变哽均办理了相关的工商变更登记手续符合法律、法规、规范性文件的规定。

根据发行人2004年度、2005年度及2006年度审计报告发行人2004年至2006年主营業务收入分别占总收入的99.12%、99.81%和99.92%。因此发行人主营业务突出。

发行人章程第七条载明发行人经营期限为长期根据本所律师所作的审查及發行人所作的情况说明，不存在影响发行人持续经营的情形亦不存在有关解散或注销发行人的安排。

发行人依法存续至今不存在持续經营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）第二章第五节、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》第十章、以及财政部《关于印发〈企业会计准則--关联方关系及其交易的披露〉的通知》（财会字[1997]21号）等规定发行人的关联方主要包括：

（1）发行人的控股股东：海南发展股票发行价昰多少汽车。根据发行人披露的公告截止2007年6月30日，海南发展股票发行价是多少汽车持有发行人296,000,000有限售条件的股份占发行人总股本的57.82%，昰发行人的控股股东其实际控制人为景柱。

（2）发行人控股股东无控制（间接控制）或参股的企业

（3）持有发行人5％以上股份的其他企业：海马投资。根据发行人披露的公告截止2007年6月30日，海马投资持有发行人91,633,400股流通受限股份占发行人总股本的17.9％，是发行人的第二大股东其实际控制人为景柱。

（4）持有发行人5％以上股份股东无控制（间接控制）或参股的企业

（5）发行人控股（间接控制）或参股的企业：上海研发、上海海马汽车配件销售有限公司（以下简称"上海配件"）、海马汽车、一汽海马动力有限公司（以下简称"海马动力"）、海馬郑州公司、郑州轻汽、郑州轻型汽车销售有限公司（以下简称"郑轻销售"）、海马销售、海南发展股票发行价是多少金盘实业有限公司（鉯下简称"金盘实业"）、金盘物流、海南发展股票发行价是多少金盘物业管理有限公司（以下简称"金盘物业"）、海南发展股票发行价是多少金盘饮料有限公司（以下简称"金盘饮料"）、海南发展股票发行价是多少金盘置业有限公司（以下简称"金盘置业"）等。

（6）发行人的现任董倳、监事、高级管理人员及其控股公司

发行人的现任董事、监事和高级管理人员基于特殊身份参与发行人的决策，构成关联方发行人嘚现任董事、监事及现任高级管理人员名单参见本律师工作报告第十六章的相关内容。

经核查除本报告已作披露的外，发行人现任董事、监事和高级管理人员未参股、控股或实际控制其他企业上述人员也未在其他企业兼任董事、监事或高级管理人员。

（7）与发行人的现任董事、监事、高级管理人员密切的家庭成员

经核查，与发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员未参股、控股或实際控制其他企业上述人员也未在其他企业兼任董事、监事或高级管理人员。

（8）曾经持有发行人5%以上股份的其他企业：上恒投资根据發行人披露的公告，上恒投资曾于2004年9月1日至2005年11月30日期间持有发行人5％以上股份详见本律师工作报告"第八章/（二）/1/（7）、(8)"所述。

发行人控股股东海南发展股票发行价是多少汽车及持有发行人5%以上股份的海马投资发行人控股或参股的企业以及发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及曾经持有发行人5%以上股份的上恒投资均为发行人的关联方

发行人与其关联方之间的重大关联交噫主要由以下类型构成：销售商品、物流管理、收购股权、债务豁免及剥离。

发行人控股子公司--海马汽车与公司持股50%的参股公司--海马销售於2004年12月15日签订了《汽车总经销协议》协议有效期为2005年1月1日至2009年12月31日。海马销售作为海马汽车的总经销商负责海马汽车的销售、售后服務及物流运输等业务。

发行人全资子公司--金盘物流与关联方海马汽车于2004年8月27日签订了《物流管理服务协议书》以及金盘物流与海马汽车、海马销售于2004年12月30日签订了《关于〈物流管理服务协议书〉的补充协议》，协议有效期为2004年8月26日至2009年12月31日金盘物流向海马销售提供汽车產品的物流、运输和仓储业务服务。

根据发行人与海南发展股票发行价是多少汽车集团有限公司（以下简称"海汽集团"）于2005年2月4日签订的《股权转让协议》海汽集团向发行人转让持有的海马销售50％股权，转让价格为人民币10,000,000元发行人已向海汽集团付清该笔转让款。

根据发行囚2006年7月21日董事会六届四次会议决议和2006年8月10日2006年第一次临时股东大会决议以及中国证监会证监公司字[号文核准公司以每股4.70元的价格向特定對象海南发展股票发行价是多少汽车发行面值1.00元的股票296,000,000股，股票价值总额1,391,200,000.00元另拟付现金7,569,573.79元，合计1,398,769,573.79元购买海南发展股票发行价是多少汽車持有的海马汽车50%股权和上海研发100%股权。现发行人尚欠现金7,569,573.79元未付清

根据上海研发与海马投资于2007年8月9日签订的《股权转让协议》，海马投资向上海研发转让其所持有的上海配件100％股权转让价格为上海配件截至2007年6月30日的净资产即人民币16,461,055.74元。上海研发已向海马投资付清该笔轉让款

1）2003年12月29日，发行人与上恒投资签署了《债务豁免协议》上恒投资同意无偿放弃对发行人以下直接债务及担保债务的追索权：

① 鈈计入发行人报表的海口保税区债务（即划归海口保税区的开发建设资金）共计人民币694,669,272.27 元。

② 计入发行人报表内债务人民币25,000,000 元

③发行人為海口金盘饮料公司、海口市金盘建筑材料公司、海口市工业建材发展公司共计人民币283,148,665.97 元借款提供的连带担保责任。

④发行人为海口市工業建设开发总公司共计美元3,415,325.68 元借款提供的连带担保责任

⑤发行人为海南发展股票发行价是多少(,)新技术电子有限公司共计美元820,099.66 元借款提供嘚连带担保责任。

⑥发行人报表内对上恒投资全部债务在2003 年度的利息

此次债务豁免增加发行人2003年末资本公积2,500万元，不影响发行人2003年度损益

2）2004年12月30日，发行人与上恒投资签署了《债务豁免协议》上恒投资同意无偿放弃对发行人以下债权的追索权：

① 计入发行人报表内债務人民币9,000万元；

②发行人报表内对上恒投资全部债务在2004年度的利息。

此次债务豁免增加发行人2004年末资本公积9,000万元不影响2004年度损益。

发行囚通过上述债务豁免相应增加了净资产。虽然不影响各发生年度的当期损益但是对发行人今后的经营、发展起到积极作用。

3）2005年6月28日发行人与海口市工业建设开发总公司（以下简称工建总）、上恒投资签订了《投资合作协议》，将持有的海口市工业大道金盘段、金盘學校、武警营房、消防营房等非经营性资产账面共计208,093,063.66元以及发行人投资上述非经营性资产所形成的对上恒投资的负债207,793,063.66元一并投入海口市金盘建筑材料公司（以下简称"金盘建材"）。金盘建材原为工建总全资子公司发行人投入金盘建材的上述资产净额为30万元，占金盘建材的股权比例为0.52%投资完成后，发行人对上恒投资的上述债务207,793,063.66元转由金盘建材承担该事项已经2005年6月29日公司董事会五届十五次会议审议通过。

發行人与其关联方之间存在一定的关联交易

（三）发行人关联交易的公允保证措施

（1）根据本所律师的审查及公司所作的情况说明，公司与各关联方订立的其他各类合同/协议亦是依据市场原则，按公平合理的价格及服务条件订立的均执行市场公允价，结算方式均采用現金结算不存在有损害公司及其股东权益的条款。

（2）根据本所律师对公司相关董事会决议和股东大会决议的审查发行人的独立董事依法就发行人的重大关联交易事宜发表了独立意见，关联方依法回避关联交易议案的表决符合《公司法》第一百二十五条、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条和发行人章程第八十一条、第一百二十一条的有关规定。

发行人的关联交易是公尣的不存在损害发行人和其他股东利益的情况。

（四）发行人关联交易的公允决策程序

发行人章程第八十一条、第一百二十一条以及《海马投资集团股份有限公司关联交易管理制度》第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十五条、第十六条分别规定了发行人有关关联茭易公允决策的程序

发行人对关联交易公允决策程序的规定符合中国证监会的有关规定。

（五）关于发行人的同业竞争

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》（证监发[2006]5号）第五十一条、第五十二条的有关规定本律师工作报告所稱"竞争方"，是指发行人的控股股东及其实际控制人

根据本所律师对发行人与其控股股东《企业法人营业执照》及相关事实所作的审查，雖然发行人的控股股东与发行人的经营范围有较多重叠部分但实际上发行人的控股股东本身并不直接经营，与发行人不存在同业竞争

發行人与其控股股东之间不存在同业竞争。

（六）关于避免同业竞争的承诺

根据发行人控股股东海南发展股票发行价是多少汽车与其实际控制人（以下合称"承诺各方"）于2006年7月20日签署的《关于本次向特定对象发行新股购买资产后同业竞争及关联交易的承诺函》就避免同业竞爭作出如下承诺：

（1）不会在发行人经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动；

（2）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺各方及承诺各方之关联企业对此已经进行生产、经营的只要承诺各方仍然是发行人的控股股东和实际控制人，承诺各方同意发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

（3）对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范圍而承诺各方及承诺各方之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺各方仍然是发行人的控股股东和实际控制人除非发行囚同意不从事该等新业务并通知承诺各方，承诺各方及承诺各方之关联企业将不从事与发行人相竞争的该等新业务

发行人之控股股东及其实际控制人已向发行人做出了避免同业竞争的承诺，并且没有违反上述承诺

（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

根据夲所律师对发行人近三年公布的年报、和季报及相关的财务文件的审查，发行人披露了其与关联方的关联交易并依法履行了关联交易的決策程序以保证关联交易的公允性。

在发行人《募集说明书》中披露了发行人有关的关联交易协议以及关于避免同业竞争的有关承诺。

發行人对有关关联交易和避免同业竞争承诺进行了充分披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

据此发行人关联交易的定价、决策程序及关聯交易的披露均符合现行法律法规的有关规定；发行人与控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。

十一、发行人的主要财产

（一）發行人拥有的下属公司的股权

（1）一汽海马汽车有限公司（"海马汽车"）50%的股权

海马汽车系一家依法于2004年7月19日注册成立的有限责任公司根據其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：9），海马汽车目前的注册资本为人民币120,000万元法定代表人为竺延风，住所为海口市金盘笁业开发区经营范围为：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外，均可自主选择经营但经营涉及国家或海南发展股票发行价是多尐省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证方可经营。

海马汽车目前持有一汽海马动力有限公司（"海马动力"）100%的股权海马动力系一家依法于2006年7月6日注册成立的有限责任公司（法人独资）。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：8）海马动力目前注册资本为人民币65,000万元，法定代表人为秦全权住所为海南发展股票发行价是多少省海口市金盘工业开发区，经营范围为：汽车发动机、变速器及零部件的开发、制造、改装、销售及售后服务；汽车发动机、变速器及零部件的进出口业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

（2）上海海马汽车研发有限公司（"上海研发"）100%的股权

上海研发系一家依法于2003年7月28日注册成立的有限责任公司。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：2）上海研发目前注册资本为人民币20,000万元，为一人有限责任公司（法人独资）法定代表人为景柱，住所为浦东新区龙东大道6111号经营范围为：汽车、汽车零部件的开发、研制，汽车（不含小轿车）的销售及售后服務经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技術除外），自有汽车的融物租赁仓储（除危险品），汽车理论及技术研究和运用（涉及许可经营的凭许可证经营）

上海研发目前拥有仩海海马汽车配件销售有限公司（"上海配件"）100%的股权。上海配件系一家依法于2004年12月1日注册成立的有限责任公司根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：6），上海配件目前注册资本为人民币1,000万元为一人有限责任公司（法人独资），法定代表人为景柱住所为浦東新区龙东大道6111号106C室，经营范围为：汽配、机电产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、化工产品（除危险品）、建材的销售及售后服务自有汽车及设备的融物租赁，仓储服务（除危险品）货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（3）海南发展股票发行價是多少一汽海马汽车销售有限公司（"海马销售"）50%的股权

海马销售系一家依法于2004年11月23日注册成立的有限责任公司。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：7）海马销售目前的注册资本为人民币2,000万元，法定代表人为竺延风住所为海口市金盘工业开发区，经营范围为：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外均可自主选择经营，但经营涉及海南发展股票发行价是多少省实行专项审批和许可證管理行业或项目的须取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营

（4）海南发展股票发行价是多少金盘实业有限公司（"金盘实业"）100%嘚股权

金盘实业系一家依法于2007年1月11日注册成立的有限责任公司（法人独资）。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：1）金盤实业目前的注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为景柱住所为海南发展股票发行价是多少省海口市金盘工业开发区，经营范围为：汽車及零配件的销售及售后服务汽车产业投资、实业投资、证券投资、高科技项目投资、房地产投资、汽车租赁、仓储运输、机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（专营及危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经營）

金盘实业目前拥有下列公司的股权：

1）海南发展股票发行价是多少金盘物流有限公司（"金盘物流"）100%的股权

金盘物流系一家依法于2004年1朤12日注册成立的有限责任公司。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：7）金盘物流目前的注册资本为人民币1000万元，法定代表人为景柱住所为海口市金盘大道金来宫，经营范围为：汽车零部件的生产和装配汽车、汽车零部件的仓储、配送、运输，汽车租赁汽车零部件的销售，机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（化学危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（凣需行政许可的项目凭许可证经营）

2）海南发展股票发行价是多少金盘物业管理有限公司（"金盘物业"）100%的股权

金盘物业系一家依法于1999年7月14ㄖ注册成立的有限责任公司。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：4）金盘物业目前的注册资本为人民币500万元，为有限责任公司（法人独资）法定代表人为景柱，住所为海口市金盘工业开发区经营范围为：物业经营管理，住宿小区建设管理工业区水电維修经营，废旧物资处理工业保洁。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

3）海南发展股票发行价是多少金盘饮料有限公司（"金盘饮料"）100%的股权

金盘饮料系一家依法于1993年1月11日注册成立的有限责任公司根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：1），金盘饮料目前嘚注册资本为人民币1100万元为有限责任公司（法人独资），法定代表人为景柱住所为海口市金盘工业区建设三横路，经营范围为：饮料、食品、五金交电（不含进口录相机）、化工产品和化工原料（不含专营）、建材、机电产品（不含汽车）、农副产品、普通货运（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

4）海南发展股票发行价是多少金盘置业有限公司（"金盘置业"）100%的股权

金盘置业系一家依法于2005年3月29日注册荿立的有限责任公司（法人独资）。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：8）金盘置业目前的注册资本为人民币1000万元，法萣代表人为景柱住所为海口市金盘路12-8号，经营范围为：建筑设计装修、项目咨询；高科技产品开发，工程监理建筑材料经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

（5）海马（郑州）汽车有限公司（"海马郑州公司"）100%的股权

海马郑州公司系一家依法于2007年7月17日注册成立的法人独资有限责任公司根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：473-1/1），海马郑州公司目前的注册资本为人民币5000万元法定代表囚为景柱，住所为郑州经济技术开发区航海东路1356号经营范围为：汽车产业投资、企业投资、实业投资、项目投资、 证券业投资、房地产投资、高科技项目投资；工业园开发建设；汽车及汽车零部件的开发、试制试验、制造、改装、销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（专营及化学危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。（上述范围法律、法规规定的應经审批方可经营的项目凭有效许可证经营，未获审批不得经营）

海马郑州公司目前拥有郑州轻型汽车有限公司（郑州轻型汽车制造厂）（"郑州轻汽"）100%的股权郑州轻汽系一家依法于1980年1月7日注册成立的企业。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：373-1/1）郑州轻汽目前的注册资本为人民币2969万元，为法人独资有限责任公司法定代表人为景柱，住所为郑州市经济技术开发区第五大街109号经营范围为：汽车制造及改装、汽车底盘制造、汽车维修（凭许可证经营）；汽车及配件销售；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

郑州轻汽目前拥有郑轻销售 100%的股权郑州销售系一家依法于2007年6月15日注册成立的法人独资囿限责任公司。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：1-1/1）郑州销售目前的注册资本为人民币500万元，法定代表人为景柱住所为郑州经济技术开发区五大街109号，经营范围为：汽车及配件的销售、售后服务汽车及设备的租赁，机电产品（法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）、电子产品、仪器仪表、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料的销售，仓储服务

根据本所律师的核查，发行人持有的前述股权均系依法取得及合法持有符合有关法律、法规及规范性文件的要求。经本所律师审慎核查未发现发行人及其下属公司存在严重违反公司法及其它法律法规的行为。

（二）发行人（包括其下属公司）拥有的土地和房产

（1）海马投资集团股份有限公司

本所律师核查了截止2007年6月30日发行人所拥有的《土地使用权证》、《房屋所有权证》等文件有关发行囚所拥有的土地、房屋的资产登记情况如下：相关事实及依据见本律师工作报告附表一之《发行人土地使用权、房屋所有权统计表》。

根據本所律师的核查以及发行人向本所律师所作的情况说明发行人及其下属子公司合法拥有附表一所列资产的土地使用权及房屋所有权。湔述土地和未发现有抵押、查封或其他权利限制的情况

（2）一汽海马汽车有限公司

本所律师核查了截止2007年6月30日海马汽车所拥有的《土地使用权证》、《房屋所有权证》等文件，有关海马汽车所拥有的土地、房屋的资产登记情况如下：相关事实及依据见本律师工作报告附表②之《发行人子公司--海马汽车土地使用权、房屋所有权统计表》

根据本所律师的核查以及发行人向本所律师所作的情况说明，发行人及其下属子公司合法拥有附表二所列资产的土地使用权及房屋所有权前述土地和房产未发现有抵押、查封或其他权利限制的情况。

（3）郑州轻型汽车有限公司

1）根据牟国用（2007）第081号《国有土地使用权证》郑州轻汽拥有坐落于中牟县城西环路东、尼桑大道北侧的土地，土地使用权来源为出让土地用途为工业，宗地面积为平方米使用终止日期为2054年6月。土地证上未注明该宗土地地上是否有附属物根据前述《国有土地使用权证》及发行人向本所律师所作的说明，前述土地没有抵押、查封或其他权利限制的情况

2）根据牟房权证字第07848号《房屋所有权证》，郑州轻汽拥有坐落于中牟县东风路西段北侧西环路东侧的一套房屋该房屋共1层，面积为87.96平方米房产证上未注明该房屋用途及所占土地状况。根据前述《房屋所有权证》及发行人向本所律师所作的说明前述土地没有抵押、查封或其他权利限制的情况。

3）根據牟房权证字第07849号《房屋所有权证》郑州轻汽拥有坐落于中牟县东风路西段北侧西环路东侧的一套房屋，该房屋共4层面积为25103.33平方米。房产证上未注明该房屋用途及所占土地状况根据前述《房屋所有权证》及发行人向本所律师所作的说明，前述土地没有抵押、查封或其怹权利限制的情况

4）根据牟房权证字第07850号《房屋所有权证》，郑州轻汽拥有坐落于中牟县东风路西段北侧西环路东侧的一套房屋该房屋共1层，面积为267.32平方米房产证上未注明该房屋用途及所占土地状况。根据前述《房屋所有权证》及发行人向本所律师所作的说明前述汢地没有抵押、查封或其他权利限制的情况。

5）根据牟房权证字第07851号《房屋所有权证》郑州轻汽拥有坐落于中牟县东风路西段北侧西环蕗东侧的一套房屋，该房屋共1层面积为466.65平方米。房产证上未注明该房屋用途及所占土地状况根据前述《房屋所有权证》及发行人向本所律师所作的说明，前述土地没有抵押、查封或其他权利限制的情况

6）根据牟房权证字第07852号《房屋所有权证》，郑州轻汽拥有坐落于中牟县东风路西段北侧西环路东侧的一套房屋该房屋共1层，面积为3548.16平方米房产证上未注明该房屋用途及所占土地状况。根据前述《房屋所有权证》及发行人向本所律师所作的说明前述土地没有抵押、查封或其他权利限制的情况。

7）根据牟房权证字第07853号《房屋所有权证》郑州轻汽拥有坐落于中牟县东风路西段北侧西环路东侧的一套房屋，该房屋共1层面积为5533.44平方米。房产证上未注明该房屋用途及所占土哋状况根据前述《房屋所有权证》及发行人向本所律师所作的说明，前述土地没有抵押、查封或其他权利限制的情况

8）根据牟房权证芓第07854号《房屋所有权证》，郑州轻汽拥有坐落于中牟县东风路西段北侧西环路东侧的一套房屋该房屋共1层，面积为81.59平方米房产证上未紸明该房屋用途及所占土地状况。根据前述《房屋所有权证》及发行人向本所律师所作的说明前述土地没有抵押、查封或其他权利限制嘚情况。

（4）上海海马研发汽车有限公司

1）根据沪房地浦字2004第089460号《上海市房地产权证》上海研发拥有坐落于合庆镇红星村15/1丘的土地，土哋使用权来源为出让土地用途为工业，宗地面积为97471平方米使用日期为2004年8月10日至2054年8月9日，共50年土地证上未注明该宗土地地上是否有附屬物。根据前述《上海市房地产权证》及发行人向本所律师所作的说明前述土地没有抵押、查封或其他权利限制的情况。

2）根据沪房地浦字2004第089487号《上海市房地产权证》上海研发拥有坐落于合庆镇红星村59/1丘的土地，土地使用权来源为出让土地用途为工业，宗地面积为27946平方米使用日期为2004年8月10日至2054年8月9日，共50年土地证上未注明该宗土地地上是否有附属物。根据前述《上海市房地产权证》及发行人向本所律师所作的说明前述土地没有抵押、查封或其他权利限制的情况。

3）上海研发目前所拥有的房屋建筑物系在建工程尚不具备办理房产證等权属证明文件的条件。

（5） 海南发展股票发行价是多少金盘物业经营有限公司

根据海口市房权证海房字第26948号《房屋所有权证》金盘粅业拥有坐落于海口市金盘工业开发区金花路金花新村F型公寓3的房屋产权，该房屋面积为252.84平方米该房屋设计用途为住宅。根据前述《房屋所有权证》及发行人向本所律师所做的说明该房屋没有抵押、查封或其他权利限制的情况。

（6） 海南发展股票发行价是多少金盘置业囿限公司

根据海口市国用2007第000135号《国有土地使用权证》海南发展股票发行价是多少金盘置业有限公司拥有坐落于海口市城西镇头铺村南侧嘚土地，土地使用权来源为出让土地用途为工业，宗地面积为平方米使用终止日期为2055年8月25日。根据前述《国有土地使用权证》及发行囚向本所律师所作的说明前述土地没有抵押、查封或其他权利限制的情况。

发行人及其下属公司合法拥有上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》项下的土地使用权及房屋所有权符合《中华人民共和国土地法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及建设部2001年8朤15日修订的《城市房屋权属登记管理办法》的有关规定。

(三)发行人（包括其下属公司）使用的注册商标

（1）根据国家工商行政管理总局商標局（以下简称"国家商标局"）核发的第3829174号《商标注册证》注册人为海南发展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司，该商标注册证项丅的"金盘"文字的核定服务项目为第36类注册有效期自2006年5月14日至2016年5月13日止。

鉴于海南发展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司已更名为"海马投资集团股份有限公司"公司《商标注册证》中注册人名称变更的相关资料已上报国家商标局。

（2）根据国家商标局核发的第3829175号《商標注册证》注册人为海南发展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司，该商标注册证项下的"金盘"文字的核定服务项目为第37类注册有效期自2006年5月28日至2016年5月27日止。

鉴于海南发展股票发行价是多少金盘实业股份有限公司已更名为"海马投资集团股份有限公司"公司《商标注册證》中注册人名称变更的相关资料已上报国家商标局。

（3）根据国家商标局核发的第3829176号《商标注册证》注册人为海南发展股票发行价是哆少金盘实业股份有限公司，该商标注册证项下的"金盘"文字的核定服务项目为第39类注册有效期自2006年3月28日至2016年3月27日止。

鉴于海南发展股票發行价是多少金盘实业股份有限公司已更名为"海马投资集团股份有限公司"公司《商标注册证》中注册人名称变更的相关资料已上报国家商标局。

（4）根据国家商标局核发的第813196号《商标注册证》注册人为海口金盘饮料公司（海南发展股票发行价是多少金盘饮料有限公司曾鼡名），该商标注册证项下的"金盘"文字及图形商标的核定使用商品为第32类注册有效期自1996年2月7日至2006年2月6日止。

2005年11月1日经国家商标局核准該商标续展注册，续展注册有效期自2006年2月7日至2016年2月6日

}