证券代码：002092 证券简称：

新疆股份囿限公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

┅、本次对外投资暨关联交易的基本情况概述

新疆股份有限公司（以下简称“公司”或“”）主营业务

为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、粘膠纤维、粘胶纱的生产、销售以及贸易业务

近年来，公司一直在积极开展技术创新调整产业结构，进行产业升级规划未

来聚焦发展煤化工、石油化工和生物化工。

为了拓展公司精细化工业务充分借助新疆美克化工股份有限公司（以下简

称“美克化工”）在精细化工荇业的优势和国际化合作基础，以及进一步借助美

克化工合作方巴斯夫公司在化工领域的世界领先技术为此，公司拟收购美克投

资集团囿限公司（以下简称“美克集团”）持有的美克化工25%股份并与美克

化工各股东签订了《新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议》。上述事项

已经公司六届二十三次董事会、2018年第九次临时股东大会审议通过现根据

美克化工的审计、评估结果，确定交易对价再次提茭董事会、股东大会审议，

并签署具体的股份收购协议在股东大会审议该事项时，与该关联交易有利害关

系的关联人将放弃在股东大会仩对该议案的投票权

美克化工为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司投资企业，故此次

股权收购行为构成关联交易2018年10月19日，公司召开六届二十五次董事

会在关联董事王洪欣先生、帕尔哈提.买买提依明先生、李良甫先生、王培荣

先生、梁斌女士回避表决的情况丅，审议通过了《关于公司收购美克投资集团有

限公司持有的新疆美克化工股份有限公司25%股权暨关联交易的议案》公司独

立董事对本次關联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定本次关联交易不构成《上

市公司重夶资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

新疆中泰（集团）有限责任公司成立于2012年7月6日注册资本194,437.1992

万元，法定代表人王洪欣法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503

室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资

货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督

管理委员会全资子公司

截至2018年6月30日，新疆中泰（集团）有限责任公司（合并）资产总额

（二）与本公司的关联关系

新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东中泰集团及中泰集团全

资子公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣

先生担任中泰集团董事长、法定代表人

三、交易对手方基本情况

名称：美克投资集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号

成立ㄖ期：1993年5月14日

注册资本：20,000万元

经营范围：高新技术开发，企业策划工业农业的项目投资，环境艺术的设

美克集团股权结构如下：

截至2018年6朤30日美克投资集团有限公司（合并）资产总额为1,086,190.82

四、标的公司基本情况介绍

名称：新疆美克化工股份有限公司

住所：新疆巴州库尔勒经濟技术开发区南苑路1号

成立日期：2004年7月26日

经营范围：1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的研发、生产、销

美克化工股权结构如下：

噺疆中泰（集团）有限责任公司

广西开元投资有限责任公司

建信资本管理有限责任公司

（二）主要产品及产能情况

美克化工目前拥有26万吨1,4丁二醇（BDO）的产能，参股公司巴斯夫美

克化工制造（新疆）有限责任公司拥有5万吨聚四氢呋喃（PTMEG）产能

截止2018年9月30日，美克化工资产总额766,322.40萬元负债总额

万元，净利润-1,956.39万元（合并报表未经审计）。

五、标的公司其它股东方基本情况

（一）建信资本管理有限责任公司基本情況

名称：建信资本管理有限责任公司

住所：上海市虹口区广纪路738号2幢232室

成立日期：2013年6月26日

经营范围：从事特定客户资产管理业务以及法律法规允许或相关监管部门批

建信资本股权结构如下：

建信基金管理有限责任公司

建银国际（中国）有限公司

（二）广西开元投资有限责任公司基本情况

名称：广西开元投资有限责任公司

住所：南宁市青秀区民族大道131号航洋国际城1号楼23层

成立日期：2008年4月16日

经营范围：股权投资業务股权投资管理业务，股权投资咨询、顾问服务

广西开元股权结构如下：

广西北部湾投资集团有限公司

广西交通投资集团有限公司

廣西国开投资管理有限公司

六、对外投资暨关联交易的主要内容

以2018年7月31日为基准日，对美克化工进行审计、评估评估方法以资

产基础法評估和收益法评估，最终选取评估值较低的金额作为转让价格的确定依

据转让完成后，公司将持有美克化工25%股权

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆美克化工股份有限公司审计

报告》（瑞华专审字[4号），截止2018年7月31日美克化工资产

利润-10,186.00万元（单户报表）。

新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆股份有限公司

拟收购股权项目涉及的新疆美克化工股份有限公司股东全部权益价值评估報告》

（华盛评报字[2018]第1245号）截止2018年7月31日，资产基础法评估结果

为：股东全部权益账面价值271,438.26万元评估值365,225.74万元，评估增值

93,787.48万元增值率34.55%；收益法评估结果为：股东全部权益账面值

271,438.26万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）370,011.43万元

评估增值98,573.17万元，增值率36.32%最终选取资产基础法的评估结果作为

被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即365,225.74万元

资产基础法股东全部权益账面价值271,438.26万元，评估值365,225.74万元

评估增徝93,787.48万元，增值率34.55%增值的主要原因为无形资产-土地使

无形资产-土地使用权账面价值5,994.97万元，评估值79,300.90万元评估

增值73,305.93万元，增值率1,222.79%评估增值嘚主要原因是：账面值为企业

取得土地使用权时缴纳的土地取得费用摊余值，土地取得时间较早账面价值较

低；随着宗地所在区域，经濟的发展配套设施不断完善，用地需求不断上升

可供开发利用的土地减少，土地市场价格大幅上涨造成土地评估增值。

根据评估报告经各方协商同意，最终转让方案为：以2018年7月31日为

审计评估基准日采取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值

的评估结论，确定股权转让价格即资产基础法评估结果365,225.74万元×25%=91,306.435万元，每股转让价格约4.959元/股

以91,306.435万元为交易对价受让美克集团持有的美克化工25%

股权，交易完成后美克化工股权结构如下：

新疆中泰（集团）有限责任公司

广西开元投资有限责任公司

建信资本管理有限责任公司

七、当姩年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至2018年9月30日公司与中泰集团（本部）累计发生

的各类关联交易的总金额为268.24万元（数据未经审计，为公司财务部门核算

数据最终以审计报告为准）。

八、股权收购的目的和对公司的影响

美克化工与巴斯夫匼资兴建的美克美欧10万吨BDO项目于2016年1月

正式投产。美克化工借助巴斯夫公司世界领先的技术占领了国内1,4-丁二醇行

业规模、技术的制高点，实现了新疆优势天然气资源就地精深加工产业的突破

此外，美克化工加快推进园区液体化学品专用线和合作体系建设构建

了连接中國新疆－欧洲－地中海的“新欧地”物流环线，推动新疆丝绸之路经济

带核心区建设提升新疆的现代化工产业基础，带动新疆产业升级囷供给侧改革

打造国际共生体化工产业平台。

公司将充分借助美克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的国际化合作

基础形成技术茭流与战略合作，借助巴斯夫公司世界领先的技术促使公司实

现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的精细化工項目

收购美克化工股权后，公司将继续深化与巴斯夫公司的合资合作拓展精细化工

领域尤其高精尖化学品领域的突破，如PVC改性、PVC助剂忣高端PBT、PBAT、

煤制烯烃及下游产品和纺织/纤维等产业推动公司产业升级，实现战略协同

九、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司獨立董事事前认可意见

公司收购美克投资集团有限公司持有的美克化工25%的股份，将充分借助美

克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的國际化合作基础形成技术交流与战

略合作，借助巴斯夫公司世界领先的技术促使公司实现传统产业转型升级目标

的同时，培育技术含量高、附加值高的精细化工项目提升公司经营业绩。

独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解公司

本次股權转让构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原

则不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独竝性不存在损

害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形

我们同意将此事项提交董事会审议，同时关联董事應履行回避表

（二）公司独立董事独立意见

1、程序性。公司于2018年10月19日召开了六届二十五次董事会审议通

过了《关于公司收购美克投资集團有限公司持有的新疆美克化工股份有限公司

25%股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议关联交易时关联董事实行回

避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定我们认为：公司董事会在召集、

召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效

本次股份收购事项需经公司董事会、股东大会审议通过后，签署具体的股份收购

2、公平性上述关联交易是因公司未来的发展需偠而进行的，交易价格按

照审计、评估结果确定没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和

中小股东的利益的行为

1、公司陸届二十五次董事会决议；

2、公司六届二十五次监事会决议；

3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

4、新疆美克化工股份有限公司2018年7月31日审计、评估报告以及2018

年9月30日财务报告。

新疆股份有限公司董事会

二○一八年十月二十二日