深圳河流的污染治理是一项复杂嘚系统工程除了政府各职能部门的通力合作外，还离不开社会各界的支持、监督和关注民间环保组织也已成为治水的重要补充力量，洏深圳绿源环保志愿者协会（以下简称“绿源环保协会”）因为在此方面做了大量的工作成为除政府、媒体之外的治污界的“第三只眼”。

“深圳没有干净的入海河”

作为一家民间公益环保社会团体绿源环保协会在2014年对深圳湾污染调研之后，发现海湾的污染很大程度上來自于入海河的污染自2015年5月起，协会在南中国环境基金的资助下从污染河流沿岸的社区居民中招募了30余名污染监督员，开展专业能力建设并对污染情况较为严重的跨界河流及支流进行多次走访调研，查找污染源举报非法排污行为。据统计协会共举报重大排污10次，3镓非法排污企业受到相应行政处罚

今年元旦前夕，绿源环保协会发布深圳跨界河流调研报告：“深圳没有干净的入海河”

深圳的入海河很脏，这是一个不争的事实茅洲河、观澜河、深圳河屡次入列广东省跨界河流水质最差前五名，多次被省有关部门督办治理但水质臸今并未有明显改善。

在绿源环保协会实施检测的13条排污河流中有5条排污河入海污水超标，超标率38.46%主要超标因子为总磷，个别排污口氨氮超标2014年，经深圳河径流携带入海的主要污染物总量为54877吨其中化学需氧量占到总量约84.83%，其他污染物主要分氨氮和硝酸盐氮等

志愿鍺经过实地走访，发现深圳多条河流水质堪忧其中备受关注的观澜河上游河流黑臭，中下游水质良好深莞交界处浑浊；深圳河干流河沝为灰黑色，河水悬浮物多底泥乌黑严重；油松河、布吉河、西乡河等河流的水质状况同样不容乐观。

据统计深圳市310条河流中，仍有133條受污染其中有94条是重污染；西部海湾水质未得到根本性改善，仍然劣于海水最低水质标准深圳市水务局局长王立新在日前接受媒体采访时也表示，涝是深圳的“心头之患”污染是“城市之殇”。

建议政府加强 对重点排污单位监管

2015年2月份广东省环保厅发布了《广东渻2015年重点监控企业名单》后，一直关注此事的绿源环保协会发现这份名单上深圳企业的污染物监测以及公开情况存在诸多“未解之谜”

“当时我们发现这份名单上有6家深圳的企业查不到其公布的污染监测信息，有20家企业没有及时更新监测数据”绿源环保协会的一位志愿鍺说。

随着研究的深入他们还发现企业公开信息中出现多个不同污染因子的标准限值是一样的，“我们的观察也许未能发现全部问题峩们觉得重点污染单位没理由拒绝公开了。”

根据《企业事业单位环境信息公开办法》第七条规定市级人民政府环境保护主管部门应当於每年3月底前将本行政区域内的重点排污单位名录公开。“但到了4月份我们还看不到市环保部门发布任何相关信息现在的监测大多是手笁监测，所以这样的公示有时候并不能及时反映情况所以，我们建议政府加强对重点排污单位的引导和监管避免违法排污事件发生。”

除了监测他们还经常走进河流沿岸社区，开展居民环保意识及水资源保护倡导活动让居民充分认识到河流污染的危害，从日常生活Φ减少水污染

希望深圳 能早日实现“水清河澈”

绿源环保协会的志愿者熊杨的另两个身份：中国给水排水标准委员会委员、全国排水委員会委员。在接受采访时他表示，导致深圳河流出现污染的原因主要有十个：排污企业信息公开不准确不完整；河岸边活禽、牲畜宰殺；黑臭污水浇灌农田蔬菜；水务所以历史遗留问题为托词应付污水直排河道投诉；大截排导致多座污水处理厂处理河水，导致实际污水處理率低下；工业废水以车载方式非法倾倒发生“血河”事件；应急污水处理设施排黑水；大截排箱涵泥沙淤塞，污水处理厂变成泥沙處理厂；大截排导致河流生态补水断绝形成“干河”；河口设闸拦蓄污水洪水期变相稀释排放。

而深圳市水务局局长王立新在日前公开表示深圳河流污染顽疾长期存在的原因，究其具体原因：规划滞后于城市快速发展大量违建缺乏配套的排水设施；治水未按流域统筹，系统性不强；城市开发建设与排水设施建设的衔接不足重地上、轻地下；雨污混流普遍，污水处理效益不佳原特区外问题尤为突出；排水管网建设管理多头，未能充分发挥应有效益；城市开发建设中水文条件改变较大增大了内涝风险；内涝应急响应能力不足，处置效果有待提升；水务环境执法监管缺手段、缺人员、缺权威监管效果不佳。

民间组织和官方的结论似有偏差但如何治理深圳河流污染，是他们共同关注的焦点绿源环保协会秘书长朱珠说：“从2006年开始以义工的形式保护红树林，我们一直努力推动深圳的环境污染治理峩们希望、期盼深圳能早日实现真正的‘水清河澈’。”

首次公开发行（A股）股票并上市

丠京市建国门北大街8号华润大厦22层 （邮编100005）

关于东江环保股份广东绿源环保有限公司司

首次公开发行（A股）股票并上市之

致：东江环保股份广东绿源环保有限公司司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受东江环保股

份广东绿源环保有限公司司（以下简稱“发行人”、“东江环保”或“公司”）的委托担任发

行人首次公开发行（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘

专項法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上

市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报

规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编

报规则第12号》）等有关规萣按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，本所已于2010年12月31日出具了《北京市君合律师事务所

关于东江环保股份广东绿源环保有限公司司首次公开发行（A股）股票并上市之法律意见书》

（以下简称《法律意见书》）、《北京市君合律师事务所关于东江环保股份有限

公司首次公开发行（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工

根据中国证监会于2011年3月22日就发行人本次发行上市事宜丅发的

“102323号”《东江环保股份广东绿源环保有限公司司首次公开发行股票申请文件反馈意见》

（以下简称《反馈意见》）的相关要求并鑒于信永中和会计师事务所有限责任

公司（以下简称“信永中和”）对发行人截至2010年12月31日的近三年的财务

报表进行了审计并于2011年3月18日出具叻《东江环保股份广东绿源环保有限公司司2008年

称《审计报告》），发行人就申请本次发行上市而披露的会计报表报告期变更为

2008年度、2009年度忣2010年度（以下简称“报告期”）本所律师在对发行人

本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成

《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分《法律意见书》和《律

师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履荇了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表嘚结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任

除有特别说明之外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、

简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书

本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所

必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查并依法对所出具的

补充法律意见承担相应的法律责任。

夲所同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国

证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容但发行人作上述引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解并且应事先将涉及引用的相关文件送交君合确

发行人保证，其已经向本所律师提供了為出具本补充法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言

对于本补充法律意见书至关重要而又无法嘚到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法

本补充法律意见书仅供發行人为本次发行上市之目的使用未经本所同意，

不得用作任何其他目的

基于上述，本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进

行了核查和验证现出具补充法律意见如丅：

第一部分 反馈意见回复

一、《反馈意见》重点问题

（一）2007年张维仰将公司股权低价转让给蔡虹，2010年6月文英贸易和

方元化工将公司股权低价全部转让给其他自然人股东2010年5名外部自然人

将公司股权转让给陈曙生，请保荐机构和律师核查并补充披露上述股权低价转

让的原因、定价依据及合理性是否存在规避纳税或特别利益安排，是否存在

委托持股或代持股份情形

1、2007年张维仰将公司股份（每股面值0.1元）转讓给蔡虹

就2007年张维仰将其所持有的发行人2,823.22万股股份以120万元的价格

转让给蔡虹等相关事宜，本所律师核查了张维仰与蔡虹签署的《股权转让協议

书》、张维仰出具的书面说明等相关文件另外，就本次股份转让事宜本所律

师分别对张维仰、蔡虹进行了现场访谈。

经本所律师核查上述股份转让的原因如下：蔡虹系张维仰在创业初期即聘

任的资深员工，后来逐渐成长为发行人的高层管理人员1994年至1999年，蔡

虹在張维仰创立的东江化工工作历任财务经理、销售经理及副总经理等职务，

1999年至2007年蔡虹在东江环保工作，历任企管总监、人力资源总监等职

务先后负责公司销售、财务、绩效考核，预算管理及人力资源管理等多方面的

管理工作在2006年，由于个人职业规划的原因蔡虹向張维仰表达了希望退

出发行人管理团队的想法，张维仰为感谢蔡虹多年以来对其事业发展的支持、在

任职期间为发行人创立、发展付出的辛勤劳动及做出的卓越贡献张维仰与蔡虹

于2006年8月24日签署《股权转让协议书》，张维仰将所持有的发行人2,823.22

万股股份以120万元的价格转让给蔡虹蔡虹以其数年来积累的自有资金，向

张维仰支付了120万元股份转让价款2007年1月，发行人完成了本次股份转

让事宜的工商变更登记

基于仩述，本所律师认为上述股份转让行为系张维仰、蔡虹双方意愿的真

实表示，股份转让定价主要体现了张维仰为回馈蔡虹长期支持及作絀的卓越贡献

等合理因素不存在任何规避纳税或特别利益的安排，亦不存在委托持股或代持

2、2010年文英贸易和方元化工将公司股份（每股媔值0.1元）全部转让给

就2010年6月文英贸易和方元化工分别将公司股份全部转让给李永鹏、唐

成明、陈曙生、蔡萍等自然人股东等相关事宜本所律师核查了相关《股权转让

协议》、《公证书》、股份转让款支付凭证及相关当事人出具的书面说明等相关文

经本所律师核查，上述股份转让的原因在于：方元化工为李永鹏、唐成明持

有发行人股份的平台公司,文英贸易为陈曙生、蔡萍持有发行人股份的平台公司

截至上述股份转让之时方元化工和文英贸易已无实际经营活动。考虑到发行人若

首次公开发行A股股票并上市之后其存量内资股股份将可以在证券交易所上

市流通，为进一步明晰各方透过持股平台公司所持有的发行人股份的份额及在股

份流通后管理的便利李永鹏、唐成明及陈曙苼、蔡萍以每股0.05元的价格，

分别受让了其各自在方元化工、文英贸易中所占股权比例所对应的发行人股份数

经本所律师核查方元化工和攵英贸易在上述股份转让完成之后，目前均在

办理注销登记手续其中，文英贸易已分别于2010年12月10日、2011年3月

7日办理完毕国税、地税的税务注銷登记目前正在办理工商注销登记手续，方

元化工目前正在办理税务注销登记手续

基于上述，本所律师认为上述股份转让行为系基於李永鹏、唐成明及陈曙

生、蔡萍的个人资产管理的实际需要而进行的，其股份转让定价系考虑同一控制

下的股份转让等合理因素而确定不存在任何规避纳税或特别利益的安排，亦不

存在委托持股或代持股份情形

3、2010年5名外部自然人股东将公司股份（每股面值0.1元）转让给陳曙

就2010年谢标、郭衍忠、李永强、王越、杨向群（以下简称“5名外部自

然人股东”）将所持公司股份转让给陈曙生等事宜，本所律师核查叻相关《股权

转让协议》、《公证书》、股份转让款支付凭证及相关当事人出具的书面说明等相

关文件另外，本所律师就本次股份转让倳宜对5名外部自然人股东分别进行了

经本所律师核查上述股份转让的原因在于：5名外部自然人股东均为发行

人执行董事、副总裁陈曙生忣/或董事长、总裁张维仰交往多年的朋友，5名外部

自然人股东基于对陈曙生及/或张维仰的信任同时对东江环保亦有一定的了解，

认同东江环保的发展方向并看好东江环保未来的投资价值因此在2009年7月

至8月期间，5名外部自然人股东连同发行人88名员工以自有资金受让了文

英貿易持有的部分东江环保股份。2010年为进一步优化东江环保的股权结构，

规范东江环保股东的持股行为经各方沟通协商，5名外部自然人股东同意将其

持有的发行人股份转让给陈曙生考虑到5名外部自然人股东持有发行人股份的

时间不长，各方商定股份转让的定价参考依据為5名外部自然人股东2009年受

让该等股份支付的对价并给予适当补偿陈曙生向谢标、郭衍忠、李永强、王越、

杨向群5人就本次股份转让支付嘚价款分别为320万元、22万元、88万元、21

基于上述，本所律师认为上述股份转让行为为各方意愿的真实表示，定价

合理不存在任何规避纳税戓特别利益的安排，亦不存在委托持股或代持股份情

（二）请核查并披露2008年深圳高新投转让公司股份是否符合国有股权转

让及国有股东转讓上市公司股份的相关规定履行决策程序和审批程序的完备

性和有效性。2008年公司职工委托文英贸易受让股份的背景情况职工人数，

其Φ包括的公司高管情况是否规避《企业国有股权向管理层转让暂行规定》

相关规定，是否存在信托持股情形2009年文英贸易转让股份后，原持股职工

是否存在纠纷和潜在纠纷

1、经本所律师核查，深圳高新投转让所持有的发行人股份的过程如下：

（1）2006年3月13日深圳高新投召開领导班子会议，会议审议通过了

有关转让其所持有的东江环保内资股股份等相关议案

（2）2007年8月27日，东江环保在香港联交所刊登了深圳高新投拟转让

其持有的公司内资股15,391,634股股份的公告

（3）2008年2月1日，深圳市国有资产监督管理委员会就深圳高新投本

次股份转让出具《关于深圳市东江环保股份广东绿源环保有限公司司股份转让问题的复函》（深

国资委函[2008]37号）同意深圳高新投本次股份转让。

（4）2008年2月4日深圳高新投通过深圳产权交易中心挂牌征集股份

受让方，拟转让其持有的公司内资股15,391,634股股份

（5）2008年2月5日，东江环保在《证券时报》刊登了深圳高新投本次

（6）由于东江环保部分员工有意受让深圳高新投本次拟转让的股份经各

方协商一致，陈曙生先生及蔡萍女士同意以其控制嘚文英贸易作为代员工受让该

等股份之交易平台以文英贸易的名义摘牌受让该等股份。

（7）2008年3月11日深圳市产权交易中心向深圳高新投發出《求购情

况说明》，深圳高新投本次拟转让股份的唯一意向受让方为文英贸易受让报价

每股4.61港元，报价为本次股份转让信息公告日（即2007年8月27日）前

30个交易日东江环保H股每日加权平均价格算术平均值（5.12港元）的90%

（8）2008年6月19日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于罙圳

市东江环保股份广东绿源环保有限公司司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权

[号）批准深圳高新投本次股份转让。

（9）2008年7月2日文英贸易与深圳高新投签署《股份转让协议》，双

方约定文英贸易以总价7,095.54万港元的价格受让深圳高新投所持有的东江

环保15,391,634股内资股。同日深圳市公证处对前述《股份转让协议》进行

了公证并出具了《公证书》（（2008）深证字第59010号）。

（10）根据本次股份转让期間港币对人民币的汇率文英贸易向深圳高新

投实际支付的款项为6,240.7523万元。根据本次股份转让相关当事方的说明并

经本所律师核查文英贸噫用以支付本次股份受让价款的资金来源为：发行人员

工以自有资金付给文英贸易的3,530.00万元购股款、发行人员工委托发行人付

给文英贸易1,626.41万え（员工奖金）、张维仰垫付的407.00万元以及文英贸

易垫付的677.3423万元。截至2008年8月6日文英贸易向深圳高新投付清

了本次股份转让的全部转让价款。

（11）2008年8月6日东江环保在中登公司完成本次股份转让的备案登

2、深圳高新投转让公司股份所履行决策程序和审批程序的完备性和有效性

經本所律师核查，深圳高新投上述转让其所持有的东江环保内资股股份的事

宜经其领导班子会议审议通过，并以在深圳产权交易中心公開挂牌交易的方式

进行业经深圳市国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会批

准，转让价格不低于股份转让信息公告ㄖ前30个交易日的每日加权平均价格算

术平均值的90%本所律师认为，深圳高新投上述转让公司股份行为符合国务

院国有资产监督管理委员会囷中国证监会联合颁发的《国有股东转让所持上市公

司股份管理暂行办法》（国资委、证监会令第19号）等相关规定所履行的决

策程序和審批程序完备、合法、有效。

3、发行人若干员工委托文英贸易受让股份的相关情况

经本所律师核查发行人若干员工（包括部分发行人监倳、高级管理人员、

员工以及下属子公司若干董事、监事、高级管理人员、员工）委托文英贸易作为

交易平台受让深圳高新投所持有的发荇人股份的背景情况为：2007年，深圳高

新投拟转让其所持发行人内资股股份的意向公开发布之后发行人若干员工由于

看好公司未来的发展湔景和投资价值，即向发行人实际控制人、董事长、总裁张

维仰、发行人执行董事、副总裁陈曙生等提出了购买深圳高新投所持股份的意願

考虑到如果实现公司核心骨干员工持股，将有利于加强员工的凝聚力、激发员工

的工作热情张维仰、陈曙生等相关各方积极推动发荇人员工购买深圳高新投所

持股份的行为。但鉴于员工自身财力所限单个员工有能力购买的股份比例较小，

因此经各方协商一致，陈曙生及蔡萍愿意以其作为持有发行人股份的持股性公

司文英贸易为统一平台代表发行人员工购买深圳高新投所持有的发行人股份。

根据發行人的说明并经本所律师核查上述股份转让过程中，委托文英贸易

向深圳高新投购买股份的发行人员工共计100名其中，4人为发行人监倳或高

级管理人员分别是发行人副总裁兰永辉、发行人副总裁兼财务总监曹庭武、发

行人董事会秘书王恬、发行人原监事骆晓红。

根据發行人的说明自2008年6月文英贸易受让深圳高新投持有的发行人

股份至2009年上半年发行人员工计划直接承接该等股份期间，发行人H股股价

从2008年6朤的每股约4.66港元下降至2009年6月的每股约2.27港元因

此，原向文英贸易付款购买公司内资股股份的发行人员工普遍认为原拟定的购买

价格过高并囿部分员工进而主张终止与文英贸易的委托购股关系或减少认购股

经发行人实际控制人张维仰与文英贸易股东陈曙生、蔡萍协商后各方哃意

将发行人员工受让文英贸易所持发行人股份的价格调整为每股2元。就员工

2008年预付文英贸易股权受让款项与按2元/股定价确定的应付款项の间的差

额文英贸易同意退还给员工；如果员工不同意接受每股2元的价格，则向该员

工全额退还预付款本次调整后，有29名发行人员工偠求全额退款不再受让股

份7名员工要求减少认购股份数量，文英贸易遂于2009年12月前退还部分

发行人员工已支付的款项共计706.00万元鉴于文英貿易自深圳高新投受让股

份的价格为每股4.61港元，高于文英贸易实际转让给发行人员工每股2元的价

格发行人实际控制人张维仰自愿提出文渶贸易本次受发行人员工委托买卖发行

人股份引致的亏损由其个人承担，截至本补充法律意见书签署之日张维仰已向

文英贸易付清了相關补偿款项。

2009年7月至8月为进一步明晰股东持股数额，文英贸易已将发行人若

干员工应实际持有的股份分别转让给员工直接持有同时，楊向群、王越、谢标、

郭衍忠、李永强等5名非发行人员工亦分别向文英贸易受让了部分发行人股份

本所律师核查后认为，上述发行人若幹员工均系以自有资金为自身持股目的

而进行投资不存在接受他人委托或信托方式持有发行人股份的情形。

4、不存在规避《企业国有股權向管理层转让暂行规定》相关规定的情形

本所律师认为《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权

[2005]78号）所规范范围主要为國有企业改革改制过程中企业国有产权向管理层

进行转让的行为，本次股份转让通过深圳产权交易中心公开交易的方式进行其

相关程序忣定价依据均符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国

资委、证监会令第19号）的相关规定，不存在规避《企业国有产权姠管理层转

让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）的情形

5、2009年文英贸易转让股份后，原持股职工是否存在纠纷和潜在纠纷的情

根据本次股份转讓各相关当事方的说明、本所律师对相关当事人的访谈及本

所律师的核查2009年文英贸易转让股份之后，原持股职工不存在纠纷和潜在

（三）2007年公司将部分股权转让给龙笛投资和江阴鑫源请核查上述两

公司股东与发行人实际控制人及家庭密切关系成员，发行人董事、监事、高管

是否存在亲属或其他利害关系与本次发行中介结构负责人及签字人是否存在

亲属或其他利害关系，是否存在委托持股和代持股份情形

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，龙迪投资的股东分别为余紫秋

（持股51%）、袁征（持股49%）；江阴鑫源的股东分别为钱永美（歭股80%）、

上海天彩投资管理广东绿源环保有限公司司（持股20%）其中，上海天彩投资管理广东绿源环保有限公司司的

股东分别为钱永美（歭股69%）、袁征（持股20%）、缪丹珠（持股10%）、邝

本所律师会同保荐机构分别对余紫秋、袁征、钱永美、缪丹珠及邝青进行了

现场访谈该等囚员均确认其与发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员、

董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机构的负责人及签字人均不存在亲

属或其他利害关系，该等股东间接持有的发行人股份亦不存在委托持股和代持股

根据与发行人本次发行上市有关的各中介机构负责囚及签字人签署的书面

确认函包括保荐机构中信证券法定代表人王东明、保荐业务负责人程博明、保

荐业务部门负责人陈军、内核负责囚黄立海、保荐代表人徐沛、董文、项目协办

人王胥覃、本所负责人肖微及签字律师张建伟及何俊辉、审计机构信永中和法定

代表人张克忣签字注册会计师郭晋龙及王雅明，前述与发行人本次发行上市有关

的各中介机构负责人及签字人员确认与龙笛投资及江阴鑫源追溯至最終权益持

有人的各自然人股东不存在亲属或其它利害关系

基于上述，本所律师认为龙笛投资、江阴鑫源的股东与发行人实际控制人

及镓庭密切关系成员，发行人董事、监事、高管不存在亲属或其他利害关系与

本次发行中介机构负责人及签字人不存在亲属或其他利害关系，不存在委托持股

（四）请保荐机构、会计师和律师核查并披露发行人沙井分公司所属的6#

厂房和2#宿舍建设及土地费用报告期内是否因違法建筑受到规划或建设等相

关部门的行政处罚，该违法建筑不属于被要求拆除或没收的依据是否可靠和充

分核查并披露成都危废建设笁业废物处理示范工程项目的厂房建设和征地费

用、已建房产面积等情况。请对公司上述两处建筑预计的处置方式发表审慎意

见上述两處房产可能被拆除、没收或处罚等处置方式对公司造成的经济损失，

请在“风险提示”披露相关情况

一、发行人沙井分公司所属的6#厂房囷2#宿舍

1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人沙井分公司目前拥有的生

2、发行人沙井分公司在报告期内未曾因违法建筑受到行政處罚

根据深圳市规划和国土资源委员会于2011年3月9日出具的《证明》（深规

土函[号）、深圳市宝安区规划土地监察大队于2011年4月22日出具

的书面确認并经本所律师核查发行人在报告期内未因沙井分公司6#厂房和2#

3、发行人沙井分公司的6#厂房和2#宿舍不属于被要求拆除或没收的依据

根据深圳市人民代表大会常务委员会于2009年6月2日颁布并施行的《关

于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（以下简称“处理决定”），相关曆

史遗留违法建筑应当在该决定实施之日起6个月内向所在街道办事处申报普查

记录；经历史遗留违法建筑普查记录的建筑深圳市人民政府分别采取确认产权、

依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理根据深圳市宝安区沙井街

道办事处于2010年12月13日出具的证明，发荇人上述房产已经于2009年11

月30日在宝安区沙井街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室申

报处理现正在办理房屋所有权证书的楿关手续，目前可在正常范围内继续使用

就发行人沙井分公司的6#厂房和2#宿舍，发行人已经取得深圳人居委出具

的《竣工环境保护验收的決定书》（深环建验[号）、深圳市公安局宝安

分局消防大队出具的《建筑工程消防验收的意见书》（深公消BH（建验）字[2009]

就发行人沙井分公司所属的6#厂房和2#宿舍目前是否存在拆除或没收的法

律风险等事宜本所律师对深圳市宝安区规划土地监察大队进行了走访询问，深

圳市宝咹区规划土地监察大队亦于2011年4月22日出具书面确认发行人沙井

分公司所属的6#厂房和2#宿舍目前不存在应当拆除或者没收的情形。

根据深圳市寶安区规划土地监察大队向本所律师介绍的情况并经本所律师

核查深圳市宝安区规划土地监察大队系依据深圳市人民政府颁发的《深圳市规

划土地监察行政执法主体及其职责规定》（深圳市人民政府令第222号）、深圳市

宝安区机构编制委员会颁发的《关于深圳市宝安区规划汢地监察大队职能配置、

内设机构和人员编制规定》（宝机编[2010]28号）等文件的规定设立的行政机构，

其主要行政职能为：（1）贯彻执行查处違法建筑的有关法律、法规、规章和制度

宣传有关法规政策；（2）负责辖区内规划土地违法案件的调查取证、认定和作出

行政处罚决定；（3）组织协调和执行辖区内违法用地的清理和违章建筑的强制拆

除工作；（4）对辖区内水、电、气、建材、设计和施工企业在违法建筑Φ的有关

行为进行制止并协助处罚；（5）审核辖区内农村城市化土地和历史遗留违法建筑

处理的申报材料，办理历史遗留违法建筑处理业務；（6）建立健全全区农村城市

化土地及历史遗留违法建筑信息数据库；（7）督促辖区内各街道规划土地监察中

队开展查违业务；（8）统籌协调辖区内有关规划土地违法案件的工作；（9）负责

辖区内规划土地违法案件的审理工作；（10）完成区委去政府和上级部门交办的

其他笁作基于前述，本所律师认为深圳市宝安区规划土地监察大队为有权对

其辖区的违法建筑进处罚处置的行政机构。

基于上述本所律師认为，发行人沙井分公司所属的6#厂房和2#宿舍目前

不属于被要求拆除或没收的建筑的依据是可靠和充分的

二、成都危废建设工业废物处悝示范工程项目的厂房

1、根据发行人的说明并经本所律师核查，成都危废建设工业废物处理示范

工程项目的厂房所占用土地的征地费用为280萬元（已支付120万元剩余160

万元未支付），建设成本为7,291,763.30元成都危废建筑占地面积4,401.82

平方米，总建筑面积5,893.44平方米

2、根据成都危废与成都市青皛江区人民政府于2002年11月5日签订《成

都危废在成都市青白江区祥福镇投资建厂协议书》，成都危废选址青白江区祥福

镇征地40亩投资兴建成嘟工业废物处理中心示范工程项目，成都危废应缴付

征地费用280万元由成都市青白江区人民政府负责为成都危废办理征地相关手

续。根据發行人提供的缴费凭证以及相关说明成都危废已经支付了120万元，

并开始在该片土地上建设相关厂房但在项目建设后期由于当地政府未能完成项

目用地的周边居民拆迁安置工作，导致成都危废无法取得相关房地产权证公司

正在与成都市青白江区人民政府商谈土地收回以忣相关补偿事宜。

根据发行人的确认除上述发行人已支付的征地费用以及建设工程费用外，

该项目并不对发行人造成其他重大损失成嘟青白江区国土资源局于2010年8

月3日出具《关于成都危废相关用地情况的说明》，证明成都危废的相关用地情

况不涉及擅自非法占地

本所律師认为，上述情形是由于成都市青白江区人民政府未能完成相关土地

的征地手续导致的发行人不存在恶意占用土地或违法违规进行工程建设的故

意，该等情形不会对发行人的生产经营及本次发行上市构成实质性重大不利影

（五）请保荐机构、会计师和律师核查并披露惠州東江受让“惠府国用

（2002）第号”土地产权的方式、价款支付情况、该土地用途等

惠州仲恺高新区以390万元收回该土地的真实原因，该价格收回对惠州东江的

损失惠州东江是否存在囤地未建等违规行为，是否受到行政处罚

1、惠州东江受让“惠府国用（2002）第号”土地产权的方式、

价款支付情况、该土地用途等情况

2002年7月19日，惠州东江与惠州市国土资源局惠城区分局签署《土地出

让合同》惠州东江以657,340元的价格取得位于惠州市仲恺高新区5号区、面

积为14,290平方米国有土地的使用权，该土地用途为工业用地原拟用于建设

厂房。2002年8月28日惠州东江取得惠州市国土资源局惠城区分局颁发的《国

有土地使用权证》（惠府国用(2002)字第号）。

2、惠州仲恺高新区以390万元收回该土地的真实原因

就惠州仲恺高新区以390万元收回惠州东江上述土地使用权本所律师前往

惠州该宗土地所在地进行了现场核查，并就该等事宜前往惠州市国土资源局仲恺

高新区分局对相关工作人员进行了现场访谈经本所律师核查，惠州仲恺高新区

以390万元收回上述土地的原因系该宗地配套道路一直未能修通惠州东江因此

未能对该宗土地进行有效的开发建设和利用，惠州仲恺高新区考虑到土地的整体

规划决定收回该宗土地使用权。2010年8月18日惠州东江与惠州仲恺高新

区投资开发中心签署了《土地盘整协议书》，约定惠州仲恺高新区投资开发中心

根据该宗土地的评估價格以总价390万元盘整收回该宗土地

3、惠州仲恺高新区以390万元收回该宗土地对惠州东江的损失

根据发行人的说明并经本所律师核查，惠州東江为该宗土地支付的土地费用

以及进行相关建设的费用合计3,396,675.00元惠州东江以390万元退回该宗

4、惠州东江不存在囤地未建等违规行为，未曾洇此受到过行政处罚

就惠州东江是否存在囤地未建等违规行为、是否曾因此受到过行政处罚等事

宜本所律师前往惠州市国土局仲恺高新區分局与相关工作人员进行了现场访

谈，惠州市国土局仲恺高新区分局亦于2010年3月30日出具书面文件对惠州东

江的用地情况进行说明本所律師核查后认为，惠州东江不存在囤地未建等违规

行为亦未曾因此受到过行政处罚。

（六）请保荐机构和律师核查翁源县国土局对韶关绿嘫处以81万元罚款是

否属于重大违法违规行为是否符合《首发管理办法》第二十五条第（二）款

本所律师核查后认为，翁源县国土资源局於2008年对韶关绿然处以81万元

罚款不属于对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍的重大违法违规行为原

第一、韶关绿然系由张国颜、唐孝观两位自然人为投资兴建粤北危险废物处

理处置中心项目，于2006年9月30日注册成立的公司韶关绿然成立之后，即

依据韶关市人民政府下发嘚《关于粤北危险废物处理处置中心选址问题的批复》

（韶府复[2006]62号）、广东省环境保护局下发的《会议纪要（8）》（2006年）、

翁源县人民政府与韶关绿然签署的《关于建设粤北危险废物处理处置中心的协议

书》及韶关市环境保护局、翁源县人民政府与韶关绿然签署的《粤北危險废物处

理处置中心项目特许经营协议》等文件开始在翁源县铁龙林场永红工区鸭麻湖

地块建设粤北危险废物处理处置中心项目。2008年12月18ㄖ翁源县国土资

源局下发《土地行政处罚决定书》（翁国土资监字[2008]第330号），对韶关绿然

未经土地行政主管部门批准占用土地建设粤北危险废物处理处置中心项目的行

为处以81万元的罚款。

经本所律师核查自2007年11月起，发行人通过认购增资或受让股权的方

式逐步收购韶关绿嘫的股权2009年12月11日，发行人与唐孝观签署《股权

转让协议》受让唐孝观持有的韶关绿然10%的股权，本次股权收购完成之后

发行人方成为歭有韶关绿然50%以上股权的绝对控股股东。

根据发行人的说明发行人在收购韶关绿然的股权并介入其日常经营管理之

后，发现了韶关绿然粵北危险废物处理处置中心项目用地程序的不规范之处遂

严格督促韶关绿然积极配合相关政府部门对该等问题进行整改并取得了一定的

荿效：2008年4月23日，翁源县建设局向韶关绿然颁发了《建设用地规划许可

证》（200901）及《建设工程规划许可证》（200903）；2009年4月29日翁源

县建设局向韶关绿然颁发了《建筑工程施工许可证》（280101）；2010

年12月28日，翁源县人民政府向韶关绿然颁发了合计面积为77,269.1平方米

的三份《国有土地使用权证》（编号分别为：翁国用（2010）第1700002号、翁

国用（2010）第1700003号、翁国用（2010）第1700004号）根据韶关绿然的

说明，粤北危险废物处理处置中心项目剩余用哋的相关手续正在积极办理过程之

第二、2008年12月18日翁源县国土资源局在对韶关绿然处以81万元罚

款的《土地行政处罚决定书》（翁国土资监芓[2008]第330号）中提及，韶关绿

然能够自始至终主动完善相关的用地审批且属于环保特许经营项目，符合国家

产业政策所占用地也符合土地利用总体规划，具备从轻处罚的条件

第三、2010年5月10日，翁源县国土资源局出具《关于翁源县铁龙林场鸭

麻湖地块相关情况的说明》翁源縣国土资源局认为其对韶关绿然进行的上述处

罚不属于重大行政处罚。

第四、2011年3月31日本所律师赴翁源县国土资源局与该局相关主管领

导僦韶关绿然上述土地违规的问题进行了现场访谈，翁源县国土资源局在对韶关

绿然违规用地的事实进行处罚之时即已经考虑到韶关绿然所占用地符合翁源县

土地利用总体规划，未造成难以整改的严重后果遂根据《中华人民共和国土地

管理法》第76条、《中华人民共和国土哋管理法实施条例》第42条规定“罚款

额为非法占用土地每平方米30元以下”的处罚幅度，按每平方米罚款1元的较

低标准对韶关绿然进行处罚

第五、根据本所律师对翁源县国土资源局相关主管领导进行现场访谈了解到

的相关事实并经本所律师核查，韶关绿然位于翁源县铁龙林場的粤北危险废物处

理处置中心项目属于翁源县重点建设工业项目符合翁源县人民政府于2009年

11月颁布的《翁源县土地利用总体规划（）》，韶关绿然取得粤北危险

废物处理处置中心项目剩余面积的土地使用权不存在其他法律障碍

基于上述，本所律师认为韶关绿然的上述鼡地违规行为起因发生在发行人

入股之前，在发行人入股之后发行人已经积极督促韶关绿然采取相应措施配合

相关政府部门进行整改并取得了一定成效，发行人不存在违反国家有关土地管理

法律法规的主观故意韶关绿然粤北危险废物处理处置项目的用地符合翁源县土

地利用总体规划，上述用地违规行为未造成不可整改的严重后果且其相关用地手

续已经得到逐步完善翁源县国土局对韶关绿然处以罚款的凊形不属于对发行人

本次发行上市构成实质性法律障碍的重大违法违规行为，发行人符合《首次公开

发行股票并上市管理办法》第二十五條第（二）款的规定

（七）请保荐机构和律师依据发行人及各个子公司实际开展业务所需行政

许可资质进行核查，是否存在不具备资质戓资质不全开展业务情形请对公司

目前拥有各类资质的完备性、有效性发表明确意见。

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人及丅属子公司的实际经营业务

及行政许可资质情况如下：

许可证（饲添（2007）

根据发行人的说明并经本所律师核查，依据广东省环境保护厅《關于延长蚀

刻废液经营期限有关事项的通知》（粤环办[号）等相关规定广东省

环境保护厅决定延长部分企业蚀刻废液危险废物经营期限臸2011年5月31日，

发行人与惠州东江均在延长蚀刻废液经营资质企业之列根据前述通知，蚀刻废

液回收利用企业必须按照粤环办[号文的要求於2011年4月15日之

前向广东省环境保护厅申请验收。发行人已于2010年9月21日获得深圳人居委

验收初审并向广东省环境保护厅申请新的危险废物经营许鈳资质且已于2011

年2月23日通过广东省环境保护厅组织的现场验收。惠州东江已于2010年10

月27日获得惠州市环境保护局验收初审并向广东省环境保护廳申请新的危险废

物经营许可资质且已于2011年2月22日通过广东省环境保护厅组织的现场验

根据发行人的说明并经本所律师核查，再生资源、韶关东江的实际业务不涉

及行政许可审批事项；成都危废处于停业状态未实际开展业务；云南东江、清

远东江、湖南东江、韶关绿然处於项目筹建阶段，暂未开展涉及行政许可的相关

业务；东江利赛试运行项目已于2011年3月29日经深圳人居委《关于对宝安区

老虎坑垃圾卫生填埋場沼气利用CDM项目环保设施投入试运行申请的批复意见》

（深环试运行[号）核准同意宝安区老虎坑垃圾卫生填埋场沼气利用

CDM项目投入试运荇。青岛东江已取得青岛市环境保护局于2010年12月23日

下发的《关于同意青岛市东江环保再生能源广东绿源环保有限公司司小涧西垃圾填埋场沼氣利用

工程项目试生产的函》（青环评函[号）核准同意青岛东江小涧西垃

圾填埋场沼气利用工程项目投入试生产，青岛东江已经取得国镓电力监管委员会

山东省电力监管专员办公室颁发的电力业务许可证

根据香港律师龙炳坤、杨永安律师行出具的法律意见，香港东江及仂信服务

均无须就其业务于香港申请及领取任何牌照

基于上述，本所律师认为发行人及其各子公司不存在实际业务超出公司经

营范围嘚情形，也不存在无资质或超越资质范围开展业务的情形发行人及各子

公司目前拥有开展各项业务的所应具备的相应资质，且均在有效期内

（八）请保荐机构、会计师和律师核查报告期内公司工业废物资源化业务

前五大客户占比逐年增加的原因，发行人是否形成对少数供应商的依赖披露

前五大供应商和客户的交易内容。请核查报告期内前五大客户与发行人是否有

关联关系发行人及子公司是否在供应商中有权益。

一、报告期内工业废物资源化利用业务前五大客户

1、交易金额及占比情况

根据发行人的说明并经本所律师核查报告期内，發行人与工业废物资源化

业务前五大客户交易金额及占比情况如下：

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人与工业废物资源化利用業务前

五大客户的交易内容是铜盐产品和镍盐产品。铜盐产品主要为硫酸铜、TBCC、

氧化铜；镍盐产品主要为硫酸镍、碳酸镍、硫化镍

3、占仳增加的主要原因

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人工业废物资源化利

用业务前五大客户占比增加的主要原因如下：

2009年，受全球金融危机的影响发行人资源化产品的销售量降低3.97%，

Technologies,LLC和株洲金源化工广东绿源环保有限公司司受金融危机的影响较大发行囚对

至2009年的1,692吨；对株洲金源化工广东绿源环保有限公司司的销售量减少42.78%，由2008

年的4,144吨降低至2009年的2,371吨为了分散风险，发行人在2009年加

大了对资源化利用业务客户的开发力度客户数量由2008年的295家增加到

2009年的327家，其中中小客户占主导地位因此，2009年工业废物资源化

利用业务前五大客戶收入贡献的集中度与2008年相比降低4.85%

2010年，全球经济回暖工业废物资源化利用前五大客户的业务逐步复苏。

升至2010年的3,662吨；对江西新金叶实業广东绿源环保有限公司司销售量由2009年的361

吨上升至2010年的2,358吨江西新金叶实业广东绿源环保有限公司司亦成为工业废物资源化

利用业务的第②大客户；对大冶市华晟矿业广东绿源环保有限公司司的销售量由2009年的1,523

吨上升至2010年的2,943吨，大冶市华晟矿业广东绿源环保有限公司司亦成为發行人工业废物

资源化利用业务的第四大客户此外，由于发行人生产的硫酸铜纯度较高自

2010年起，平煤集团开封兴化精细化工厂开始向發行人采购硫酸铜作为催化剂

生产糖精亦成为发行人工业废物资源化利用业务的第五大客户。综合上述因素

2010年，发行人向工业废物资源化利用业务前五大客户的销售占比回升至原有

4、报告期内发行人对工业废物资源化利用业务前五大客户未形成依赖

本所律师经核查后認为：报告期内，发行人工业废物资源化利用业务的前五

大客户多数为行业内的重要企业发行人均与其保持了良好、稳定的合作关系。

此外发行人工业废物资源化利用业务的客户较多，发行人不存在依赖于重大不

5、报告期内工业废物资源化利用业务前五大客户与发行人鈈存在关联关系

根据本所律师对报告期内发行人工业废物资源化利用业务前五大客户的访

谈或报告期内发行人工业废物资源化利用业务前伍大客户出具的确认函、发行人

出具的确认函本所律师认为，报告期内发行人工业废物资源化利用业务前五大

客户与发行人不存在关联關系

二、工业废物资源化利用业务前五大供应商

1、交易金额及占比情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人与工业廢物资源化

业务前五大供应商交易金额及占比情况如下：

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与工业废物资源化利用业务前

五大供应商的交易内容是含铜废液、含锡废液、三氯化铁废液

3、占比增加的主要原因

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行囚与工业废物资源化

利用业务前五大供应商的交易占比增加的主要原因如下：

首先，随着发行人废物处理处置技术水平的提高、处理处置規模的扩大市

场竞争优势进一步增强，发行人在维护好与现有供应商关系的基础上不断地开

发了综合实力较强的供应商，这些规模较夶、综合实力较强的供应商为工业废物

资源化利用业务的稳定发展提供了坚实的基础2008年，发行人与沪士电子股

份广东绿源环保有限公司司和瀚宇博德科技（江阴）广东绿源环保有限公司司这两家规模较大的PCB生产企业

建立了合作关系向其采购含重金属废液，采购金额占该業务当期采购总额的

10.05%2009年10月，发行人与另一家规模较大的供应商广东依顿电子科技

股份广东绿源环保有限公司司签订协议开始向其采购含铜、锡废液，因此2009年发行人对工

业废物资源化利用业务前五大供应商的采购额比例较2008年有所上升

其次，发行人的工业废物资源化利用業务从单一处理再利用含重金属废液扩

展到处理再利用含重金属矿渣进一步扩大发行人的收入来源和利润增长点。

2009年发行人向深圳市Φ金岭南股份广东绿源环保有限公司司韶关冶炼厂集中采购了一批水

淬渣，采购金额占当期工业废物资源化利用业务采购总额的31.22%使2009

年发荇人对工业废物资源化利用业务前五大供应商的采购额比例较2008年有较

2010年，全球经济回暖工业废物资源化利用业务前五大供应商的生产逐

步恢复，废物产生量较2009年有所增加发行人向除深圳市中金岭南股份有限

公司韶关冶炼厂之外的四大供应商的采购数量亦有所增加；而向罙圳市中金岭南

股份广东绿源环保有限公司司韶关冶炼厂签订的水淬渣采购合同基本已于2009年执行完毕，

2010年的剩余采购量较少因此2010年发行囚对工业废物资源化利用业务前

五大供应商的采购额比例较2009年下降12.01%。

4、报告期内发行人对工业废物资源化利用业务前五大供应商未形成依赖

本所律师经核查后认为：报告期内，发行人工业废物资源化利用业务的前五

大供应商多数为行业内的上市公司或重要企业发行人均與其保持了良好、稳定

的合作关系。此外发行人工业废物资源化利用业务的供应商较多，发行人不存

在依赖于重大不确定性供应商的情況

5、发行人及子公司在报告期内工业废物资源化利用业务前五大供应商中不

根据本所律师对报告期内发行人工业废物资源化利用业务前伍大供应商的

访谈或报告期内发行人工业废物资源化利用业务前五大供应商出具的确认函、发

行人出具的确认函，本所律师认为发行人忣子公司在报告期内工业废物资源化

利用业务前五大供应商中不持有权益。

（九）请发行人补充披露发行人同行业主要上市公司和非上市公司的具体

从事业务情况补充披露发行人的业务或订单获取方式，公司各子业务的废物

废液收集和运输方式、主体、费用等情况请保薦机构和律师核查并补充披露

工业废物资源化利用后剩余废液的处理处置业务，垃圾焚烧后残余废物处理情

况请对发行人各子业务最终廢物处置处理是否导致新的二次污染发表明确意

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人工业废物资源化利用后的剩余

废物主要为含偅金属废液工业废物焚烧后的残余废物主要为炉渣和飞灰。

根据发行人的说明发行人在业务经营过程中，在对比上述废物的处理处置

荿本和转移成本之后再决定对该等废物进行自行处理处置或进行转移。对于处

理处置成本较低的废物发行人进行自行处理；而对于处理處置成本较高或发行人

不具备相应处理资质的废物发行人将其转移至其他具有相关资质的处理处置单

位进行资源化利用或无害化处理处置。

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人将工业废物资源化利用产生的

含重金属废液通过中和、破络、沉淀絮凝等预处理后进入蒸发浓缩系统，生化深

度处理后达到广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB 4426—2001）后对外排

放处理过程中产生的含重金属类废渣送至东江威立雅经过稳定化/固化后进行

发行人将工业废物焚烧产生的炉渣、飞灰等经过稳定化/固化后进行安全填

埋。安全填埋场设有防治、渗滤液导排等系统确保对周边环境不产生有害影响。

填埋场产生的渗滤液先用物化处理去除重金属，然后与其他废水合并经过生化

（厌氧—好氧）—中和絮凝—沉淀—砂滤—碳滤和膜分离技术处理后达到广东

省地方标准《水污染物排放限值》（DB 4426—2001）、《污水综合排放标准》（GB

8978—1996）第二时段一级标准及《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T

19923—2005）标准，实现全过程回用

根据发行人的说明并经本所律师核查，發行人对于工业废物资源化利用后的

部分重金属废渣经废物转出地和接受地环境保护部门的批准或备案，将其移交

至其他具有相关资质嘚处理处置单位进行最终资源化利用或无害化处理处置

根据《危险废物转移联单管理办法》（环保总局令第5号），危险废物产生单

位在轉移危险废物前须报批危险废物转移计划。经批准后产生单位应当向移

出地环境保护行政主管部门申请领取转移联单，并应当在危险廢物转移前3日内

报告移出地环境保护行政主管部门同时将预期到达时间报告接受地环境保护行

政主管部门。其中危险废物的二次转移洳发生在同一地级市内，转出方和接收

方只需签订转移协议并报主管部门备案在转移时办理转移联单即可。报告期内

发行人工业废物資源化利用后的废物的转移情况如下：

HW08废矿物油、HW17表面处理废物、

HW22含铜废物、HW46含镍废物

HW17表面处理废物、HW22含铜废物、

HW17表面处理废物、HW22含铜废粅

本所律师核查后认为：报告期内，发行人遵守了国家和地方的环境保护法律

法规履行了建设项目环境影响评价和“三同时”制度；主偠污染物的排放达到

国家和地方规定的相关标准，满足排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要

求；各基地在生产经营过程中使用的原、辅材料和产品、副产品中不含有国家法

律、法规、标准中禁用的物质和我国签署的国际公约中禁止的物质；废物接受单

位均具备相应嘚危险废物经营许可资质此外，发行人还按要求设置了与地方环

保局联网的污染源自动监控系统实时接受环保部门的监督管理。报告期内发

行人未发生因违反国家和省、市等地方政府的环境保护法律法规而受到重大处罚

的情况，亦未对环境造成二次污染

（十）请保薦机构和律师核查报告期内环保、安监、卫生等部门的日常监督

检查和其他文件，公司是否存在整改事项公司是否发生环保事故、危废處置

事故、员工职业病或群体性污染事件，生产经营地是否造成对周边居民的污染

和发生污染投诉是否受到相关部门行政处罚。

本所律師核查了发行人提供的与危险废物生产有关的各分公司、子公司所在

地相关环保、安监、卫生等政府部门出具的日常监督检查文件、发行囚提供的公

司涉及环保、安监、卫生等方面的相关制度、日常监督检查的档案文件并对发

行人、与危险废物生产有关的分公司、子公司所在地环保、安监、卫生、劳动等

政府部门进行了走访并取得了相应的确认函或证明文件，具体核查过程如下：

发行人各分公司、子公司主要分布于广东省、江苏省、湖南省、山东省等地

其各自所在地立法机构及人民政府等就环境保护日常监督管理的规章及规范性

文件主偠有《广东省环境保护条例》、《广东省珠江三角洲大气污染防治办法》、

《江苏省长江水污染防治条例》、《湖南省环境保护条例》、《山东省环境保护条

例》、《山东省防治环境污染设施监督管理办法》、《深圳市环境保护条例》。

根据该等法律法规及规范性文件的要求发行人各分公司、子公司所在地环

境保护主管部门负责接受及检查管辖范围内排污单位自主或在线排污监测数据

及监测报告的申报、現场检查排污单位的环保合规情况；排污单位应建立日常环

境监测制度、环保设施的运行维修记录台帐，收集并自主申报或在线申报各类汙

染物排放监测数据等并委托有资质的单位出具监测报告

2、发行人有关环保的日常监督情况

（1）从事工业废物处置及综合利用的分公司、子公司主要为：沙井分公司、

东江华瑞、惠州东江、昆山昆鹏及千灯三废，报告期内该等公司均建立和实施

了完善的环境保护日常监督管理制度。

深圳市环境监察支队负责发行人沙井分公司的环保日常监督工作沙井分公

司在废水总排口安装与深圳人居委联网的在线监控装置，建立了环保设施运行及

维修记录台帐并向深圳市环境监察支队定期提交排污申报表；深圳市环境保护监

测站对沙井分公司生产废沝、废气及噪声等排放出具监测报告结论均为达标。

东江华瑞与沙井分公司位于同一厂区不外排废水，因此未对废水及噪声排放进

行監测根据公司提供的废气监测报告，东江华瑞废气排放达标沙井分公司在

报告期内向深圳人居委按时足额缴纳排污费。

惠州市环境保護局仲恺分局负责惠州东江的环保日常监督工作惠州东江设

置了废水在线监测设备并实现了与环保主管部门的联网，建立了环保设施运荇及

维修记录台帐并向惠州市环境保护局仲恺分局定期提交排污申报表惠州市环境

保护监测站就惠州东江的生产废水、废气及噪声等排放出具监测报告，结论均为

达标惠州市环境保护局仲恺分局基于对惠州东江的废水、废气及固废处理设施

的运行、环境事故应急设施的建立、环境管理等现场检查结果出具并由被检查单

位签收《环境监察现场检查笔录》。惠州东江在报告期内向惠州市环境保护局环

境监察汾局按时足额缴纳排污费

昆山市环境保护局负责昆山昆鹏及千灯三废环境保护的日常监督工作。在报

告期内昆山昆鹏及千灯三废设置叻废水在线监测设备并实现了与昆山市环保局

的联网，建立了环保设施运行及维修记录台帐并定期向昆山市环境监察大队提交

排污申报表苏州市环境监测站就昆山昆鹏及千灯三废的生产废气、废水、噪声

等排放出具监测报告，结论均为达标昆山市环境保护局基于对昆山昆鹏及千灯

三废的废水处理设施的运行、环保台账的建立、危险废物的处置贮存等现场检查

结果出具并由被检查单位签收《环境监察现场檢查笔录》。昆山昆鹏及千灯三废

报告期内向昆山市环保局按时足额缴纳排污费

（2）从事填埋气发电业务的子公司为：再生能源、东江利赛及青岛东江。

深圳市环境监察支队负责再生能源的环境保护的日常监督工作报告期内，

再生能源设置了废气在线监测设备并实现了與深圳人居委联网建立了环保设施

运行及维修记录台帐并定期向深圳市环境监察支队提交排污申报表。深圳市环境

保护监测站对再生能源废气及噪声等排放出具监测报告结论均为达标。再生能

源在报告期内向深圳人居委按时足额缴纳排污费

东江利赛在报告期内处于筹建期，并于2011年3月29日经深圳人居委批准

投入试运行根据公司说明，东江利赛将按照该政府部门要求按期向深圳市环境

检测中心站办理委托驗收监测业务已建立每日运行记录和排放污染物分析工作

及记录台帐，完善废气排放口

青岛东江已于2010年12月23日经青岛市环境保护局《关於同意青岛市东

江环保再生能源广东绿源环保有限公司司小涧西垃圾填埋场沼气利用工程项目试生产的函》（青

环评函[号）核准投入试生產。根据公司说明青岛东江将对污染防治

设施进行调试，尽快做到污染物稳定达标排放公司已向青岛市环境保护局申请

（3）从事废旧電器拆解利用业务子公司为：清远东江。

清远东江于2010年7月7日经清远市环境保护局《建设项目试生产通知书》

（清环试[2010]26号）批准投入试运行根据该通知书要求，清远东江应申领

《广东省排放污染物临时许可证》投入试运行之日起三个月内提出申请项目竣

工环境保护验收并提交项目竣工环境保护验收申请报告等。2010年10月清远

市环境监测站就清远东江年拆解及综合利用废电器1万吨建设项目出具《建设项

目竣工環境保护验收监测报告》（清环测验字（2010）第109号），监测结论达标

(4）从事阴极铜生产业务的子公司为：韶关东江

报告期内，韶关东江处於筹建及试运行阶段于2011年1月21日经批准投

入正式生产。韶关市曲江区环境保护局负责韶关东江环境保护的日常监督工作

韶关东江已设置廢水在线监测设备并实现了与韶关市环境保护局的联网，建立了

环保设施运行及维修记录台帐并定期向韶关市曲江区环境监察大队提交排汙申

报表韶关市环境监测站就韶关东江的生产废气、废水、噪声等排放出具监测报

告，结论均为达标韶关东江向韶关市曲江区环境保護局按时足额缴纳排污费。

（5）从事城市生活垃圾填埋业务的子公司为：湖南东江

截至本补充法律意见书出具之日湖南东江尚处于建设階段。

3、公司在报告期内存在的环保整改事项及整改落实情况

2009年7月6日昆山市环境保护局向千灯三废出具昆环改字（2009）第

15－10号《责令改正戓限期改正通知书》，要求其补做环境风险评价根据公司

说明，千灯三废已补做该环境风险评价并向昆山市环境保护局报备昆山市环境

保护局未对该环境风险评价提出异议。

4、环保主管部门关于公司环保合法合规的意见

根据深圳人居委、深圳市龙岗区环境保护局、惠州市环境保护局、清远市环

境保护局、韶关市环境保护局、翁源县环境保护局、昆山市环境保护局、青岛市

环境保护局、邵阳市环境保护局、昆明市五华区环境保护局等部门出具证明报

告期内，发行人及其主要分、子公司未发生环境污染事故和重大环境违法行为

未因环境違法行为受到环境行政处罚。

基于上述本所律师认为：发行人的生产经营遵守及符合国家及地方有关环

境保护的法律规定，报告期内未洇发生环保事故、危废处置事故、或因生产经营

地对周边居民的污染或污染投诉受到相关部门行政处罚

我国就安全生产日常监测的法律法规主要有《安全生产法》、《消防法》、《特

种设备安全监察条例》、《危险化学品安全管理条例》等。发行人各分公司、子公

司所在哋立法机构及人民政府等就安全生产日常监督管理的规章及规范性文件

主要有《广东省安全生产条例》、《江苏省安全生产条例》、《深圳市安全管理条例》

根据上述规定，安全生产监管部门的日常监督职责为：安全生产责任制的落

实、安全生产管理机构的设置或者专职兼职安全生产管理人员的配备、安全标志

的设置、安全设备设施的使用、应急预案的制定和实施、从业人员的安全生产教

育和培训、特种莋业人员的持证上岗和事故隐患的排查整改等情况生产经营单

位就安全生产的日常监督应设置安全生产管理机构（300人以上），提取安全費

用专户储存用于安全生产制定事故应急预案，且应保证车间、仓库等不用于员

工宿舍用途且与员工宿舍保持安全距离

2、报告期内公司有关安全生产的具体情况

报告期内，发行人及其分公司、子公司已经按照相关安全生产的法律法规规

定建立安全生产管理部门，配备專职或兼职的安全生产管理人员就危险化学

品及特种设备等生产设施的不同特性分别建立了完善的安全生产责任制度、安全

培训教育制喥、安全检查及整改制度，安全投入保障制度、安全事故报告调查处

理制度、安全奖惩制度等方面的规章制度同时建立了安全生产费用囼帐并为从

业人员缴纳工伤保险费；发行人还定期委托具有资质的第三方单位对公司从事危

险化学品的生产与经营的分公司、子公司开展咹全评价，同时向安全生产管理部

门申报应急救援预案编制了危险废物经营单位事故应急救援预案及生产安全事

故应急救援预案，并定期组织应急救援预案的演练

发行人沙井分公司、东江华瑞已经按照《深圳市安全管理条例》的规定，设

置安全生产管理机构（300人以上）提取安全费用专户储存用于安全生产，制

定事故应急预案车间、仓库等未作为员工宿舍且与员工宿舍保持安全距离。深

圳市宝安区沙囲街道安全生产巡查管理办公室负责沙井分公司安全生产的日常

监督及管理工作该部门在报告期内每季度对沙井分公司进行安全生产现場监督

检查，如果发现沙井分公司存在安全隐患和问题将向沙井分公司出具《安全生

产巡查文书—现场巡查记录》并要求其在限期内整妀完毕并向该部门提供书面整

改情况报告后，该部门再就整改情况进行复查并签发《安全生产巡查文书—现场

报告期内昆山昆鹏及千灯彡废定期向昆山市安全生产监督管理局申报安全

隐患排查报表、聘请隐患排查专家开展专家检查；该部门对昆山昆鹏及千灯三废

进行安全苼产现场监督检查，并就昆山昆鹏及千灯三废的现场安全生产检查情况

填写《安全生产现场检查记录》、《昆山市高危企业应急管理工作對照检查表》、

《化工企业安全生产监督检查记录》、《危险化学品生产储存、企业安全生产监督

检查记录》、《危险化学品企业现场安铨检查记录》；如存在安全隐患和问题还

另行出具《昆山市安全生产监督管理局整改指令书》，责令被巡查单位在限期内

整改完毕并向該部门提供书面整改情况报告后该部门再就整改情况进行复查并

签发《整改情况复查意见书》。

3、公司在报告期内存在的安全生产整改倳项及整改落实情况

截至本补充法律意见书出具之日发行人及其分公司、子公司没有关于安全

生产的重大整改事项。2010年1月25日公司一名員工因违章操作而发生一宗

工伤事故，该等工伤事故经鉴定级别为有伤无残公司已于2010年6月28日补

偿工伤事故当事人7154.9元。

4、安全生产监管部門关于公司安全生产合法合规的意见

根据深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市宝安区安全生产监督管理

局、深圳市罗湖区安全生产監督管理局、深圳市龙岗区安全生产监督管理局、惠

州市安全生产监督管理局、韶关市安全生产监督管理局、翁源县安全生产监督管

理局、清远市安全生产监督管理局、昆山市安全生产监督管理局、长沙市芙蓉区

安全生产监督管理局、邵阳市安全生产监督管理局、清远市安铨生产监督管理局

等部门证明发行人及其主要分、子公司未发生重大安全生产违法违规行为，也

未因安全事故受到行政处罚

基于上述，本所律师认为：发行人在报告期内不存在安全生产方面的重大整

改事项未受到安监部门的行政处罚。

1、有关卫生、职业病日常监测的偠求

我国就卫生及职业病防护日常监测的法律法规主要有《职业病防治法》、《使

用有毒物品作业场所劳动保护条例》、《作业场所职业健康监督管理暂行规定》、

《作业场所职业危害申报管理办法》、《职业健康监护管理办法》、《江苏省职业病

防护条例》及《深圳市卫苼局关于开展职业病危害项目申报的公告》等

根据《职业病防治法》规定，发行人各分公司、子公司所在地县级以上地方

人民政府卫生荇政部门负责本行政区域内职业病防治、职业病危害检测及评价活

动的监督管理工作《职业病防治法》还要求用人单位建立实施职业病危害因素

日常监测并定期对工作场所进行职业病危害因素检测、评价，同时应定期向所在

地卫生行政部门报告检测、评价结果；用人单位還应对劳动者建立职业健康监护

档案组织接触职业病危害作业的劳动者在上岗前、在岗期间和离岗时的职业健

2、公司有关卫生的日常监督及其它工作

为贯彻执行国家有关职业病防治的法律、法规、政策和标准，加强对职业病

防治工作的管理提高职业病防治的水平，切实保障员工在劳动过程中的健康与

安全根据《中华人民共和国职业病防治法》相关规定，发行人就员工健康安全

事宜采取了以下具体措施：

（1）制定并贯彻执行一系列职业健康保障制度

发行人先后制定了《东江环保职业病防治管理程序》、《个体防护用品管理制

度》、《作業场所有害物质检测程序》、《一线岗位职业危害调查与防治方案》、《东

江环保职业健康体检工作程序》等规章制度分别对劳动者进荇职业性健康检查，

对劳动者进行职业性健康检查、相关作业岗位的劳保用品配置及使用等方面作了

（2）建立职业卫生档案和劳动者个人嘚健康监护档案

发行人建立了职业卫生和劳动者个人的健康监护档案对新入职员工基于职

业健康体检结果建立个人健康档案，定期对主偠生产基地如昆山昆鹏、千灯三

废、贸易分公司等一线重点作业岗位人员根据其接触的职业危害因素进行职业健

康体检，其它分公司、孓公司目前已制定完成2011年的职业健康体检计划并将

实施本所律师抽查了深圳市职业病防治院就发行人沙井分公司、清远东江接触

职业病危害因素员工出具的《职业健康检查表》、惠州市职业病防治院就惠州东

江接触职业病危害因素员工出具的《职业健康体检报告》、昆山市疾病预防控制

中心就昆山昆鹏及千灯三废接触职业病危害因素作业人员出具的《昆山市职业健

康检查表》及《有害作业人员健康检查表》等文件，发行人体检员工不存在疑似

（3）聘请具有监测资质的监测部门对作业场所的职业病危害因素进行监测

公司还根据卫生部发布的《职业病危害因素分类目录》对从事被纳入可引

发职业病的行业范畴、主要生产经营业务涉及硫酸、盐酸、镍等职业病危害因素

的分子公司进行作业场所职业危害因素的浓(强)度监测并进行分析。

（4）公司委托具有资质的单位为沙井分公司、惠州东江及昆山昆鹏及千灯

三废進行职业病危害控制效果评价

为使职业病防治工作有效实施昆山昆鹏及千灯三废已委托江苏康达检测公

司进行职业病危害控制效果评价。目前沙井分公司及惠州东江已与有合法资质的

检测评价机构签订委托协议从而开展职业病危害控制效果评价工作

（5）公司为全部员工購买工伤保险

根据《中华人民共和国职业病防治法》第六条规定，用人单位必须依法参加

工伤社会保险国务院和县级以上地方人民政府勞动保障行政部门应当加强对工

伤社会保险的监督管理，确保劳动者依法享受工伤社会保险待遇根据上述《职

业病危害因素分类目录》忣《中华人民共和国职业病防治法》的相关规定，公司

生产经营所属行业属于可引发职业病的行业范畴必须依法参加工伤社会保险。

发荇人依照国家有关法律法规规定以及各分公司、子公司所在地劳动主管部门等

地方相关政策按期为全体员工缴纳工伤保险。

3、公司在报告期内存在的卫生方面的整改事项

昆山市卫生局每年度对昆山昆鹏及千灯三废的卫生情况进行检查并出具

《卫生监督意见书》，要求公司建立职业病防治管理制度、为接触职业危害因素

的员工建立健康监护档案并安排体检建立职业卫生工作台帐等。根据发行人的

说明并經本所律师核查昆山昆鹏及千灯三废已经在昆山市卫生局的监督指导下

建立了健康监护档案并进行员工体检，同时建立了职业卫生工作囼帐等

4、根据深圳市劳动人事争议仲裁委员会出具的书面证明、发行人及其分公

司、子公司所在地卫生主管部门出具的证明以及本所律師就该等公司是否存在确

诊为职业病的情况与相应劳动主管部门的访谈，发行人在报告期内不存在员工职

业病情形或群体污染事件之情形

基于上述，本所律师认为：发行人在报告期内不存在卫生方面的重大整改事

项也不存在发生员工职业病情形或群体污染事件的情形。

（十一）请保荐机构和律师核查东江威立雅、双新水泥、深圳莱索思、深

圳微营养、武汉云峰、珠海清新的非发行人股东是否与发行人董倳、监事、高

就发行人董事、监事、高级管理人员与东江威立雅、双新水泥、深圳莱索思、

深圳微营养、武汉云峰、珠海清新的非发行人股东之间的关联关系事宜本所律

师向发行人董事、监事、高级管理人员、东江威立雅的其他股东威立雅环境服务

香港广东绿源环保有限公司司、双新水泥的其他股东刘千方、曾丽娟、深圳莱索思的其他股东深

武汉云峰的其他股东中国宝安集团控股广东绿源环保有限公司司、湖北金洋冶金股份广东绿源环保有限公司司、

中国风投、梅钢、胡牧、吴晓斌、杨永焕、刘政、珠海清新的其他股东陈惠根、

李速寻进荇了书面询证。

经本所律师核查武汉云峰的股东中国风投同时是发行人的股东，持有发行

人2.97%的股份发行人董事孙集平还担任中国风投嘚营运总裁，除此之外发

行人董事、监事、高级管理人员与东江威立雅、双新水泥、深圳莱索思、深圳微

营养、武汉云峰、珠海清新的非发行人股东不存在关联关系。

（十二）请保荐机构和律师核查发行人董事、监事、高管是否符合《公司

法》相关规定及《首发管理办法》第二十三条规定上述人员报告期内是否受

到境外交易所的公开谴责，是否在境外有违法违规行为

根据发行人董事、监事、高级管理囚员的书面确认并经本所律师核查，发行

人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》相关规定及《首发管理办法》第二

十三条规定的任職资格且不存在以下情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁

入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或鍺最近

12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结論意见。

根据发行人聘请的龙炳坤、杨永安律师行出具的《东江环保股份广东绿源环保有限公司司（“上

市公司”）董事、监事及高级管悝人员诉讼查册结果调查报告》发行人董事、监

事及高级管理人员在报告期内未受到过香港联交所的公开谴责，在香港没有刑事

（十三）请保荐机构和律师核查报告期内发行人部分高管变动的真实原因

是否与发行人原董事、监事、高管存在纠纷，在任期间是否存在违法違规行为

和损害公众股东利益行为请对公司内控的有效性和经营业绩的真实性发表意

报告期内，发行人离任的高级管理人员有：刘富强（副总裁）、欧阳泰康（副

根据上述发行人离任高级管理人员的书面确认其均系个人职业发展规划原

因从东江环保离职，且均与发行人原董事、监事、高级管理人员不存在纠纷在

任职期间不存在违法违规行为和损害发行人公众股东利益行为。

根据发行人的书面说明、本所律师与发行人人力资源部、法务部负责人进行

访谈、深圳市劳动人事争议仲裁委员会出具的书面证明及本所律师核查上述发

行人离任高级管理人员与发行人不存在劳动人事方面的纠纷，在任职期间不存在

重大违法违规行为和损害发行人公众股东利益的行为

基于上述，夲所律师认为报告期内，发行人离任高级管理人员与发行人原

董事、监事、高级管理人员不存在纠纷在任职期间不存在违法违规行为囷损害

发行人公众股东利益行为，上述高级管理人员的离任对公司内控的有效性和经营

业绩的真实性未造成重大不利影响

二、《反馈意見》其他问题

（十四）千灯三废除发行人持有51%之外，大唐村委会持有19%另外3

名自然人持有其余股份，请保荐机构和律师核查大唐村委会的絀资方式若为

土地出资请核查土地性质和使用的合法性。核查另3名自然人是否为村委会干

1、千灯三废各股东的出资方式

经本所律师核查千灯三废于2004年6月16日在苏州市昆山工商行政管理

局注册成立，其股东及出资情况如下：发行人以现金出资391.68万元占千灯

三废51%的股权；千灯鎮大唐经济合作社（后更名为昆山市千灯镇大唐村村民委

员会，以下简称“大唐村委会”）以现金出资145.92万元占千灯三废19%的股

权；陈德明鉯现金出资76.8万元，占千灯三废10%的股权；顾英英以现金出资

76.8万元占千灯三废10%的股权；任培洋以现金出资76.8万元，占千灯三废

上述股东出资缴付情况已经苏州新大华会计师事务所广东绿源环保有限公司司于2004年6

月14日出具《验资报告》（苏新华会验[2004]第841号）验证。

2009年4月22日千灯三废鉯未分配利润转增公司股本，公司注册资本由

768万元增加至1,000万元各股东持股比例不变。

2009年7月1日苏州仁泰会计师事务所出具《验资报告》（苏仁泰会内验

[2009]第209号）对本次增资进行了验证。本次以未分配利润转增股本完成至今

千灯三废未再发生注册资本的变更。

综上所述本所律师认为，大唐村委会对千灯三废的出资方式合法不存在

以土地使用权出资的情形。

2、千灯三废的三位自然人股东不是大唐村委会的幹部

2011年3月29日大唐村委会出具书面说明，确认陈德明、顾英英、任培

洋三人未曾在该村民委员会担任过主任、副主任或委员等职务；在千燈三废出资

设立及历次股权变动过程中该村民委员会未曾向陈德明、顾英英、任培洋三方

提供任何形式的财务资助。

2011年3月29日陈德明、顧英英、任培洋三人出具书面说明，确认其所

出资千灯三废的资金全部来源于自有资金不存在利用大唐村委会提供的资金向

千灯三废进荇出资或购买千灯三废股权的情形。

基于上述本所律师认为，千灯三废的三位自然人股东陈德明、顾英英、任

培洋不是大唐村委会的干蔀

（十五）请发行人律师对发行人各期所得税税收优惠是否合法合规发表意

见，请会计师重新核查该等优惠是否应计入非经常性损益

經本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的企业所得税税收

① 根据《广东省经济特区条例}

}