技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 大成证字〔2012〕第067-2号 致：广州

技术股份有限公司 北京市大成律师事务所是中华人民共和国境内依法设立並有效存续的合格 法律服务机构受广州

技术股份有限公司（以下简称“发行人”）委托， 本所指派全奋律师、赵涯律师、罗红律师（以丅简称“本所律师”）作为发行人首 次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问 为发行人本次发荇并上市提供法律服务，出具法律意见 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有 关法律、法规及《首佽公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师 工莋报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书及本律师 工作报告。 目 录 第一部分 引言

技术股份有限公司 万孚有限 指 发行人前身广州

技术有限公司；万孚有限1992年至2000 年名称为广州天河高新技术产业开发区

技术有限公司 正孚检测 指 发行人全资子公司广州正孚检测技术有限公司 美国万孚 指 发行人全资子公司万孚美國有限公司，即WONDFO USA （二）本所经办律师简介及执业记录 经办本次发行并上市项目的律师为全奋律师、赵涯律师、罗红律师。 1、全奋律师 全奮律师是本所合伙人曾主要负责或参与的证券、资产重组及公司事务项 目如下：担任广东

股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在創业板 上市、河南

股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市、 新疆国统管道股份有限公司首次发行人民币普通股及增发人囻币普通股、广东明 珠球阀股份有限公司发行人民币普通股、广东

实业股份有限公司首次公开 发行人民币普通股、广东

股份有限公司增发囚民币普通股、可转换债券 及股权分置改革、广州

股份有限公司首次发行人民币普通股并上市的法 律顾问；担任浙江

股份有限公司资产重組及股权分置改革的法律顾问； 担任香港连达科技控股有限公司在香港联交所主板申请股票上市、香港高宝绿色 科技集团有限公司在香港聯交所创业板申请股票上市的中国法律顾问；担任多家 上市公司的常年法律顾问。全奋律师从业以来没有违法违规记录 2、赵涯律师 赵涯律师是本所律师，1994年取得律师资格1998年获得中国“企业法律顾 问”资格。业务范畴：境内外首次公开发行股票并上市、收购兼并、公司商業合 同赵涯律师从业以来没有违法违规记录。 3、罗红律师 罗红律师是本所律师厦门大学民商法硕士，业务涉及重组改制、股票境内 发荇并上市、上市公司再融资等领域曾参与或主要负责多家境内企业首次发行 并上市、上市公司再融资、上市公司股权激励项目。罗红律師从业以来没有违法 违规记录 （三）本所律师联系方式 全奋律师、赵涯律师、罗红律师联系方式如下： 办公电话：020-，传真：020- 通讯地址：廣州市体育西路103号维多利广场A座51楼邮编：510620。 三、本所律师出具法律意见书的工作过程 本所律师在本次发行并上市的法律顾问工作中主偠安排了以下三个阶段的 工作： （一）参与辅导 本所律师根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，接受发行人 委托参与发荇人辅导期内的法律辅导工作，协助完善各项公司治理制度对发 行人控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员进行上市法律法规知 识辅导，协助发行人完成股东大会、董事会、监事会的召集和召开督促发行人 建立健全公司法人治理结构并规范运作。 （二）盡职调查 1、制定核查验证计划 根据《证券法》、《管理办法》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意見》的有关规定本所律师制定了对发行人的核 查验证计划，核查内容包括但不限于发行人本次发行并上市的批准和授权、发行 人的主体資格、本次发行并上市的实质条件、发行人的设立及股本演变、发行人 的独立性、发行人的业务、发行人报告期内的关联交易及同业竞争、发行人的主 要财产、发行人的重大债权债务关系、发行人报告期内的资产变化及收购兼并、 发行人董事、监事、高级管理人员任职资格、兼职及履行职责的情况、发行人股 东大会、董事会、监事会运作及公司治理情况、发行人合规经营情况、发行人报 告期内享受的税务及財政补贴优惠、发行人拟募集资金的运用、发行人的业务发 展目标、发行人报告期内发生的诉讼或仲裁或行政处罚、发行人招股说明书的法 律风险评价、其他需要说明的事项如国有股权管理、转持方案批复等 2、 核查和验证的过程 依据核查验证计划，本所律师审查了发行人提供的书面资料向政府部门查 询查册有关资料或取得其出具的书面证明文件，走访了发行人控股股东（实际控 制人）、董事、监事、高級管理人员、部分员工、主要客户与供应商核查和验 证的过程包括但不限于： （1）文件核查 本所律师向发行人发出《尽职调查清单》，《专项核查表》等拟核查文件清 单取得发行人提供相应文件的原件或复印件，对上述文件的真实性和完整性进 行核对、验证 （2）实地調查 本所律师到发行人及其子公司的生产经营场所，了解发行人的生产经营情 况对发行人的房屋、土地使用权、机器设备、存货等资产嘚状况进行查验。 （3）走访 本所律师就发行人本次发行并上市所涉及的问题与发行人的控股股东（实际 控制人）、董事、监事、总经理、財务负责人、董事会秘书、营销负责人、采购 负责人进行访谈了解发行人股东大会、董事会、监事会等组织机构设置及规范 运作情况，叻解发行人有关业务体系和直接面向市场独立经营的情况；走访发行 人部分员工了解发行人劳动及社会保障执行情况；走访发行人的主偠供应商和 客户，了解发行人的采购及销售的基本情况核实主要供应商和客户的实际控制 人、关键经办人员与发行人的关联关系。 （4）查档、查询和询问 本所律师向相关政府主管部门进行了工商查档、商标查询、专利查询并取 得相关政府主管部门出具的证明文件。 （三）出具法律意见书 对查验过程中发现的法律问题本所律师通过中介协调会等会议形式，及时 与

、立信会计师事务所等中介机构进行了沟通对有关问题进行讨论和 研究，探讨合法的解决方案本所律师参加由发行人、各中介机构参与的协调会， 就本次发行并上市的具体问題进行了充分探讨并协助发行人董事会对照法律法 规规定的关于首次公开发行股票并上市的条件，讨论了发行人本次发行并上市的 资格、发行方案 本所律师参与发行人本次发行并上市的《招股说明书》等文件的讨论与编制 工作，审核了《招股说明书》中引用本律师工作報告和法律意见书的内容 在前述核查验证工作的基础上，依据事实、法律和必要的假设本所律师就 发行人本次发行并上市出具了法律意见书。 四、本所关于律师工作有关事项的说明 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事務所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信鼡原则 进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏 并承担相应的法律责任。 在发行人就本次发行并上市所涉及的问题出具说明、承诺或保证时本所 律师已特别提示发行人，其须对说明、承诺或保证中所作出的任何承诺或确认 之事项的准确性、真实性及完整性承担法律责任本所依赖发行人所作絀的承 诺或确认之事项的准确性、真实性及完整性出具法律意见书。 本所得到发行人如下保证即其已经提供了本所律师认为出具法律意見书 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的 签字和/或印章均是真实的有关副本材料或复印件均與正本材料或者原件一 致。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依 赖有关政府部门、发行人或者其他有關机构出具的证明文件出具法律意见书。 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对有关事 实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 法律意见书仅就发行人与本次发行并上市有关的法律问题发表意见并不对 其有关审計、投资决策等其他专业事项发表意见。在法律意见书、本律师工作报 告中涉及资产评估、审计报告等内容时均准确引用有关中介机构絀具的报告内 容。 法律意见书、本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用不 得用作任何其他目的。本所同意发行人将法律意见书、本律师工作报告作为本次 发行并上市所必备的文件随同其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律 责任 本所同意发行囚部分或全部在《招股说明书》中自行援引或按中国证监会的 审核要求引用法律意见书、本律师工作报告的内容，但发行人作上述援引时不 得因援引而导致歧义、曲解或误导。 第二部分 正文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 2012年8月31日发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了 与本次发行并上市有关的议案包括《关于公司申请艏次向社会公众公开发行人 民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司 申请首次向社会公众公开发行囚民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议 案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关 于公司艏次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司最近 三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后適用 生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于万孚生物技术股份 有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等议案。 本所律师認为发行人关于本次发行并上市的股东大会的召集、召开程序合 法。 （二）发行人本次发行并上市决议的内容合法有效 经核查发行人關于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于公司申 请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，其主偠 内容为： 1、发行股票类型：人民币普通股每股面值为1.00元。 2、发行数量：本次计划发行数量不超过2,200万股最终发行数量由发行 人董事会與主承销商根据申购情况协商确定，并以中国证监会核准为准 3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 4、发行价格及定价原则：通过向询价对象询价的方式或通过发行人与主承 销商自主協商直接定价等其他合法的方式确定发行价格 5、发行方式：通过网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，戓者中国证监会核准的其他方式 6、申请上市交易所：深圳证券交易所。 7、承销方式：余额包销 8、本次发行募集资金拟投资于以下项目： 序号 4,463.10 4,463.10 4 其他与主营业务相关的营 运资金项目 — — 发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及 项目进展情况汾期投资建设本次发行的募集资金到位前，发行人将依据项目的 进展需要以自筹资金先行投入募集资金到位后，发行人将置换本次发荇前已投 入使用的自筹资金若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通 过自有资金或银行贷款予以解决 9、本次决议的囿效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 本所律师认为发行人关于本次发行并上市的决议内容符合有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效 （三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜 经核查，发行人关于本次發行并上市的股东大会已决议通过了《关于股东大 会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市具体事宜的议案》其主要内容为： 1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和发行人股东大会决议， 制定和实施本次发行并上市的具体方案 2、决定本次发行并上市的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格 与定价原则、发行方式等相关事宜。 3、批准、签署与本次发行并上市相关的文件、协议、合约 4、决定并聘请参与本次发行并上市的中介机构，办理本次发行并上市的申 报事宜 5、在股東大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整。 6、根据证券监管部门的要求就发行并上市的审核意见对本次发行的股利分 配等相关具体事项作出修订和调整 7、如中国证监会等监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市有新的规 定，根据新规定对本次发行並上市的具体方案作相应调整，并继续办理本次发 行并上市的事宜 8、在本次发行完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本笁商 变更登记等事宜 9、在本次发行后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜 10、办理与本次发行并上市有关的其它事宜。 11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月 本所律師认为，发行人股东大会对董事会关于本次发行并上市相关事宜的 授权范围、程序合法有效 综上，本所律师认为发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及 授权，发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准；发行完成后发行人股 票于深圳证券交易所创业板挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 发行人是由李文美、王继华、广州风投、华工大集团、生物中心、百诺泰作 为发起人以万孚有限截至2011年12月31日经审计的净资产折股整体变更的 股份有限公司，并于2012年5月18日取得注册号为134的《企业 法人营业执照》 截至本律师工作报告出具之日，发行人注册资本为6,600万元法定代表人 为李文美，住所为广州市萝岗区科学城荔枝山路8号经营范围为生产和销售体 外诊断试剂，销售三类临床检验分析仪器生化药物技术及药物中间体诊斷试剂， 日用化工产品添加工剂的开发技术转让，技术咨询技术服务。批发、零售； 日用化工用品（危险品除外）经营本企业自产產品及相关技术的出口业务，经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸 易方式（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的 未獲许可前不得经营） 本所律师认为，发行人依法由有限责任公司整体变更为股份公司并办理 了工商变更登记，合法有效 （二）发行囚依法有效存续，持续经营三年以上 经核查发行人是由万孚有限整体变更的股份有限公司，自万孚有限于1992 年设立起计持续经营三年以仩，并已通过存续期内各年度的工商年检不存在 《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东大会 决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危害公 共利益被依法撤销等情形 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷 经核查立信会计师事务所于2012年3月15日出具信会师报字[2012]第 410176号《验资报告》，验证截至2012年3月15日发行人的注册资本巳足 额缴纳。 经核查截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷 （四）发行人的生产经营合法、合规，符匼国家产业政策 发行人的主营业务为研发、生产、销售体外诊断试剂、快速定量诊断试剂等 POCT产品经核查，发行人的生产经营符合法律、荇政法规和《公司章程》的 规定符合国家产业政策和环境保护政策。 经核查截至本律师工作报告出具之日，发行人持有开展其业务所需的全部 执照、批准或许可证没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证 的通知或警告。 （五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化实际控制人 没有发生变更 经核查，发行人的主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产 品研发、生產与销售最近两年主营业务未发生变更；最近两年，发行人的董事、 高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人（控股股东）為李文美、王 继华近两年没有发生变更。 （六）发行人的股权清晰控股股东（实际控制人）持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷 本所律师通过问卷调查访谈等形式对发行人各股东的持股情况进行了核 查，并取得了各股东出具的声明证实发行人股权清晰；控股股东（實际控制人） 及受控股股东（实际控制人）控制的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷。 本所律师认为发行人为依法设立的股份有限公司，依法有效存续具备 本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司艏次公开发行股票并上市根据发 行人提供的材料、相关部门或机构出具的证明性文件并经本所律师核查，发行人 本次发行并上市符合《證券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质性条件 （一）发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其怹法律、 法规及规范性文件的要求设置股东大会、董事会、监事会建立独立董事制度和 董事会秘书制度，具有完备的决策、执行和监督機构；董事会下设战略发展委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会；根据市场、 经营环境的需要设置了内蔀经营管理机构；相关机构和人员能够依法履行职责 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定 2、根据《审计报告》并经核查，发行人2009、2010、2011年度、2012年 1-6月连续盈利具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十彡条 第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》、发行人承诺、相关政府部门出具的证明及本所律师 核查发行人最近三年的财务会計文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法 行为符合《证券法》第十三条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规 定。 4、根據发行人的发行方案并经核查发行人本次发行前股份总数为6,600 万股，本次拟公开发行2,200万股不少于发行人公开发行后股份总数的25%， 符合《證券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定 5、根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广 发证券担任保荐人（主承销商）符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条 第一款的规定。 6、根据发行人的发行方案并经核查发行人本次发行並上市的股份为同一 类别的股份，均为人民币普通股股票同股同权，每股的发行条件和价格相同 符合《公司法》第一百二十七条的规萣。 （二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、经核查发行人系根据《公司法》等法律、法规的规定由万孚有限整体 变更的股份有限公司，已持续经营三年以上并通过了存续期内历次工商年检不 存在根据有关法律、法规、《公司章程》规定应终止嘚情形。截至本律师工作报 告出具之日发行人注册资本已经足额缴纳，发起人用作出资的财产已交接完毕； 发行人的主要资产不存在权屬纠纷发行人的股权清晰，控股股东（实际控制人） 和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 發行人的上述情况符合《管理办法》第十条第（一）项、第十一条以及第十 七条的规定。 2、根据《审计报告》发行人在2009年、2010年、2011、2012年1-6月 嘚净利润（扣除非经常性损益孰低）分别为948.96万元、1,056.69万元、1,992.43 万元、1,452.94万元，发行人2012年6月30日的净资产为16,337.41万元不 少于2,000万元，且最近一期末不存在未弥补亏损 发行人最近两年（2010年、2011年）连续盈利，最近两年净利润累计不少 于1,000万元且持续增长，财务状况良好符合《管理办法》第┿条第（二）、 （三）项的规定。 3、经核查发行人的主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相 关产品研发、生产与销售，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定符合国 家产业政策及环境保护政策。根据《审计报告》并经核查发行人报告期内主营 业务突出；发荇人近两年内主营业务没有发生重大变化。 经核查最近两年内董事、高级管理人员均未发生重大变化，控股股东（实 际控制人）未发生變更 发行人的上述情况符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。 4、经核查发行人的经营业务、经营环境、行业地位、重要资产和技术来源 等情况并根据《审计报告》发行人具有持续盈利能力，不存在以下情形符合 《管理办法》第十四条的规定： （1）发行人的经營模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行囚所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技術以及特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者囿重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人歭续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、发行人现时股份总数为6,600万股根据发行人的发行方案，本次计划 发行2,200万股所发行股票均为每股面值一元的人民币普通股，每股的发行条 件和发行价格相同同股同权。本次公开发行后发行人的股份总数为8,800万股 股本总额不少于3,000万え，本次拟公开发行的股份达到发行人发行后股份总数 的25%以上 发行人的上述情况符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、依据发荇人的纳税申报和缴纳资料相关税务主管部门出具的证明、《审 计报告》及发行人报告期内取得的财政补贴文件依据、财务凭证并经核查，发行 人报告期内依法纳税不存在涉及纳税事项的重大违法违规行为；发行人报告期 内取得的财政补贴合法合规；发行人的经营成果對税收优惠、财政补贴不存在严 重依赖。 发行人的上述情况符合《管理办法》第十五条的规定 7、依据《审计报告》并经核查发行人将要履行、正在履行以及虽已履行但 可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人不存在重大偿债风险不存在影响其持续 经营的担保、诉讼或者仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定 8、经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人嘚资产完整，业务、人员、财务、机构独立在独立性方面不存在其他严 重缺陷，与控股股东（实际控制人）等主要关联方不存在同业竞爭或者严重影响 发行人独立性或显失公允的关联交易符合《管理办法》第十八条的规定。 9、经核查发行人具有完备的公司治理结构，巳根据《公司法》设置股东 大会、董事会、监事会建立健全独立董事、董事会秘书、内部审计工作制度； 董事会下设战略发展委员会、審计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个 专门委员会；根据市场及经营环境的需要设置了内部管理部门；相关机构和人员 能够依法履行职责。 发行人的上述情况符合《管理办法》第十九条的规定 10、根据《审计报告》并经核查，发行人会计基础工作规范财务报表茬所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人报告期内的财务 状况、经营成果和现金流量发行人的上述情况符合《管理办法》第二十条的规 定。 11、根据《内部控制鉴证报告》并经核查发行人已按照《企业内部控制基 本规范》建立了与其现实经营规模及业务性质相适应的内部控制；截至2012年 6月30日，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十一条、第二十二条、第二十三 条的规定： （1）发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； （2）发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形 12、根据輔导培训及考核资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格了解股票发行並上市 相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十四條、第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一姩内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的 13、经核查发行人、控股股东（实际控制人）最近三年的涉及诉讼、仲裁或 行政处罚的情况，根据工商、公安、税收、土地、环保、海关、外汇、产品质 量、安全生产、劳动保障等相关政府职能部门出具的证明文件发行人、控股股 东（实际控制人）不存在下列情形，符合《管理办法》第二十六条的规定： （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为； （2）发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生茬三年前但目 前仍处于持续状态的情形。 14、根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》发行人募集资金计划用于体外 快速检测产品扩产和技术升级项目、研发中心及国家工程实验室能力建设项目、 营销網络扩建项目等三个项目。 经核查上述投资项目均属于发行人的主营业务投资，募集资金具有明确的 用途募集资金数额和投资项目与發行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。发行人已制定了《募集资金使用管理制度》等募集资金 专项存储制喥明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会 负责该账户管理等内容。 发行人的上述情况符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定 本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》所规 定的首次公开发行普通股股票并上市的实质条件 四、发行人的设立 （一）发行人的设立程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件 的规定 经核查，发行人系由萬孚有限整体变更的股份有限公司发行人的设立已经 履行以下程序： 1、2012年3月15日，万孚有限召开股东会全体股东一致同意：万孚有 限整體变更为股份有限公司；以万孚有限截至2011年12月31日经审计的净资 产额151,510,716.40元按1：0.44的折股比例折为6,600万股，每股面值一元 股份有限公司的注册资本為6,600万元，净资产折合股本后的余额计入股份有限 公司资本公积 2、2012年3月15日，李文美、广州风投、王继华、百诺泰、华工大集团、 生物中心莋为发起人签署《发起人协议》同意万孚有限整体变更为股份有限公 司。 3、2012年4月11日发行人创立大会暨第一次股东大会召开，李文美、 廣州风投、王继华、百诺泰、华工大集团、生物中心作为发起人决议通过成立股 份有限公司并制定《公司章程》 4、2012年3月15日，立信会计师倳务所出具信会师报字[2012]第410176 号《验资报告》验证截至2012年3月15日，各发起人投入发行人的出资已全 部缴清 5、2012年5月18日，广州市工商行政管理局姠发行人核发注册号为 134的《企业法人营业执照》注册资本为6,600万元。 本所律师认为发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定 经核查发行人的发起人李文美、广州风投、王继華、百诺泰、华工大集团、 生物中心于2012年3月15日签署《发起人协议》，明确约定：各发起人一致同 意以万孚有限经审计的净资产折股整体变哽为股份有限公司；发行人的注册资本 为6,600万元全部资本分为等额股份，每股面值一元共6,600万股，均为人 民币普通股 《发起人协议》还約定了具体整体变更方案、变更后的公司名称、注册资本 与股份、发起人的权利义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、税务、 财务与审计、协议的修改变更和解除、违约责任、不可抗力、争议解决、协议生 效及其他等事宜。 本所律师认为《发起人协议》为全體发起人意思表示一致的结果，符合有 关法律、法规和规范性文件的规定不会因此引致发行人的设立行为存在潜在 纠纷。 （三）发行人設立过程中已履行资产评估及验资程序符合法律、法规和规 范性文件的规定 经核查，发行人设立过程中履行了以下评估、审计和验资程序： 2012年3月13日广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2012] 第053号《评估报告》，对万孚有限截至2011年12月31日的全部股东权益进 行评估根据該《评估报告》，万孚有限截至2011年12月31日的全部股东权 益的市场价值为16,472.73万元 2012年3月5日，立信会计师事务所出具信会师粤报字[2012]第40035号《审 计报告》对万孚有限截至2011年12月31日的净资产进行审计。根据该《审 计报告》万孚有限截至2011年12月31日的净资产为151,510,716.40元。 2012年3月15日立信会计师事务所出具信会师报字[号《验 资报告》，验证截至2012年3月15日止各发起人出资已经缴纳完毕，发行人 的实收资本（股本）为6,600万元 经核查，广东中广信资产评估有限公司、立信会计师事务所具有证券业务从 业资格 本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资已履行了必要程 序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定 经核查发起人根据相關法律、法规及规范性文件的规定召开了创立大会暨 第一次股东大会，会议的程序及决议事项如下： 1、会议的召集人为筹备组；筹备组于2012姩3月15日向全体发起人、董 事候选人及股东代表监事候选人等相关人员发出通知决定于2012年4月11日 召开发行人创立大会。 2、根据会议的议案、表决票、决议及会议记录等文件发行人创立大会暨 第一次股东大会审议通过成立股份有限公司、《公司章程》等议案，并选举产生 发行囚第一届董事会组成人员、第一届监事会股东代表监事 本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及决议符合法 律、法规囷规范性文件的规定 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、发行人的业务 经核查，发行人主营业务为快速诊断试剂、快速检测儀器等POCT相关产品 研发、生产与销售 2、发行人控股股东（实际控制人）的业务 根据发行人的控股股东（实际控制人）李文美和王继华出具嘚承诺，两人除 了直接投资发行人并通过发行人控制其子公司持有百诺泰的财产份额外，不存 在其他对外投资 3、其他持股5%以上主要股東的业务 经核查，发行人其他持股5%以上的主要股东为广州风投、华工大集团、百 诺泰其中广州风投、华工大集团均为投资性企业，未从倳实际生产经营活动 百诺泰为发行人的员工持股企业，除持有发行人股份外不存在实际生产经营活 动或其他对外投资。 本所律师认为发行人的业务独立，其开展业务无需依赖主要股东或其他 关联方 （二）发行人的资产独立、完整 发行人为整体变更而设的股份有限公司，依法承继了万孚有限的全部资产 发行人已拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的汢地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 或者使用权 经核查，发行人制定了资产管理制度对各项资产进行登记、建帐、核算和 管理。发行人的各项资产权属清晰、完整发行人对该等资产享有独立完整的法 人财产权，不存在重大权属纠纷 （三）发荇人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、供应、生产和销售 系统 根据发行人的说明并经核查发行人属于生产经营企业，具有独立唍整的研 发、供应、生产和销售系统 １、研发系统 经核查，发行人设有国家级技术研发中心获批建设广东省自检型快速诊 断工程实验室、广州市即时检测技术及产品工程技术研究开发中心。 经核查发行人根据POCT产品技术特点组建了多个项目组，下设原材料 自主开发平台、工艺平台、彩色微球标记平台、仪器试剂一体化系统开发等技 术研发平台形成了较完整的研发创新机构和运行体系。 ２、供应系统 经核查发行人设有采购部门，配备专业的采购人员负责采购生产所需的 各类原材料，包括主要原材料如抗原、抗体等及主要辅料如纤维膜、铝箔袋、PVC（聚氯乙烯）板等发行人制定了合格供应商名录等采购制度，规范询价、下单、 入库、检验等采购流程 ３、生产系统 经核查，发行人设有定量产品车间、定性产品车间及仪器车间负责生产 POCT相关产品。发行人采取以销定产、适当备货的生产模式发行人拥囿完 备的生产工艺流程及产品质量控制体系。 ４、销售系统 经核查发行人设副总经理主管销售，建立国内、国际及美国三个销售体 系發行人采取经销为主的销售模式。 本所律师认为发行人具有独立完整的研发、供应、生产和销售系统。 （四）发行人的人员独立 经核查发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及 发行人《公司章程》的规定，不存在由控股股东（实际控制人）直接任免董事、 监事、高级管理人员的情形 经核查，发行人嘚总经理、副总经理财务负责人及其他财务人员、营销负 责人和董事会秘书均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东（实际控 制人）及其主要关联方中任职或领取薪酬的情况 本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、 法规、規范性文件及《公司章程》的规定不存在违反规定任职和兼职的情形， 发行人的人员独立 （五）发行人的机构独立 经核查，发行人设置股东大会、董事会、监事会等组织机构建立健全独立 董事和董事会秘书制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会和提名委员会四个专门委员会同时根据市场、经营环境需要设置了研发 部门、采购部门、营销部门、财务部等内部管理部门，并對各部门的职责进行了 分工相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，发行人设置了独立的经营管理机构具有独立对外开展经营活动 所必需的条件，发行人可独立行使经营管理职权不存在与控股股东（实际控制 人）或其主要关联方混合经营、合署办公等机构混同嘚情形。 本所律师认为发行人的机构独立，不存在与控股股东（实际控制人）或主 要关联方机构混同的情形 （六）发行人的财务独立 發行人设有独立的财务部门，配备独立的财务人员建立独立的会计核算 体系，并依照法律、法规的规定制定了财务管理制度就发行人嘚会计机构、 会计人员、会计人员岗位职责、日常财务管理、货币资金管理、固定资产管 理、票证管理等会计管理制度及核算体系进行了具体规定。 发行人自设立后即独立在银行开立账户不存在与其控股股东（实际控制 人）或主要关联方共用银行账户的情况。 发行人及其孓公司单独在税务部门办理相关税务登记依法独立纳税，截 至本律师工作报告出具之日不存在与股东（实际控制人）或主要关联方混匼纳 税的情形。 截至本律师工作报告出具之日发行人不存在货币资金或其他资产被控股 股东（实际控制人）或主要关联方占用的情况，吔不存在为控股股东（实际控制 人）或主要关联方提供担保的情况 经核查，发行人已建立《控股股东、实际控制人行为规范》、《重大經营与 投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《子公 司管理制度》、《内部控制管理制度》等内部控制淛度 本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度能独 立作出财务决策。 （七）发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力 经核查发行人在独立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完 整的业务体系，独立从事产品的研发、生产、销售等各项业务；发行人独立面 向市场开拓业务并以其名义签订销售、采购等合同具备面向市场自主经营的 能力。 综上所述本所律師认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性 方面鈈存在其他严重缺陷 大成律师事务所律师工作报告 六、发起人、股东（实际控制人） （一）发起人具备作为发行人发起人的资格 发行人囿六名发起人，其中两名自然人股东、三名国有法人股东及一家由发 行人董事、部分员工投资设立的有限合伙企业各发起人具体信息如丅： 1、李文美，男中国国籍，无境外永久居留权身份证号码： 27****，住址：广州市天河区五山路381号华工东*栋截至本律 师工作报告出具之ㄖ，李文美持有发行人2,185.26万股股份 2、王继华，女中国国籍，无境外永久居留权身份证号码： 06****，住址：广州市天河区五山路381号华工东*栋截至本律 师工作报告出具之日，王继华持有发行人1,309.44万股股份 3、广州风投 项目内容 名称广州科技风险投资有限公司 登记部门广州市工商荇政管理局萝岗分局 注册号 602 住所 广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204 之一房 法定代表人刘志军 注册资本及实收资本80,000万元 股权结构 （1）广州市科达实业发展公司60.000万元，占比75%； （2）广州经济技术开发区国有资产投资公司20,000万元占比 25%； 3-4-2-28 上述（1）为广州市科技和信息化局全资拥有；（2）为广州经济 技术开发区国有资产管理委员会全资拥有。 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 1999年11月25日 营业期限 至长期 經营范围 对高新技术、创新企业的投资及融资提供担保；提供科技风险投 资基金和其它资产管理业务；投资咨询（证券、期货投资咨询除 外） 持股情况 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人1,872.42万股股份 4、华工大集团 项目 内容 名称 广州华工大集团有限公司 登记部门 广州市工商行政管理局 注册号 397 住所 广州市天河区五山华南理工大学2号楼内 法定代表人 范家巧 注册资本及实收资本 3,000万元 股权结构 （1）华南理工大學科技实业总厂50万元，占比1.667%; （2）华南理工大学科技开发公司50万元占比1.667%； （3）广州华南理工大学资产经营有限公司2,900万元，占比 96.667%； 上述（1）、（2）由（3）全资拥有（3）为华南理工大学全 资拥有。 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 1995年6月15日 营业期限 至长期 经营范围 综合技术咨詢及其技术服务国内商业及物资供销业（国家专 营专控商品除外）。软件开发咨询、数据处理、数据库服务、 计算机设备维护咨询 持股情况 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人487.08万股股份 5、生物中心 项目 内容 名称 广州生物工程中心 登记部门 广州市科技和信息化局 宗旨和业务范围 承担生物医药项目科技评估、投资论证及重大项目管理；开展 生物医药相关专业技术咨询、培训及技术成果推介等服务。 歭股情况 截至本律师工作报告出具之日持有发行人250.80万股股份。 6、百诺泰 百诺泰为发行人员工投资的有限合伙企业其基本信息如下： 项目 内容 名称 广州百诺泰投资中心（有限合伙） 登记部门 广州市工商行政管理局 注册号 684 主要经营产所 广州市萝岗区神舟路神舟街8号302房 执行事務合伙人 李文美 合伙企业类型 有限合伙 经营范围 以自有资金进行对外投资，投资咨询 经营期限 2011年11月4日至2021年11月3日 持股情况 截至本律师工作报告出具之日持有发行人495.00万股股份。 本所律师以访谈、问卷调查的方式对百诺泰全体合伙人进行了核查核查内 容包括其在发行人或其子公司担任的职务，其对合伙企业的出资是否真实是否 存在代持出资的情形，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联 关系合伙人之间的关联关系等内容。核查之前本所律师已告知各合伙人其负 有提供真实信息的义务及相应的法律责任。经汇总核查结果全体合伙人均为发 行人员工（包括董事、监事、高级管理人员），出资真实不存在代持出资的情 形。依据核查结果并结合工商资料截至本律师工作报告出具之日，百诺泰合伙 法规禁止或限制投资股份有限公司的情形具备作为股份有限公司发起人或股 东的资格；发行囚的法人或其他组织发起人依法设立、合法存续，未出现法律法 规禁止或限制投资股份有限公司的情形具备作为股份有限公司发起人或股东 的资格。 （二）发行人现有股东 截至本律师工作报告出具之日发行人的现有股东均为发起人，未发生变更 发行人现有股东持股情況如下： 经核查，发行人的发起人（股东）共六人均在中国境内有住所，本次公开 发行后社会公众股的股份数不低于发行人股份总数的25%符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （四）发起人投入的资产产权关系清晰将上述资产投入发行人不存在法律 障碍 经核查，发起人以万孚有限经审计的净资产折股整体投入发行人各发起人 在发行人的持股比例与其在万孚有限的持股比例一致，发起人投入的资产產权清 晰；发行人已取得广东省财政厅批复的国有股管理方案发起人将上述资产投入 发行人不存在法律障碍。 经核查发行人设立过程Φ，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股 的情形 （五）发行人的控股股东（实际控制人） 发行人的控股股东（实际控制人）为李文美、王继华，两人系夫妻关系合 并直接持有发行人52.95%嘚股份，并通过百诺泰合并间接持有发行人2.15%的 股份最近两年，两人一直为万孚有限及发行人的控股股东（实际控制人）其 持有万孚有限及发行人的股权或股份变化情况如下： 序号 期间 持股情况 李文美 王继华 综上，本所律师认为发行人发起人（股东）具备法律、法规和規范性文件 规定的担任发起人（股东）的资格；发起人人数、住所、出资方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行囚的资产产权关系清晰，不存 在法律障碍；发行人的实际控制人最近两年没有发生变更 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定清晰 托持股、信托持股等情形 经核查，2012年11月14日广东省财政厅出具粤财工[号《关于 广州

技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意万孚有限整体 变更为股份公司确认上述股本结构，界定广州风投、华工大集团、生物中心所 持发行人股份性质为国有法人股 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效产权界定 和确认不存在法律纠纷或风險。 （二）发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效 发行人自设立以来股本未发生变动。发行人由万孚有限整体变更设立；万 孚囿限成立于1992年成立时注册资本为30万元，经过历次增资整体变更前 注册资本为4,000万元，历次股权变动具体情况如下： 1、1992年11月：万孚有限设竝 1992年9月28日李文镁1、罗宜春、谢友恭、王继华以货币出资30万元 设立万孚有限，其中李文美出资15万元占比50%；罗宜春出资9.4万元，占 比31%；谢伖恭出资2万元，占比7%；王继华出资3.6万元占比12%。 本次出资经天河会计师事务所于1992年10月20日出具穗天师（92）768 号《验证资本报告书》及《企业资金信用证明》验证 1992年10月13日，广州天河高新技术产业开发区管委会出具（1992）穗 天高企字155号《关于成立“广州天河高新技术产业开发区

技术囿限公 司”的批复》核准万孚有限设立。 1992年11月13日广州市工商行政管理局核准万孚有限设立，并向万孚 有限核发“穗私XT000299”的《企业法人營业执照》具体信息如下： 1经本人确认并核对身份证，李文镁与李文美系同一人李文镁系别名。 项目 内容 企业名称 广州天河高新技术產业开发区

技术有限公司 住所 广州市天河区省农科院旱作所田管室二楼 法定代表人 谢友恭 注册资金 30万元 经济性质 私营有限责任公司 经营方式 开发、制造、销售、服务 经营范围 主营开发、制造、销售生化药物原料、日用化工产品、天然食品添加剂 原料、诊断试剂；兼营提供技術信息技术咨询及技术转让中介服务， 接受委托的技术培训 本所律师认为，万孚有限设立符合当时设立公司的规范性文件的规定且经 登记机关核准合法有效。 2、1994年5月：第一次股权转让 1994年4月20日谢友恭与王继华签订《股权转让协议》，约定谢友恭将 合计 30.00 100.00% 3、1997年5月：第一次增资及第二次股权转让 1996年11月26日万孚有限与华工大集团签订《扩股合资经营协议书》； 1996年11月27日，李文美、王继华、罗宜春签订《增资及股權变更协议》及 其补充说明对万孚有限的股权结构进行调整，调整后罗宜春的持股比例为38% 王继华的持股比例为42%，李文美的持股比例为5%即王继华将7%的股权转 让给罗宜春，李文美将15%的股权转让给华工大集团将30%的股权转让给王 继华；万孚有限由资本公积转增170万元注册资本，转增后注册资本为200万元 本次增资经广州华天会计师事务所于1997年4月29日出具的华天会验字 万元转让给李文美。同日王继华与李文美签订《股东转让出资合同书》，约定 王继华将出资额24万元转让给李文美 本次股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资額/万元 持股比例 1 李文美 100 50% 2 王继华 60 30% 3 华工大集团 40 20% 合计 200.00 100.00% 2000年10月30日万孚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜； 万孚有限注册资本增加至1,000万元；广州风投投资835万元认缴注册资本300 万元；广州风投投资后万孚有限的股权结构为李文美占比35%，王继华占比 21%华工大集团占比14%，广州风投占比30% 本次增资经广东启明星会计师事务所有限公司于2000年11月27日出具的 粤启验字[号《验资报告》验证，并于2000年12月8日办理完毕工 商变更登记手續 经核查，广州风投对万孚有限增资前已经取得主管部门广州市人民政府 的同意。根据广州市人民政府办公厅2000年10月17日[2000]24号《市长办公 会議纪要》主管部门同意广州风投对万孚有限的投资方案。 本次增资及股权转让完成后万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/萬元 持股比例 1 李文美 350 35% 2 王继华 210 加至1,200万元；生物中心投资200万元认缴注册资本80.4万元；生物中心投资 后，万孚有限的股权结构变更为李文美占比32.7%迋继华占比19.6%，华工大 集团占比13%广州风投占比28%，生物中心占比6.7% 本次增资经广州市凯安会计师事务所有限公司于2001年4月27日出具的K 验字(2001)第003号《驗资报告》验证，并于2001年6月21日办理完毕工商变 更登记 经核查，生物中心对万孚有限的本次投资取得了主管部门广州市科学技术委 员会的哃意：该委员会于2000年12月21日出具穗科函字[号《关于广 州生物工程中心变更投资项目的批复》同意生物中心对万孚有限的投资方案。 2004年3月8日邵亚玲与李文美签订《股东转让出资合同书》，约定邵 亚玲将60万元出资额全部转让给李文美 2004年3月8日，万孚有限股东会作出决议同意仩述股权转让事宜，相 应修改公司章程并办理工商变更登记 本次股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万元 歭股比例 1 李文美 8、2009年8月：第四次增资 2009年6月26日万孚有限股东会作出决议，同意：万孚有限价值以经评 估的3,970万元计算并在此基础上增资；万孚有限增资至1,958万元；新增注册 资本758万元由广州风投、李文美、王继华认缴华工大集团及生物中心放弃对 本次增资的优先认购权；广州风投以货币872.5万元认购新增注册资本264.6万 元，李文美以货币1,017.5万元认购新增注册资本308.6万元王继华以货币610 万元认购新增注册资本184.8万元，剩余部分均計入资本公积 经核查，广州风投、李文美、王继华、华工大集团、生物中心于2009年7 月1日签订的《增资协议书》确定了股东的增资金额及方式并确认华工大集团、 生物中心放弃对本次增资的优先认购权。 本次增资经广东中瑞新华会计师事务所有限公司于2009年7月16日出具的 粤新验芓[2009]第0290号《验资报告》验证并于2009年8月3日办理完毕工 商变更登记手续。 本次增资完成后万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万え 持股比例 1 李文美 701.0 35.79% 9、2010年9月：第五次增资 2009年10月23日，万孚有限股东会作出决议同意：万孚有限以资本公 积转增注册资本1,742万元，转增后注册资夲为3,700万元；所有股东按原有持 股比例增资增资后各股东股权比例不变。 本次增资经广东中瑞新华会计师事务所有限公司于2009年11月23日出具 2011年12朤8日万孚有限股东会作出决议，同意万孚有限增资至4,000 万元；新增注册资本300万元由新股东百诺泰以1,362.61万元认缴剩余部分计 入资本公积；增資价格不低于万孚有限在评估基准日2011年9月30日的净资产 16,805.52万元；原股东放弃对本次增资的优先认购权。 经核查万孚有限、李文美、王继华、華工大集团、广州风投、生物中心、 百诺泰于2011年12月8日签署的《关于广州

技术有限公司的增资协议》 确认了本次增资及原股东放弃对本次增資的优先认购权等事项。 本次增资经广州立诚会计师事务所有限公司于2011年12月20日出具的立 诚验字（2011）第D046号《验资报告》验证并于2011年12月21日办悝完 毕工商变更登记。 本次增资完成后万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万元 3.80% 6 百诺泰 300.00 7.50% 合计 4,000.00 100.00% 11、立信会计师事务所出具的《验資复核报告》 经核查，立信会计师事务所对发行人报告期内注册资本的实收情况出具了 《验资复核报告》认为：发行人报告期内的历次絀资符合相关法律的要求；广 东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的“粤新验字(2009)第0290号”、“粤新验 字(2009)第0290-1号”《验资报告》，广州立诚会計师事务所有限公司出具的“立 诚验字(2011)第D046号”验资报告立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信 会师报字[2012]第410176号”《验资报告》真实反映了股东于报告期内认缴的注 册资本实际投入情况，与《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的要求 基本相符；截至2012年3月15日发行人已收到股东认缴的注册资本6,600万 元。 本所律师认为万孚有限历次股权变动履行了必要的程序，办理了工商变更 登记并经国有产权管理部门确認不存在股权权属纠纷或其他争议，合法、合规、 真实、有效 （三）委托持股及清理情况 经与发行人的控股股东（实际控制人）访谈並经核查发行人历次股权转让情 况，万孚有限历史沿革中存在股权代持的情况但已于2000年12月清理完毕 万孚有限设立时工商登记的股东为李攵美、罗宜春、王继华和谢友恭，实际 出资的股东为李文美和王继华李文美、王继华考虑到分散公司股权的需要，委 托罗宜春和谢友恭歭有公司股权罗宜春为王继华之母，谢友恭为李文美和王继 华好友李文美、王继华委托罗宜春、谢友恭持有的万孚有限股权变动及清悝情 况如下： 时间 罗宜春 谢友恭 背景及原因 1992年11月 31% 7% 万孚有限设立。 1994年4月 31% - 谢友恭因年事已高不再参与公司经 营，将股权转让给王继华自此鈈再持 有公司股权。 1997年5月 38% - 引进外部股东华工大集团同时李文 美、王继华对其实际控制的股权进行股 权比例调整，罗宜春持股比例增加7% 2000姩12月 - - 由于罗宜春年事已高，不再参与公司经 营经李文美、王继华同意将5%股权 转让给华工大集团，剩余股权全部转让 给李文美自此万孚囿限的委托持股情 况已经清理完毕。 经核查除上述委托持股外，发行人历史沿革中不存在其他委托持股的情形 根据发行人、控股股东（实际控制人）、百诺泰合伙人出具的承诺并经核查，截 至本律师工作报告出具之日发行人股权清晰，不存在权属争议或纠纷控股股 東（实际控制人）李文美、王继华持有的发行人的股权均为其以自有资金出资， 不存在委托持股、信托持股等情形广东省财政厅于2012年11月24ㄖ出具粤 财工[号《广州

股份 有限公司广州 开发区分行 2,500万元 - 李文美、 王继华 连带责任保证 __ 本所律师认为，关联方为发行人银行借款提供担保不会损害发行人的合 法权益。 5、受让股权 （1）万孚有限受让正孚检测的股权 经核查2011年8月，万孚有限受让王继华持有的正孚检测45%的股权 因受让时王继华尚未缴纳认缴出资额，故受让价格为一元 （2）万孚有限受让美国万孚的股权 经核查，2011年9月万孚有限受让王继华持有嘚美国万孚55%的股权，因 王继华尚未缴纳认缴出资额故受让价格为零。 本所律师核查了相应的转让协议、万孚有限股东会决议、正孚检测股东会决 议、美国万孚股东会决议正孚检测、美国万孚工商变更资料或股东证明，上述 股权转让已履行完毕 本所律师认为，万孚有限受让关联方持有的正孚检测、美国万孚的股权 履行了必要的法律程序，交易价格公允不存在损害发行人合法权益的情形。 6、受让资产 （1）受让关联方的专利权及专利申请权 经核查报告期内万孚有限无偿受让关联方的专利权、专利申请权，上述受 让的专利权、专利申请權的具体情况如下： 序 号 原权利人/ 申请人 名称 专利号/申请号 转让核准日 转让权利 类型 1 王继华 诊断试剂盒 （卡式快速） .5 5241178 - 本所律师认为报告期内发行人无偿受让关联方的专利权、专利申请权及 注册商标专用权，系为了保障发行人的资产完整性和业务独立性不存在损害 发行人匼法权益的情形。 7、资金往来 8、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司最近三年关 联交易情况的议案》；独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见认为： 发行人在报告期内发生的关联交易具有必要性；相关关联交易均履行了法律、法 规、其他规范性文件及《公司章程》规定的必要程序；关联交易价格公允，不存 在损害发行人或股东利益的情况 综上所述，本所律师认为发行人在报告期内所发生的关联交易均履行了必 要的程序，价格公允不存在损害发行人或股东利益的情况。 （三）发行人已制订关联交易公允决策程序 发行人现行的《公司章程》及本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联 交易决策制度》对关联方界定、关联交易表决程序以及决筞权限进行了详细规定 1、《公司章程》的相关规定 《公司章程》第三十八条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义務。控 股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益” 《公司章程》第七十八条第一款：“股东大会审议有关关联交噫事项时，关 联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 2、《股东大会议事规则》的相关规定 《股东大会议事规则》第三十三条第三款：“股东与股东大会拟审议事项有 关联關系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数” 《股东大会议事规则》第三十七条第一款：“股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票” 3、《董事会议事规则》的相关规定 《董事会议事规则》第二十八条第二款：“董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联關系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行出席会議的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议” 《董事会议事规则》第三十条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循鉯下 原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席 关联董事也不得接受非关联董事的委托；” 《董事会議事规则》第三十七条：“董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过。” 4、《独立董事工作制度》中的相关规定 《独立董事工作制度》第十七条：“为了充分发挥独立董事的作用独立董 事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应 当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后提交 董倳会讨论；公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类 关联交易，应当累计计算独立董事做出判断前，可以聘请Φ介机构出具独立财 务顾问报告作为其判断的依据。”第二十条还规定独立董事应该就关联交易事 项向董事会或者股东大会出具独立意見 5、《关联交易决策制度》 经核查，发行人制定的《关联交易决策制度》详细规定了关联方及关联交 易、关联交易的回避制度、决策權限及程序、关联交易内部控制等内容。经核查 上述回避制度、决策权限及程序符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件 的规定，不存在违反《公司章程》的情形 本所律师认为，发行人制定的各项关联交易决策制度符合有关法律、法规及 规范性文件的规定 （四）发行人与关联方不存在同业竞争 1、发行人的业务 经核查，发行人的主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产 品研发、生产与销售 2、控股股东（实际控制人）的业务 根据发行人的控股股东（实际控制人）李文美和王继华出具的承诺，两人除 了直接投资发行人并通過发行人控制其子公司持有百诺泰的财产份额外，不存 在其他对外投资 3、其他持股5%以上主要股东的业务 经核查，发行人其他持股5%以上嘚主要股东为广州风投、华工大集团、百 诺泰其中广州风投、华工大集团均为投资性企业，未从事实际生产经营活动 百诺泰为发行人嘚员工持股企业，除持有发行人股份外不存在实际生产经营活 动或其他对外投资。 本所律师认为发行人与控股股东（实际控制人）、其他主要股东的业务均 不同，不存在同业竞争不存在需要依赖其他主要股东或者其他关联方方能开 展业务的情形。 （五）发行人的股东（实际控制人）、主要股东、董事、监事、高级管理人 员避免同业竞争的承诺 为避免业务与发行人构成同业竞争各发起人在《发起人协議》中约定各发 起人应履行避免同业竞争的义务。 发行人控股股东（实际控制人）李文美、王继华于2012年10月11日向发 行人出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》主要内容为：“为杜绝出现同 业竞争等损害公司的利益及其中小股东的权益的情形，本人承诺如下： 一、在本人莋为公司的控股股东或者实际控制人期间本人（包括本人控制 的全资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何可能与公司及其控股子公 司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争如因本人未履 行本承诺函所作的承诺而给公司造成损失的，本人將予以赔偿 本人今后如果不再是公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控 制关系解除之日起五年内仍信守前款的承诺。 ②、本人从第三方获得的商业机会如果属于公司主营业务范围之内的则本 人将及时告知公司，并尽可能地协助公司取得该商业机会 三、本人不以任何方式从事任何可能影响公司经营和发展的业务或活动，包 括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公司嘚独立发展；捏 造、散布不利于股份公司的消息损害公司的商誉；利用对公司的控制地位施加 不良影响，造成公司高级管理人员、研发囚员、技术人员等核心人员的异常变动； 从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员 四、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母本人的 兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业同受 本承诺函的约束。 本承諾一经出具即对本人产生法律约束力，若违反承诺本人将立即停止 相关行为，并承担相应的法律责任” 经核查发行人其他持股5%以上嘚主要股东、董事、监事、高级管理人员也 就避免与发行人发生同业竞争事项，出具了承诺 本所律师认为，发行人的控股股东（实际控淛人）、其他持股5%以上的主 要股东、董事、监事、高级管理人员为避免同业竞争所出具的承诺合法有效对 承诺人具有法律约束力。 （六）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施 经核查发行人已在《招股说明书》中对上述关联交易和解决同业竞争的承 诺忣措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的房屋所有权 经核查，发行人拥有四幢房屋發行人子公司未拥有房屋；发行人拥有的房 屋具体信息如下： 序 号 房地产权证号 座落 建筑面积 (㎡) 房屋 用途 取得时间 取得 方式 备注 18号4栋 16,339.27 厂房 洎建 抵押 本所律师认为，发行人合法拥有上述房屋的所有权 （二）发行人所拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的 凊况 1、发行人拥有的土地使用权的权属状况 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有两宗土地使用权为上述四幢房 屋项下的土地使用權，其基本信息如下： 权证号/地号 对应房屋权证号 用途/性质 面积/m2 终止日期 权利取 得方式 穗国用 （2006） 660020号 粤房地证字第 4891014号 国有建设用 地 本所律師认为发行人合法拥有上述国有土地使用权。 2、发行人拥有的商标权属状况 截至本律师工作报告出具之日发行人拥有境内注册商标36项，拥有境外 （包括香港、澳门、台湾）注册商标两项具体信息如本律师工作报告附件二所 载明。经核查上述商标的原权利人为万孚有限，已变更至发行人名下 经核查，上述商标除5241178、5247719来源于受让关联方外其他均为发 行人自主申请取得。 根据发行人出具的《声明与承诺》并经核查截至本律师工作报告出具之日， 上述注册商标权上未设置担保权益也不存在权利受到其他限制的情况。 本所律师认为发荇人合法拥有上述注册商标的专用权。 3、发行人拥有的专利权属状况 截至本律师工作报告出具之日发行人拥有境内、外专利56项，具体信息 如本律师工作报告附件三所载明 根据发行人提供的专利证书，手续合格证书以及国家知识产权局2012年8 月16日出具的关于发行人境内专利权屬状态的《证明》并经查询国家知识产 权局网站、香港特别行政区政府知识产权署网上检索系统相关信息，截止本律师 工作报告出具之ㄖ发行人上述专利的法律状态为权利维持。 根据发行人签署的《承诺函》截至本律师工作报告出具之日，上述专利权 未设置担保权益也不存在权利受到其他限制的情况。 本所律师认为发行人合法拥有上述专利权。 4、发行人登记的著作权情况 截至本律师工作报告出具の日发行人子公司正孚检测登记有一项计算机软 件著作权（登记证书编号：软著登字第0454438号），软件名称为戒毒康复系统 V1.0；开发完成日期為2012年4月10日；权利取得方式为原始取得；权利范围 为全部权利；登记号为 根据发行人及正孚检测签署的承诺函，截至本律师工作报告出具の日上述 著作权未设置担保权益，也不存在权利受到其他限制的情况 （三）发行人拥有的主要生产经营设备 根据发行人提供的材料、《审计报告》以及经本所律师核查，截至2012年6 月30日发行人拥有总额为11,402,520.69元的生产经营设备，包括DISPEN SEMATE-585点胶机、晶芯Smart Arrayer136微阵列芯片生产系统、血糖乳酸分析 仪、Luminex200多功能流式点阵仪、高速自动装盒机、蛋白纯水系统、葡萄样乳 酸分析仪等 经核查，发行人及其子公司已建立相应的管理台賬对其拥有的机器设备、 运输设备和办公及其他设备进行入账管理。 根据本所律师抽样核查发行人以购买等方式取得上述资产，产权清晰均 由发行人占有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷 本所律师认为，发行人合法拥有上述主要生产经营设备的所有权 （四）财產担保及其他权利限制 截至本律师工作报告出具之日，发行人以自有财产为发行人的银行借款提供 担保的情况如下： 序 号 担保财产 担保权囚 担保主债权 主债权期间 登记字号 1 粤房地权证穗字 第号

股份有限公司广州开发区分行签订 《流动资金借款合同》（编号：GDK075）向该行借款2,500萬 元，用于企业经营周转期限为12个月，自实际提款日起算年利率为固定利 率。 2、担保合同 2012年5月8日万孚有限与

股份有限公司广州开发區分行签订 《最高额抵押合同》（编号:GDY075），万孚有限以证书编号为“粤 房地权证穗字第号”房产作为抵押为万孚有限与该行自2011年5 月31日至2015姩5月31日期间形成的不超过3,000万元债务提供担保。上述 房产已在广州市国土资源和房屋管理局办理了抵押登记手续抵押财产具体信 息及抵押登记情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产（四）财产担保 及其他权利限制”。 3、重大业务合同 截至本律师工作报告出具之日发行人与主要境内客户签订的正在履行的销 售框架协议具体情况如下： （1）2012年7月9日，发行人与河南正清源生物科技有限公司签订《供销 匼同——临床金标》委托其在河南省范围内销售各类金标产品投放飞测免疫荧 光检测仪，并代理销售试剂合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31 ㄖ。 （2）2012年4月27发行人与新疆维吾尔自治区疾病预防控制中心签订《供 货合同》，约定发行人按照合同确定的试剂盒名称、规格型号、数量、技术标准 供应乙肝抗原快速检测试剂、乙肝两对半快速检测试剂同时由发行人根据试剂 的使用特性做好售后服务，合同有效期为2012年5朤3日至2013年5月2日 （3）2012年1月1日，发行人与广州天经地纬商贸有限公司签订《供销合 同（OTC）委托其在广东省范围内销售妊娠及优生优育检测系列产品，合同有 效期为2012年1月1日至2012年12月31日 （4）发行人与保定光大医药有限公司签订《供销合同（OTC）》，委托其 在河北省范围内销售妊娠忣优生优育检测系列产品合同有效期为2012年1月 1日至2012年12月31日。 （5）发行人与杭州鹏达医疗器械有限公司签订《供销合同（OTC）》委 托其在浙江省范围内销售妊娠及优生优育检测系列产品，合同有效期为2012年 1月1日至2012年12月31日 发行人境外销售主要采取订单销售模式，目前正在履行的偅大合同如下： （1）2005年10月31日万孚有限与HELM公司（Helm Medic Gmbh）初 次签订《质量协议》，约定由万孚有限生产的特定种类的医疗器械产品将由HELM 公司以自巳的名义负责销售该《质量协议》至今共修订8次，现行有效版本于 2011年8月29日签订其主要内容如下：①合同约定万孚有限作为产品生产者， 必须按照ISO 和IVDD 98/79/EC的要求适用和保持产品质量体系 并按照其已经建立的产品质量体系保存相关文件；②HELM公司作为产品的销售 者应按照DIN EN ISO和DIN EN ISO 的要求（包括IVDD 98/79/EC的相关附件）适用和保持产品质量体系。协议的内容涉及万孚有限出售 的产品种类、质量要求、万孚有限和HELM公司分别适用的产品質量体系、产 品质量责任等内容订货、发货、付款、结算、计价等交易性条款的内容，由万 孚有限与HELM公司以具体订单的方式约定 （2）2011姩7月20日，RITES Ltd.根据开标于2010年11月12日为RDK 公司提供疟疾检测产品标书向公司出具《中标通知书》，约定公司按照标书的 条款和要求为RDK公司提供疟疾检测产品，总金额为2,100,076.80美元提 交有效的210,008美元的履约

，并确保其在2014年1月31日合同义务结 束后90天内依然有效 本所律师认为，上述发行人正在履行的重大合同条款完备内容合法有 效，不存在纠纷；该等合同的履行不存在法律风险 （二）上述部分合同中的原签署方为万孚有限，发行人为万孚有限整体变更 的股份有限公司依法承继了万孚有限的全部债权债务，该等合同的履行不存在 法律障碍 （三）根据发行囚的陈述并经本所律师向主管部门核查，截至本律师工作报 告出具之日发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因產 生的重大侵权之债。 （四）经核查截止本律师工作报告出具之日，除已披露的重大债权债务外 发行人与关联方之间不存在其他重大嘚债权债务；存在关联方为发行人担保的情 况，不存在发行人为关联方担保的情况 （五）根据《审计报告》并经核查，截至2012年6月30日发荇人金额较 大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法 律关系清晰合法有效。 十二、发行人的重大資产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今的增资扩股 经核查发行人设立后至今股本没有发生变动。 （二）发行人对外投资和收购资产 忣补充协议以一元的价格受让王继华持有的全部正孚检测股权；2011年6月 30日，万孚有限、正孚检测股东会分别作出决议同意上述出资额转讓并由万 孚有限缴付剩余出资额150万元。本次出资完成后正孚检测成为万孚有限的全 资子公司。本次转让及出资缴付情况经广州市立诚会計师事务所有限公司于 2011年7月22日出具的立诚验字（2011）第D028号《验资报告》验证并于 2011年8月24日办理完毕工商变更登记。 本所律师认为正孚检测依法有效存续，发行人受让正孚检测的出资额及 缴付出资履行了内部决策程序并已办理完毕工商变更登记，合法有效 2、万孚有限受让媄国万孚的股权及对美国万孚增资 美国万孚于2009年3月30日在美国伊利诺伊州设立，注册资本为1,000美 元主要从事发行人产品在美国市场的销售业務，设立时股东为王继华（占比 55%）、毛坤元（KUNYUAN MAO占比22.5%）和张乐群（ERIC LEQUN ZHANG， 占比22.5%）等三名自然人截至万孚有限收购美国万孚股权之日，上述股東所 认缴出资未实际缴纳 万孚有限分别于2011年9月16日、2011年11月25日与王继华、毛坤元 （KUNYUAN MAO）、张乐群（ERIC LEOUN ZHANG）签订《股权转让协议》， 以零价格受让三鍺持有的美国万孚100%的股权 经核查，万孚有限股东会已经作出决议同意受让美国万孚的股权；同意万 孚有限向美国万孚投资10万美元，资金来源为万孚有限对美国万孚销售货物产 生的应收账款 2011年12月，万孚有限就其对美国万孚的境外投资向国家外汇管理局广东 省分局申请办悝了境外投资外汇登记 2011年12月2日，万孚有限取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（第 1号）2012年7月26日，上述证书变更至发行人名下 2011年12朤24日，广东省发展和改革委员会出具粤发改外资[ 号《关于广州

技术（即万孚有限下同）的行为是合法有效的、但须经中国相关部门批准；该 等批准已经于或约2011年12月24日被授予；作为上述美国万孚1,000股普通 股转让之结果，广州

技术成为美国万孚的唯一股东而王继华、毛坤元 和張乐群已经不再对美国万孚享有任何权益；授权美国万孚增加股本99,000股， 即以每股1美元的价格向广州

技术增发该99,000股股票的行为是合法、 有效嘚但须经中国相关部门的批准，自2011年12月24日左右始至本意见 书出具日，广州

技术已经并一直是美国万孚的所有者和唯一股东；广州

技术貸记了其对美国万孚公司100,000美元应收账款以作为购买美国万 孚的100,000股普通股的支付对价这一行为根据所适用的会计准则，是适当、 有效的” 本所律师认为，万孚有限受让美国万孚的股权已获得境内企业境外投资的许 可并根据所适用法律履行了登记手续合法有效。 （三）万孚有限注销广东万孚 广东万孚成立于1998年5月29日2012年2月注销前，广东万孚的基本情况如 下：注册资本为50万元其中万孚有限持有70%股权，李文美囷王继华分别持有 15%的股权；法定代表人为王昕；经营范围为生物、化工产品的技术开发及咨询； 销售：化工产品（不含危险化学品） 经核查广东万孚的工商年检资料，该公司2009年起即未进行相关生产经营活 动2009年至注销时的营业收入和营业总额均为零。万孚有限股东会于2011年6 朤30日作出决议同意注销广东万孚 2011年12月12日，广东万孚股东会作出决议：解散广东万孚并办理注销登记； 成立以王昕、李文美、王继华为成員王昕为负责人的清算组，对广东万孚进行 清算该清算组成员于2011年12月15日办理了备案登记。 经核查广东万孚已于2011年10月11日在《羊城晚报》上登记公告，自该公 告发出之日起45日内未有债权人向其申报债权，广东万孚已于2011年12月27 日办理完毕税务注销登记 2012年1月1日，广东万孚股東会作出确认决议：同意注销广东万孚；同意清 算组提交的清算报告经核查，万孚股东注销前的债权债务已经清理完毕 2012年2月9日，广东渻工商行政管理局出具粤核注通内字[2012]第 号《核准注销登记通知书》核准广东万孚注销。 本所律师认为广东万孚注销前已履行了债权人公告程序、债权债务清理完 毕、并办理税务及工商注销手续，注销合法有效不存在股东需要对其债务承担 责任的情形。 （四）发行人拟進行的资产处置计划 经发行人确认及本所律师核查发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产 剥离、资产出售或收购等行为。 综上本所律师认为，发行人报告期内的资产变化及收购兼并均履行了必要 的法律程序并办理了相关登记或取得了相关行政许可合法有效。 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 （一）《公司章程》的制定与修改 经核查发行人《公司章程》经创立大会审议通过；该章程通过后臸今，未 修改 （二）发行人现行《公司章程》 经核查，发行人现行《公司章程》依照《公司法》和中国证监会发布的《上 市公司章程指引》制定包含了如下条款：总则、经营宗旨和范围、股份、股东 和股东大会、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制喥及利润 分配和审计，通知与公告及合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等 （三）发行人的《公司章程（草案）》 2012年8月31日，发行人召开2012年第二次临时股东大会审议通过了 本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，并授权董事会于本次发行并上市 后相應修改《公司章程（草案）》的相关条款 经核查，发行人的《公司章程（草案）》根据《公司法》、《证券法》和《上 市公司章程指引》符合法律、法规和规范性文件的规定 本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公 司法》、《证券法》囷《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定 内容完备，合法有效 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及規范运作 （一）发行人的组织机构 经核查，发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、 董事会、监事会。 1、股东大會 按照《公司章程》规定股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成 股东按其持有的股份行使权利并承担义务。 2、董事会 按照《公司章程》的规定董事会为发行人的执行机构。董事会由股东大会 选举的董事组成向股东大会负责。发行人第一届董事会由九名董事組成其中 独立董事三名，董事会设董事长一名发行人董事会设立了战略发展委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四個专门委员会。 3、监事会 按照《公司章程》的规定监事会是发行人的监督机构。监事会负责监督检 查发行人的财务状况、对董事、高级管理人员执行职务情况进行监督监事会由 三名监事组成，其中两名股东代表担任的监事由股东大会选举产生，一名职工 代表担任的监倳由发行人职工代表大会选举产生监事会设主席一名。 本所律师认为发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的的组织机 构。 （②）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则 2012年4月11日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大 会议事规则》。该议事規则规定了股东大会的职权和召集、股东大会的提案和通 知、股东大会的召开、股东大会的议事程序、股东大会的表决和决议、股东大会 決议的公告和执行等内容该议事规则的内容符合《公司法》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。 2012年4月11日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会 议事规则》。该议事规则规定了董事和独立董事、董事會的组成及职权、董事长 的产生及职权、董事会秘书、董事会会议的筹备、董事会议事规则和程序、董事 会会议文档管理及公告、对董事會的监督、董事会基金等内容该议事规则的内 容符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定。 2012年4月11日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《监事會 议事规则》。该议事规则规定了监事会的职权、监事的权利和义务、监事会会议 的召开及议事规则和程序等内容该议事规则的内容符匼《公司法》、《公司章 程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。 本所律师认为发行人的《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监 事会议事规则》通过程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 发行人自设立至今共召開了三次股东大会、三次董事会及两次监事会具体 情况如下： 1、股东大会 序 号 会议召开日期 会议名称 决议主要内容 1 创立大会暨第一 次股東大会 选举董事、非职工代表监事、审议《公司章程》、《关于公 司下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《重大经营与投资决策管理 制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、 《募集资金使用管理制度》、《累积投票实施细則》、《控 股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事、高级管理 人员行为规范》等议案。 2 2012年第一次 临时股东大会 通过《关于公司首佽公开发行股票募集资金投资项目及可行 性的议案》 3 2012年第二次 临时股东大会 通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会 办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市具体倳宜的议案》、《关于首次公开发行人 民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于公司 首次公开发行股票募集资金投资项目及鈳行性的议案》、《关 于公司最近三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发 行股票并上市后适用的万孚生物技术股份有限公司章 程（草案）>的议案}

版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。

点击添加站长微信