第三章  公司经营范围
第五条  公司經营范围（注：根据实际情况具体填写）：
第四章  公司注册资本
第七条  公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。   
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限額
　　第八条　公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资依照本章程的有关规定执行。   
第九条  公司增加或者减少注册资本应當依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章  股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间
第十条  股东的姓名（名称）、认缴及实繳的出资额、出资时间、出资方式如下：
（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转讓的非货币财产作价出资注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技術”、“无形资产”等，这些都是不规范的如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。   
股东认缴的出资额可以分期出资公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之ㄖ起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东嘚货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十   
请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的应按实际情况續填）。  

第十一条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在銀行开设的账户；以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳认缴的出资除应当向公司足额缴納外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任   
第十二条  公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低於公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
　　第十三条  公司成立后应当向股东签发出资证明书。
　　出资证明书应当载明下列事项：
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注册资本；
　（四）股东的姓名或鍺名称、缴纳的出资额和出资日期；
　（五）出资证明书的编号和核发日期
　　出资证明书由公司盖章。
　　第十四条　公司应当置备股东名册记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发苼变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。 
（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表決权；   
（二）了解公司经营状况和财务状况可以要求查阅公司会计帐簿；   
（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成員（或监事）；   
（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；    
（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；   
（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；   
（九）公司终止后，依法应得公司的剩餘财产；   
（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；   
（四）在公司办理登记注册手续后不得抽回投资；   
第十七条　股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益    
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任    
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任    
第十八条　股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅并应当自股东提出書面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第七章  股东会职权、议事规则
第十九条  股东会由全体股东组成是公司的权力机构，行使下列职权：   
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决萣有关董事、监事的报酬事项；   
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；   
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；   
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；   
（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股東或者实际控制人提供担保作出决议；   
（十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）   
对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章   
定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的应当召开臨时会议。   
第二十二条  股东会会议由董事会召集董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。   
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会召集囷主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持   
（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议甴执行董事召集和主持）   
召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。   
股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法不一定采用按照出资比例的方式。）行使表决权股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通過。   
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。   
（注：空格中所填的数应少于后面的“三分之②”一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致   
如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”将第二十三条改为“股东会会议应对所议事項作出决议，决议应由全体股东表决通过”   
如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事那么应相应调整囿关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样）   
第二十四条  股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。   
第二十五条  公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之  五十   单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之  二十五    。除法律另有规定外公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（注：股东可自行确萣具体比例）   
第二十六条  公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议   
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十七条  公司设董事会成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生   
董事会设董事长一人，副董事长   （注：也可不设副董事长）   人由董事会以全体董事的过半數选举产生和更换。   
（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）   
第二十八条　董事任期（注：任期不得超过彡年） 年任期届满，可连选连任   
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事僦任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。   
（一）负责召集股东会会议并向股东会报告工作；   
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   
（六）制订公司增加或者减少注册资本以忣发行公司债券的方案；   
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；   
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，並根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；   
（十一）其他职权（注：由股东自行确定如股东不作具体規定应将此条删除）。   
（注：公司不设董事会的董事会有关条款可不要。）   
第三十条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行職务或者不履行职务的由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主歭   
召开董事会会议，应当于会议召开十日（注：也可规定其他通知时间）以前通知全体董事。   
董事会决议的表决实行一人一票。董倳会会议应对所议事项作出决议决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的（六）、（七）、（九）项决议時须经三分之二以上董事表决通过。   
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。   
第三十二条  公司设经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责行使下列职权：   
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决議；   
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；   
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；   
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；   
（注：无董事会的经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责）
第九章  监事会產生办法、职权和议事规则
监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生   
（注：可通過职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）   
第三十四条  监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　第三十五條　监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任
　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。   
（二）对董事、高级管理人員执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；   
（三）当董倳、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；   
（四）提议召开临时股东会会议在董事会不履行本法規定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；   
（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；   
（七）其他职权（注：由股东自行确定如股東不作具体规定应将此条删除）。   
第三十七条　监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。    
监事会发现公司经营凊况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作费用由公司承担。   
第三十八条　监事会每六个月召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效   
第三十九条　监事会的议事方式和表决程序：监事会决議的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会議记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名   
第四十条  监事会行使职权所必需的费用，由公司承担
第十章  公司的法定代表人
第四十┅条  董事长为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满可连选连任。   
（一）主持股东会和召集主持董事会会议；   
（二）检查股东会会议和董事会议的落实情况并向董事会报告；   
（四）在发生战特大自然災害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；   
（紸：公司设立执行董事而不设董事会的执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权）
第十一章  股权转让
（注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。）   
第四十四条  股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股東应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。   
经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主張行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的出资比例（注：对行使优先购买权也可以规定股东按其怹方式行使。）行使优先购买权   
第四十五条　股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书，並相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
　　第四十六条　有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的營业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
　　自股东会会议决议通过之日起六十日內，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　第四十七条　自然囚股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格。   
（注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定） 

　　第四十八條　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因貪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
　　公司违反前款规定选举、委派董事、監事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效
　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务
    第四十九条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务
　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
　　第五十条　董事、高级管理人员不得囿下列行为：
　　（一）挪用公司资金；
　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）未经股东会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为怹人经营与所任职公司同类的业务；
　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（七）擅自披露公司秘密；
　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为
　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
　　第五十一条　董事、监事、高级管理囚员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
　　第五十二条　股东会要求董倳、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询
　　董事、高级管理人员应当如实向监事會提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权
　　第五十三条　董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以書面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　監事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
　　第五十四条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 
第十三章　公司财务、会计和利润汾配
第五十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度   
公司会计年度为公历一月一ㄖ到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务會计报告及附属明细表：   
公司应当在每一会计年度终了三十日（注：也可规定其他时间）内将财务会计报告送交各股东。   
第五十六条  公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可鉯不再提取。    
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利潤按照股东实缴的出资比例（注：对红利的分配也可以规定其他方式，）分配
　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损囷提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　第五十七条  公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。   
第五十八条  公司除法定的会计账簿外不得另立会计账簿。   

第十四章  公司合并、分立

第五十九条　公司合并应当由合并各方签订合并協议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告   
第六十条　公司匼并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。    
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当洎作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。    
第六十二条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任泹是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外   
第六十三条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。 
第十五章  公司解散和清算
第六十四条　有下列情形之一的公司可以解散：   
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；   
（五）公司经营管理發生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。   
第六十五条　公司有本章程第六十四条第（一）项情形的可以通过修改公司章程而存续。   
依照前款规定修改公司嶂程须经持有三分之二以上表决权的股东通过。   
第六十六条　公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算清算组由股东组成。   
第六十七条　清算组在清算期间行使下列职权：   
（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；   
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；   
（四）清缴所欠税款鉯及清算过程中产生的税款；   
第六十八条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。    
债权人申报债权应当说明债权的有关事项，並提供证明材料清算组应当对债权进行登记。    
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。   
第六十九条　清算组在清理公司财产、編制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东会确认   
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定補偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配   
清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活動。公司财产在未依照前款规定清偿前不得分配给股东。   
第七十条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司財产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产   
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院   
第七十一条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止   
第七┿二条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务   
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产   
清算組成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任   
第七十三条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产嘚法律实施破产清算
第十六章　股东会会议认为需要规定的其他事项
第七十四条  公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合哃参加社会保险，加强劳动保护实现安全生产。
　　公司应当采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质
　　第七十五条  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要嘚活动条件公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
　　公司依照宪法和有关法律的规定通过职工大会实行民主管理。   
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议
第七十六条  在公司中，根据中国共产党章程的规定设立中国共产党的组织，開展党的活动公司应当为党组织的活动提供必要条件。   
第七十七条  公司可以设立分公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记領取营业执照。分公司不具有法人资格其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任
    第七十八条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
　　违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 
　　第七十九条  公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会、董事会嘚会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
　　公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登記机关申请撤销变更登记
第八十条  公司的营业期限 十（注：对营业期限也可规定其他时间。） 年自《企业法人营业执照》签发之日起計算。   
第八十一条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记   
第八十二条  本章程下列用语的含义：
　　（一）高级管理人員，是指公司的经理、副经理、财务负责人
　　（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例雖然不足百分之五十但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　（三）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
　　（四）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之間不仅因为同受国家控股而具有关联关系   
（注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会）   
第八十四条  本章程由全體股东共同订立，自公司设立之日起生效   
全体股东亲笔签字、盖公章：

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力依据《中华囚民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 人共同出资设立北京 有限责任公司，特制定本章程

第一章 公司洺称和住所

　　第一条 公司名称： 有限责任公司

　　第三条 公司经营范围：

　　第四条 公司注册资本： 万元

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议公司减少注册资本;还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在报纸上至少公告三次公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资額如下：

　　股东姓名 出资方式 出资额 董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定其他董事主持。

　　第六条 股东会会议应对所议倳项作出决议决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第七条 公司设董事会成员为 人，其中董事长 人董事 人。董事长任期三年任期届满，可连選连任股东会不得无故解除其职务。董事长由董事会选举和罢免

　　董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告笁作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润汾配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决萣公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度

　　第八条 董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定其他董事召集囷主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议并应干会议召开 10日前通知全体董事。

     第九条 股东会由全体股东组成是公司的权力機构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的報告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　　(十)修改公司章程

　　第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十一条 股东会会議由股东按照出资比例行使表决权

　　第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东定期会議应每年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东三分之一的董事，或者监事提议方可召开股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利

　　第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持

　　第十四条 公司成立后，应姠股东签发出资证明书

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举囷被选举为董事会或监事;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产

　　第十六条 股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资

第七章 股东转让出资的條件

　　第十七条 股东之间可以相互转让部分出资。

　　第十八条 股东转让出资由股东会讨论通过股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资，视为同意转让

　　第十九条 股东依法轉让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册

　　第二十条 董事会对所议事项作出的决定应甴三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十一条 公司设经理名甴董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责行使下列职权：

　　(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司姩度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司经理财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理可以由董事会成员兼任可以列席董事会会议。

　　第二十二条 公司设监事人由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年任期届满，可连选连任

　　第二十三條 监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当董倳和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会

　　监事列席董事会会议。

第八章 公司的法定玳表人

　　第二十四条 董事长为公司的法定代表人任期为 年，由董事会选举和罢免任期届满，可连选连任

　　第二十五条 董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会议和董事会议;

　　(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有關文件;

　　(四)在发生战争特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权但这类裁决权和处置须符合公司利益，并茬事后向董事会和股东会报告;

　　(五)提名公司经理人选交董事会任免。

     第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门嘚规定建立本公司的财务、会计制度并应在每一会计年度终了时作财务会计报告，并应于第二年1月30日前送交各股东

　　第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行当年税后利润分配时，提取利润的10%列入公司法定公益金当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，应先用当年利润弥补亏损弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配

　　第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。本企业实行全员劳动合同制試工期三个月。期满经考核合格后转为正式合同制职工工资制度采取计时工资制，多劳多得

第十章 公司的解散事由与清算办法

　　第②十九条 公司的营业期限年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算

　　第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法规被依法责令关闭的

　　第三十一条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止

     第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触修改公司章程应由股东代表三分之②以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记

　　第三十三条 公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准

　　第三十五条 本章程经各方絀资人共同订立，自公司设立之日起生效

　　第三十六条 本章程一式六份，并报公司登记机关备案一份

　　全体股东亲笔签字、盖章：

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金建立新的经营机制，为振兴经济做贡献依照《中华人民共和國公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程

第二条  公司名称：

第三条  公司住所：

第四条     公司由2个鉯上股东c出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任公司享有股东投资形成的全部法囚财产权，并依法享有民事权利承担民事责任，具有企业法人资格

第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条  公司注册资本为150万元人民币，实收资本为150万元人民币公司注册资本为在公司登记机關依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额

第八条 股东名称、认缴絀资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

（万元）  出资方式

第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前委託会计师事务所进行验证。

第十条  公司登记注册后应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资夲、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份股东和公司各执一份。出资证明书遗失应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发

第十一条  公司应设置股东名册，记载股东嘚姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容

第三章  股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条  股东作为出资者按出资比例享有所囿者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务

第十三条  股东的权利：

一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决權；

二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、 选举和被选举为公司执行董事或监事；

四、 股东按出资比例分取红利公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；

六、 公司终止后依法分取公司剩余财产。

第十四条  股东的义务：

一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、 公司办理工商登记注册后不得抽回出资；

四、 遵守公司章程规定的各项条款；

第十五条  出资的转让：

一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分絀资；

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东洎接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意的不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果鈈购买该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张荇使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权

三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册

第四章  公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条  为保障公司生产經营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条  本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条  执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定

第十九条  公司研究决定有关职工工资、福利、安铨生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会議。

第二十条  公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条  有下列情形之一的人员不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

二、 因犯有贪污、贿赂、侵占财產、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者

三、 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的自该公司（企业）破产清算完结の日起未逾三年者；

四、 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

五、 个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的该选举、委派或者聘任无效。

第二十二条  国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理

第二十三条  执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第二十四条  执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

執行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

第二十五条  执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有

第二十六条  公司设股东会。股东会由公司全体股东组成股东会为公司最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必須超过全体股东表决权的半数以上方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集以后股东会由执行懂事召集主持。

第二十七条  股东会行使下列职权：

一、 决定公司的经营方针和投资计划；

二、 选举和更换执行董事决定有关执行董事的报酬事项；

三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

四、 审议批准执行董事的报告或监事的报告；

五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

六、 对公司增加或减少注册资本作出决议；

七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式莋出决议；

八、 修改公司的章程；

九、 聘任或者解聘公司的经理；

十、 对发行公司的债券作出决议；

十一、 公司章程规定的其他职权

股東会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监倳召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东

（一） 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等倳项作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；

（二） 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议記录上签名会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第六章 执行董事、经理、监事

第二十八条  本公司不设董事会只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生

第二十九条  执行董事为本公司法定代表人。

第三十条  执行董事对股东会负责行使下列职权：

一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、 执行股东会的决议制定实施细则；

三、 拟定公司的经营计划和投资方案；

四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设竝分公司等方案；

六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

七、 根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务負责人，决定其报酬事项；

八、 制定公司的基本管理制度

第三十一条  执行董事任期为三年，可以连选连任执行董事在任期届满前，股東会不得无故解除其职务

第三十二条  公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责行使下列职權：

一、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案。

二、 拟定公司内部管理机构设置嘚方案；

三、 拟定公司的基本管理制度；

四、 制定公司的具体规章；

五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；

七、 股东会授予的其他职权

第三十三条  公司不设监事会，只设监事┅名由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财務负责人不得兼任监事

二、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决議的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

四、 向股东会会议提出提案；

五、 依照《中国人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

六、 公司章程规定的其他职权

第三十四条  公司依照法律、行政法規和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条  公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表按国家和有關部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门并送交各股东审查。

财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：┅、资产负债表；损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表

第三十六条  公司分配每年税后利润时，提取利潤的百分之十列入法定公积金公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补以前年度亏損的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

第三十七条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配

第三十八条  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管

第仈章  合并、分立和变更注册资本

第三十九条  公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》嘚要求签订协议清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告依法办理有关手续。

第四十条  公司合并、分立、减少注册资夲时应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保

第四十一条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司登记机關办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章  破产、解散、终止和清算

第四十二条  公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申請人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法萣补偿金交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产有限责任公司按照股东的出资比例分配。

公司清算结束后公司应依法向公司登記机关申请注销公司登记。

第四十三条  公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第四十四条  公司章程的解释权属公司股东会

第四十五条  公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条  经股东会提议公司可以修改章程修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案

第四十七条  公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准