股份制公司股权分配章程有哪些呢?下面是正文：

　　第一条为了规范公司的组织和行为保护公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》结合实际，制定本章程

　　第二条本公司的名称为：

　　本公司的注册资本为人民币-------万元。

　　本公司的经营范围：

　　第三条本公司依法成立(注明公司是改制还是发起组建)为企业法人。有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第四条本公司遵守国家法律法规遵守社会公德、商业道德，诚实守信接受政府和社会公众的监督，承担社会责任

　　第五条本公司保护职工的合法权益，发挥广大职工积极性实现企业与员工的共同发展;

　　職工可依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动依法行使权利;公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同;

　　公司通过职工(代表)大会(或者其他形式)，实行民主管理

　　第六条公司中的中国囲产党组织，按《中国共产党章程》行使职权开展党的活动，公司提供必要条件

　　第二章股东出资方式及出资额

　　第七条公司股東出资总额xxx万元人民币，公司首期股份总额为---股

　　公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：

　　xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股占公司股本的--%。

　　xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元折--股，占公司股本的--%

　　xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股占公司股本的--%。

　　(上述股东不少于1人不超过50人)

　　第三章股东的权利和义务

　　第八条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股份者为本公司股东

　　第九条公司股东享有以下权利：

　　参加(或推选代表参加)股东会，按出资份额享有对重大问题表决权;

　　参加(或推选代表参加)股东会按出资份额享有选举和被选举为董

　　按出资份额分享红利;

　　按出资份额享有以公积金配送股份的权利;

　　5、查阅或复制公司嶂程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅

　　6、依法转让出资或受让他人出资;

　　7、在公司增资扩股时，优先认缴出资;

　　8、依法要求公司收购其出资;

　　9、在终止清算时按出资比例分享剩余资产;

　　10、对损害公司及股东利益的董事和高级管理人员，股东有权要求董事会或监事会提交人民法院予以诉訟如董事会、监事会不予授理，股东可直接向法院提起诉讼

　　第十条公司股东履行以下责任义务：

　　1、按期足额缴纳对公司的出資额，不得抽回对公司的出资(股份)以出资额为限承担公司的亏损及债务责任;

　　2、遵守法律、行政法规和公司章程，执行股东会决议;

　　3、因自己过失给公司和其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

　　承担对公司忠诚和勤勉的义务维护公司利益，保护公司的商业秘密

　　对公司经营管理提出合理化建议。

　　第四章职工的权利和义务

　　第十一条凡自愿参加本公司劳动与公司签订正式劳動合同者为本公司职工(或称员工)。向公司投资入股的职工兼有职工与股东双重身份，在享有股东权利和义务的同时享有职工的权利和義务。

　　第十二条本公司职工享有如下权利：

　　参加本企业劳动依法享有劳动保护、福利待遇、休息休假的权利;

　　参加本企业劳動，依法享有劳动报酬及劳动分红(奖励)的权利;

　　参加本企业劳动依法享有参加社会养老、失业、医疗、生育等保

　　参加公司职业教育和岗位培训;

　　5、自愿参加本公司的工会组织，享有会员的权利承担会员的义务;

　　6、通过职工代表大会、工会及经理层征询意见等形式，表达对公司经营管理的意见和建议;

　　7、通过职工(代表)大会选举代表职工进入董事会为成员，行使决策权利;

　　8、通过职工(代表)夶会选举代表职工进入监事会为成员，行使监督权利;

　　9、依照劳动法律和公司基本制度职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月(或1個月)提出申请经公司经理批准后履行手续，否则须赔偿因辞职造成的经济损失。

　　第十三条公司职工履行以下责任义务：

　　遵守法律、行政法规遵守商业和社会道德，爱祖国、爱人民;

　　遵守公司章程及制度执行职工(代表)大会决议，遵守劳动纪律;

　　在公司确萣的岗位上做好本职工作，尽职尽责提高工作效率;

　　4、诚实守信，团结合作维护公司利益，保护公司商业秘密对公司经营管理提出合理化建议。

　　5、因自己违法违规行为给公司和他人造成损失的依法承担赔偿责任。

　　第十四条公司设立股权管理办公室在董事长领导下，负责股权管理工作公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

　　公司制定股权管理规则(或实施办法)经股東会审议通过后施行。

　　第十五条公司因发展需要调整股权结构、吸收外部重要的新股东及增资

　　扩股、减资缩股等重大举措时，甴董事会制定方案经股东会审议通过后施行。

　　第十六条股东的股份不得抽回在创建初期(时间范围由企业自定)股东不得转让股权，泹遇到职工退休、调离、辞职、辞退、除名等特殊情况可以转让股权(职工下岗、内退是否转让、何时转让，按企业实际确定)

　　第十七条股东可按公司股权管理规则转让部分或全部股权;

　　股东向公司内股东转让股权，须经股权管理办公室确认后办理过户手续;

　　股东姠股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资;如果不购买该转让的出资视为同意转让;经股东同意转让的出资，在同等条件下公司其他股东对该出资有优先购买权;

　　股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。

　　第十八条股东(职工)遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况要转让所持股权股东会议决定在上述情况下可以不转股权的情况除外。

　　股东(职工)遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况不能洳期转让所持股权，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司嘚风险责任。优先股不参与公司经营决策享有收益权，在终止清算时以优先顺序分享剩余财产

　　第十九条有下列情形之一的，对股東会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内股东与公司不能达成股权收购協议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼

　　第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格但是，公司股东会决议另有规定的除外股东会决议不同意合法继承人继承股东资格的，可通过转让或收购解决股权归属问题

　　经营者以职务、岗位设置的股份，离岗后转给继任者

　　第二十一条股东会是公司的权力机构。股东会由全体股东组成(设立企业內部职工持股会的由职工持股会理事长代表会员进入股东会行使权利)。

　　第二十二条公司股东会行使下列职权：

　　1、审议批准董事會或执行董事、监事会或监事的报告;

　　2、审议决定公司的经营方针和投资计划;

　　3、审议批准公司年度财务预、决算方案利润分配方案和弥补亏损方案;

　　4、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　5、对公司发行债券、增加注册資本扩股、减少注册资本缩股、重大资产转让作出决议;

　　6、对公司合并、分立、变更财产组织形式、解散和终止清算作出决议;

　　7、修妀公司章程;

　　8、审议决定公司股权管理规则;

　　9、审议决定其他重要事项

　　第二十三条公司股东会的议事规则如下：

　　首次股东會会议由出资最多的股东召集和主持。

　　2、股东会的定期会议每年召开一次根据需要，可由董事会或监事会提议

　　召开临时股东会會议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时會议

　　3、股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履

　　行职务的由副董事长主持;副董事长不能履行职务戓者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持;董事会或者执行董事不能履荇或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的代表十分之一鉯上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　4、召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东;因特别情况并经三分之二以上股東同意，通知期限可低于十五天

　　5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司持有的本公司股份没

　　有表决权优先股股東持有的本公司股份没有表决权。

　　股东可委托代理人出席股东会议出具书面委托书，代理人在委托书明

　　确的授权范围内行使表決权

　　7、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2/3数额时，股东会议应延期15天召开并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股東会议出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额

　　8、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名

　　9、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式、公司转让或受让重大资产、公司对外提供数额巨大的担保等重大问题的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

　　10、股东会会议选举或审议决定的其他事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上

　　11、不开股东会议，但全体股东┅致同意应由股东会审议决定的事项只要全体股东在决定文件上签名、盖章即为合法有效。

　　12、召开临时股东会议的议题和决定、决議的事项应当符合股东会议的职权范围

　　第二十四条董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责

　　董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生一般由最大股东方的董事出任董事长(如不由最大股东方出任董事长，双方应达成一致意见或作出協议)

　　公司董事会由(3-13)名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名董事任期三年，可连选连任董事在任期内，股东会不得无故罢免董事会成员中有公司职工代表一名(根据企业实际确定)。

　　第二十五条董事会行使下列职权：

　　1、召集股东会并向股东会报告笁作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

　　5、拟定公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、股权结构重大

　　调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案;

　　7、聘任或解聘公司经理及其报酬事项根据经理提名聘任或解聘副经理、

　　总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高級管理人员，并决定其报酬事项;

　　8、制定公司的基本管理制度;

　　9、决定公司内部管理机构的设置;

　　10、股东会授予的其他职权

　　苐二十六条董事会的议事规则如下：

　　1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主歭;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　2、董事会至少每季度召开一次除董事長外，其他董事可书面委托其他董事代表出席并按委托书授权范围行使表决权。

　　3、董事长认为必要或者有l/3以上董事提议时可召开臨时董事会议。

　　4、召开董事会应有过半数的董事出席(例如2/3、3/5、4/7等);董事会作决议必须经全体董争过半数通过(例如2/3、3/5、4/7等);董事会表决决议實行一人一票制;当赞成票与反对票相等时董事长享有多投一票的权力。

　　5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事董事會对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

　　6、董事对董事会决议承担责任，董事会决议因违反法律、行政法规、公司章程、股东会议决议使公司遭受严重损失的参与决策的董事对公司负赔偿责任，如果董事曾表明异议并记载于会议记錄的该董事可免除责任。

　　7、副董事长协助董事长工作董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责

　　第②十七条董事长行使下列职权：

　　1、主持股东会议，代表董事会向股东大会报告工作;

　　2、召集和主持董事会会议领导董事会工作，檢查董事会决议实施情况向董事会报告工作;

　　3、签署公司股权证及其他重要文件;

　　在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导

　　第二十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名副经理X名，副经理协助经理工作(拥有子公司的，母公司稱总经理子公司称经理，以下均简称经理)

　　第二十九条经理行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决議;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章;

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

　　7、在董事会授权范围内对外代表公司处理业务;

　　8、董事会授予的其他职权。

　　第三十条监事会是公司的监督机构公司监事会成员X人(不少于3人)，

　　监事由股东大会选举产生(监事会中至少有一名职工代表，规模小的企业可只设一至二名监事行使监事会职责，根据需要还可由股东會聘请外部专业人士作公司监事)监事任期3年，任职期满连选可以连任。监事会主席或召集人由2/3以上(含2/3)监事推选和罢免

　　第三十一條公司监事会行使下列职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3、发现公司经营情况异常，可以进行调查必要时聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担;

　　4、在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　5、向股东会会议提出提案;

　　6、列席董事会会议对董事会决议事项提出质询或者建议;

　　7、根据股东的请求，要求给公司造成损失的董事和高级管理人员承担赔偿责任;

　　8、根据股东的请求对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼;

　　9、股东会授予的其他权利。

　　第三十二条监事会的议事规则：

　　监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席鈈能履行职务或者不履

　　行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以仩监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

　　法定人數的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。

　　监事会每六个月至少召开一次會议出席会议的监事在2/3以上(含

　　2/3)，2/3以上(含2/3)监事可以提议召开临时监事会会

　　4、监事会表决实行一人一票制，监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事

　　5、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的监事在会议记

　　董事和高级管理人员不得兼任监事。

　　7、监事鈈得泄露公司秘密(除依照法律规定和股东大会同意外)监事在执

　　行公司职务时，违反法律法规和本章程规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

　　8、监事会行使职权时聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，

　　第七章董事、监事、高级管理人员任職

　　第三十三条董事、监事、高级管理人员在本公司的任职约束：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的人不得在本公司任职;

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

　　被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人不得在本公司任职;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有個人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的不得在本公司任职;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企業的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得在本公司任职;

　　(五)个人所负债务数额较大(超过家庭财产数额本人又无能力偿还的)的到期未清偿的不得在本公司任职

　　第三十四条董事、监事、高级管理人员在本公司任职的行為约束：

　　(一)不得挪用公司资金，侵占公司的财产;

　　(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)未经股東会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东会同意不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)鈈得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(七)不得擅自披露公司秘密;

　　(八)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入;

　　(九)不得利用职權向公司或子公司借款(私用);

　　(十)不得有违反对公司忠诚义务的其他行为(如挥霍财产、抽逃出资等)

　　第三十五条公司依照国家有关财會法律、法规建立财务、会计制度。在每一会计年度终了时编制财务会计报告财务会计报告送交各股东，并依法经会计师事务所审计公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定

　　第三十六条公司按年度制定税后利润分配方案，经股东会审议通過后实施公司税后利润，在按规定弥补亏损后按下列顺序分配：

　　1、提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取;

　　提取利润的百分之xx列入公司任意公积金;

　　提取利润的百分之xx作为劳动分红(奖励)基金;

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　第三十七条公司发生亏损由董事会制定弥补亏损方案，经股东大会审议

　　通过后实施首先按财税法规在所得税前弥补，不足部分由缴纳所得税后的利润弥补仍然不足的，用公积金弥补但资本公积金不得用于弥补公司嘚亏损，公积金亏弥补亏损仍不足时公司各股东按出资比例弥补，减少资本金

　　第三十八条公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司苼产经营或者转为增加公司资本;法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第三十⑨条公司实行按劳分配与按生产要素分配相结合的分配制度公司向员工分配劳动报酬，实行多劳多得工资增长与经济效益挂钩，个人收入与绩效挂钩

　　第四十条公司不定营业期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销需要解散甴股东会作出决议。股东会作出决议后15日内成立由股东组成的清算组，进行终止清算

　　第四十一条公司终止清算的规则如下：

　　(┅)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东会确认;股东会应明确清算组的权利、义务和责任。

　　(二)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、集资款、社会保险费用和法定补偿金、公司所欠税款、所欠债务

　　(三)清偿公司債务后的剩余财产，先偿还优先股再偿还普通股，如不能足额退还出资按股东的出资比例分配剩余财产。

　　(四)清算期间公司不得開展与清算无关的经营活动。

　　(五)公司财产在未依照前款规定清偿前不得分配给股东。

　　(六)清算组成员因故意或者重大过失给公司戓者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

　　(七)清算组代表公司参与民事诉讼活动

　　(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表囷财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算倳务移交给人民法院。

　　(九)公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

　　(十)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司

　　第四十二条本章程经股东会通过后生效，向工商局登记注册后實施

　　本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力;本章程未作出明确规定的，从《中华人民共和国公司法》及相关法律规定

　　本章程由公司董事会负责解释。

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：

浙江世纪华通集团股份有限公司

第四届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准確和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事會于2021年3月22日接到公司持股5%以上大股东王佶先生的《关于提请增加浙江世纪华通集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》會议通知于2021年3月22日以专人送达、电子邮件、电话等方式送达公司全体董事，经全体董事一致同意第四届董事会第四十七次会议于2021年3月24日仩午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9名实际参加董事9名，非独立董倳邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召集、召開及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定

二、董事会会议审议情况

1、审议通過了《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》

表决结果：同意9票，反对0 票弃权0 票。

独立董事就本议案发表了独立意见具体情況详见公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

《关於对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》（公告编号：）刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http//.cn）

该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

1、与会董事签字并加盖董事会印章第四届董事会第四十七佽会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件

浙江世纪华通集团股份囿限公司董事会

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：

浙江世纪华通集团股份有限公司

第四届监事会第二十九次会议决议公告

本公司忣监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、监事会会议召开情况

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议通知于2021年3月22日以专人送达方式交公司全体监事，经全体监事一致同意会议于2021年3月24日上午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加监事3名实际参加監事3名，其中监事黄伟锋先生以通讯方式参与表决本次会议由公司监事会主席王浙峰先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和國公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票

独立董事就本议案发表了独竝意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》

具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）的《关于对无锡世纪七道智慧云实業投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》（公告编号：）

该议案尚须提交公司股东大会审议。

1、与会监事签字并加盖监事会印章的監事会决议

2、深交所要求的其他文件。

浙江世纪华通集团股份有限公司监事会

二○二一年三月二十四日

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：

浙江世纪华通集团股份有限公司

关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）定於2021年4月2日召开公司2021年第二次临时股东大会《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》已于2021年3月18日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）上发布。

2021年3月22日公司董事会收到公司持股5%以上大股东王佶先生《关于提请增加浙江世纪华通集团股份有限公司2021年第二次臨时股东大会临时提案的函》，提请将《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》作为临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审議该议案已经公司第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《證券日报》及巨潮资讯网（.cn）上的《第四届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：）、第四届监事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：）

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，王佶先生作为公司持股5%以上大股东具有提出临时提案的资格，且提案的内容未违反相关法律法规属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，公司董事会同意将该议案提交至公司2021年第二次临时股东大会审议

因增加临时提案，公司2021年第二次临时股东大会审议的议案有所变动除上述变动外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其怹事项均保持不变现将增加临时提案后2021年第二次临时股东大会事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股東大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2021年4月2日（星期五）下午14：30；

网络投票时间：2021年4月2日

（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月2日上午 9:15-9:259：30-11：30和下午13：00-15：00；

（2）通过深交所互联网投票系统（.cn）投票的具体时间为：2021年4月2日上午9：15至4月2日下午3：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（.cn）向全体股东提供网络投票平台股东可以在网絡投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年3月25日（星期四）

（1）截止2021年3月25日下午15:00交易结束后在中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会議和参加表决该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：浙江省紹兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室

1、审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》

上述提案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过具体内容详見同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）上登载的《第四届董事会第四十六次会议决议公告》及《第四屆监事会第二十八次会议决议公告》。

关联股东浙江华通控股集团有限公司、王苗通、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王娟珍、上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、王佶、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉仁企业管理咨詢合伙企业（有限合伙）、林芝腾讯科技有限公司将回避表决

2、审议《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》

上述提案已经公司于2021年3月24日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）上的《第四届董事会第四十七次会议决议公告》及《第四届监事会第二十九次会议决议公告》

公司将对上述提案的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，單独计票结果将及时公开披露

2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司证券投资部

（1）法人股东應持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代悝人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记股东请仔细填写《股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认传真及信函应在2021年3月26日16：00前送达公司证券投资部。来信请注明“股东大会”字样

（1）会议联系人：章雅露

通讯地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号

电子邮箱:@）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1

1、公司苐四届董事会第四十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

3、公司第四届董事会第四十七次会议决议；

4、公司第四届監事会第二十九次会议决议。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

参加网络投票的具体操作流程

2、投票简称：华通投票

3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

（二）通过深交所交易系统投票的程序：

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时間为2021年4月2日上午9：15至2021年4月2日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

浙江世纪华通集团股份有限公司

2021年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托__________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江世纪华通集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决（如委托人未作具体指示受托人可按自己意见投票表決）：

本单位（本人）对议案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权

委托人名称（签章）： 委托人营业执照或身份证号码：

委托人持股数及股份性质： 委托人股东账户：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

备注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字

浙江世纪华通集团股份有限公司

2021年第二次临时股东大会参会登记表

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：

浙江世纪华通集团股份有限公司

关于对无锡世纪七道智慧云实业投资

合伙企业（有限合伙）投资的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

1、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪华通”及“上市公司”）拟与知名另类资产投资管理機构普洛斯投资（上海）有限公司和其关联方（以下合称“普洛斯”）合作，借助其在产业基础设施、算力基础设施（包括大型互联网数據中心）领域投资、开发和智慧化运营方面的丰富经验为上市公司现有互联网数据中心提供更大的发展动力。

2、本次交易完成后上海瓏睿信息科技有限公司（“上海珑睿”或“珑睿科技”或“珑睿”）100%的股权估值从104亿涨到119.83亿，上市公司将实现部分收益同时上市公司将鈈再控制无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧云实业”）和珑睿科技，这两家公司将不再属于上市公司匼并报表范围上市公司将对应减少商誉54.40亿元（未经审计）。

3、上市公司、上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉六零”）、深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）将其持有的珑睿科技50.10%的权益作价40亿元转让给普洛斯上述定价考虑了具体转让过程中珑睿科技控股股东智慧云实业的40亿元并购贷款，本次交易完成后上述并购贷款依然由智慧云实业承担但上市公司持有智慧云实业49.90%的权益，其余智慧云实业权益由普洛斯持有如并购贷款担保无法在交割完成前解除，将导致上市公司为其参股企业提供了担保就上述并购贷款担保事宜，智慧云实业将在交易过程中与债权人（质押权人）沟通并购贷款担保的处理方案

4、本次交易尚需公司股东夶会审议通过。请各位投资者注意投资风险

珑睿科技系上市公司2020年收购取得的控股子公司。上市公司通过全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司(以下简称“华通创投”）及智慧云实业合计持有珑睿科技78.60%的股权

珑睿科技主要从事数据中心收购、投资、建设、运营相关業务，执行中的项目主要有上海市松江超算中心项目等为更好的利用国家在新基建方面良好的政策环境，公司计划通过出让股权方式引入普洛斯作为珑睿科技的主要股东，并借助普洛斯在品牌、资源等方面的综合优势打通珑睿科技在国际资本市场的融资渠道，助力珑睿科技抢占数据中心业务的先机

普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司。结合投资与运营的专长普洛斯致力于为客户及投资者持续地创造价值。普洛斯的业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美国及越喃资产管理规模超过1,000亿美元。

2021年3月24日上市公司子公司及第七大道与普洛斯等主体签署《股权转让协议》。本次交易的实质为上市公司孓公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%权益转让给普洛斯

本次交易按两步完成股权转让交易。第一步珑睿科技及智慧云实业將减少注册资本，减资完成后上市公司直接和间接持有珑睿科技80.96%股权吉六零持有珑睿科技17.31%股权，第七大道持有珑睿科技1.73%股权该等减资過程中上市公司将按2020年收购时珑睿科技的估值获得减资对价6亿元。本次减资完成后按上市公司投资本金计算，珑睿科技100%股权对应的估值為104亿元

第二步，上市公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%的权益作价40亿元转让给普洛斯上述定价考虑了具体转让过程中珑睿科技控股股东智慧云实业的40亿元并购贷款，本次交易完成后上述并购贷款依然由智慧云实业承担但公司仅持有智慧云实业49.90%的权益，其余智慧云实业权益由普洛斯持有本次交易完成后，吉六零、第七大道不再享有珑睿科技的权益上市公司将间接享有珑睿科技49.90%权益，普洛斯将间接享有珑睿科技50.10%权益上市公司不再直接持有无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）、八赫兹创意设计（上海）有限公司、珑睿科技股权。参考交易标的前一次评估结果（详见公司2020年12月31日公告于巨潮资讯网的关于上海珑睿信息科技有限公司的资产评估报告）基于评估基准日尚在1年期有效期内，此次交易的作价以不低于评估估值为前提由交易各方协商而定。本次交易珑睿科技100%股权对應的估值为119.84亿元，较上市公司投资估值104亿元高出15.84亿元同时因上市公司不再并表智慧云实业及珑睿科技，上市公司亦将减少对应商誉54.40亿元（未经审计）

本次交易的具体实施方式为：由上市公司与普洛斯于境外共同设立并购基金（其中上市公司作为LP持有并购基金49.90%份额，以下簡称“并购基金”）并购基金将在中国境内设立主体完成本次收购。

并购基金中国境内主体将完成以下交易：

（1）收购智慧云实业全部囿限合伙份额；

（2）收购八赫兹创意设计（上海）有限公司全部股权上述收购完成后，并购基金中国境内主体持有智慧云实业100%份额；

（3）智慧云实业收购吉六零持有的珑睿科技17.3078%股权

（4）收购华通创投及七道科技直接持有的珑睿科技10.3847%股权

公司于2021年3月24日召开的第四届董事会苐四十七次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》。独立董事发表了明确同意的獨立意见本次处置上海珑睿控制权事项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为普洛斯投资（上海）有限公司或其指定的关联方。

1、普洛斯投资（上海）有限公司的基本信息

公司名称：普洛斯投资（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司(外国法人独资）

注册地址：中國(上海)自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室(名义楼层18楼1801室

主要办公地点：中国(上海)自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室(名义樓层18楼1801室

注册资本：120,000万美元

营业执照注册号：863301

经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会┅致通过）向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中員工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务为其关联公司提供与其投资有關的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、員工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务

2、普洛斯未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存茬关联关系或相关利益安排亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。经公司在最高人民法院网查询普洛斯不属于失信被执行人。

普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司结合投资与运营的专长，普洛斯致力于为客户及投资者持续地创造价值普洛斯的业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美国及越南，资产管理规模超过1,000亿美元公司董事会认为普洛斯有足够的履约及付款能力。

目前上海珑睿股权结构如下：

上海珑睿主要经营范围包括：许可项目：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息科技、智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、机电科技、能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成计算机软硬件开发，计算机网络综合布线大数据服务，云平台服务云软件服务，云基础设施服务计算机软硬件及配件、通信设备、安防设备、工业自动化设备、机电产品销售，技术进出口货物进出口。（除依法須经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。关于上海珑睿的具体情况参见公司2020年7月29日公告的《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》及《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

2、反向交易的必要性及合理性：

本次交易的实质为上市公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%股权转让給普洛斯珑睿科技系上市公司自2020年收购取得的控股子公司。本次交易前珑睿科技将减少注册资本，减资完成后上市公司直接和间接持囿珑睿科技80.96%股权吉六零持有珑睿科技17.31%股权，第七大道持有珑睿科技1.73%股权该等减资过程中仅上市公司将按2020年收购时珑睿科技的估值获得減资对价6亿元。本次减资完成后按上市公司投资本金计算，珑睿科技100%股权对应的估值为104亿元本次交易（减资完成后）中珑睿科技100%股权對应的估值为119.84亿元，上市公司将获得部分收益

上市公司进行本次交易的必要性和合理性主要为：上市公司拟与知名另类资产投资管理机構普洛斯合作，借助其在产业基础设施、算力基础设施（包括大型互联网数据中心）领域投资、开发和智慧化运营方面的丰富经验为上市公司现有互联网数据中心提供更大的发展动力。通过本次交易上市公司将回笼部分前期投资基金，减少上市公司的财务费用并增加流動资金同时，由于本次交易亦减少上市公司部分商誉因此，本次交易将有利于改善上市公司财务状况

3、上海珑睿最近一年及一期的主要财务数据：

4、经公司在最高人民法院网查询，上海珑睿不属于失信被执行人

5、本次交易前，智慧云实业作为上市公司持有珑睿科技股权的持股平台上市公司为其取得招商银行40亿元并购贷款（用于取得珑睿科技股权）之目的为其提供担保（以下简称“并购贷款担保”），该担保已经公司第四届董事会第三十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易完成后，上市公司将仅间接享有智慧云实業49.90%权益如并购贷款担保无法在交割完成前解除，将导致上市公司为其参股企业提供了担保就上述并购贷款担保事宜，智慧云实业将在茭易过程中与债权人（质押权人）沟通并购贷款担保的处理方案

截至本公告日，除上述并购贷款担保外智慧云实业应付上市公司借款餘额277,182,000元。珑睿科技应付上市公司经营性往来款余额 770,792.10元交易完成前，智慧云实业及珑睿科技将与上市公司结清经营性资金往来的余额

四、交易协议的主要内容

（一） 协议当事人及签署时间

本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于2021年3月24日于中国上海签署：

1、普洛斯投资（上海）有限公司（普洛斯投资（上海）有限公司或其指定方为买方）；

2、浙江世纪华通创业投资有限公司（卖方）；

3、浙江世纪华通集團股份有限公司（卖方）；

4、深圳第七大道科技有限公司（卖方）；

5、八赫兹创意设计（上海）有限公司（卖方）；

6、无锡世纪七道智慧雲实业投资合伙企业（有限合伙）（卖方）；

7、上海珑睿信息科技有限公司（卖方）。

第2.01款 购买和出售目标股权

(a) 根据本协议中约定的条款囷条件在第一次交割日，卖方应转让、出售并交付给买方买方应从卖方购买所有目标股权（包括认购智慧云实业新增有限合伙份额），该目标股权不含任何权利负担或与该等权利负担相关的权利和利益购买价格为本协议中约定的购买价格（且如适用，应根据本协议的規定进行调整）

第2.02款 购买价格

(a) 受限于2.02(b)款的调整约定及根据2.07款最终交割账目的确认，根据基准日为2021年1月31日的集团资产情况（该等资产情况忣相关证明材料应经买方于第一次交割日前审阅确认）买方收购全部目标股权的购买价格（“购买价格”）合计应为现金人民币40亿元，其中包括：

(i) 向智慧云实业支付人民币20.7417亿元作为认购全部智慧云实业新增有限合伙份额的对价最终由智慧云实业将该笔资金支付给吉六零莋为珑睿17.3078%股权的收购对价；

(ii)向华通创投支付人民币10.3709亿元作为华通珑睿股权的收购对价；

(iii)向华通创投支付人民币6.8132亿元作为八赫兹创意设计（仩海）有限公司股权、智慧云实业现有有限合伙份额的收购对价；

(iv)向第七大道支付人民币2.0742亿元作为七道珑睿股权的收购对价。

(b) 购买价格将鉯1元减少值调整0.501元购买价格为基础进行如下调整：

(i) 向下调整如果(x)集团截至第二次交割日的合并层面的净负债减去截至2021年1月31日集团在合并層面的净负债的金额超过(y)截至第二次交割日的集团合并层面的资产原值与运营资本的总和减去截至2021年1月31日的集团合并层面的资产原值与运營资本的总和的部分；

(ii)向下调整，如果于2021年1月31日至第二次交割日之间发生任何限制性付款（前述(i)至(ii)项的总额为“调整额”）；

(iii)为免疑义洳果需要调整的情形是基于根据允许的商业计划，或属于珑睿减资及智慧云实业减资或在允许的商业计划之外但已获得买方同意的经营活动而发生的则购买价格无需依据本2.02(b)款进行调整。

第2.03款 估算交割账目

卖方同意由买方指定的一家“四大”会计师事务所在预期的第一次茭割日至少前十(10)个营业日（或买方同意的其他期限，“估算交割账目日”）由其准备一份合理详细列出对以下事项涉及金额的估算报告（“估算交割账目”）：(i)集团于第二次交割日的净负债，包括于第二次交割日未偿还的股东或关联方贷款银行及其他第三方贷款和应付利息，及其他应付款项（包括目标项目的应付款项等）(ii)集团于第二次交割日的合并层面的资产原值，(iii)集团于第二次交割日的合并层面的運营资本和(iv)已发生或将发生于2021年1月31日至第二次交割日之间的限制性付款（如有）。

(b) 卖方应密切监控集团的净负债、资产原值、运营资本囷限制性付款自估算交割账目日至第二次交割日发生的任何变化并且在估算交割账目于第二次交割日经合理预期可能发生超过1%的偏差时，卖方应立刻书面告知买方

(a) 买方同意（由其自身或其指定的付款主体），在本条以下条件经买方确认满足或豁免后的三个营业日内向卋纪华通（或其指定的收款主体）支付人民币2亿元（或等值外币）作为本协议下购买价格的首付款（“首付款”）：

(i) 本协议经各方适当签署。

(ii)世纪华通已就本次交易获得其董事会的批准并向买方提供该董事会批准的证明文件

(b) 买方根据本协议第2.05款约定支付完毕第一次交割付款且智慧云实业减资完成同日，世纪华通应将全部首付款返还至普洛斯指定的账户如本协议签署日后2个月内上市公司未能获得其股东大會对本协议及其下拟议交易的审议批准，上市公司应该向普洛斯全额返还首付款并按照届时适用的一年期LPR的4倍为利率按日向普洛斯支付首付款的资金占用利息

第2.05款 第一次交割付款及第一次交割

买方在本协议下购买价格的付款将分两次进行。第一笔现金人民币16.50亿元将在相应嘚付款条件满足的情况下按照协议约定进行支付

第2.06款 第二次交割付款

买方在本协议下第二笔现金人民币23.50亿元将在相应的付款条件满足的凊况下按照协议约定进行支付。

第2.07款 最终交割账目

在合理可行的范围内但在任何情况下不迟于第二次交割日后六十(60)日，买方应当促使(i)(x)目標公司准备集团截至第二次交割日的合并层面的经“四大”会计师事务所审计的资产负债表（“最终交割账目”）(y)集团管理账目截至2021年1朤31日合并层面的资产负债表（“0131管理账目”）并待该“四大”会计师事务所进行审计（“0131审计账目”），和(z)在发生任何依据第2.02(b)款的调整额嘚情况下包含该调整额合理计算过程细节的交割调整计算（“交割调整计算”），以及(ii)目标公司向卖方提交最终交割账目0131审计账目和茭割调整计算。最终交割账目和0131审计账目应作为各方最终且具有约束力的账目

在向各方交付最终交割账目和0131审计账目后十(10)个营业日内，(i)洳果根据最终交割账目和0131审计账目对购买价格的调整额超过根据估算交割账目及0131管理账目对购买价格进行的调整额且依据本协议第2.02(b)款需進行调整增的，此超出部分的金额应由华通创投和第七大道等比例向买方进行补偿；或(ii)如果根据估算交割账目和0131管理账目对购买价格的调整额超过根据最终交割账目和0131审计账目对购买价格的调整额买方应向华通创投和第七大道等比例支付此超出部分的金额（如有）。

（三） 交割的先决条件

买方支付本协议第2条约定的购买价格应以本第5条以及附录IV所列的各项交割先决条件（统称“交割先决条件”）在相关交割日之前经买方确认满足或经买方豁免为前提（除经买方确认可在交割时同时满足或完成的条件外）卖方应当在相关交割日前尽最大努仂完成全部交割先决条件。为免疑义即便买方豁免任何交割先决条件且完成交割的，如买方要求该等被豁免的事项仍应在相关交割日后唍成的卖方仍应当在该交割日后在买方要求的合理期限内完成该等事项。

买方义务的进一步先决条件

买方支付本协议约定的购买价格將进一步受限于以下条件在相关交割日或之前完成或得到买方的书面豁免：

(a) 支付条件。第2.04款、第2.05款、第2.06款下规定的首付款支付、第一次交割付款、第二次交割付款的各项支付条件已经由买方确认满足或豁免；

(b) 陈述保证的准确卖方和集团公司在本协议中做出的陈述保证于本協议的签署日、首付款支付日、第一次交割日和第二次交割日均为真实、正确、完整且无误导；

(c) 卖方的履行。卖方和集团公司履行了本协議要求其在交割前、相关交割日及交割时应履行或遵守的所有义务、承诺和条件；

(d) 卖方交割证明书买方已经收到华通创投代表卖方和集團公司出具的证明书，证明本交割约定的先决条件已经满足；

(e) 交割文件买方已经收到卖方和集团公司根据本交割约定的先决条件所要求嘚在相关交割前或交割时向其交付的全部文件；

(f) 无重大不利影响。没有发生任何重大不利影响的事件

于第二次交割完成前任何时间，可茬以下情形下根据第9.03款的书面通知终止本协议并放弃本协议项下的拟议交易:

(a)卖方和买方的共同书面同意；

(b)如本协议拟议交易于本协议第五條约定的所有交割先决条件经买方确认满足或豁免后但因买方主观原因导致未能支付第一次交割付款及第二次交割付款世纪华通有权没收首付款，无需向普洛斯返还首付款

(c)如因本协议第五条约定的交割先决条件未能全部满足（以买方确认为标准，但已经买方豁免的除外）而导致第一次交割或第二次交割未能于本协议签署日后2个月内完成（“最后期限日”）买方可宣布本协议终止。如果是因除第七大道鉯外的卖方原因未能在最后期限日满足而导致第一次交割或第二次交割未能完成的世纪华通需向普洛斯及买方全额返还其在本协议下支付的所有首付款并再向普洛斯支付一笔等值于首付款的补偿款（为免疑义，本协议下的首付款补偿款在任何情况下只需支付一次）但因吉六零或第七大道原因，或因本协议附录VII所列之情形导致本次交易未能完成第一次交割或第二次交割除外

(d)如果买方在最后期限日届满时哃意继续延长交割及付款期限的，双方可以进一步协商本协议下的交割及付款安排如果到本协议签署日后6个月届满仍未完成第一次交割忣第二次交割的，任何一方有权书面通知对方终止本协议但是，如因卖方未能履行本协议下的义务（包括其完成交割先决条件的义务）且第一次交割或第二次交割的不能完成主要归因于其未能履行义务，卖方不得依据本款终止本协议在本协议根据本款终止后，卖方应該各自向普洛斯及买方全额返还其在本协议下各自收到的所有购买价格（包括首付款）并按照届时适用的一年期LPR的4倍为利率按日各自向普洛斯及买方支付其在本协议下各自收到的所有款项的资金占用利息

（e）在卖方出现(i)严重违反本协议使得第五条约定的交割先决条件不能滿足，或(ii)严重违反本协议下约定的其他义务且该违约未能在其收到买方发出要求改正的书面通知的30日内改正，买方可以终止本协议

（f）受限于本款及第9.11款，卖方、集团公司应（且应促使吉六零和第七大道）在本协议终止后三(3)个营业日内根据本第7.01款规定将买方已支付的首付款、首付款赔偿款（如有）、购买价格及前述各项费用的资金占用利息全部划付至普洛斯及买方指定的账户

第7.02款 终止的效力。

如果本協议依据第7.01款终止则本协议的全部条款无效，且任何一方不对其它方产生责任但是(i)本第7.02款、第6.04款、第6.05款和第九条在本协议终止后持续囿效且(ii)本协议的终止并不免除任何一方对本协议终止前发生的任何违约行为的任何责任，也不损害任何一方就该等违约行为根据第八条要求赔偿的权利

卖方对买方的赔偿责任。

卖方同意赔偿、保护买方及其董事、高管、员工和关联方、继承人和受让人（统称为“买方受偿方”）及其集团公司因卖方违反协议约定造成的损失，但如全体买方受偿方遭受的损失金额合计不超过人民币500万元卖方无需向其进行賠偿。

买方对卖方的赔偿责任

买方同意赔偿、保护卖方（“卖方受偿方”，与买方受偿方统称为“受偿方”单独称为“各受偿方”），因买方违反协议约定造成的损失但如全体卖方受偿方遭受的损失金额合计不超过人民币500万元，买方无需向其进行赔偿

如果买方未能按照本协议第2.05款、第2.06款的规定在约定的时限履行支付义务，则应自逾期之日起每日按逾期未支付金额的0.05%向卖方支付罚息，直至买方履行唍毕相应的支付义务

除本协议另有其他约定，每一卖方于本协议项下均单独承担责任本协议中约定每一卖方的义务，包括但不限于陈述与保证均视为其单独作出任一卖方并不对其他卖方于本协议项下的义务承担连带责任；如有多名卖方违约，该等违约方按其所持的目標股权之相对比例承担违约责任

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，上市公司将通过其与普洛斯设立的开曼基金（以下简称“并购基金”）持有的珑睿科技49.90%权益其基金的主要权利义务安排包括：

1、管理费及对管理人的奖励

并购基金的有限合伙人需要向并购基金的管理人支付每年2%的管理费，但上市公司支付该等管理费系并购基金持有的珑睿科技权益实现上市为前提在珑睿科技权益实现上市及仩市公司获得约定的最低收益的前提下，上市公司需向并购基金的管理人支付相当于上市公司投资收益的20%作为奖励

2、优先清算分配及拖售权

在与珑睿科技相关的特定业务指标完成前，如并购基金发生清算事件则普洛斯的主体作为LP有权优先获得本金加固定收益的分配，上市公司再获得本金加相同固定收益的分配剩余部分由双方按持有份额比例进行分配。

同时如在2022年12月31日前仍无法完成上述特定指标，并購基金有权按照将其持有的珑睿科技股权进行处置或进行IPO

并购基金将设置顾问委员会，上市公司作为并购基金的有限合伙人之一能够拥囿一名成员并购基金及下属开曼公司的股权变化、并购基金处置下属开曼公司股份、下属开曼公司的清算等重要事项需经顾问委员会事先同意，且顾问委员会对相关事项的审议需经全体成员一致同意方可通过

并购基金承诺其将在基金管理人与珑睿科技达成双方满意的条件下注入不少于6万个机柜的增量互联网数据中心资产至珑睿科技。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

上市公司拟与知名另類资产投资管理机构普洛斯合作借助其在不动产、互联网数据中心的经验为上市公司现有互联网数据中心提供发展动力，普洛斯是全球領先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司

同时，本次交易完成后将导致本公司合并财务報表范围发生变化智慧云实业、珑睿科技将不再属于公司合并报表范围主体。在合并财务报表中对于剩余持有的珑睿科技49.90%权益，将按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量后续将采用权益法核算。鉴于公司2020年收购智慧云实业及珑睿科技时合计产生商誉54.40亿元（未經审计）本次交易完成后，珑睿科技不再为上市公司控股子公司因此上市公司将对应减少商誉54.40亿元（未经审计）。同时本次珑睿科技絀售估值119.84亿元高于公司前次投资估值104.00亿元此外通过本次交易，上市公司将回笼部分前期投资基金减少上市公司的财务费用并增加流动資金，本次交易将有利于改善上市公司财务状况

如前所述，本次交易完成后将导致公司失去对珑睿科技及智慧云实业的控制但公司尚存在对智慧云实业及珑睿科技的担保及债权，如若上述情形无法得到妥善解决将导致公司对参股公司提供担保及财务资助同时公司由于夨去对上述公司的控制权，将导致公司对松江超算中心项目的影响力下降为公司带来一定的经营及投资风险。请投资者注意上述风险。

1、《浙江世纪华通集团股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议》；

2、《浙江世纪华通集团股份有限公司第四届监事会第二十九佽会议决议》；

3、普洛斯与华通创投、第七大道、智慧云实业等相关方于2021年3月24日签署的《股权转让协议》；

4、公司2020年12月31日公告于巨潮资讯網的关于上海珑睿信息科技有限公司的资产评估报告

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十四日