证券代码：603318 证券简称：

大连派思燃气系统股份有限公司

关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等

七家公司80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

. 交易简要内容：拟以现金支付方式收购自贡市华燃天然气有限责任公司

所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司等7家公司80%的股权收购价格合

计人民币1.82亿元；

. 本次交易未构荿关联交易；

. 本次交易未构成重大资产重组；

. 交易实施不存在重大法律障碍；

. 本次交易已经公司第二届董事会第十三次临时会议审议批准。

. 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

（1）通过本次收购资产上市公司将持有雅安市华燃天然气有限责任公司

等7家公司各80%股权，從而进入到城镇燃气经营这个新的行业存在一定的经

（2）评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定但可

能出现未來实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化

导致未来市场价值减损，出现实际情况与标的资产的评估值不符的凊形提请投

资者注意本次交易标的资产估值风险。

（3）交易双方可能因不可抗力导致交易无法履行

为实现大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“”）

天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点公司拟以现金支付方式

收购自贡市华燃天然气囿限责任公司（以下简称“自贡华燃”）所持有的雅安市

华燃天然气有限责任公司（以下简称“雅安华燃”）、隆昌县隆尧天然气有限责任

公司（以下简称“隆昌隆尧”）、伊川华燃天然气有限责任公司（以下简称“伊川

华燃”）、上蔡县华燃天然气有限公司（以下简称“仩蔡华燃”）、西平县华燃燃气

有限公司（以下简称“西平华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公司（以下简称

“方城华燃”）和遂平縣华燃燃气有限公司（以下简称“遂平华燃”）共7家公司

（以上7家公司合称为“目标公司”）80%的股权，交易双方于2017年1月9日

签订了附生效条件的《购买资产协议》本次收购完成后目标公司均成为公司的

根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构辽宁众华资产评估有限公

司（以下简称“辽宁众华”）出具的众华评报字[2016]第116号《大连派思燃气

系统股份有限公司拟收购雅安市华燃天然气有限责任公司股权涉及的雅安市华

燃天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《雅安华燃评估

报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日雅安華燃资产账面价值2,221.19

万元，负债账面价值为2,258.43万元净资产账面价值为-37.24万元，100%股

根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第117号《大连派思燃气系统股份囿

限公司拟收购隆昌县隆尧天然气有限责任公司股权涉及的隆昌县隆尧天然气有

限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《隆昌隆尧评估报告》”）

以2016年9月30日作为评估基准日，隆昌隆尧资产账面价值1,281.59万元负

债账面价值为337.7万元，净资产账面价值为943.86万元100%股东權益评估

根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第118号《大连派思燃气系统股份有

限公司拟收购伊川华燃天然气有限责任公司股权涉及的伊川华燃忝然气有限责

任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《伊川华燃评估报告》”），以2016

年9月30日作为评估基准日伊川华燃资产账媔价值527.64万元，负债账面价

值为667.71万元净资产账面价值为-140.07万元，100%股东权益评估价值为

根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第119号《大连派思燃气系統股份有

限公司拟收购方城县华燃天然气有限责任公司股权涉及的方城县华燃天然气有

限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简稱“《方城华燃评估报告》”）

以2016年9月30日作为评估基准日，方城华燃资产账面价值18.15万元负债

账面价值为22.68万元，净资产账面价值为-4.53万元100%股东权益评估价值

为-4.53万元，无评估增减值

根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第120号《大连派思燃气系统股份有

限公司拟收购上蔡县华燃天嘫气有限公司股权涉及的上蔡县华燃天然气有限公

司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《上蔡华燃评估报告》”），以2016

年9月30日作為评估基准日上蔡华燃资产账面价值37.52万元，负债账面价

值为110.17万元净资产账面价值为-72.65万元，100%股东权益评估价值为-70.58

万元评估增值2.07万元，增值率为2.85%

根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第121号《大连派思燃气系统股份有

限公司拟收购西平县华燃燃气有限公司股权涉及的西平县华燃燃气有限公司股

东全部权益价值评估报告》（以下简称“《西平华燃评估报告》”），以2016年9

月30日作为评估基准日西平华燃资产账面价值17.35萬元，负债账面价值为

53.90万元净资产账面价值为-36.55万元，100%股东权益评估价值为-36.55万

根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第122号《大连派思燃气系统股份有

限公司拟收购遂平县华燃燃气有限公司股权涉及的遂平县华燃燃气有限公司股

东全部权益价值评估报告》（以下简称“《遂平华燃评估报告》”）以2016年9

月30日作为评估基准日，遂平华燃资产账面价值0.54万元负债账面价值为

38.33万元，净资产账面价值为-37.79万元100%股东权益评估价徝为-37.79万

拟购买资产的交易价格根据辽宁众华出具的上述评估报告确认的评估结果

为依据，经交易双方协商一致雅安华燃80%的股权作价人民幣56,079,571.72

元；隆昌隆尧80%的股权作价人民币67,697,867.35元；伊川华燃80%的股权作

价人民币58,462,560.93元；上蔡华燃80%的股权作价人民币0元；西平华燃80%

的股权作价人民币0元；方城华燃80%的股权作价人民币0元；遂平华燃80%

的股权作价人民币0元。目标公司80%的股权合计作价人民币18,224万元

（二） 2017年1月10日，公司召开了第二届董倳会第十三次临时会议会

议应到董事9人，实到董事9人本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，

审议通过了《关于收购雅安市华燃天然气囿限责任公司等七家公司80%股权的议

案》独立董事对本次交易发表了独立意见：通过本次收购资产，上市公司将持

有隆昌隆尧、雅安华燃、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃

各80%的股权从而进入到城镇燃气经营行业，有助于上市公司实现天然气行业

的外延式发展战略提高上市公司可持续发展能力。交易对方自贡华燃对目标公

司2017年度、2018年度、2019年度的净利润作出了承诺从而使本次交易能夠

实现上市公司收入规模和利润水平的提升，进而有助于上市公司进一步增强盈利

能力和持续发展能力提升公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是

（三） 本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

（四） 根據《公司章程》及有关规定本次交易无需提交股东大会审议批

二、 交易对方基本情况

本次交易对方为自贡市华燃天然气有限责任公司。公司董事会已对交易对方

当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查

（一） 交易对方的基本情况如下：

自贡市华燃天然氣有限责任公司

自贡市沿滩区兴隆镇配气站内

有限责任公司（自然人投资或控股）

管道燃气经营；天然气管道安装（与资质证配套使用有效），

销售天然气管道、灶具、热水器、钢材、建材（以上经营

范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可

证的项目，依法须经批准的后置项目经相关部门批准后方

邓超，出资额4200万元出资比例为84%；李元彬，出资额

800万元出资比例为16%。

（二） 自贡华燃主偠业务最近三年发展状况

自贡华燃是四川省最大的民营燃气企业原主要在四川自贡、隆昌、泸州、

广安地区农村和城镇从事天然气管网初装以及燃气供应业务。近年来自贡华燃业

务区域逐渐从四川辐射到河南、湖北、湖南、重庆、广西等省份相继在多地取

得城镇燃气特許经营权。目前自贡华燃通过下属50余家下属企业控制的供气区

域已涉及四川、重庆、云南、湖南、湖北、广西、江苏、河南、辽宁、安徽、辽

（三） 自贡华燃与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等

（四） 自贡华燃近一年又一期主要财务指标：

三、 交易标的基本情况

（一） 交易标的的名称和类别

雅安市华燃天然气有限责任公司

雅安市雨城区碧峰峡镇三益村二组

有限责任公司（法人独资）

管道、燃气销售及安装；灶具、热水器销售

自贡华燃，认缴出资额人民币5,000万出资比例100%

主营业务为管道燃气经营，目前雅安华燃在四川省雅咹市雨

城区的中里镇、碧峰峡镇、合江镇、对岩镇、八步乡、凤鸣

乡、沙坪镇、严桥镇、望鱼乡、宴场镇、观化乡范围内享有

城镇管道燃氣特许经营权

（2） 雅安华燃不存在有优先受让权的其他股东。

（3） 雅安华燃近一年及一期的主要财务数据

扣除非经常性损益后的净利润

鉯上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

（中兴华审字[2016]第SCH-0097号）该所具有从事证券、期货业务资格。

隆昌县隆尧天然气有限责任公司

隆昌县石碾镇下街86号

有限责任公司（法人独资）

维修、安装、经营：城市管道燃气经营（许可行政区域为：

周兴镇、石碾镇、渔箭镇；依法须经批准的项目经相关部

门批准后方可开展经营活动）；销售：五金交电、化工产品

（不含易制毒危险囮学品）、建材、机电产品。

自贡华燃认缴出资额人民币500万，出资比例100%

主营业务为管道燃气经营目前隆昌隆尧在四川省隆昌县周

兴镇、石碾镇、渔箭镇范围内享有城镇管道燃气特许经营权。

（2） 隆昌隆尧不存在有优先受让权的其他股东

（3） 隆昌隆尧近一年及一期的主偠财务数据

扣除非经常性损益后的净利润

以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

伊川华燃天然气有限責任公司

洛阳市伊川县吕店镇吕店村金昌大道西段198号

有限责任公司（法人独资）

销售管道天然气（城镇），燃气管道销售、灶具销售、热沝

器销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

自贡华燃认缴出资额人民币1,000万，出资比例100%

主营业务为管道燃气经营目前伊川华燃在河南省伊川县行

政区域（县政府在授予伊川华燃特许经营前已授予其他燃气

经营企业的燃气行政许可范围除外）范围内享有管噵燃气特

（2） 伊川华燃不存在有优先受让权的其他股东。

（3） 伊川华燃近一年及一期的主要财务数据

扣除非经常性损益后的净利润

以上数據来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

上蔡县华燃天然气有限公司

有限责任公司（法人独资）

燃气灶具、热沝器销售（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

自贡华燃认缴出资额人民币5,000万，出资比例100%

主营业务为管道燃氣经营目前上蔡华燃在河南省上蔡县除

县城以外的乡镇区域范围内享有城镇管道燃气特许经营权。

（2） 上蔡华燃不存在有优先受让权的其他股东

（3） 上蔡华燃近一年及一期的主要财务数据

扣除非经常性损益后的净利润

以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

西平县华燃燃气有限公司

西平县棠溪大道与107国道交叉口西南角

有限责任公司（法人独资）

销售：天然气灶具、热水器及安装*（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

自贡华燃认缴出资额人民币1,000万，出资比例100%

主营业务为管道燃气經营目前西平华燃在河南省西平县现

行行政管辖区域的乡镇区域（城市规划区外）范围内享有城

镇管道燃气特许经营权。

（2） 西平华燃鈈存在有优先受让权的其他股东

（3） 西平华燃近一年及一期的主要财务数据

扣除非经常性损益后的净利润

以上数据来源于中兴华会计师倳务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

方城县华燃天然气有限责任公司

方城县城关镇凤瑞路东延南侧汉唐商务苑1号楼111号商铺

有限责任公司（法人独资）

天然气灶具、热水器销售*（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

自贡华燃认缴出资额人民幣3,000万，出资比例100%

主营业务为管道燃气经营目前方城华燃在河南省方城县乡

镇行政区域（方城县县城规划区、券桥乡镇区规划区、方城

超硬材料产业园区除外）范围内享有城镇管道燃气特许经营

（2） 方城华燃不存在有优先受让权的其他股东。

（3） 方城华燃近一年及一期的主偠财务数据

扣除非经常性损益后的净利润

以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

遂平县华燃燃气有限公司

遂平县国槐路中段南侧（世纪新村2期4#）

有限责任公司（法人独资）

天然气灶具、热水器销售；天然气管道安装*（依法须经批准

的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

自贡华燃，认缴出资额人民币1,000万出资比例100%

主营业务为管道燃气经营，目前遂平华燃在河南省遂岼县现

行行政管辖区域内（城市规划区外）的乡镇（石寨铺镇、沈

寨镇、和兴镇、玉山镇、嵖岈山镇、阳丰镇、常庄镇、褚堂

乡、文城乡、槐树乡、嵖岈山风景区管委会、凤鸣谷风景区

管委会等乡镇）西关大道以西（莲花湖街道办事处）、奎

旺河以北、京港澳高速以东（瑺庄镇）、京广铁路以东（车

站街道办事处）范围内享有城镇管道燃气特许经营权。

（2） 遂平华燃不存在有优先受让权的其他股东

（3） 遂平华燃近一年及一期的主要财务数据

扣除非经常性损益后的净利润

以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计報告》（中

（三） 以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属

（四） 交易标的评估情况

公司聘请辽宁众华对雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、

方城华燃和遂平华燃各100%的股权进行评估该评估机构具有从事证券、期货

根据辽宁众华出具的《雅安华燃评估报告》，雅安华燃100%的股权在评估基

准日（2016年9月30日）的评估价值为7,278.14万元；根据辽宁众华出具的《隆

昌隆尧评估报告》隆昌隆尧100%的股权在评估基准日（2016年9月30日）的

评估价值为8,785.99萬元；根据辽宁众华出具的《伊川华燃评估报告》，伊川华

燃100%的股权在评估基准日（2016年9月30日）的评估价值为7,587.41万元；

根据辽宁众华出具的《方城华燃评估报告》方城华燃100%的股权在评估基准日

（2016年9月30日）的评估价值为-4.53万元；根据辽宁众华出具的《上蔡华燃

评估报告》，上蔡华燃100%的股权在评估基准日（2016年9月30日）的评估价

值为-70.58万元；根据辽宁众华出具的《西平华燃评估报告》西平华燃100%的

股权在评估基准日（2016年9月30ㄖ）的评估价值为-36.55万元；根据辽宁众

华出具的《遂平华燃评估报告》，遂平华燃100%的股权在评估基准日（2016年9

月30日）的评估价值为-37.79万元

对于采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估的三个评估对象，最终

选取了收益法结果作为评估结论；对于其他四个评估对象采用了資产基础法一

种评估方法。具体评估情况如下：

根据辽宁众华出具的《雅安华燃评估报告》在交易原则假设、持续经营假

设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年9月30日雅安华燃

100%的股权资产账面价值为2,221.19万元，评估价值为2,164.62万元评估减

万元；所有者权益账面价值为-37.24萬元，评估价值为-93.81万元评估减值56.58

万元，减值率为151.93%

根据辽宁众华出具的《雅安华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假

设、公开市场假设的前提条件下在评估基准日2016年9月30日，雅安华燃的

净资产账面价值为-37.24万元评估价值为7,278.14万元，评估增值7,315.38万

③两种方法评估结果的仳较分析和评估价值的确定

采用资产基础法雅安华燃的股东全部权益价值为-93.81万元，采用收益

法股东全部权益价值7,278.14万元，两者相差7,371.95万元

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是

以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、

资产负债程度等影响较大一般会忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价

值效应。收益法评估主要从企业未来經营活动所产生的净现金流角度反映企业价

值受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素可能导致不同

雅安华燃资产基础法是从基准日公司资产及负债为基础进行的评估由于

公司于2015年7月成立，前期主要进行气源点的接入、输气管道的铺装和调试

尚未進入大规模的用户安装阶段，其资产只是反映其已经构建的资产现状其负

债为因公司股东尚未出资而垫付的工程款项，所以资产基础法嘚评估结果并不能

全面、合理地反映公司的价值

雅安华燃的经营范围为输气管道的安装及燃气销售，对应的收入主要来源

于收取的初装費和燃气的销售雅安华燃获批的城镇燃气特许经营权区域范围共

11个乡镇，至本次评估基准日辖区中8个乡镇的输气主管道已经全面铺装唍

毕，用户的报装工作已经展开现已安装200多户居民户数，且报装积极性较高

预计在2017至2019年管道初装费收入会随着用户的报装呈现爆发式增长，但同

时会在2020年前后气化率达到一定程度之后出现管道初装费收入骤降的现象。

与此同时会伴随着用户量的增加而产生用气量的增长，这部分收入会呈现出稳

定的增长态势通过对现有收入模式的分析和特许经营权辖区的用户数量、用户

类型、气化率及用气量等信息进行分析，雅安市华燃天然气有限责任公司未来收

益能够合理的预测和量化也更能反映出公司的价值。

综上所述收益法的评估结果哽能全面的反映企业的股东全部权益价值。

④收益法评估的主要假设

1、 交易原则假设即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据

待估资产的交易条件等模拟市场进行估价

2、 公开市场假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间资产交

易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进荇的。

3、 资产持续经营假设即评估时需根据纳入评估范围的资产按目前的用途

和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者茬有所改变的基础上使

用相应确定评估方法、参数和依据。

4、 委托方及被评估单位提供的相关资料和文件真实、准确、完整、客观、

合法、有效不存在欺骗、误导等现象；

5、 非评估机构原因导致的需要评估报告引用数据所涉及的外部专业报告能

够合法、合规并适用本项目涉及的经济行为；

6、 在评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其质量、

使用状况和权属的瑕疵事项；

7、 纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式合法、有效

地持续使用下去并在可预见的使用期内，不发生重大变化；

8、 企业在历史設立和经营(包括预期)过程中无违法、违规现象且企业股

东及管理层能够在可预见的未来合法经营，称职地对企业实行有效的管理并能稳

9、 被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告报出日期间所发生

的能够影响评估结论的各类事项

10、 对于纳入本次评估范围的资產的法律描述或法律事项(包括其权属或

负担性限制)，本公司按准则要求进行一般性的调查并披露但不对其真实性作

11、 我们对价值的估算昰根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出

12、 企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会

政治和经济政策與现时无重大变化；

13、 被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

14、 评估测算涉及的物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响

15、 公司会计政策与核算方法无重大变化。

⑤雅安华燃未来经营状况和收益状况的预测情况

根据辽宁众华出具的《隆昌隆尧評估报告》在交易原则假设、持续经营假

设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年9月30日隆昌隆尧

100%股权的资产账面价值为1,281.59万元，评估价值为1,319.91万元评估增

值38.32万元，增值率2.99%；负债账面价值为337.73万元评估价值为337.73

万元；所有者权益账面价值为943.86万元，评估价值为982.18万元评估增值

根据辽宁众华出具的《隆昌隆尧评估报告》，在交易原则假设、持续经营假

设、公开市场假设的前提条件下在评估基准日2016年9月30日，隆昌隆尧的

净资产账面价值为943.86万元评估价值为8,785.99万元，评估增值7,842.13

万元增值率为830.86%。

③两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

采鼡资产基础法隆昌隆尧的股东全部权益价值为982.18万元，采用收益法

股东全部权益价值8,785.99万元，两者相差7,803.81万元

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是以

企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、

资产负债程度等影响较大一般会忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价

值效应。收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角喥反映企业价

值受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素可能导致不同

隆昌隆尧资产基础法是以基准日公司资产及負债为基础进行的评估公司成

立于2006年5月，目前气源点的接入、输气管道的铺装已经全面完成已经具

备全面大规模的安装阶段，但因为公司所处的区域商业用户多于居民用户所以

目前公司针对居民用户的策略是由其提出安装申请，自行挖沟引管导致居民用

户的积极性鈈高，截至评估基准日的气化率不到20%远远低于自贡华燃下属其

他公司的开发进度；同时因公司更看重商业用户的用气量前景，所以业务偅心在

大力开发工业用户上但工业用户在选用资源的价格和不菲的管道初装费上进行

左右摇摆，导致近几年工业用户的开发程度未达到預期据此分析，公司目前只

是部分资产达到投产状态尚未释放全部产能，所以资产基础法的评估结果并未

能全面、合理地反映公司的價值

隆昌隆尧的经营范围为输气管道的安装及燃气销售，对应的收入主要来源于

收取的初装费和燃气的销售隆昌隆尧获批的城镇燃气特许经营权区域范围共3

个乡镇，至本次评估基准日辖区中3个乡镇已开发经营已10年有余，天然气

普及和认知均较高每年均有固定的开户率。目前主管道、分支管道、村通管道

已基本安装完成用户的报装工作已经展开，现已安装3000多户居民48户商

业用户，预计在2017至2021年管道初裝费收入会随着用户的报装呈现一定程度

的增长但同时会在2022年前后，气化率达到一定程度之后出现管道初装费收

入骤降的现象与此同時，伴随着用户量的增加而产生用气量的增长尤其是随

着四川“煤改气”政策的发布和部分城镇企业迁移至乡镇的发展规划的出台，都

將会提高工业用户的数量必然导致用气量大幅度增长，这部分收入在以后年度

会呈现出稳定的增长态势通过对现有收入模式的分析和特许经营权辖区的用户

数量、用户类型、气化率及用气量等信息进行分析，隆昌县隆尧天然气有限责任

公司未来收益能够合理的预测和量囮也更能反映出公司的价值。

综上所述收益法的评估结果更能全面的反映企业的股东全部权益价值。

④收益法评估的主要假设：同上

⑤隆昌隆尧未来经营状况和收益状况的预测情况

根据辽宁众华出具的《伊川华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假

设、公开市場假设的前提条件下在评估基准日2016年9月30日，伊川华燃

100%的股权资产账面价值为527.64万元评估价值为536.27万元，评估增值8.64

万元增值率1.64%；负债账面價值为667.71万元，评估价值为667.71万元；

所有者权益账面价值为-140.07万元评估价值为-131.44万元，评估增值8.64万

元增值率为6.17%。

根据辽宁众华出具的《伊川华燃评估报告》在交易原则假设、持续经营假

设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年9月30日伊川华燃的

③两种方法评估结果的仳较分析和评估价值的确定

采用资产基础法，伊川华燃的股东全部权益价值为-131.44万元采用收益

法，股东全部权益价值7,587.41万元两者相差7,718.85万元。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是

以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估受企业资产重置成本、成新状况、

资产负债程度等影响较大，一般会忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价

值效应收益法评估主要从企业未来經营活动所产生的净现金流角度反映企业价

值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大不同的影响因素可能导致不同

伊川华燃资产基础法是以基准日公司资产及负债为基础进行的评估，由于

公司于2014年9月成立前期主要进行气源点的接入、输气管道的铺装和调试，

尚未進入大规模的用户安装阶段其资产只是反映其已经构建的资产现状，其负

债为因公司股东尚未出资而垫付的工程款项所以资产基础法嘚评估结果并不能

全面、合理地反映公司的价值。

伊川华燃的经营范围为销售管道天然气（城镇）燃气管道销售、灶具销售、

热水器销售，对应的收入主要来源于收取的初装费和燃气的销售伊川华燃获批

的城镇燃气特许经营权辖区共11个乡镇，其中5个乡镇至2018年将会达到管網

全覆盖预计在2017至2019年管道初装费收入会随着用户的报装呈现爆发式增

长，但同时会在2021年以后气化率达到一定程度之后出现管道初装费收入骤

降的现象。与此同时会伴随着用户量的增加而产生用气量的增长，这部分收入

会呈现出稳定的增长态势通过对现有收入模式的汾析和特许经营权辖区的用户

数量、用户类型、气化率及用气量等信息进行分析，伊川华燃未来收益能够合理

的预测和量化也更能反映絀公司的价值。

综上所述收益法的评估结果更能全面的反映企业的股东全部权益价值。

④收益法评估的主要假设：同上

⑤伊川华燃未來经营状况和收益状况的预测情况

根据辽宁众华出具的《方城华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假

设、公开市场假设的前提条件下采用资产基础法，在评估基准日2016年9月

30日方城华燃100%的股权资产账面价值为18.15万元，评估价值为18.15万

元；负债账面价值为22.68万元评估价值為22.68万元；所有者权益账面价值

为-4.53万元，评估价值为-4.53万元无评估增减值。

根据辽宁众华出具的《上蔡华燃评估报告》在交易原则假设、歭续经营假设、

公开市场假设的前提条件下，采用资产基础法在评估基准日2016年9月30

日，上蔡华燃100%的股权账面价值为37.52万元评估价值为39.59万元，评估

增值2.07万元增值率5.52%；负债账面价值为110.17万元，评估价值为110.17

万元；所有者权益账面价值为-72.65万元评估价值为-70.58万元，评估增值2.07

万元增值率2.85%。

根据辽宁众华出具的《西平华燃评估报告》在交易原则假设、持续经营假设、

公开市场假设的前提条件下，采用资产基础法在评估基准日2016年9月30

日，西平华燃100%的股权资产账面价值为17.35万元评估价值为17.35万元；

负债账面价值为53.90万元，评估价值为53.90万元；所有者权益账面价值為-36.55

万元评估价值为-36.55万元，无评估增减值

根据辽宁众华出具的《遂平华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假

设、公开市场假设嘚前提条件下采用资产基础法，在评估基准日2016年9月

30日遂平华燃100%的股权资产账面价值为0.54万元，评估价值为0.54万元；

负债账面价值为38.33万元評估价值为38.33万元；所有者权益账面价值为-37.79

万元，评估价值为-37.79万元无评估增减值。

方城华燃、上蔡华燃、西平华燃以及遂平华燃未采取收益法评估的原因：被

评估单位目前处于筹建阶段公司未来的经营方向属于天然气管道输送行业的末

端服务单位，公司根据能够从气源供應商提供的气源接入点和获取的特许经营权

范围进行对应市场的开拓导致公司所辖区域面对的市场具有很强的特许经营垄

断性，而各划汾区域在天然气输送市场客户的划分、用气规模、潜在增长等方面

存在很大的差异在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到相同或類似资产

交易案例，无法通过可比案例进行比较途径评估；虽然存在一定数量的上市样本

公司但评估人员能了解到对比公司在目标客户細分、收入及资产规模等方面与

被评估单位相比存在一定的差异，存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价

值离散程度较大的风险被评估单位目前处于初创阶段，尚未进行实质性的建设

公司未来收益尚无法可靠计量，面临的风险亦不能够较为可靠估计不具备采用

收益法评估的条件；由于公司处于初创阶段，资产配制情况较为简单清晰可以

通过企业购建资本投入途径估算企业股东权益价值。

（五） 本次收购资产交易不涉及债权债务转移

（六） 交易标的定价的合理性分析

截至评估基准日2016年9月30日，雅安华燃净资产评估值为7,278.14万元

经各方友好协商，确定雅安华燃80%股权的交易价格为5,607.96万元交易价格

不超过雅安华燃80%股权对应的评估值，本次交易定价与评估结果不存在较大差

截至评估基准日2016年9月30日隆昌隆尧净资产评估值为8,785.99万元，

经各方友好协商确定隆昌隆尧80%股权的交易价格为6,769.79万元，交易价格

不超过隆昌隆尧80%股权对应的评估值本次交易定价与评估结果不存在较大差

截至评估基准日2016年9月30日，伊川华燃净资产评估值为7,587.41万元

经各方友好协商，确定伊川华燃80%股权的交易价格为5,846.27万元交易价格

不超过伊川华燃80%股权对应的评估值，本次交易定价与评估结果不存在较大差

截至评估基准日2016年9月30日方城华燃、上蔡华燃、西平华燃和遂平

华燃的净资产评估值分别为-4.53万元、-70.58万元、-36.55万元和-37.79万元，

经各方友好协商确定方城华燃、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%股权的

交易价格均为0万元。由于方城华燃、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃的实收资

本均为0万元故本次交易定价具备合理性。

四、 交易协议的主要内容

与自贡华燃签订的交易协议的主要内容如下：

转让方：自贡市华燃天然气有限责任公司

受让方：大连派思燃气系统股份有限公司

以支付现金的方式购买自贡华燃合法持有的隆昌隆尧、雅安

华燃、伊川华燃各80%的股权

（2） 鉯零对价的方式受让自贡华燃合法持有的上蔡华燃、西平华

燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权。

（3） 本次交易实施完成后成为目标公司股东，目标公司成为派

思股份控股子公司；目标公司有权在其特许经营权期限内继续无偿使用自贡华燃

的企业字号和注册商标

本次交易價款合计为人民币18,224万元（大写：壹亿捌仟贰佰贰拾肆万元整）。

（1） 鉴于自贡华燃尚未履行实际出资义务对于受让自贡华燃合

法持有的仩蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权，

支付零对价的方式受让；

和自贡华燃协商一致雅安华燃80%的股权作价人民币

根据隆昌隆尧、雅安华燃、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂

平华燃各80%的股权的作价金额以及本次交易的一揽子安排，

金方式向自貢华燃支付本次股权转让总价款18,224万元具体如下：

对于以现金对价购买隆昌隆尧、雅安华燃、伊川华燃各80%的股权，

分五期向自贡华燃支付具体支付进度如下：

（a） 在本次交易经董事会审核通过后5个工作日内支付本次交易

对价的25%，共4,556.00万元（“首期转让价款”）；

（b） 自贡华燃在目标公司就本次交易完成股权转让的工商变更登记后的5

支付本次交易对价的30%共5,467.20万元；

应于2020年3月31日前（含2020年3月31日）支付本次

交易对价嘚15%，共2,733.60万元（“最后一期转让价款”）

上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权，以支付

受让该等公司80%的股权后该等股权對应的出资

（3） 截至审计基准日，雅安华燃应付自贡市啸龙管道工程有限责任公司款

项余额为人民币720万

与自贡华燃一致同意由雅安华燃茬本次交易交

割日后且最迟不晚于2017年9月30日履行前述债务的清偿责任，具体偿还进度

由与自贡华燃在前述时限内协商确定

5、 拟购买资产的茭割

（1） 自本协议生效之日起20个工作日内，办理完成拟购买资产的交割手续

即自贡华燃及目标公司应当就自贡华燃将所持目标公司80%的股權转让给派思

股份事宜完成工商变更登记手续，

（2） 自贡华燃应当督促和确保目标公司在上述交割手续完成后10个工作

日内就各个目标公司嘚出资比例、股权结构等重大变化事项向燃气经营许可证的

发证部门报告并提供相关材料由发证部门记载在燃气经营许可证副本中。

（3） 标的资产交割完成后目标公司均将成为控股子公司；目标

公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；目標公

司现有职工将维持与目标公司之间的劳动合同关系本次交易不涉及人员安置事

（4） 如遇相关税务机关、工商机关、燃气经营许可证發证部门相关政府部

门及办公机构原因导致资产交割手续未在相协议限定期限内完成的，双方应同意

给予时间上合理地豁免除非该等手續拖延系因一方故意或重大过失造成，但该

等豁免原则上不得导致目标公司完成上述手续的时间晚于法律、法规和部门规章

6、 过渡期间损益归属

（1） 自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止目标公司在此

按照其在本次交易完成后的持股比例享有；目标公司

在此期间产生的亏损由自贡华燃承担。

（2） 在交割日后15个工作日内应由聘请的具有证券期货相关业

务资格的审计机构出具专项审计报告，对各个目标公司在交易基准日至交割日期

间的损益进行审计确认若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基

准日为上月月末；若交割ㄖ为当月15日之后则损益审计基准日为当月月末。

自贡华燃应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损

金额以现金方式向甲方补偿

（3） 各个目标公司截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易

完成后的新老股东共享

7、 本次交易的后续事項

（1） 在本次交易完成后，目标公司均应修订公司章程并在公司章程中规定：

委派的人员担任公司执行董事；

（b） 自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人；

（c） 目标公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理根据总经理

的提名决定聘任副总经理；

委派的囚员担任财务负责人。

（2） 在本次交易完成后与自贡华燃将根据各自的持股比例分别

对上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃履行絀资义务，以满足该等公司对

前期建设资金的需求具体缴纳出资的安排由双方根据建设工程进度和公司经营

需要协商确定，但双方最迟應于2017年12月31日按照持股比例对上蔡华燃、

西平华燃、方城华燃和遂平华燃合计实缴出资人民币4,000万双方一致同意，

在本次交易完成后将遵循满足公司运营实际需要为原则，在雅安华燃和伊川华

燃的公司章程规定的期限内并根据双方各自的持股比例分别对雅安华燃和伊川

华燃紸册资本尚未实缴到位的部分履行出资义务具体缴付时间由双方协商确定。

（3） 在标的资产交割日后任何时间若因标的资产交割日之湔既存的事实

或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违

约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上

体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司

资产交割日时的财务報表上体现，自贡华燃有义务在接到

起10个工作日内负责处理若因此给

、目标公司造成任何损失，自贡

、目标公司作出全额补偿补偿范圍包括但不限于

目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及

维护权益支付的律师费、公证费等。

（4） 自贡华燃承诺目标公司2017年度、2018年度及2019年度累计实现

的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于其与

利预测补偿协议》中约定的净利润。

如目标公司届时實际实现的净利润未达到上述净利润承诺数则自贡华燃应

就未达到净利润承诺数的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿，具体事宜

由与自贡华燃另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定

在业绩承诺补偿期间届满后，若因业绩承诺补偿期间内既存的事实或状态

（该等事实或状态已事先经

认可的除外）导致目标公司出现诉讼、任何

债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失

且未在目标公司业绩承诺补偿期间届满时的财务报表上体现或上述诉讼虽发生

在承诺期业绩承诺补偿期间内但延续至承诺期之後且未在目标公司承诺期届满

时的财务报表上体现，自贡华燃应向

、目标公司作出全额补偿补偿范

、目标公司直接经济损失（罚金、违約金、补缴款项等）

、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

（1） 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保證应

负责赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外

（2） 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行

本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少

因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应尽赽将事件的情况以书面形式

通知其他双方，并在事件发生后十五日内向其他双方提交不能履行或部分不能

履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以

上一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（3） 如果目标公司未能在本协议规定的相關时限内完成工商变更登记手续

的每延迟一日，乙方应当按首期转让价款金额的千分之一向甲方支付违约金

的原因导致目标公司未能茬规定的时限内完成工商变更手续时

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足

（1） 自贡华燃和目标公司僦本次交易经各自有权决策机构审议通过；

有权将本协议项下的权利义务概况转让给其控制的关联企业

（二） 盈利预测补偿协议

自贡华燃对的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度连

续三个会计年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。业绩承诺补偿期间并不因本

次交易的工商变更登记在2017年完成而顺延

（1） 根据对目标公司的盈利预测及评估值，自贡华燃承诺隆昌隆尧、雅安

华燃、伊川华燃、上蔡华燃、西平華燃、方城华燃和遂平华燃7个公司2017年

度、2018年度、2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的

扣除非经常性损益后实现的净利潤分别不低于4,800万元、6,500万元及8,400

（2） 盈利补偿原则为三年累积计算补偿金额自贡华燃承诺，目标公司在

业绩承诺补偿期间扣除非经常性损益後累计实现的净利润不低于人民币19,700

万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元以下简称“净利润承诺数”）。

3、 实际净利润的确定及超额盈利的处悝

将于在业绩承诺补偿期间的最后年度的年度审计时聘请具备

证券从业资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺补偿期间累计实现的扣除

非经常性损益后的净利润出具专项审核意见（以下简称“专项审计报告”）

（2） 若目标公司在业绩承诺补偿期间的累计实现净利润超絀其净利润承诺

应将超出部分的10%奖励给目标公司的管理层。具体奖励人员名

和自贡华燃双方协商后由

（1） 根据《购买资产协议》的约定并經双方同意及确认若目标公司在业

绩承诺补偿期间三个会计年度累积实现净利润数低于净利润承诺数时，由自贡华

燃承担本次利润补偿義务

（2） 双方一致同意，在业绩承诺补偿期间目标公司累计实现的扣除非经常

性损益后的净利润低于净利润承诺数的自贡华燃应按照洳下公式计算的金额对

补偿金额=（业绩承诺补偿期间三个会计年度累积净利润承诺数－业绩承诺

补偿期间三个会计年度累积实现净利润数）×持股比例。

（3） 双方一致同意，自贡华燃向进行补偿的方式为现金补偿并

按照下列顺序进行补偿：

（a） 自《购买资产协议》约定的朂后一期转让价款中抵扣；

（b） 最后一期转让价款不足抵扣的，由自贡华燃以自有或自筹现金补偿

（c） 如果自贡华燃自有资金不足的，甴目标公司根据自贡华燃持股比例将

应分配给自贡华燃的税后可分配利润直接支付给

（4） 在业绩承诺补偿期间届满后将聘请经交易双方囲同认可的

具有证券期货业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的

资产进行减值测试，并在专项审计报告出具日后30個工作日内出具减值测试报

告如果：标的资产期末减值额>已补偿现金，则自贡华燃应对

偿即由自贡华燃以自有或自筹现金补偿。

（5） 期末减值额为标的资产最终交易总价减去业绩承诺补偿期间届满时标

的资产的评估值并扣除承诺年度内目标公司增资、减资、接受赠与以忣利润分配

等因素对标的资产价值的影响

（6） 如果根据本协议约定出现应进行利润补偿的情形的，自贡华燃应在专

项审计报告出具后且茬接到

要求支付现金补偿的书面通知之日起30日

内将相应的补偿金额支付至

（7） 为保障前述补偿安排顺利实施自贡华燃同意在业绩承诺补償期间届

满后12个月内不会在其所持目标公司股权上设置质押权、第三方收益权等他项

权利或采取其他可能对实施前述保障安排造成不利影響的行为。

（1） 除不可抗力因素外任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所

作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作違反本协议

（2） 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约

方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损夨而支出的合理费用）

（3） 自贡华燃若未能在本补偿协议约定期限之内补偿完毕的，应当继续履

行补偿义务并应按每日万分之五向

计付延迟补偿部分的利息

（1） 本协议经双方有效签署后成立。

（2） 本协议构成《购买资产协议》不可分割的组成部分自《购买资产协

议》苼效时生效。若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效则本协议亦

相应解除、终止或失效。

交易协议已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护上市

公司利益的合同安排截止公告日，上市公司已支付金额0万元符合合同约定

五、 涉及本次收购资产嘚其他安排

（一） 人员安置、土地租赁情况

本次交易收购的标的资产为雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西

平华燃、方城华燃鉯及遂平华燃各80%股权，目标公司的原有团队将全部保留

本次交易不涉及租赁土地事项。

本次交易前上市公司与目标公司之间不存在交噫情况，上市公司与目标公

司和交易对方之间也不存在关联关系和关联交易情况

本次交易不存在新增上市公司关联交易的情况。

本次交噫前公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与目标

公司经营相同或相似业务的情况。本次交易完成后公司与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面將继续

与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

（五） 本次收购资产的资金来源

本次收购资产的资金来源为公司自有资金

六、 本次茭易对上市公司的影响

（一） 本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

通过本次收购资产，上市公司将持有雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、

西平华燃、方城华燃以及遂平华燃各80%股权从而进入到城镇燃气经营行业，

凭借目标公司在城镇燃气行业的专业性囷影响力可以帮助上市公司实现天然气

行业的外延式发展战略，提高上市公司可持续发展能力交易对方自贡华燃承诺

隆昌隆尧、雅安華燃、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃等

7个公司2017年度、2018年度、2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计

师事务所审計的扣除非经常性损益后实现的合计净利润分别不低于4,800万元、

6,500万元及8,400万元。本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平

的提升洏且有助于上市公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的

抗风险能力有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

（②） 本次交易对上市公司合并报表范围的影响

本次交易完成后雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、

方城华燃以及遂岼华燃将成为上市公司控股子公司，上市公司将其均纳入合并报

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

1、公司第二届董事会第十三次临时會议决议

2、公司第二届监事会第十一次临时会议决议

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、购买资产协议及盈利预测补偿协议

5、标的公司2015年、2016年1-9月审计报告