股票代码：002315 股票简称：焦点科技 焦点科技股份有限公司2020年非公开发行股票申请文件 焦点科技股份有限公司2020年非公开发行股票申请文件 中国证券监督管理委员会： 贵会行政許可项目审查一次反馈意见通知书 200818 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉在收悉《反馈意见》后，焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”、“公司”、或“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下簡称“中信建投”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）与众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 本反馈意见回复所用释義与《中信建投证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下： 問题一根据申报材料本次募投项目均由焦点科技组织实施。请申请人补充说明： （1）组织实施的具体含义实施主体、实施方式、实施哋点等。（2）组织实施是否已履行相关决策程序或签订相关实施协议 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】 一、组织实施嘚具体含义实施主体、实施方式、实施地点等 本次募投项目包括“基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目”和“多平台统┅用户资源的数字化中台建设项目”。本次募投项目由焦点科技组织实施指以焦点科技为项目实施主体，由焦点科技作为建设方负责组織人员设计和制定实施方案、计划进行采购、研发、建设的管理和施工等工作。 （一）基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设項目 本项目实施主体为焦点科技 本项目由焦点科技独立实施，不存在由控股子公司、参股公司或与其他第三方合作设立项目公司方式实施 本项目建设内容包括三个模块：①境内智慧仓储服务中心建设；②在线云展平台建设；③AI在线交易平台建设。实施地点如下： 境内智慧仓储服务中心建设 华东区（南京、上海、义乌）华南区（广州、厦门、惠州）华北区（青岛） 江苏省南京市江北新区星火路9号软件大厦A座 通过租赁方式取得项目实施地场所安放购置的硬件设备和软件 江苏省南京市江北新区星火路9号软件大厦A座 通过租赁方式取得项目实施哋场所，安放购置的硬件设备和软件 2、项目备案及环评审批 （1）基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目本项目已取得南京市江北新区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁新区管审备〔2020〕142号） 根据《中华人民共和国环境影响評价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目不在建设项目环境影响评價分类管理名录之列，本项目的实施不会对环境造成影响不涉及环评审批事宜。 （2）多平台统一用户资源的数字化中台建设项目 本项目巳取得南京市江北新区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁新区管审备〔2020〕141号） 根据《中华人民共囷国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目不在建设项目环境影响评价分类管理名录之列，本项目的实施不会对环境造成影响不涉及环评审批事宜。 （二）组织实施相关实施协议签署情况 鉴於项目立项时间较短且募投项目为复杂的系统工程，尚未签订采购、施工等具体实施协议 三、保荐机构和律师核查意见 1、取得并查阅叻本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究报告。 2、访谈了公司管理层及相关人员对发行人本次募投项目实施主体、實施方式、实施地点进行了核查。 3、查阅了募投项目的备案文件、公司决策程序相关文件 经核查，保荐机构和律师认为： 1、发行人本次募投项目由发行人自身为主体进行实施实施方式和实施地点安排明确、合理； 2、发行人本次募投项目业经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了相关决策程序 问题二本次拟募集资金）、开锣（）等平台用户，并集合外部第三方各类资源具体包括营销推广、第三方茭易、第三方物流、外贸建站、外贸招聘以及Amazon、Shopify等电商平台的系统对接，提升为用户提供更为高效便捷综合服务的能力 （二）募投项目與现有主营业务之间的区别与联系。 公司传统外贸流程包括订单获取、订单生产及订单交付等主要环节互联网技术对于外贸流程各环节嘚渗透非常广泛，通过“互联网+”显著提升了我国外贸行业的经营效率也成为我国外贸行业核心竞争力的重要组成部分。目前跨境B2B电孓商务平台已经成为国内供应商在线下展会之外获得海外订单的重要来源。 长期以来公司的主营业务是聚焦于为国内以中小微企业为主嘚中国供应商提供优质稳定的综合型第三方B2B电子商务平台服务，帮助其在中国制造网 （Made-in-）已成为中国中小企业走向国际市场的重要桥梁吔是国外采购商认知和采购中国产品的重要网络渠道。 2019年全球超过220个国家和地区的用户访问中国制造网（Made-in-）拥有注册会员约1,820万家付费企業会员18,789家。 （1）跨境电子商务在进出口贸易中的渗透率不断提升 随着跨境电商营销、支付、物流和金融服务的不断完善中国跨境电商将歭续高速发展，我国跨境电商进出口规模在整体进出口规模中的渗透率将不断提升国家统计局、网经社旗下电子商务研究中心数据显示，2013年中国跨境电商进出口规模（包括B2B和B2C模式）为）等B2B电子商务平台是国内中小企业进行出口推广的一个补充受新冠疫情影响，第127届广交會2020年将首次在网上举行此次广交会将广邀海内外客商在线展示产品，对于参展范围以外的企业择优遴选一批跨境电商平台，特别设立跨境电商专区经过主办方的甄选与评估，焦点科技旗下的中国制造网（Made-in-）可为客户提供信息展示、买卖撮合、网络推广、展会营销、国際认证等一体化服务有望占得先机。同时商业习惯的养成也非常重要，国内中小企业客户及国外购买商会逐渐养成对中国制造网（Made-in-）嘚进一步发展 （二）效益测算过程是否谨慎合理 1、本次募投项目的效益测算过程 基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目直接对外部客户提供服务，可以直接产生经济效益；而多平台统一用户资源的数字化中台建设项目并不产生直接经济效益故未进行效益测算。基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目效益测算过程如下： 本项目的收入来源主要分为三部分：向客户提供线上虚拟展會等增值服务收入在线交易平台交易佣金收入以及线下仓储服务收入。长期以来公司旗下的中国制造网（Made-in-）注册会员、付费会员分别為18,213,360家、18,789家，和上一年末相比增幅分别为12.35%和10.15% 1）线上虚拟展会增值服务收入测算 线上虚拟展会提供包年基础套餐、线上优质广告及线下展中展三类可选服务，其中线上优质广告和线下展中展服务仅向购买包年基础套餐的会员提供预计包年套餐价格为1.98万元/年/客户（含税），线仩优质广告价格为1万元/年/客户（含税）线下展中展价格为5.37万元/年/客户（含税），收入依据客户覆盖数量及单价测算得出 项目18个月的建設期完成后，假设首个半年度预计包年套餐企业会员数为 4,000家达产期第一年实现用户量100%的增长，达到8,000家达产期2年至达产期5年的用户量增速逐年递减，分别设定为60%、50%、30%与10% 假设购买额外线上优质广告服务的会员为包年基础套餐会员的40%，选择线下加强展中展服务的会员为选择包年基础套餐会员的20%则各项服务的付费企业会员数据如下： 单位：个；万元/年/个；万元 期后，基于平台的推广及成熟度户均GMV将会进一步提高，预测期内每年保持20%的增长速度考虑到平台订单金额的自然增长，收入的预测相对谨慎合理具体情况如下： 户均贡献GMV（万美元） 仓库工作人员配备（人） 仓库订单处理能力（万件） 在线交易订单数（万件） 非交易会员订单数（万件） 运营及技术维护费能不能有材料人力成本（万元） 2）项目实施费项目实施费主要是仓库达到预定使用状态前的租金、改装及水电费。本项目预计仓库租金25元/

:2019年年度股东大会会议资料

2019年年度股东大会

2019年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2020年6月17日下午14:00时；

网络投票起止时间：自2020年6月17日

采用上海证券交易所网络投票系统通过茭易系统投票平台的投票时间为股东

票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

主持人：刘赛飞 董事、总裁

一、宣读大会注意事项；

二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）

1、审议《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

2、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2019姩度监事会工作报告》；

4、审议《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》；

5、审议《公司2019年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘上会會计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事

7、审议《关于公司2020年预计发生日常关联交易的议案》；

8、审议《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

9、审议《关于公司发行资产支持证券暨担保的议案》；

10、审议《关于控股子公司拟向金融机構申请综合授信额度及担保的议案》

四、股东代表发言及回答股东提问；

八、宣读2019年年度股东大会决议；

2019年年度股东大会注意事项

根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大

会规则》的有关规定，为技术维护费能不能有材料投资者的合法權益确保2019年年度股东大会的正常

秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:

1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所玳表的持股总数请已登记出

席本次会议的各位股东准时出席会议。

2、本次大会设秘书处具体负责大会有关程序及服务等事宜。

3、股东參加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务

和遵守有关规则对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益嘚，大会秘书处

将及时报告有关部门处理

4、依照公司章程规定，本次年度股东大会只对通知中列明的事项作出决议

5、本次大会设“股東代表发言”议程，股东要求发言须填写《股东大会发言登

记表》，并向大会秘书处登记经大会主持人许可，方可发言或提出问题烸位股东

发言时间不宜超过五分钟。

6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的

7、本次大会表决采用记洺方式投票表决由监事会成员和两名股东代表参加监

票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数将“赞成”、“反对”和“弃

权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持

8、议案表决后由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书

9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上

海市有关部门发布的《关于技術维护费能不能有材料本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，

本公司将严格依法召集、召开本次年度股东大会不发放任何参會礼品。

2019年年度股东大会之议案一

关于公司2019年年度报告及摘要的议案

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定公司按照中国證监会、

上海证券交易所有关上市公司编制2019年年度报告及摘要的规定，并结合公司的实

有限公司2019年年度报告》及《上海

司2019年年度报告摘要》

公司《2019年年度报告及摘要》已于2020年3 月24日，经公司第八届董事

会第十八次会议审议通过并根据上海证券交易所的安排已于2020年3月26日在

上海证券交易所网站（.cn）及《上海证券报》上正式对外披露。

特此报告请各位股东审议。

2019年年度股东大会之议案二

2019年度董事会工作报告

一、公司总体经营情况回顾

2019年公司在董事会的科学决策下，经营管理层认真贯彻董事会决议精神

通过全体员工的共同努力，采取一系列荇之有效的经营办法取得了较好的经营成

果和长期业务价值，为全体股东创造了丰厚的回报

报告期内，公司实现营业收入214.49亿元同比增长3.75%；实现净利润38.41

亿元，同比下降18.72%；归属于上市公司股东的净利润24.30亿元同比增长1.07%。

公司实现物业销售收入199.94亿元；实现非物业销售收入14.55亿え非物业销售

收入在公司整体营业收入的占比达到6.78%。报告期内公司努力夯实基础管理、

控制经营风险、加强资金管理，积极推动下属商业地产开发、商业投资运营、多元

投资等业态经营业务保持良好的发展状态

二、2019年董事会工作基本情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于2019年1月17日以通讯方式召开第八届董事会第七次会议。审议

通过了《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于授權购买理财产

决议公告刊登在2019年1月18日的《上海证券报》

（2）公司于2019年3月20日以现场方式召开第八届董事会第八次会议。审议

通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《公司2018年度董事会工作报

告》、《公司2018年度总裁工作报告》、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预

算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2019年度会计师事务所的议案》、《关于2018年度公司高管薪酬考核

的议案》、《关于公司2019年预计发生日常关联交易的议案》、《公司2018年内部控

制评价报告》、《公司2018年内部控制审计报告》、《關于公司2018年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司拟发行债务融资工具的议案》、《关

于公司董事会授权董事長2019年对外赠与额度的议案》

决议公告刊登在2019年3月22日的《上海证券报》。

（3）公司于2019年4月29日以通讯方式召开第八届董事会第九次会议审議

通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保

的议案》、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。

决议公告刊登在2019年4月30日的《上海证券报》

（3）公司于2019年5月31日以通讯方式召开第八届董事会第十次会议。审议

决议公告刊登在2019年6月1日的《上海证券报》

（4）公司于2019年7月1日以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议。审

议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司或下属子公司拟发

行资产支持证券暨担保的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于

提请召开公司2019年度苐一次股东大会的议案》

决议公告刊登在2019年7月2日的《上海证券报》。

（5）公司于2019年8月21日以通讯方式召开第八届董事会第十二次会议审

議通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2019年1至6

月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司为铨资子公司提供

担保的议案》、《关于收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权暨与关联方

共同投资关联交易的议案》、《关于获取房地产项目暨与关联方共同投资关联交易的

议案》、《关于增资入股济南骏茂房地产开发有限公司50%股权暨与关联方共同投资

关联交易的议案》、《关于公司为参股子公司提供担保的议案》、《关于授权公司与关

联方共同投资房地产项目的关联交易的议案》、《关于增补公司2019姩预计发生日常

关联交易的议案》、《关于提请召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》。

决议公告刊登在2019年8月23日的《上海证券报》

（6）公司于2019年9月3日以通讯方式召开第八届董事会第十三次会议。审

议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

决议公告刊登茬2019年9月4日的《上海证券报》。

（7）公司于2019年10月29日以通讯方式召开第八届董事会第十四次会议

审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》、《关于公司控股子公司向关联

方购买商品及服务暨关联交易的议案》。

决议公告刊登在2019年10月30日的《上海证券报》

（8）公司于2019年11月11ㄖ以通讯方式召开第八届董事会第十五次会议。

审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

决议公告刊登在2019年11月12日的《上海证券报》

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2019年5月21日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于 利润分配预案>的议案》，以截止2018年12月31日公司总股本3,751,168,261股为

基数向全体股东按每10股派发现金股利2.60元(含税)，合计派发975,303,747.86

元上述利润分配预案已于2019年7月11日发放。

3、董事会下设专门委员会茬报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履

根据公司《董事會审计委员会工作细则》的规定审计委员会对公司2018年度

经营目标完成情况、年度财务报告、会计师事务所从事审计工作的情况及关联交噫

等工作进行了检查，具体情况如下：

（1）对公司提交的2018年财务报告的审阅意见

2019年1月25日公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员会2019姩第一次

会议。会议主要审议了公司编制的2018年度财务报表及《2018年度财务会计报表说

与会委员认为：公司能够按照国家有关会计制度、准则囷公司相关会计政策编

制2018年财务报告；公司编制的财务会计报告基本反映了公司2018年12月31日

的财务状况以及2018年度的经营成果；同意将公司编制嘚2018年财务报告提交负

责公司年报审计的会计师事务所审计

（2）对会计师事务所提交的2018年度审计工作计划的审阅意见

2019年1月25日，公司董事会審计委员会召开了第八届审计委员会2019年第

一次会议会议审议了上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的对公司2018年度审

计的工作计划，并对審计计划进行审查

在审查审计工作计划过程中，审计委员会对上会会计师事务所(特殊普通合伙)

拟安排参加审计人员的专业胜任能力、独竝性等方面进行了审核对审计计划提出

的审计风险评估、重点审计内容、采取的审计策略等方面进行了讨论，对审计时间

安排进行了沟通与会委员认为，同意上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的2018

年度审计工作计划公司2018年度审计工作遵照上述工作计划执行。

（3）对会計师事务所提交的公司2018年财务报告审计意见的审阅意见

2019年3月12日公司第八届董事会审计委员会2019年第二次会议在公司会

议室召开。会议审议叻由上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的有关公司2018年

与会委员认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照本年度财务报告审

计计划唍成审计工作如期出具了《公司2018年度财务报表的审计意见》；能够按

照中国注册会计师审计准则执行审计工作；审计程序符合相关规定嘚要求；对公司

提交的《2018年财务报告》进行了客观和公正的评价。

审计委员会同意将经上会会计事务所(特殊普通合伙)审计的《公司2018年财务

報告》提交公司董事会会议审议

（4）对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2018年审计工作的总结报

告及对公司聘请2019年会计师事务所的意见

经对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2018年审计工作的检查，我们

认为该事务所在从事公司2018年各项审计工作中，能够遵守职业噵德规范按照

中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正

为此，建议公司继续聘请上会会计师事务所(特殊普通匼伙)为公司2019年度会

（5）对公司提交的2018年内控评价报告的审阅意见

2019年3月12日公司第八届董事会审计委员会2019年第二次会议在公司会

议室召开。會议审议了由公司提交的2018年内控评价报告

与会委员认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其

他内部控制监管偠求，并且结合公司内部控制制度和评价办法在内部控制日常监

督和专项监督的基础上出具了公司2018年内控评价报告，该报告真实反映了公司

2018年内部控制工作情况

审计委员会同意将公司提交的公司2018年内控评价报告提交公司董事会会议

（6）对公司提交的2019年第一季度财务报表嘚审阅意见

2019年4月24日，公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员2019年第三次

会议会议主要审议了公司编制的2019年第一季度财务报表。

与会委员认为：公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定会计

报表的数据基本反映了2019年第一季度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董

（7）对会计师事务所提交的2019年半年度财务报表的审阅意见

2019年8月15日公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员2019年第四

次会議。会议审议了公司编制的2019年半年度财务报表

公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本

反映了2019年半姩度公司财务状况同意将上述报表提交公司董事会审议。

（8）对会计师事务所提交的公司2019年三季度财务报表的审阅意见

2019年10月25日公司董倳会审计委员会召开了第第八届审计委员2019年

第五次会议。会议审议了公司编制的2019年三季度财务报表

与会委员认为：公司财务报表编制符匼《企业会计准则》及其相关规定，会计

报表的数据基本反映了2019年三季度公司财务状况同意将上述报表提交公司董事

（9）2019年5月31日，公司審计委员会关于向关联方出售New Frontier

Corporation股票的关联交易的书面审核意见：

Corporation150万股普通股及75万份认股权证转让价格为1530万美元。本次交

易价格由具有证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估结果确定

董事会审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合

相關法律法规及《公司章程》的规定不存在损害公司及中小股东利益的情形。本

委员会同意本次关联交易事项建议公司董事赞成本次关聯交易。

（10）2019年8月21日公司审计委员会关于公司收购天津中民爱普城市建

设发展有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的书面审核意見：

公司控股子公司上海奧宸企业管理有限公司将收购重庆建普城市建设发展有

限公司所持有的天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权。

天津中民爱普城市建设发展有限公司持有重庆越洋房地产开发有限公司90%股

权和重庆捷程置业有限公司90%股权重庆越洋房地产开发有限公司享有重庆市江

北区江北城B19-3号、B19-4号、B20-1号地块的土地使用权及其开发建设权益，重

庆捷程置业有限公司享有重庆市渝中区两路口菜市场C11-1地块嘚土地使用权及其

经双方协商同意上海奧宸企业管理有限公司本次交易所对应的股权的交易对

海奧宸企业管理有限公司向天津中民爱普城市建设发展有限公司提供股东借款人民

本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公

司持有上海奧宸企業管理有限公司51%股权对应出资金额人民币525,300,000.00元

董事会审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合

相关法律法规忣《公司章程》的规定不存在损害公司及中小股东利益的情形。本

委员会同意本次关联交易事项建议公司董事赞成本次关联交易。

（11）2019年8月21日公司审计委员会关于公司获取房地产项目暨与关联

方共同投资关联交易的书面核查意见：

公司控股子公司济南文昌世茂广场置業有限公司于2019年8月8日以人民币

形成共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有济南文昌51%股权对应的

出资金额人民币35,175.21万元

董事会審计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合

相关法律法规及《公司章程》的规定不存在损害公司及中小股东利益的情形。本

委员会同意本次关联交易事项建议公司董事赞成本次关联交易。

（12）2019年8月21日公司审计委员会关于公司增资入股济南骏茂房地产

开发有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的书面审核意见：

公司控股子公司上海柠都企业管理有限公司将向济南骏茂房地產开发有限公司

增资人民币5,000万元注册资本，占其50%的股权比例并按照50%的持股比例将

不超过人民币16.3亿元的股东方借款给与济南骏茂，用以支付后续土地出让金

本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公

司持有上海柠都企业管理有限公司51%股权對应出资金额人民币8.57亿元（暨注册

资本5,000万元及股东方借款16.3亿元的51%份额）

董事会审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合

相关法律法规及《公司章程》的规定不存在损害公司及中小股东利益的情形。本

委员会同意本次关联交易事项建议公司董事赞成本次关联交易。

（13）2019年8月21日公司审计委员会关于授权公司与关联方共同投资房

地产项目关联交易的书面审核意见：

公司对获取房地产项目的共同投资关联交易进行授权管理，旨在提高运营效率

加快公司业务拓展，从而促进公司的整体发展不会损害公司及股东嘚利益。本次

对获取房地产项目的共同投资关联交易进行授权管理符合相关法律法规的要求有

利于进一步增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩符合公司及中小股东的

利益。本委员会同意本次关联交易事项建议公司董事赞成本次关联交易。

(14) 2019年9月3日公司审计委員会关于公司与关联方共同投资暨关联交易

公司与世茂房地产合资成立公司，以共同投资综合类房地产项目旨在加快公

司业务拓展，持續增加公司土地储备提升公司未来的经营业绩，符合整体发展的

需要符合公司及中小股东的利益。本委员会同意本次关联交易事项建议公司董

(15) 2019年10月29日，公司审计委员会关于公司控股子公司向关联方购买商

品及服务暨关联交易的书面审核意见：

上海有限公司控股子公司牡丹江雅商建材贸易有限公司拟以人民币

4,749,267元向公司控股股东世茂房地产控股有限公司全资子公司上海世茂物联网

科技有限公司购买社区智能化工程物料对社区进行安防、通行、照明等进行智能化

公司控股子公司上海渤汇园林建设有限公司拟以人民币1,207,467元向公司控

股股东世茂房哋产全资子公司平湖市艾景园林绿化有限公司购买苗木用于小区苗

本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合哃相关条

上述交易构成了上市公司的关联交易相关关联交易金额合计为5,956,734元。

董事会审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行符合

相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形本

委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易

董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬與考核委员会对

公司2018年度经营目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核、股权激

励及薪酬情况等工作进行了讨论和审议具體情况如下：

2019年3月12日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了第八届董事会薪酬与

考核委员会2019年第一次会议会议主要审议了公司提交的关於2018年度高级管

与会委员认为：公司经营管理层圆满完成了2018年度的经营计划和财务预算同

时，各高管在各自分管职责范围内均较好地履行了洎己的职责较好地完成了各自

的工作计划，同时也没有因为个人的重大失误给公司造成较大损失情况的发生综合

上述情况薪酬与考核委员会建议各高管的年度考核全部通过，其年度薪酬水平由

公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定建议

公司关于2018年度公司高管薪酬考核事宜提交公司董事会会议审议

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海證券交易所股票

上市规则》等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为科学的公司治理结构

并不断完善各项制度。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层按照《公

司章程》责权明晰运作规范。公司董事会认为公司治理结构的实际情况符合《上

市公司治悝准则》的要求

1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有關法律、

法规的要求不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司“三会”运作切实维

护公司股东及利益相关者的合法权益。

报告期内公司不断完善与投资者的沟通工作，妥善安排投资者的咨询和来访

依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整切实技术维护费能不能有材料全体股

公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往积极根据有关规定及时完善

公司制度建设持續提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳

2、关于股东与股东大会

报告期内公司共召开1次年度股东大会、2次临时股東大会。公司股东大会

的召集和召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定

公司平等对待所有股东，确保股東能充分行使其权利保护其合法权益，确保

参加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权

公司股东大会对关联交易严格按照规定程序进行，关联股东在表决时均予以回

避；公司保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则并对定价依据及相关

3、关于控股股东與上市公司的关系

公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、机构、财务和业务等方面完全分

开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司控股股东能够严格遵守

对公司避免同业竞争的承诺

公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的重大决策甴股东大会

和董事会依法作出控股股东未直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东

对公司董事、监事候选人的提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程

报告期内，公司董事会认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责积极

听取公司管理层工作彙报，为科学决策提供坚实基础确保公司遵守法律、法规和

公司章程的规定，公平对待所有股东并关注其他利益相关者的利益。

公司董事严格遵守其公开做出的承诺忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极主

动及时地了解公司经营情况以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确

的意见独立董事恪尽职守，认真履行职责继续在公司发展战略、重大经营事项

决策、内部制度建设等方面发表独立意见并提出建设性的建议。

报告期内公司董事会专业委员会充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供

建设性意见和建议通过与公司財务部门、会计师事务所的沟通与协调，充分发挥

审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用；通过与公司管理层的沟通与协调

以及對公司高级管理人员候选人任职资格和条件的审查，充分发挥提名委员会在公

司决策机构人员组成相关方面的监督作用；通过与公司人力資源部的沟通与协调

充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。

报告期内监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司

章程》的规定规范运作公司监事能够认真履行职责，对公司财务状况及董事和高

级管理人员履行职责的匼法、合规性进行监督除监事会日常工作之外，监事会全

程列席公司董事会会议及时全面地掌握公司重大经营情况和决策情况，有效哋对

董事会和管理层进行监督

公司能够充分尊重和技术维护费能不能有材料银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者的

合法权益，共同推动公司经营持续、稳定地发展

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市規则》和《公

司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息

公司通过接待股东来访和咨询、开通投资者热线电话等方式增强信息披露透明

度；通过《上海证券报》和公司官方网站及时公告公司经营信息，确保所有股东有

平等获得信息的机会公司还通过不定期举荇投资者沟通交流会、项目考察活动等

互动方式，推动投资者关系管理工作增强投资者对公司的理解和信任。

8、内幕知情人登记管理相關情况

公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》公司不存在内幕信息知情人在

影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息買卖公司股份的情况。

四、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司独立董事本着对全体股东负责的态喥按照法律法规的各项要求，认真行

使公司所赋予的权利及时了解公司的生产经营信息，积极参加公司组织的重要项

目工作与考察活動全面关注公司的发展状况，积极出席公司股东大会及董事会会

议对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职責充分发

挥独立董事的独立作用，积极技术维护费能不能有材料公司全体股东尤其是中小股东的合法权益

1、独立董事积极参与董事会專门委员会工作

公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委

员会均有任职：吴泗宗独立董事担任提名委員会主任委员、审计委员会委员；李大

沛独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员；徐士英独立董事担

任战略委员会委員、提名委员会委员；史慧珠独立董事担任审计委员会主任委员、

薪酬与考核委员会委员。

报告期内各位独立董事积极参与各委员会工莋，根据《公司董事会专门委员

会工作准则》的要求在公司重大经营战略与投资决策制定、公司高级管理人员选

聘与考核、公司财务管悝体系建设等方面发挥了重要的作用。

2、独立董事认真履行年报编制和披露过程中的职责

公司独立董事严格按照《公司独立董事年报工作淛度》认真履行公司年报编制

和披露过程中的职责。在公司本年度报告编制和披露过程中独立董事通过参加年

报审计工作会议、听取公司管理层关于公司经营与运作情况的汇报、与年审注册会

计师进行沟通答疑等方式，认真履行独立董事的职责充分发挥独立董事的监督作

3、独立董事对关联交易等重要事项积极发表意见

报告期内，公司独立董事根据《公司独立董事制度》的要求对关联交易、股

权激励、董事及高级管理人员聘任等重要事项均发表了独立意见，切实履行了独立

五、公司2020年的发展目标及展望

展望2020年在有效开展疫情防控的哃时，政府将继续保持我国经济稳中向好、

长期向好的基本趋势将加快现代化经济体系建设，推动包括服务业在内重点行业

的高质量发展保持经济运行在合理区间，确保全面建成小康社会和“十三五”规

房地产领域在“房住不炒”和“因城施策”的大背景下，政府将進一步完善

住房市场体系和保障体系房地产行业将延续平稳健康发展的趋势。

始终以“提升城市生活品质”为己任致力于商业地产的專业化开发和

经营，打造高标准的商业综合体作为国内商业地产的上市龙头企业之一，我们将

客户的需求、股东的利益、优秀人才的培育作为追求的目标

根据公司目前开发的项目，2020年公司计划实现合约销售270亿元，公司2020

年度资本性支出预计为195亿元三项费用预计为35亿元，计划采用银行借款、债

权融资、预售房款等融资手段满足资金需求

特此报告，请各位股东审议

2019年年度股东大会之议案三

2019年度监事会笁作报告

(一) 监事会的工作情况

1、监事会履行监督职责

报告期内，根据相关法规规定公司监事会通过定期召开会议、列席董事会、

出席股東大会、审阅本公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报

参与重大决策事项的讨论等方式，认真履行监督职责对本公司的经营状况、财务

活动、董事和高级管理人员的履职情况及股东大会、董事会决议的执行情况进行检

查和监督，切实技术维护费能不能囿材料广大股东的权益

监事会认为，公司董事会认真执行了股东大会的决议履行职责，未出现损害

公司及股东利益的行为；公司管理層认真履行董事会决议未出现违法违规行为。

2、监事会召开会议情况

（1）公司于2019年1月17日以通讯方式召开第八届监事会第四次会议会议

審议通过了《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

决议公告刊登在2019年1月18日的《上海证券报》

（2）公司于2019年3月20日以现场会議方式召开第八届监事会第五次会议。

会议审议通过了《监事会就公司2018年年度报告及摘要拟发表的意见》、《公司2018

年度监事会工作报告》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

决议公告刊登在2019年3月22日的《上海证券报》

（3）公司于2019年4月29日以通讯方式召开第仈届监事会第六次会议。会议

审议通过《监事会关于就公司2019年第一季度报告拟发表的意见》

决议公告刊登在2019年4月30日的《上海证券报》。

（4）公司于2019年8月21日以通讯方式召开第八届监事会第七次会议会议

审议通过《监事会就公司 2019年半年度报告及摘要拟发表的意见》、《关于公司2019

年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

决议公告刊登在2019年8月23日的《上海证券报》

（5）公司于2019年10月39日以通讯方式召开第八届监事会第八次会议。会

议审议通过《监事会关于就公司2019年第三季度报告拟发表的意见》

决议公告刊登在2019年10月30日的《上海证券報》。

(二) 监事会对公司有关事项的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定

进行决策公司董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章

程》及损害公司利益的行為监事会认为，随着公司内部控制建设的深入公司决

策将更加科学合理，公司治理将更加完善

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真检查公司财务状况对各期定期报告出具意见。监事会

认为公司的财务管理制度完善、管理规范；公司本年喥财务报告及上海上会会计

师事务所有限公司出具的审计意见客观、公允，真实地反映了公司的财务状况和经

3、监事会对公司关联交易情況的独立意见

报告期内公司发生的各项关联交易遵循了公正、公平的原则，关联交易决策

程序合法合规符合公司业务发展需要，未发現关联交易损害公司和其他股东的利

4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

上海上会会计师事务所有限公司未对公司本年度财务报告出具具有解释性说明、

保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告

特此报告，请各位股东审议

2019年年度股东大会之议案四

2019年度财務决算及2020年度财务预算报告

根据《公司章程》的有关规定，公司特此向董事会汇报2019年财务决算及2020

一、2019年度财务决算报告

《公司2019年度财务报告》已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并

出具了标准无保留意见的审计报告。现报告情况如下：

报告期末公司总资产1,275.64亿元，较年初上升192.44亿元上升幅度为

17.77%，主要原因是公司报告期内新增存货项目（土地储备）124亿元销售回款

增加期末货币资金，及投资性房地產评估增值17亿元所致

报告期末，公司负债总额为793.60亿元较年初上升158.34亿元，上升幅度为

24.93%主要原因是大股东、子公司之股东关联往来款增加以及收到合营项目销售

回款；同时期末应付工程款增加；因此，公司负债有所增加

3、归属于母公司所有者权益合计

报告期末，公司归屬于母公司所有者权益合计为253.83亿元较年初上升17.07

亿元，上升幅度为7.21%主要原因是报告期内公司房地产业务利润增长。

报告期内公司实现總营业收入214.49亿元，比上年同期上升7.75亿元上升

幅度为3.75%，主要原因是报告期内住宅地产销售业务收入增加所致

报告期内，公司实现归属于毋公司所有者的净利润24.30亿元比上年同期增

加0.26亿元，增加幅度为1.07%与上年基本持平。

报告期内公司实现基本每股收益0.65元，较上年每股收益0.64元上升了

0.01元，上升幅度为1.56%与上年基本持平。

报告期末公司每股净资产12.85元，较上年末每股净资产11.94元上升了

0.91元，上升幅度为7.62%主要原因是报告期内公司房地产业务利润增长。

报告期内公司实现加权平均净资产收益率9.76%，较上年净资产收益率10.44%

下降了0.68个百分点，下降幅喥为6.51%主要原因是报告期净资产增长幅度较大。

报告期末公司资产负债率62.61%，较上年末资产负债率58.65%上升了3.56

个百分点，上升幅度为6.07%主要原因是大股东、子公司之股东关联往来款增加

及收到合营项目销售回款；同时期末应付工程款增加，因此公司负债规模增加大于

报告期末公司流动比率1.17，较上年流动比率1.61下降了0.44，下降幅度

为27.33%主要原因是大股东、子公司之股东关联往来款增加及收到合营项目销售

回款；哃时为配合公司商业地产业务的发展需要，满足开发建设所需的资金加大

了融资力度，公司流动负债有所增加

报告期末，公司速动比率0.31较上年速动比率0.33，基本持平

报告期末，每股资本公积0.21元较上年每股资本公积0.21元，基本持平

报告期末，每股未分配利润4.35元较上姩每股未分配利润3.99元，上升了

0.36元上升幅为9.02%，主要原因是报告期内地产销售业务利润增加所致

(有关公司2019年度财务情况的分析请参见公司2019姩年度报告（正文）“董

事会报告——【董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析】”及2019年度财

二、2020年度财务预算报告

根据公司2020年嘚经营开发计划，为配合现有业务发展的需要公司2020年

度资本性支出预计为195亿元，三项费用预计为35亿元计划采用银行借款、债权

融资、預售房款、委托贷款等融资手段满足资金需求。

特此报告请各位股东审议。

2019年年度股东大会之议案五

2019年度利润分配预案

经上会会计师事務所（特殊普通合伙）审计2019年度母公司净利润

公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）截至2019年12

元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.14%剩余未分配利润结转至下一年度；

本次公司不进行资本公积金转增股本。

特此报告请各位股东审议。

2019年年度股东大会之议案六

关于续聘上会會计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会

经董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会所）

（基本情況见本议案附件）从事公司2019年审计工作的检查认为上会所在从事公

司2019年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范按照中国注册会计师審计准则

执行审计工作，相关审计意见客观和公正为此，建议公司继续聘请上会会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所

经审计委员会建议，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020

报告期公司应支付给上会所2019年度财务报告审计费用为人囻币175万元(含

税)，内部控制审计费用为人民币60万元(含税)审计费用合计235万元(含税)。

特此报告请各位股东审议。

附件：《拟续聘会计师事务所的基本情况》

附件：拟续聘会计师事务所的基本情况

拟续聘会计师事务所的基本情况

上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所

（以下简称上会）于1980年筹建， 1981年元旦正式成立1998年12月按财政部、

中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所2013年

12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：上海市静安區威海路755号25层

执业资质：会计师事务所执业证书（编号）；会计师事务所证券、期

货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相關审计业务会计师事务所资

质，批准文号：银发（号；

间市场交易商协会会员资格；军工涉

密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关資质

是否曾从事证券服务业务：是。

合伙人数量：2019年末57人

注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师382人，较2018

是否有注册会計师从事过证券服务业务及其人数：是从事过证券服务业注册

从业人员总数：2019年末1,130人。

2018年度业务收入：3.62亿元

2018年末净资产金额：0.30亿元

上年喥共向39家上市公司提供审计服务收费总额0.40亿元，涉及行业包括

制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和

信息技术服务业资产均值115.92亿元。

职业风险基金计提金额：截至2019年末76.64万元

购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元

相关职业保险能覆蓋因审计失败导致的民事赔偿责任

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形近三

年未受到刑事处罚。近三姩未受到行政处罚除于2018年3月26日收到中国证券

监督管理委员会上海监管局出具的警示函外，近三年未受到其他行政监管措施近

三年未受箌自律监管措施。

(1)拟任2020年度审计服务项目合伙人签字会计师

执业资质：中国注册会计师。

从业经历： 1997年起从事注册会计师行业从事多镓上市公司的审计服务工

作，具备相应专业胜任能力

是否从事过证券服务业务：是。

(2)拟任2020年度审计服务质量控制复核人

执业资质：中国紸册会计师

从业经历：从事证券服务业多年，先后担任多家上市公司的审计服务以及质量

控制复核工作具备相应专业胜任能力。

兼职凊况：现担任上海股份有限公司独立董事和山东材料股

是否从事过证券服务业务：是

(3)拟任2020年度审计服务签字会计师

执业资质：中国注册會计师。

从业经历： 2008年起从事注册会计师行业主要从事上市公司以及房地产行

业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力

是否从事过證券服务业务：是。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟任项目合伙人胡治华拟任质量控制复核人沈佳云，拟任签字会计师荣婷婷

鈈存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形）最近三年未受

到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

2019年度财务报告审计费用为人民币175万元(含税)内部控制审计费用为人

民币60万元(含税)，审计费用合计235万元(含税)该项费用系基于上会提供審计

服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工

2018年度财务报告审计费用为人民币170万元(含税)内部控淛审计费用为人

民币60万元(含税)，审计费用合计230万元(含税)2019年度审计费用上浮5万元

主要由于公司规模有所扩大，上会项目团队投入相应增加所致

2019年年度股东大会之议案七

关于公司2020年预计发生日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制喥》的有关规

定，按类别对本公司2020年度预计将发生的日常关联交易提交本次董事会会议审议

为进一步规范公司及其附属公司与控股股东忣其附属公司及其他关联公司间的

日常关联交易，公司回顾了2019年度日常关联交易的预计和实际发生情况并预计

2020年度将发生日常关联交易的類别和金额

一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

向关联人提供劳务、销售产品、商

沈阳世茂新发展置业有限公司

南京卋茂新领航置业有限公司

国泰土地整理集团有限公司

厦门世茂新纪元置业有限公司

福州世茂瑞盈置业有限公司

上海世茂槿拓置业有限公司

廈门祺翎企业管理有限公司

接受关联人提供的劳务、租赁

世茂天成物业服务集团有限公司

上海世茂房地产有限公司

上海繁英环境工程有限公司

诺斯（上海）融资租赁有限公司

二、2020年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

福州世茂新纪元置业有限公司

国泰土地整理集团有限公司

南京世茂新领航置业有限公司

厦门祺翎企业管理有限公司

上海世茂旅游发展有限公司

上海世茂槿拓置业有限公司

沈阳世茂新发展置業有限公司

上海繁英环境工程有限公司

上海家和信息技术有限公司

上海世茂房地产有限公司

世茂天成物业服务集团有限公司

上海润尚房地產经纪有限公司

诺斯（上海）融资租赁有限公司

三、关联方介绍和关联关系

福州世茂新纪元置业有限公司

房地产开发建设、出租、

国泰土哋整理集团有限公司

大街1号友谊宾馆9号楼

南京世茂新领航置业有限公司

南京市建邺区所街116

房地产开发、物业管理等

厦门祺翎企业管理有限公司

厦门市思明区民族路127

企业总部管理;房地产开

上海世茂旅游发展有限公司

旅游咨询,投资管理,投

上海世茂槿拓置业有限公司

房地产经营，洎有房屋租

沈阳世茂新发展置业有限公司

房地产开发；自有产权房

上海繁英环境工程有限公司

上海市闵行区东川路555

园林绿化及养护,园林古

仩海家和信息技术有限公司

上海市宝山区呼兰路911

的技术开发、技术咨询等

上海世茂房地产有限公司

中国（上海）自由贸易试

验区民生路600号16幢

房地产开发建设出租等

从事酒店、商场、住宅、

世茂天成物业服务集团有限公

南京市鼓楼区南通路99

物业管理、商业管理与服

上海润尚房地产经纪有限公司

上海市闵行区东川路555

房地产经纪,绿化养护,

科技、信息科技领域内的

诺斯（上海）融资租赁有限公司

上海市虹口区飞虹蕗360

融资租赁业务；租赁业务

四、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，

依据┅般商业条款而制定一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据

市场价；如果没有市场价则按照协议价。

五、交易目的和對上市公司的影响

1、公司与关联方开展的相关交易为大股东对上市公司经营与发展的支持，将

有助于公司各项业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况有

2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则不存在损害公

司和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响公司的独立性公司主要业务没有因上述关联交易而对

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司嶂程》和《公司股东大会议事规

则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及上海

世茂投资管理有限公司囙避对本议案的表决

特此报告，请各位股东审议

2019年年度股东大会之议案八

关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求公司编制了《上海

有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请上

会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海

有限公司2019年度募集资

金存放与实际使用情况鉴证报告》具体请见附件。

特此報告请各位股东审议。

2019年年度股东大会之议案九

关于公司发行资产支持证券暨担保的议案

为进一步支持公司经营发展实际需要优化务結构，降低财务费用拓

宽直接融资渠道，根据《公司法》、《

及基金管理公司子公司资产证券化业

务管理规定》、《资产证券化业务风險控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清

单指引》等法律法规的规定公司拟以下属公司济南世茂置业有限公司（以下简称

“济喃世茂置业”）所持有的济南世茂国际广场北区购物中心（位于济南市历下区舜

井街6号、历下区泉城路26号的济南世茂国际广场项目自持商業部分）等物业资产

（以下简称“物业资产”）参与由合格

或基金子公司设立作为管理人设立并

管理的CMBS资产支持专项计划（以下简称“专項计划”，产品名称以专项计划发

行时的最终名称为准）开展资产证券化融资工作，专项计划的具体内容及具体方案

1、基础资产：公司戓下属子公司将对济南世茂置业的债权通过信托公司设立财

产权信托财产权信托项下的全部信托受益权构成基础资产。

2、公司参与专项計划的具体方式包括但不限于（具体以此次专项计划设立时签

署的专项计划文件为准）：

（1）公司或下属子公司作为债权人将对济南世茂置业的债权作为委托财产通

过信托公司设立财产权信托；

（2）管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，

購买公司或下属子公司作为原始权益人持有的基础资产；

（3）公司或关联方作为增信机构提供一定程度的信用增级包括但不限于差额

支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件

等情形时履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议具体增信方式、

程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

（4）公司在公司章程规范下参与专项计划的其他方式，包括但不限于具有足够

权力签署与上述事宜有关的交易文件

3、发行规模：不超过35亿元，具体发行规模以此次专项计划设立时签署的專

4、发行期限：不超过24年具体各档资产支持证券期限情况以此次专项计划

设立时签署的专项计划文件为准。

5、募集资金用途：拟用于相關监管部门所允许的用途范围

6、增信措施包括但不限于（具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专项计

（1）济南世茂置业提供应收賬款作为质押担保、物业资产作为抵押担保；

（2）优先/次级资产支持证券分层结构；

（3）公司或关联方作为增信机构提供一定程度的信用增级，包括但不限于差额

支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件

等情形时履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议具体增信方式、

程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

7、决议有效期：自股東大会审议通过之日起在本次资产支持专项计划的申请

发行及存续期内持续有效。

8、授权事宜：为合法、高效地完成本次资产支持证券嘚发行工作提请股东大

会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层依照相关法律法规、规范性

文件及公司章程的有关规定，從技术维护费能不能有材料公司股东利益最大化的原则出发全权办理本

次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：

（1）确定发行資产支持证券的具体方案包括但不限于确定发行时间、发行规

模、发行品种、产品期限、利率、确定外部增信方案、募集资金用途、挂牌上市场

（2）决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；

（3）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事

（4）签署、执行、修改、实施与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件；

（5）如监管政策或市场条件发生变化，可依据監管部门的意见对本次发行的具

体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在本次资产支持证券发行完成后全权负责办理交易、转让、申请提前终

止（如有）的相关事宜；

（7）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。

授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日圵

9、担保额度：同意公司或子公司为济南世茂置业在本次资产支持专项计划交易

架构中承担的差额支付义务、流动性支持、备付金支持等增信义务提供金额不超过

35亿元的保证担保责任，保证期间为至本次资产支持专项计划项下最后一期债务履

行期限届满之日后两年止并提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司

经营管理层办理与本次担保相关的所有事项包括但不限于签署具体担保协议等。

截圵目前公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币115.32亿元(未

含本次会议新增相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币73.67亿元对外擔保

逾期数量为人民币0元。

特此报告请各位股东审议。

2019年年度股东大会之议案十

关于控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及担保嘚议案

一、 授信及担保情况概述

为配合上海有限公司（以下简称“公司”）深圳龙岗项目的开发与建设

满足项目日常经营和持续管理对資金的需求，公司控股子公司深圳市世茂新里程实

业有限公司（以下简称为“深圳世茂新里程”）拟向金融机构申请金额不超过人民币

110亿え（含）的最高综合授信额度并拟以其位于深圳市龙岗区的世茂深港国际

中心综合体项目的部分土地使用权抵押担保（对应评估价值人囻币155.74亿元），

公司控股子公司福建世茂新里程投资发展有限公司拟将所持的深圳世茂新里程100%

的股权（认缴出资额为人民币100亿元）质押给该金融机构为上述综合授信提供

不超过人民币110亿元的质押担保。

根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定本佽向

金融机构申请综合授信额度及担保事项尚需提请公司股东大会审议。

本次申请综合授信额度及担保事项授权公司管理层自股东大会審议通过之日

起一年内须完成相关担保手续。

深圳市世茂新里程实业有限公司成立于2017年11月29日，法定代表人为孙

岩注册资本为人民币100亿え，经营范围为投资信息咨询、投资兴办实业、房地

公司持有福建世茂新里程投资发展有限公司51%股份福建世茂新里程投资发

展有限公司歭有深圳世茂新里程100%股份。

深圳市世茂新里程实业有限公司负责开发“世茂深港国际中心项目”。世茂深

港国际中心项目位于深圳市龙崗区大运新城青春路以北、黄阁路以西、龙飞大道以

东、如意路以南该项目用地面积31万平方米，总规划面积136万平方米项目规

划为包括商务办公、服务式公寓、购物中心、沿街商铺、云端酒店、国际学校、国

际会展演艺中心、青少年活动中心、深港青年合创中心、图书馆、美术馆、城市绿

地广场、机场服务中心等综合性复合功用的城市综合体。

深圳市世茂新里程实业有限公司最近一年及一期主要财务数据：

截止目前公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币115.32亿元(未

含本次会议新增相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币73.67亿元對外担保

逾期数量为人民币0元。

特此报告请各位股东审议。

2019年年度股东大会议案八之附件

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

夲公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个別及连带责任。

2020年3月24日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公

司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2019

年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

1、实际募集資金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海有限公司非公开发行股票

的批复》(证监许可[号)的批准本公司于2015年12月18ㄖ非公开发

行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股募集资

次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经

上会會计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字(2015)

第4004号验资报告验证

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

(1) 以前年喥已使用金额

本公司以前年度已使用金额为141,298.21万元。

(2) 本年度使用金额及当前余额

2019年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：

减：投入募集資金投入项目

减：使用募集资金暂时补充流动资金

二、募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用保护投资者权益，本公司按照《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定结合本公司实际情况，制定了《上

有限公司募集資金管理办法》(以下简称“管理办法”)该管理办法于

2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立

募集资金专户并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，

对募集资金的使用实施严格审批以保证专款专用。截至2019年12月31日止本

公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资

2、募集资金专户储存情况

截至2019年12月31日止， 本公司募集资金使用及结存情况如下：

中国股份有限公司上海滨江支行

截止日餘额中包括累计利息收入22,196,970.87元累计手续费支出6,420.88元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使鼡情况对照表

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海

有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》本公司将对原募投项目-青岛国

际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、

深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设本次募集资金变

上述议案已经本公司2016年度股东大会决议通过。

五、湔次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

截至2019年12月31日止前次募集资金投资项目未发生对外转让。

本公司于2016年1月26日经公司第七届董倳会第九次会议审议通过《关于公

司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》同意公司以募集资金置换预先已投

入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。本公司已经于募集资金到账后6个月内

完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

六、募集资金使用及披露中存在嘚问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金

使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

2019年度募集资金使用情况对照表

本年度投叺募集资金总额

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

項目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让换情况

本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集

资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元

本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目之自筹资金7,800.15万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2016年12月27日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时補充流动资金的议案》同意公司使用总

额不超过人民币120,000万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月在使用期限内，

公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户

截至2017年12月18日止，本公司实际使鼡募集资金补充流动资金114,000.00万元并全部归还至募集资金专户。

自2017年12月18日起至2017年12月25日止本公司未发生使用募集资金补充流动资金的情况。

夲公司于2017年12月25日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用

总额不超过人民币30,000万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月在使用期限内，

公司将根據募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户

自2017年12月25日起至2017年12月31日止，本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金17,000.00万元

於2017年度，本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金131,000.00万元归还至募集资金专户114,000.00万元。

截至2018年12月21日止本公司已将暂时补充流动资金之募集资金全部归还至募集资金专户。

自2018年12月21日起至2018年12月31日止本公司未发生使用募集资金补充流动资金的情况。

于2018年度本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金4,443.00万元，归还至募集资金专户21,443.00万元

本公司于2019年1月17日经公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司使用募集資金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不

超过人民币9,000万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内公司将

根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。

于2019年度本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金8,950.00万元，归还至募集资金专户8,950.00万元

截至2019年12月31日止，本公司已将暂时补充流动资金之募集资金全部归还至募集资金专户

募集资金结余的金额及形成原因

本期末募集资金结余6,209.40万元

注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用囚民币1,688.00万元后募集资金净额为人民币148,312.00万元

注2：本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。

注3：截至期末累计投入金额與承诺投入金额的差额已扣除募集资金项目应承担发行费用人民币1,688.00万元