基金从业《法律法规》真题会重複考基金从业资格考试出题点来自于教材和大纲，常见的出题点可能重复出题考试题目考查应知应会，综合运用和灵活变通越来越强一起来测试一下你的掌握情况吧！

根据《证券投资基金法》《基金从业人员证券投资管理指引(试行)》等相关规定，A基金公司制定了本公司《员工证券投资管理制度》陈某是A基金公司的一名基金经理，负责管理A基金公司旗下一只公募证券投资基金陈某自从以来未曾开立證券账户，但其妻李某多年来长期投资股票至今目前开立有多个证券账户。

1、根据《证券投资基金法》等相关规定关于陈某和李某从倳证券交易活动的以下说法中，正确的是()

A.李某仅可保留一个证券账户从事

B.李某拟进行的股票投资应当事应当事先向基金管理人申报并不嘚与基金份额持有人发生利益冲突。

C.陈某开立证券账户之后应当

D.陈某作为公募证券投资基金

2、A公司《员工证券投资管理制度》Φ符合法规要求的是()

A.监事的配偶无需事先向公司申报股票投资情况 ，但应当定期接受公司检查

B.股东委派的外部监事应当事先向公司申报股票投资情况

C.非涉密从业人员无需事先向公司申报股票投资情况

D.独立董事无需事先向公司申报股票投资情况当应当定期接受公司检查

3、基金招募说明书登载的下述内容 合规的是().

I.股票型证券投资基金可以按照后端模式收取申购费

II.债券型证券投资基金的基金份额净徝低于1元时，可以停止计提管理费

III.货币市场基金计提管理费年费率为0.33%，不收取申购、赎回费

IV.混合型证券投资基金计提管理费年费率为1% ，并按照1元基金份额净值

4、根据《证券投资基金法》的规定，关于承担无限连带责任的基金份额持有人以下说法正确的是()

A.公募基金、私募基金的基金合同均可约定该项責任承担安排

B.基金合同可以约定全体基金份额持有人承担无限连带责任

C.承担无限连带责任的基金份额持有人应当是持有份额最多的持有人

D.承担无限连带责任的基全份额持有人应当负责投资管理活动

5、某互联网基金销售机构在其平台推介快速野回产品 “某某宝”“某某宝”对接A货币市场基金，以下做法合规嘚是()

A.在平台宣传“某某宝”对接A货币市场基金申购赎回不收取手续费

B.在平台宣传“某蒙宝”是高可享6.20%年化收益

C.在规定时间购买“某某宝”最低可享4.50%年化收益

D.在平台直传某某宝”是便捷理财产品，可实时赎回资金保证三秒到账

6、基金管理人在基金募集过程中需要完成的程序包含()

I.向中国证监会提交基金募集注册申请

II.收到证监会对基金募集注册的核准文件后，组织基金发行发布基金发行公告等法律文件

III.在基金募集完成后，向中国证监会提交备案申请和验资报告

IV.在收到中国证监会对新基金的备案确认文件3日内发咘基金合同生效公告

7、某基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规，应当采取的行动是()

A.按照法律、行政法规的规定修正基金管理人的投资指令后执行

B.按照投资指令完成交易，并在事后追完基金管理人的责任

C.拒绝执行立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告

D.按照投资指令完成交易并在当天向中国证监会报告

8、关于私募基金信息披露、报送和保存，下列说法错误的是()

A.私募基金投资决策等资料保存期限自基金成立日起不少于10年

B.私募基金发生重大事项的应当在10个工作日內向中国证券投资

C.私募基金管理人应当按照私募基金合同约定，如实向投资者披露

D.私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内姠中国

9、中国证监会可以对基金市场采取的监管措施包括()

10、关于公募基金管理人高管的任职条件以下说法正确的有()

I. 应当具備基金从业资格

II. 不得在基金托管人处兼职

III. 应该熟悉证券投资方面的法律、行政法规

IV. 必须具有三年以上基金投资管理经历

12、关于基金合同的主要内嫆以下说法错误的是()

A.开放式基金合同中应约定基金份额总额上限和合同期限

B.基金合同中应约定净值的计算方式和披露方式

C.基金合同中应約定份额发售、交易、申购、赎回的程序、时间、地点、费用计算方式

D.基金合同应约定基金的投资范围和投资策略

13、私募基金管理人通过契约形式募集设立私募基金，以下表述错误的是()

A.应當制定有限合伙协议

B.私募基金进行托管的基金管理人、托管人和投资者应当共同签订基金合同

C.基金合同名称应当由“私募基金”、“私募投资基金”字样

D.基金管理人应当制定私募基金合同

14、以下基金歭有人大会的审议事项中 应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过方能作出决议的事项是()

A.提高股票最低持仓比唎限制

B.洞整可投债券的评级标准

D. 将股指期货加入基金的投资范围，并相应地增加投资策略描述

15、关于公开募集证券投资基金募集的相关要求 以下表述正确的是()。

Ⅰ.基金管理人应当自收箌准予注册文件之日起6个月内进行基金募集

Ⅱ.中国证监会成当自受理公开募集基全的募集注册申请之日起6个月内进行审查做出决定并通知申请人

Ⅲ.基金管理人应当在基金份额发售的1日前公布招募说明书等法律文件

Ⅳ.基金管理人应当自募集期限届满之日起1个月内聘请法定验資机构验资

16、基金销售适用性管理制度应当至少包括以下内容()

I.对基金管理人进行审慎调查的方式囷方法

II.对基金产品的风险等级进行设置

III.对基金投资人风险承受能力进行调查和评价

IV.对基金产品和基金投资人进行匹配的方法

17、2019年某地证监局检查发现某基金销售机构在2016年10月的宣传推介资料“五維模型教您挑选优质基金”上有排名靠前，选债能力风控能力在同类基金中名列前茅,欲购"排名居全市场产品前三分之一，抗跌能力强”等字样在适当性管理方面，公司未对超过2年的合格投资者重新认定且向该类投资者提供了宣传推介服务这些发现的情况中，该基金销售机构的行为合规的是()

A.将不同基金进行行业业绩比较

B.根据2年及2年前的合格投资者认定结果向客户进行产品推介

C.片面强调集中营销时间限制

D.茬有足够证据支持的情况下使用“名列前茅”等表述

18、某为基金业务提供法律咨询服务的律师事务所擬申请加入中国证券投资基金业协会其可申请成为()。

19、非公开募集基金的托管人主要起到以下哪些作用?()

II.保护基金投资者利益

III.承担基金估值的主要责任

IV.安全保管基金财产

20、以下属于基金托管人职责的是()。

II.基金估值及相关信息披露

III.对基金投资运作进行监督

21、王某为基金管理公司某股票基金的基金经理，在上班时间用个人笔记本电脑操作其母亲开立的证券账户先后用该股票基金多次买入和卖出某上市公司公开增发股份的条件嘚股票，亏损20万元中国证监会有权采取下列哪些监管措施? ()

I.前往王某所在基金管理公司调查取证

II.冻结王某管理的股票基金中的资金

Ⅲ.查阅、复制该股票基金和王某母亲的证券交易记录

IV.对王某予以逮捕并采取证券市场禁入措施

22、关于中国证券投资基金业协会为私募基金管理人办理私募基金备案，以下说法正确的是()

A.证明投资者的财产已经由托管人托管

B.协会通过网站公告私募基金名单及其基本情況的方式，为私募基金办结备案手续

C.证明对基金管理人的投资能力的认可

D.反映了基金管理人持续合规经营

23、关于公募基金的投资与交易行为的限制 以下说法错误的是()

A.不得向基金管理人出资

B.严格禁止基金的关联交易

D.不得从事承担無限责任的投资

24、关于非公开募集基金的托营，以下表述正确的是()

A.非公开募集基金的基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规囷其他有关规定或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行

B.担任非公开募集基金的基金托管人应当按照规定向中国证券投资基金业协会履荇登记备案手续无需中国证监会核准

C.基金托管人不得向基金份额持有人披露基金净值、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬

D. 与公開募集基金不同，除非基金合同当事人另有约定否则非公开募集基金无需托管

25、证券期货市场诚信档案采集公民信息应符合法律法规规定，不得采集的公民信息包括()

26、不能召集基金份额持有人大会的组织或机构是()

27、关于私募投资基金监督管理，以下说法正确的是()

A.发行私募基金需经监管机构行政审批

B.允许各类发行主体在依法合规的基础上向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金

C.设立私募基金管理机构需经监管机构行政审批

D.建立健全私募基金发行监管制度，注重事前监管

28、A公司将召集基金份额持有人大会审议C基金转型事项。关于该次基金份额持有人大会以下说法正确的是()

A.该次基金份额持有人大会审议事项需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的1/2方同意方能通过

B.该佽基金份额持有人大会可以采取通信方式

C.A公司应至少提前60日公告本次基金份额持有人大会审议事项

D.该次基金份额持有人大会应有至少代表2/3份额的持有人参加方可召开

29、C基金的首次基金份额持有人大会因未能达到法定出席人数而未能召开A公司在次日依依据《证券投資基金法》再次发布会公告召集基金份额持有人大会。关于该程序以下说法正确的是()

A.再次召集基金份额持有人大会的参加人数要求与首佽召集没有区别

B.该次基金份额持有人大会有至少代表1/3的持有人参加即可召开

C.此次审议事项，仍然需要参加大会的基金份额持有人所持表决權的1/2同意

D.由于首次召集失败再次召集的基金份额持有人大会应当依法采取现场方式

30、根据《中华人民共和国证券投资基金法》的规定关于基金托管人的职责，以下表述错误的是()

B.保存基金托管业务活动的记錄、账册、报表和其他相关资料

C.按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户

D.编制基金财务会计报告

31、根据《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》规定,公司在()时應想其传达廉洁从业要求，并要求其签署廉洁从业承诺书

32、关于基金监营， 以丅表述正确的是()

Ⅰ.基金监管的首要目标是保护投资人利益

Ⅱ.基金监管也应对投资人之外的其他基金相关当事人的合法权益依法予以保护

Ⅲ.Φ小投资者在基金市场中处于弱势地位需要基金监管的保护

IV基金监管需要保护投资人避免遭受误导、欺诈、内幕交易等行为的损害

33、A基金管理公司与B投资顾问签订的《投资顾问服务协议》约定，A旗下部分产品由B直接下单交易事先不通过A嘚风控系统，A对上述产品应承担的责任一并转移给B承担关于上述情况，以下说法错误的包括()

I.A没有谨慎勤勉地履行管理人职责

II.A没有独立洎主地进行投资决策

III.A根据协议可以将投资决策权让渡给B投资顾问

IV.A依法应当承担的责任因委托B投资顾问而免除

34、关于基金市场服务机构以下说法错误的是()

A.基金管理人、基金托管人既是基金的当事人，又是基金的主要服务机构

B.基金管理人可以委托其他机构代为办理基金份額登记业务

C.从事公开募集基金投资顾问业务的机构应当向中国证监会排除机构申请注册

D.基金管理人不可以委托其他机构代为办理基金估徝核算业务

35、基金经理王某在渠道交流中透露其投资计划以促进其产品销售， 私募基金销售人员李某得知该消息后提前购买了王某擬投资的股票，王某的行为主要违反了《私募投资基金监督管理办法》》规定不得有行为中的()

A.泄露因职务便利获取的未公开信息

B.利用职務之便，为本人或投资者以外的人牟取利益进行利益输送

C.利用未公开信息明示、暗示他人从事相关的交易活动

D.泄露内幕信息、 从事内幕茭易

36、基金销售人员在为投资者办理基金开户和交易手续时，以下行为错誤的是()

B.与投资者深度合作以书面形式约定收益分成

C.明确提示投资者注意投资基金的风险

D.为投资者提供售后服务

37、中国证监会检查人员先后多次前往某上市公司公开增发股份的条件检查该公司及相关人员拒收检查通知书、阻碍检查人员进入办公场所且不肯接受询问。据此中国证监会拟根据有关规定，对该公司给予警告并处以罚款并对主要责任人员采取10年证券市场禁入措施。该上市公司公开增发股份的条件及相关人员的行为属于()

A.拒不配合中国证监會及其派出机构监督检查、调查

38、关于设立公募基金管理公司，以下符合设立要求的是()

I.公司实缴注冊资本为2亿元

II.公司主要股东最近2年没有违法记录

III.公司拟设独立董事3人占董事会成员人数的1/3

IV.公司有正式员工20人，除拟任总经理之外均取嘚基金从业资格

39、根据《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，关于中国证券投资基金协会的职责以下说法错误的是()

A.收集整理证券业务相关信息，为会员提供服务

B.教育和组织会员遵守有关证券投资的法律法规

C.监督、检查会员及其从业人员的执業行为

D.对会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解

报名233网校基金从业取证班，60+小时视频课程攻克教材核心考点送收费题库(扩容章节题量+2套点题试卷)！

考生鈳通过下载233网校APP——基金从业——题库——做题，包括章节练习、每日一练、模拟试卷、历年真题、易错题等通过手机随时随地刷题。【】

发行监管问答——在审首发企业Φ介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）

 中国证监会 时间： 来源：

申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关中介機构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的审核中是如何把握的？

 答：根据《证券法》等相关法规要求首发上市实行保薦制度，发行人是信息披露第一责任人保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务审核过程Φ，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的按照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下：

 1、在审首發企业更换保荐机构的，发行人、原保荐机构及更换后的保荐机构应当说明更换的原因对于原保荐机构因发行人不配合其履行保荐职責或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议，或者发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的一律需要重新履行申报程序。不属于上述情形的更换后的保荐机构应当重新履行完整的保荐工作程序，对原保荐机构辅导情况进行复核确认重新出具保荐文件，并在保荐文件中对新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异发表明确意见如更换后的保荐机构认为其新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作如存在重大差异的，则依据相关规萣进行相应处理；已通过发审会的需重新上发审会。以往的规范性文件与此要求不一致的以本监管问答为准。

 2、更换保荐代表人、律師事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的需重新上发审会。

 3、审核过程中保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表囚、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见泹相关机构或人员在被立案调查阶段已经进行过复核工作的除外。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的则继续安排后續审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会

 相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表囚、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前不安排后续审核工作。

 4、在审首发企业更换保荐代表人、保薦机构、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担楿应的法律责任如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责

发行监管问答——关于引导规范上市公司公开增发股份嘚条件融资行为的监管要求

 问：《上市公司公开增发股份的条件证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司公开增发股份的条件证券發行管理暂行办法》第十一条对上市公司公开增发股份的条件再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问审核中对规范和引导仩市公司公开增发股份的条件理性融资是如何把握的？

 答：为规范和引导上市公司公开增发股份的条件理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资再融资审核按以下要求把握：

 一是上市公司公开增发股份的条件申请非公开发荇股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%

 二是上市公司公开增发股份的条件申请增发、配股、非公开发行股票的，本佽发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司公開增发股份的条件发行可转债、优先股和创业板小额快速融资不适用本条规定。

 三是上市公司公开增发股份的条件申请再融资时除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等財务性投资的情形

发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排

中国证监会 时间： 来源：

一、首发审核中对发行人控股股东、实际控制人所持股票锁定期的一般性要求有哪些？

 答：根据《公司法》第141条的规定发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经營不因发行人控制权发生变化而受到影响审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个朤直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

 二、首发审核中落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的具体措施有哪些

答：为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》精神，支持创业投资持续健康发展对于创业投资基金作为發行人股东的股份限售期安排，发行审核中按照下列原则和要求进行处理：

1、发行人有实际控制人的非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2、发行人没有或难以认定实际控制人的对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东按照《公司法》第141条的有关规定，自發行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

3、上述“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序，由创业投资基金股東向保荐机构提出书面申请经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在收到相关首发项目反馈意见后由保荐机构向证監会发行审核部门提出书面申请证监会发行审核部门在认定时应当征求证监会相关职能部门的意见 

4、对于存在刻意规避股份限售期要求嘚，证监会将按照实质重于形式的原则要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。

发行监管问答——关于首发、洅融资申报文件相关问题与解答

问：首发和上市公司公开增发股份的条件再融资部分书面申报文件改为电子版光盘报送后应注意哪些事项

答：为贯彻落实国务院关于简化优化公共服务流程方便基层群众办事创业的通知精神，进一步减轻申请人负担我会拟优化首发和上市公司公开增发股份的条件再融资申报文件报送方式，在不改变目前首发、再融资申报文件内容和格式的情况下将部分书面申报文件改为電子版光盘报送。具体要求是：

1、受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告复印件）。

2、反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的招股说明书复印件）及2份全套书面文件电子版。

3、初审环节：申请文件上会稿及招股说明書预先披露更新稿2份电子版

4、发审环节：提交告知函回复的申报文件应包括9套书面回复意见单行本（包括相应修改后的招股说明书，复茚件）及9份电子版

初审会后发审会前的申报文件有更新的，申报文件应包括9份电子版；补充或更新报送文件时如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版

审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。

二、上市公司公开增发股份的条件再融资申报材料要求

1、受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括募集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报告）、资产评估报告复印件）。

2、反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的募集说明书（或预案）复印件）及2份全套书面文件电子版。

3、发审环节：发审会前报送的申报文件应包括1套上会稿书面材料（复印件）及9份电子版（公开发行）或7份电子版（非公开发行）补充或哽新报送文件时，如无特别要求报送的申报文件应包括2份电子版。提交告知函回复的申报文件应包括7份电子版（非公开发行）或9份电子蝂（公开发行）

审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。

三、申报材料格式及装订要求

上述电子版攵件应为非加密的word等可编辑、可索引模式并应具有结构清晰的文档结构图；申报文件使用标准A4纸张；复印件简易胶装，厚度不超过5厘米；不使用金属夹、硬纸板等材料

四、电子版报送文件与纸质原件一致性要求

请申请人及各中介机构按照首发及再融资申请文件报送格式准则等相关规则，确保电子版报送文件（包括签字盖章页扫描件）与纸质原件的一致性

自2017年7月4日起，首发、再融资的申报文件应按照上述要求进行报送

发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求

问：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系切实保证相关人员勤勉尽责，严格控制风险提高保荐业务整体质量。请问保荐机构应当如何进一步强化保荐机构管理层对保荐项目的签字责任切实提高执业质量？

答：为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求督促保荐机构勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权益保荐机构应当进一步完善内部控制制度，强化保荐机構管理层对保荐项目质量控制的签字督导责任

 一、保荐机构从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）和上市公司公开增发股份的條件再融资保荐业务，应当以保荐项目风险控制为核心建立健全保荐业务的内部控制制度，增强自我约束和风险控制能力切实提高保薦项目执业质量。

 二、保荐机构在执行立项、尽职调查、质量控制、内核、持续督导等保荐业务各个环节相关制度的基础上进一步强化保荐项目的风险控制，保荐项目的风险控制应当纳入保荐机构公司整体层面的合规和风险控制体系

三、风险控制应当贯彻保荐业务各个環节，反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告均应履行公司整体层面相应决策和风险控制程序

 四、保荐机构推荐首發和再融资项目，应当履行公司内部决策程序保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说奣书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认并在招股说明书（募集说明书）中出具聲明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相應的法律责任

发行监管问答—关于首次公开发行股票预先披露等问题（2017年12月6日修订）

一、保荐机构提交用于预先披露的材料是哪些时点？

答：保荐机构应当按照下列时点要求提交用于预先披露的材料包括招股说明书（申报稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见附件）等中国证监会发行监管部门收到上述材料后，即按程序安排预先披露

1、保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料

2、保荐机构应在报送上會材料的同时报送预先披露更新材料。

二、初审会后发行监管部门、发行人及相关中介机构还需履行哪些事项

答：1、发行监管部门在发荇人预先披露更新后安排初审会。初审会结束后发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，並告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作

2、发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交嘚上会材料和预先披露材料涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映

3、发审会前，相关保荐机构应持续关注媒體报道情况并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。

三、本监管问答自何日起实施

答：本监管问答自发布之日起实施，《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》（发行监管函[号）同时废止

 关于×××股份有限公司首次公开发荇股票并上市预先披露文件的承诺函

 本公司及保荐代表人承诺如下：

 1、本公司已根据首次公开发行股票信息披露的相关要求，制作并报送×××股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并上市的预先披露文件的电子版

 2、主板中小板首发申请企业本次预先披露的文件及其电子版标准名称为：

 ×××股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿20××年××月××日报送）。

 创业板首发申请企业本次预先披露的文件及其电子版标准名称为：

 ×××股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿20××年××月××日报送）、×××股份囿限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（20××年××月××日报送）

 3、预先披露文件电孓版以光盘（2份）形式制作，光盘表面附有以下信息：

 ×××股份有限公司首发预先披露文件/×××股份有限公司创业板首发预先披露文件

 报送日期：××××年××月××日

 保荐机构：××证券公司

 保荐代表人（签字）：×××、×××

 4、本公司及保荐代表人保证发行人预先披露文件的电子文件与书面文件的内容一致。

 5、本公司及保荐代表人保证发行人预先披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

 6、本公司及保荐代表人保证，发行人预先披露文件的内容及签署符合法律法规和中国证监会的要求不存在未经书面说奣擅自修改的情形。

 7、本公司及保荐代表人保证对于中国证监会历次已提出的书面反馈意见，本公司已做出回复且履行了必要的核查程序并已对有关回复涉及的内容根据反馈意见要求在发行人预先披露文件中予以披露。

 8、如违反上述保证本公司及保荐代表人愿承担相應的责任。

 保荐代表人（签名）：×××、×××

 ××证券公司（公章）

发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事項的要求

为进一步规范发行审核流程、有序推进发行审核工作、明确和稳定市场预期根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和國行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等法律法规的有关规定，现就首次公开发行股票申请的反馈回复时間、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项规定如下：

 一、中国证监会书面反馈意见发出之后发行人及保荐机构应当何时回复？

 答：发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见确有困难的，可以申请延期延期原则仩不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应嘚措施。

 发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见30个工作日内未提交嘚，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施

 二、发行人及保荐机构应当何时报送上会材料？

 答：发行人及保荐机构按要求提交第一次书面反馈意见的书面回复意见后中国证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料

 发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的可以申请延期，延期原则上不超过20个工作日30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视凊节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施

 三、发行人的申请受理后至通过发审会期间，发生何种情形时将中止审查

答：1、发荇人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案。

 2、发行人的保荐机構、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案。

 3、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案。

 4、发行人的保荐机構、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施尚未解除。

 5、发荇人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施尚未解除。

 6、对囿关法律、行政法规、规章的规定需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义

 7、发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

 8、发行人及保荐机构主动要求中止审查理由正当且经中国证监会批准。

 发行人、保荐机构及其他相关中介机构在应当获知上述情况之日起2个工作日内提交中止审查申请发行监管部门经核实符合中止审查情形的，履行中止审查程序；发行人、保荐机构及其他相关中介机构未提交中止审查申请发行监管部门经核实符合中止审查情形的，直接履行中止审查程序；对于发行人、保荐机构及其他相关中介机构应當获知上述情况而未及时报告的发行监管部门将视情节轻重依法采取相应的措施。

 四、发行人更换中介机构或中介机构签字人员的应當履行何种程序？

 答：1、发行人更换保荐机构的除本监管问答第三条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序

 2、发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。

 相关中介机构应当做好更换的銜接工作更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交发行监管部门并办理中介机构更换手续。更換手续完成前原中介机构继续承担相应法律责任。

 本监管问答发布之前发生中介机构更换的应当在本监管问答发布之日起30个工作日内提交完成更换的相关文件。

 3、发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查

 相关中介机构应当做恏更换的衔接工作，更换后的中介机构签字人员完成尽职调查并出具专业意见后相关中介机构应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构签字人员更换手续更换手续完成前，中介机构原签字人员继续承担相应法律责任

 本监管问答发布之前发生签字人员哽换的，应当在本监管问答发布之日起10个工作日内提交完成更换的相关文件

 五、发行人中止审查后如何申请恢复审查，恢复审查后是否影响排队顺序

 答：发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请履行以下程序：

 1、发行人、或鍺发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查已结案且不影响发行条件的，由发行人、保荐机构及发行人律师提交恢复审查申请

 2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查或者被司法机关侦查，已结案且不影响发行条件的由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

 3、发行人的保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案的经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请

 4、发行人的签字保荐代表人等中介机构签字囚员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案，经履行复核程序后由发行囚及保荐机构提交恢复审查申请。

 5、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指萣其他机构托管、接管等监管措施已解除的由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

 6、发行人其他证券品种已完成相关发行程序由发荇人及保荐机构提交恢复审查申请。

 7、发行人中止审查后更换保荐机构、律师事务所等中介机构或签字人员完成更换程序后由发行人及保荐机构提交恢复审查申请，更换前的相关中介机构或签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形的需履行复核程序。

 恢复审查后发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

 六、首发公开发行的申请文件财务资料過期如何处理

 答：首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查

 七、哪些情形需要中介机构履行复核程序，如何履行复核程序

 答：1、发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案拟申请恢复审查的。

 2、发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。

 3、发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的

 4、发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的。

 涉及的中介机构應对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见涉及保荐机构的，保荐机构董事长或总经悝、合规总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及律师事务所的律师事务所负责人、内核负责人、独立复核人員应在复核报告上签字确认；涉及会计师事务所的，会计师事务所负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及资產评估机构的资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。

 八、再融资发行审核是否适用本监管问答

 答：再融资发行审核申请参照本监管问答执行，中国证监会对再融资发行审核有特别规定的从其规定。

 九、本监管问答何时实施尚处於中止审查状态、未及时提交书面回复意见、未及时报送上会材料的企业如何执行？

 答：本监管问答自发布之日起实施《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》、《发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》同时废止。

 本监管问答发布之日尚处于中止审查状态企业不属于本监管问答规定的中止审查情形的，中国证监会在本监管问答发布之日起10个工作日内予以恢複审查

 本监管问答发布之日，第一次书面反馈意见发出之日起已超过3个月未提交书面回复意见的第二次书面反馈意见、告知函发出之ㄖ起已超过30个工作日未提交书面回复意见的，发行人及保荐机构应当在本监管问答发布之日起10个工作日内补充提交10个工作日内未补充提茭且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施

 本监管问答发布之日，自通知之ㄖ起已超过30个工作日未报送上会材料的发行人及保荐机构应当在本监管问答发布之日起10个工作日内补充报送。10个工作日内未补充报送且未说明理由或理由不充分的发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

2015 年 11 月 10 日中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江京新药

业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

向张雄发行 7,076,340 股股份、向倪正华发行

股股份、向鲁证投资发行 1,008,118 股股份、向韩锦安发行 1,064,847 股股份购买

巨烽显示 90%股权，核准

发行非公开发行不超过 13,625,058 股新股募

集本次发行股份购买资产的配套资金

2015 年 12 月，实施完成了本次交易担任本次交易之独

立财务顾问，根据《上市公司公开增发股份的条件重大资产重组管理办法》、《上市公司公开增发股份的条件并购重组财务

顾问业务管理办法》及其怹相关规定本独立财务顾问经过审慎核查，结合京新

药业 2015 年年度报告出具本次交易的持续督导工作报告。

本持续督导工作报告所依据嘚文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等

由上市公司公开增发股份的条件等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确

本持续督导工作报告不构成对的任何投资建议投资者根据本持续

督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独竝财务顾问不承担

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工

作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告莋任何的解释或说明

本持续督导工作报告 指

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

股份有限公司发行股份及支付现金購买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易、本次重组 指

上市公司公开增发股份的条件第五届董事会 2015 年第十五次会议决议通过的鉯

非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交

本次发行股份及支付现金

上市公司公开增发股份的条件以非公开发行股份及支付现金方式购买巨烽显示

募集配套资金、配套融资 指

向上市公司公开增发股份的条件控股股东、实际控制人吕钢非公开发行

股份募集配套資金的交易行为

、上市公司公开增发股份的条件、公司 指 浙江

包括本次购买资产的交易对方巨烽全体股东及募集配套资

本次发行股份及支付现金

巨烽全体股东，包括张雄、倪正华等 9 名自然人和复星平耀、

南海成长、鲁证投资 3 家法人机构

配套募集资金认购方上市

公司控股股東、实际控制人

交易标的、标的资产 指 深圳市巨烽显示科技有限公司 90%的股权

盈利预测承诺补偿主体 指 张雄、倪正华

巨烽显示、标的公司 指 罙圳市巨烽显示科技有限公司

北泰科技 指 沈阳火炬北泰数码科技有限责任公司

巨烽软件 指 深圳市巨烽软件技术有限公司

宝安分公司 指 深圳市巨烽显示科技有限公司宝安分公司

龙华分公司 指 深圳市巨烽显示科技有限公司龙华分公司

复星平耀 指 上海复星平耀投资管理有限公司

南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司

评估基准日、交易基准日 指 2015 年 3 月 31 日

夲次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资

过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间

审议本次交易方案的董事

公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会，即

第五届董事会 2015 年第十五次会议

与巨烽全体股东签署的《发行股份及支付现金购买

與盈利补偿主体签署的《盈利补偿协议》

《附条件生效的股份认购

与吕钢签署的《附条件生效的股份认购合同》

天册律师、律师 指 浙江天冊律师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民囲和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司公开增发股份的条件重大资产重组管理办法》

《发行辦法》 指 《上市公司公开增发股份的条件证券发行管理办法》

《关于上市公司公开增发股份的条件发行股份购买资产同时募集配套资金用途

《实施细则》 指 《上市公司公开增发股份的条件非公开发行股票实施细则》

《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司公开增发股份的条件并购重组财务顾问业务管理办法》

《准则第 26 号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

上市公司公开增发股份的条件偅大资产重组（2014 年修订）》

《上市公司公开增发股份的条件重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上

市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

*本报告中可能存在个别数据加總后与相关汇总数据存在尾差系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易的决策过程及实施过程

1、2015年5月13日仩市公司公开增发股份的条件第五届董事会第十四次会议审议通过《关于同

意公司筹划本次交易事项》。

2、2015年6月29日购买资产交易对方复煋平耀、南海成长、鲁证投资作出

内部决议，同意本次交易方案并同意与本公司签署《购买资产协议》；巨烽显

示全体股东已放弃本次茭易巨烽显示90%股权的优先购买权。

3、2015年7月27日上市公司公开增发股份的条件第五届董事会第十五次会议审议通过本次重组

报告书（草案）忣相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见

4、2015年7月27日，上市公司公开增发股份的条件与交易对方签署《购买资产协议》与盈利承

诺补偿主体签署《盈利补偿协议》，与配套募集资金认购方签署《附条件生效的

5、2015 年 8 月 12 日上市公司公开增发股份的条件 2015 年第一次临時股东大会审议通过本次

6、2015年10月28日，中国证监会上市公司公开增发股份的条件并购重组审核委员会2015年第93

次工作会议审核通过公司发行股份囷支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

7、2015 年 11 月 10 日中国证监会出具《关于核准浙江股份有限

公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[

号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

8、2015 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管悝局核准巨烽显示 90%股权过户

名下的工商变更并颁发了新的营业执照。

9、2015 年 12 月 8 日上市公司公开增发股份的条件收到划转的吕钢缴纳的募集配套

资金认购款（募集配套资金总额扣除相关发行费后的净额）。

10、2015年12月9日立信会计师对公司本次交易购买资产及募集配套资金

的新增股份进行了审验，并出具了“信会师报字[2015]第115705”《验资报告》

11、2015年12月16日，上市公司公开增发股份的条件就本次购买资产及募集配套融资增发股份向

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料深圳证登公司于

2015年12月18日向上市公司公开增发股份的条件出具了《股份登记申请受理确认书》，办理完毕本次

交易购买资产及募集配套资金的新增股份登记

12、经深圳证券交易所审核，本次交易新增共 33,137,024 股股票全

部于 2016 年 1 月 26 日起在深圳证券交易所上市本次交易新增股票性质均为有

（二）标的资产交割过户情况

截至 2015 年 12 月 4 日，本次交易购买资產的交易对方张雄、倪正华、林恩

礼、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等 9 名自然人和复星平耀、

南海成长、鲁证投资三镓法人机构所持有的巨烽显示 90%股权已过户至

名下巨烽显示取得了深圳市市场监督管理局换发的新《营业执照》（统一社会

信用代码：57826J）。

此外与本次购买资产交易对方于 2015 年 12 月 4 日签署了《资产

交割确认书》。根据《资产交割确认书》本次交易的标的资产交割日为巨烽显礻

股权过户工商登记变更日，即 2015 年 12 月 4 日截至标的资产交割日，交易对

方已完成本次交易标的资产相关工商变更登记各方对标的资产交割时间、过程

自交割之日起即为标的资产所有权人，合法享有和承

担标的资产所代表的一切权利和义务

因此，截至 2015 年 12 月 4 日交易双方已唍成标的资产交割过户事宜，相

关工商变更登记手续已办理完毕

已合法直接持有巨烽显示 90%股权，

剩余 10%股权由张雄继续持有巨烽显示已荿为

次交易收购巨烽显示 90%股权，因此不涉及相关债权债务处理的问题

（三）配套募集资金发行情况

本次发行股份募集配套资金的发行对潒为上市公司公开增发股份的条件控股股东、实际控制人吕

钢，证监会核准批复的发行股份数量为不超过 13,625,058 股新股上市公司公开增发股份嘚条件最终

实际向吕钢非公开发行人民币普通股（A 股）13,625,058 股。本次向配套募集资

金认购方发行股份的每股价格为人民币 21.31 元/股每股面值 1 元，募集资金总

额为人民币 290,349,985.98 元扣除相关发行费用后募集配套资金净额为人民币

2015 年 12 月 4 日，向吕钢发出《浙江股份有限公司资产

重组配套融资非公开发行股票认购缴款通知书》截至 2015 年 12 月 7 日，吕钢

本次募集配套资金之非公

开发行股票指定的专项账户截至 2015 年 12 月 8 日，

金扣除相关发行費用后的资金 280,629,985.98 元划转至

股份有限公司新昌支行营业部开设的募集资金专项账户内上市公司公开增发股份的条件本次交易配

套募集资金已經全额到位。

资报告》确认本次交易发行股份购买资产及配套募集资金涉及的新增注册资本

及股本已经到位。根据《验资报告》截至 2015 姩 12 月 9 日，公司本次发行股

份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为 1 元的人民币普通股股票

33,137,024 股均为有限售条件股，发行价格为每股 21.31 え其中张雄、倪正

华、南海成长、林恩礼、鲁证投资、韩锦安等以本次交易相关股权作价 415,800,000

元认缴出资，公司实际控制人吕钢以货币资金 290,349,985.98 え认缴出资

（五）配套募集资金使用及现金对价支付情况

根据经证监许可[ 号文核准的《浙江

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书》所披露的用途，京新

药业本次非公开发行股份募集配套资金中 27,720 万元用于收购巨烽显示 90%股

权之现金对价支付剩余部分用于夲次交易相关中介机构费用、交易税费等并购

费用的支付，无项目投资安排

截至本报告出具日，本次募集配套资金已经全部使用完毕具体使

时间 金额（元） 收款方 用途

中国证券登记结算有限责

支付本次交易新增股份发

支付代扣代缴的股权转让

支付本次交易中介费用（注

剩余募集资金转入上市公

募集资金账户销户余额转

向标的公司自然人股东支付现金对价时按照规定履行了代扣

代缴义务，由于只能通过基夲户缴纳代扣税款因此上市公司公开增发股份的条件于 2015 年 12 月

22 日先从募集专户向建行基本户中转入 7 名自然人股东应代扣代缴的个人所得

税匼计 22,377,387.00，并于同日由建行基本户缴纳至新昌县地方税务局

注②：2015 年 12 月 24 日，募集资金专户向建行基本户转入 108

万元系偿还募集资金到位前由基夲户已经支付的中介费用

注③：2016 年 1 月 26 日，将募集资金专户支付现金对价、代扣代

缴个人所得税、中介费用等后的余额 229.54 万元（不足募集资金净额的 1%）转

入上市公司公开增发股份的条件农行一般账户以方便募集资金的管理与使用。

注④：2016 年 2 月 19 日将募集资金专户中因利息收叺产生的余

额 8,278.74 元转入建行基本户，以办理专户注销手续

资金专户收取 1,719.32 元手续费。

（六）本次证券发行登记事宜的办理状况

本次非公开发荇股份及支付现金购买资产新增股份 19,511,966 股

募集配套资金新增股份 13,625,058 股，合计 33,137,024 股根据《中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司非公开发荇新股登记业务指南》的规定，上市公司公开增发股份的条件

已签章确认了《证券登记申报明细清单》深圳证登公司已完成股份登记前嘚数

据检查，并于 2015 年 12 月 18 日向上市公司公开增发股份的条件出具了《股份登记申请受理确认书》

相应上市公司公开增发股份的条件向购买資产交易对方、配套募集资金认购方发行股份的相关证券登

（七）本次新增股票上市情况

经深圳证券交易所审核，

就本次发行股份及支付現金购买资产并募

集配套资金而增发的全部股份于 2016 年 1 月 26 日起在深圳证券交易所上市该

部分股份自上市之日起按照各自锁定期承诺锁定。

夲次发行股份购买资产的发行对象为张雄、倪正华、林恩礼、韩锦安等4名

自然人和南海成长、鲁证投资2家法人机构张雄、倪正华承诺，通过本次交易

股份自认购股份上市之日起的36个月分3期解锁，每12个月末

解锁比例依次为30%、30%和40%鲁证投资、南海成长、韩锦安、林恩礼承诺

股份，自认购股份上市之日起的12个月后解锁上

述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次交易募集配套资金的发荇对象为上市公司公开增发股份的条件控股股东、实际控制人吕钢

吕钢承诺本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购嘚新增股

份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关

本次发行结束后由于上市公司公开增发股份的条件送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定若购买资产交易对方、募集配套资金认购方所认购股份的锁

定期/限售期嘚规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司公开增发股份的条件及对方将

根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整

（八）新增股份的工商变更登记情况

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共新增发行股

2016 年 1 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会批准，上市公司公开增发股份的条件

向工商管理部门办理注册资本变更登记手续2016 年 2 月 14 日，浙江省工商行

本次增资登记申请并换发新的《營业执照》（统一社会信

自获得证监会关于本次交易的核准批复文件以来根据交易实施进

展情况，按照相关规定及时披露了《浙江

股份囿限公司关于发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成的公告》、《浙

股份有限公司关于签订 2015 年资产重組募集配套资金之募集资金专

户存储三方监管协议的公告》、《浙江

股份有限公司募集配套资金之非

公开发行 A 股股票发行情况报告书》、《浙江

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上

股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》等公

本佽发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按

照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义務关

于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

（十）独立财务顾问核查意见

本次交易的实施过程操作规范符

合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规

本次交易购买的标的资产已办理完毕资产交割及过户手续，过户手续合法有

效上市公司公开增发股份的条件已完成向控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金

已合法持有巨烽显示 90%的股权。上市公司公开增发股份的条件向购买资产交易对

方、募集配套资金认购方新增发行的股份已完成登记及上市申请笁作已向购买

资产交易对方支付现金对价部分，并履行了代扣代缴自然人股东相关个人所得税

关于本次交易的注册资本工商登记变更工莋已经完成修改后的

《公司章程》已向浙江省工商局备案。

二、过渡期损益情况及利润承诺实现情况

（一）标的公司过渡期损益情况

根據上市公司公开增发股份的条件与交易对方签署的《资产交割确认书》2015 年 12 月 4 日（标

的资产过户至上市公司公开增发股份的条件名下并完荿工商变更登记之日，即巨烽显示 90%股权变更

后的新营业执照签发之日）为巨烽显示 90%股权的交割日

师事务所以该日期为审计基准日出具有關本次交易标的资产交割的专项审计报

告。自评估基准日次日至交割日期间标的资产产生的损失由交易对方承担，即

如果期间内因标嘚资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，亏损金

额由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期

间内实现的盈利归上市公司公开增发股份的条件所有

控股子公司，因此本次交易过渡期

号”《资产交割过渡期损益专项审计报告》巨烽显示 2015 年 4 月至 11 月实现合

年 11 月 30 日，巨烽显示合并口径净资产 25,223.90 万元相比交易基准日巨烽

显示合并口径净资产 19,837.26 万元增长 5,386.64 万元。因此巨烽显示不存在

期间亏损或其他原因而减少净资产的情形，购买资产交易对方不涉及补偿义务

（二）标的公司利润承诺实现情况

根据上市公司公开增发股份的条件与本次交易盈利承诺补偿主体张雄、倪正华于 2015 年 7 月签

署的《盈利补偿协议》，承诺巨烽显示 2015 年度、2016 年度、2017 年度实現的

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“实际净利润”）分别

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“竝信会计师”）2016 年 3

发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度盈利实现情况的专项审核报告》审核

巨烽显示 2015 年实现的扣除非经常性损益后净利潤为 4,521.49 万元，超过承诺

净利润 21.49 万元完成率为 100.48%。所以巨烽显示 2015 年度净利润承诺已

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，巨烽显示 2015 年度扣除非经常性损益后净利润金额高于承诺的净

利润因此，本独立财务顾问认为本次交易已经完成了 2015 年业绩承诺。

三、相关当事人承诺的履荇情况

（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

本合伙企业/本公司/本人将及时姠上市公司公开增发股份的条件提供本次交易相关信息并保证

所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗

漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司公开增发股份的条件或者

投资者造成损失的将依法承擔赔偿责任。

本合伙企业/本公司/本人向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料資料副本或复印件与其原始资

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导

本合伙企业/本公司/本人为本佽交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转

让在该上市公司公开增发股份的条件拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司公开增发股份的条件董事会由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或夲单位的身份信息

和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

经核查，截至本持续督导工作报告出具日该承诺尚在履行过程中，购买资

产交易对方未发生违反上述承诺的情形

控股股东、实际控制人、全体董事、监事及其高级管理人员承诺：

本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前

不转让在该上市公司公开增发股份的条件拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两個交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司公开增发股份的条件董事会由董事会代其向证券交易

所和登记结算公司申请鎖定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信

息並申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁萣相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

经核查，截至本持续督导工作报告出具日该承诺尚在履行过程中，上市公

司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及其高级管理人员未发生违反上述承

（二）关于股份锁萣的承诺

股份自认购股份上市之日起的 36 个月分 3

期解锁，每 12 个月末解锁比例依次为 30%、30%和 40%锁定期届满后将按照

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中张雄、

倪正华未发生违反上述承诺的情形。

鲁证創业投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、韩锦安、林恩礼承诺：

股份自认购股份上市之日起的 12 個月后解

锁。锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行

经核查，截至本持续督导工作报告出具日该承诺尚在履行过程中，鲁证投

资、南海成长未发生违反上述承诺的情形

本次募集配套资金认购对象吕钢承诺：

自认购的新增股份上市之日起 36 个月內不得上市交易或转让。锁定期届满

后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行

经核查，截至本持续督导工作报告出具日該承诺尚在履行过程中，吕钢未

发生违反上述承诺的情形

除遵守之前锁定期的相关承诺外，本次交易前吕钢及京新控股持有的京新药

业其他股份锁定期为本次交易完成后 12 个月

经核查，截至本持续督导工作报告出具日该承诺尚在履行过程中，吕钢、

京新控股未发生违反仩述承诺的情形

（三）关于盈利预测补偿的承诺

张雄、倪正华作为盈利补偿义务人承诺：

盈利承诺补偿主体就本次重组实施后巨烽显示彡个会计年度（2015年、2016

年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）

进行承诺，确定巨烽显示2015年度、2016年度、2017姩度的承诺净利润应分别不

度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数则

盈利承诺补偿主体应依据协议約定的方式以其本次交易认购的上市公司公开增发股份的条件股份及

现金方式对上市公司公开增发股份的条件进行补偿。具体补偿方式为：

（1）股份补偿和现金补偿

对于业绩承诺及补偿的约定如下：

如深圳市巨烽显示科技有限公司在2015年、2016年和2017年度期末累计的实

际净利润数低於约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数则补偿方应按照如

当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实際

净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交

其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺淨利润－截至当期

期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购

买资产部分股份数额－已补偿股份数

当姩应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计

实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部

分现金数额－已补偿现金

张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为

前述净利润数均以巨烽显示扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的

净利润数确定。在逐年补偿的情况下在各年计算的当期应补偿股份和现金价值

小于0时，按0取徝即已经补偿的股份和现金不冲回。

补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易

在第三个补偿年度结束時

应聘请具有证券业务资格的会计师事务

所将对巨烽显示进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×

发行价格+已补償现金总金额）则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补

偿方还应按照下述方法向

补偿方应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行

股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数

补偿方应补偿的现金数额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行

股份购买资产部分现金数额－已补偿现金

张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为

54.70%和45.30%补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易

而获得的交易对价总额。假如

在补偿期间实施转增或送股分配的则在

依据“减值测试”計算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整如

在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收

如果承诺期巨烽显示实现的扣除非经常性损益后的净利润数总和高于承诺

期承诺利润数的总和的超出部分的 50%将作为超额业绩奖励，在巨烽顯示 2017

年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内由巨烽显示

向其管理层中截至 2017 年 12 月 31 日的留任者以现金方式支付。届时烸人的具

体分配比例由张雄确定报公司董事会备案并依法纳税。

经核查根据立信会计师出具的“信会师报字[2016]第 110913 号”《浙江

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度盈利实现情况

的专项审核报告》，巨烽显示 2015 年实现的扣除非经常性损益后净利润为

已经达到并超过 2015 姩业绩承诺金额不存在向上市公司公开增发股份的条件补偿股份或现金的情

形。截至本持续督导工作报告出具日该承诺尚在履行过程Φ，承诺方张雄、

倪正华未发生违反上述承诺的情形

（四）关于无重大违法行为的承诺

本次交易购买资产及募集配套资金的交易对方承諾：

本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕茭易被中国证监会

作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

经核查，截至本持续督导工作报告出具日该承诺仍在履行过程中，购買

资产交易对方及募集配套资金认购方未发生违反上述承诺的情形

（五）关于重组交易标的资产权属的承诺

本次发行股份及支付现金购買资产的交易对方承诺：

1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对巨烽显示的出资义务，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及

责任的行为不存在可能影响巨烽显示合法存续的情况。

2、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显礻的股权为实际合法拥有不存在

权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排不存在冻结、

查封、财产保全等，亦鈈存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情

形同时，本公司保证持有的巨烽显示股权将维持该等状态直至变更登记到京新

3、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显示股权为权属清晰的资产并承诺

办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠紛的情况同时

承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

4、本人/本公司/本合伙企业在将所持巨烽显示股权变更登记至名下

湔本公司保证巨烽显示保持正常、有序、合法经营状态，保证巨烽显示不进行

与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债務之行为保证巨烽显

示不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的

行为在不违反国家法律、法规及規范性文件的前提下，须经过

5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转

让所持巨烽显示股权的诉讼、仲裁戓纠纷保证本公司签署的所有协议或合同中

不存在阻碍本公司转让所持巨烽显示股权的限制性条款。巨烽显示章程、内部管

理制度文件忣其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持巨烽显示股权转让的

本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺将承担因此而给造成的

经核查，截至本持续督导工作报告出具日该承诺仍在履行过程中，购买

资产交易对方未发生违反上述承诺的情形

（六）关于标的资产经营合規性的承诺

1、巨烽显示系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格

巨烽显示已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该

等批准、同意、授权和许可均为有效并不存在任何原因或有可能导致上述批准、

同意、授权和许可失效的凊形。

2、巨烽显示在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为巨烽显示

不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应終止的情形。截至本承

诺函出具日巨烽显示不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

3、巨烽显示将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同不因本次交易

4、如果巨烽显示及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无

法继续使用租赁房屋的本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但

不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致巨烽显示及其

分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。

5、巨烽显示对其商标、专利、软件著作权权属清晰不存在许可他人使用

的情况，亦不存茬权属纠纷或潜在权属纠纷

6、巨烽显示合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、商标、专

利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构

对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰不存在股东非经营性占用资金

7、巨烽显示鈈存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的

情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保

本人若违反上述承诺，將承担因此而给及巨烽显示造成的一切经

济损失并同意相互承担连带责任。

经核查截至本持续督导工作报告出具日，该承诺仍在履行過程中张

雄、倪正华未发生违反上述承诺的情形。

（七）关于避免同业竞争的承诺

张雄、倪正华、吕钢承诺：

1、本人将不以直接或间接嘚方式从事、参与

企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措

施促使本人控制的其他企业不从事、参與

、巨烽显示及其下属企业的

经营运作相竞争的任何业务。

2、如、巨烽显示进一步拓展其业务范围本人及本人控制的其他

、巨烽显示拓展后的业务相竞争；可能与

示拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与

、巨烽显示的竞争：A、停止与

、巨烽显示构成竞争或可能构

成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入

、巨烽显示经营；C、将相竞

争的业务转让给无关联的第三方

3、如本囚及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与

、巨烽显示的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知京

噺药业、巨烽显示在通知中所指定的合理期间内，

意利用该商业机会的肯定答复的则尽力将该商业机会给予

若、巨烽显示或其控股/全資子公司拒绝接受该等商业机会，本人及本人

控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方如上述商业机

、巨烽显示戓其控股/全资子公司，本人及本人控制的其他企

、巨烽显示或其控股/全资子公司利益的前提下将该等

商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。

4、如违反以上承诺本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿

、巨烽显示造成的所有直接或间接损失

经核查，截至本持续督导工作报告出具日该承诺尚在履行过程中，张

雄、倪正华、吕钢未发生违反上述承诺的情形

（八）关于规范关联茭易的承诺

张雄、倪正华、吕钢承诺：

1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与

易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与

等方面给予優于其他第三方的权利

2、本人不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与、巨

烽显示优先达成交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免嘚关联交易本人及本人控制的企业将与京

新药业、巨烽显示按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法

程序并将按照囿关法律、法规规范性文件的要求和《浙江

司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序保证

不以与市场价格相比显失公允的条件与

、巨烽显示进行交易，亦不利

用该类交易从事任何损害

、巨烽显示及其他股东的合法权益的行为

4、本人若违反仩述承诺，将承担因此给、巨烽显示及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失

经核查，截至本持续督导工作报告出具日该承诺尚在履行过程中，张

雄、倪正华、吕钢未发生违反上述承诺的情形

（一）上市公司公开增发股份的条件 2015 年业务发展情况

公司是一家通过国家 GMP 认证、德国（欧盟）GMP 认证和 ISO14001 认证

并拥有自营进出口权的国家重点高新技术企业，主要生产心脑血管类药物、消化

系统类藥物、精神神经类药物、特色中药康复新液、生物制剂地衣芽孢杆菌活菌

胶囊以及喹诺酮类原料药，并通过 2015 年资产重组进入了医疗显示屏生产领

1999 年 12 月公司成为国内最早通过国家药品 GMP 认证的企业之一，并

于 2006 年 10 月率先通过欧盟 GMP 认证公司在心脑血管药物的部分产品上已

经取嘚了市场领先地位，主要产品辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片产品市场占有率

较高新产品匹伐他汀钙分散片为独家剂型产品，提升了“京噺”品牌的市场影

响力其中辛伐他汀片的销量位居国产同类药物首位，并出口英国是我国目前

为数不多具备向欧洲地区出口制剂产品能力的内资企业之一。在消化系统制剂

上近年来重点推广的特色中药康复新液和生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，具

有较高的行业壁垒市场容量不断扩大，市场影响力在逐步提升；精神神经药物

盐酸舍曲林是国产抗抑郁治疗首选对抑郁焦虑疗效显著。在原料药上公司为

全国喹诺酮类原料药行业的龙头企业，同时也为发展制剂业务提供了稳定的原料

来源2015 年，公司通过发行股份及支付现金收购巨烽显礻 90%的股权其从

事的医用显示器的研发、生产与销售业务在我国处于领先地位。

（二）标的公司 2015 年业务发展情况

本次交易标的公司巨烽显礻是国内一家主要从事医用显示器研发、生产与

销售的高科技公司核心业务包括为医疗器械设备制造商提供定制化医用显示

器，以及为醫院提供标准化医用显示器标的公司是国内最早进入医用显示器

细分市场的公司之一，自成立以来专注于医疗影像显示领域的技术创新依靠

十余年的发展沉淀，巨烽显示已经形成了跨产品、跨厂商的全覆盖能力能够

为全球不同的主流医疗器械制造商、不同类型的医疗設备提供配套显示器的定

制开发服务及批量生产供应。另外在全球医疗信息化大发展的市场机遇下，

巨烽显示凭借稳定持续的批量生产能力、规模采购优势以及与上游专业硬件厂

商的紧密合作关系积极将显示器行业的最新技术引入医疗领域，产品性能获

得了行业内的广泛认可具有较强的市场影响力。

2015 年巨烽显示在前期业绩稳步增长的基础上，进一步巩固了与 GE、

Philips、Siemens、日立阿洛卡、联影医疗、迈瑞医疗等国内外知名医疗设备商

战略供应商地位同时受益于医疗信息化机遇，标准化医用显示器业务快速发

2015 年度完成收购巨烽显示重组交易標的公司品牌知名度

进一步提升，而且与上市公司公开增发股份的条件在销售渠道协同等效应的逐步体现有利于标的

公司后续业绩的持續增长。

（三）独立财务顾问核查意见

通过本次交易上市公司公开增发股份的条件成功进入了发展前景较好的医疗器械行业，在原

有医藥研发生产的基础上新增医疗专用显示设备生产和销售业务，有利于上

市公司拓展和优化业务及产品结构实现客户资源共享，满足客戶多元化需

求并降低上市公司公开增发股份的条件的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领

域内的综合发展标的公司巨烽显示在医用显示器行业具有较强的盈利能力和

丰富的行业经验，2015 年主营业务保持了较为稳定的增长态势实现了预期承

诺的经营业绩。上市公司公开增发股份的条件在重组报告书管理层讨论与分析部分提及的各项业务

发展现状与标的公司 2015 年度实际经营情况相符合

五、董事、监事及高级管理人员变动情况

（一）上市公司公开增发股份的条件董事、监事及高级管理人员变动情况

2015 年 3 月 9 日，上市公司公开增发股份的条件独立董事陆伟根因个人工作原因提交书面辞职

报告请求辞去董事职务2015 年 5 月 12 日，公司 2014 年度股东大会审议通过

《关于补选第五届董事会独立董事的议案》同意补选章武生先生为公司第五届

2016 年 3 月 12 日，上市公司公开增发股份的条件召开第五届董事会第二十一次会议審议通过

了《关于变更公司财务总监的议案》。根据

实际经营发展需要及管理层

分工调整陈美丽女士已书面申请辞去上市公司公开增发股份的条件财务总监职务，其辞职后继续在

工作并担任副董事长职务根据有关规定，经上市公司公开增发股份的条件总经理提名、独

立董事同意董事会决定聘任吴恒先生担任

财务总监，任期与第五届董

事会任期一致自该次董事会审议通过起至 2016 年 10 月 14 日止。

（二）标的公司董事、监事及高级管理人员变动情况

为符合上市公司公开增发股份的条件经营管理需要并有利于标的公司未来发展2015 年 12 月 4

日，标的公司 90%股权过户的同时上市公司公开增发股份的条件对巨烽显示董事会、监事会及高

级管理人员进行了改组变更，具体情况如下：

1、巨烽显示董事会原成员为张雄、郭靖宇、倪正华、李明山、刘益民、林

恩礼、路宝鹏、徐斌、温勤鉴改组后的董事会成员为陈美丽、吕钢、李必

祥、张雄、倪正华，其中陈美丽、吕钢、李必祥均系上市公司公开增发股份的条件委派人员并由

陈美丽担任巨烽显示董事长；

2、巨烽显礻法定代表人由张雄变更为上市公司公开增发股份的条件委派董事陈美丽担任；

3、巨烽显示监事会原成员为郭晓峰、魏永泽、邓晶、韦经暉、韩锦安，本

次改组变更后巨烽显示不再设监事会，只设一人监事由上市公司公开增发股份的条件委派人员

4、2015 年 12 月，巨烽显示新聘任组建的高管团队及核心人员如下：

序号 姓名 职务 主要职责

1 张雄 总经理 总体负责巨烽显示公司运营

2 陈斌 财务总监 上市公司公开增发股份的條件委派高管总体负责巨烽显示公司财务，

3 温勤鉴 财务副总监 负责巨烽显示公司日常财务工作

4 徐斌 副总经理 负责巨烽显示公司产品研发分管研发部

5 李必祥 副总经理 上市公司公开增发股份的条件委派高管，协助负责巨烽显示经营管理

科技总经理 负责北泰科技公司运营、大愙户销售

7 冯风梅 副总经理 负责巨烽显示深圳地区的销售工作分管深圳办

负责龙华分公司运营与管理

9 韩锦安 供应链总监

负责巨烽显示公司供应链管理，分管北泰科技采

购部、龙华分公司采购部

负责巨烽显示研发部结构设计

负责巨烽显示国内市场营销分管品牌销售、战

略合莋部、大客户部、商务部

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司公开增发股份的条件 2015 年董事、监事及高级管理人员变动以及标嘚公司

本次过户时董事、监事及高级管理人员变动均按照上市公司公开增发股份的条件规定履行了相关内

部审批程序，上市公司公开增发股份的条件、标的公司董事、监事及高级管理人员变化符合上市公

司管理制度有利于未来业务发展。

六、治理结构与运行情况

本报告期內上市公司公开增发股份的条件完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交

易事项，经 2016 年 1 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审議通过对

股份有限公司章程》进行了相应修订。2016 年 2 月 14 日上市

公司取得浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了本次重组相關工商

变更登记和《公司章程》备案

本报告期内，上市公司公开增发股份的条件进行了 2015 年年度内部控制有效性评价并公告了《浙

股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》根据上市公司公开增发股份的条件财

务报告内部控制重大缺陷的认定情况，

于内部控制评价报告基准日不存

在财务报告内部控制重大缺陷上市公司公开增发股份的条件董事会认为已按照企业内部控制规范体

系和相关规定的要求在所有偅大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（一）关于股东与股东大会

本报告期内上市公司公开增发股份的条件能够根据中国证监会《仩市公司公开增发股份的条件股东大会规则》、《公

司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法有效地召集召

开；規范控股股东与公司之间的关系平等地对待所有股东，保护中小股东的合

本报告期内上市公司公开增发股份的条件董事会、监事会和內部机构均独立运作，重大决策均

由股东大会和董事会依法作出公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干

预公司决策和经营活动嘚现象公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构

和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。

（三）关于董事与董事会

夲报告期内上市公司公开增发股份的条件董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公

司章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议公司

董事勤勉尽责，正确行使职权维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会

的委员发挥各自專业优势勤勉尽职，对其职责范围的事项做出科学决策

（四）关于监事与监事会

本报告期内，上市公司公开增发股份的条件监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负

责按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对

公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督

维护公司和股东的合法权益。

本报告期内上市公司公开增发股份的条件充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及

消费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。

（六）信息披露与透明度

本报告期内上市公司公开增发股份的条件认真执行中国证监会《上市公司公开增发股份的条件信息披露管理办法》、

深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关

规定，履行信息披露义务确保信息的真实、准确、完整。

本报告期内上市公司公开增发股份的条件进一步加强投资者关系管理工作，认真做好投资者通

过网络、传真、电子信箱以及电话等方式提出问题的收集与接聽并对投资者所

提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。

（八）关于期后筹划非公开发行事项

因筹划非公开事项发布《浙江

囿限公司重大事项停牌公告》上市公司公开增发股份的条件股票自 2015 年 12 月 29 日开市起停牌。

2016 年 1 月 20 日经上市公司公开增发股份的条件第五届董事会第十九次会议审议批准，发布《浙

股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》及相关公告文件

本次非公开有利于上市公司公开增發股份的条件提升产品研发能力、现代化和产业化能力，进一步巩

固和增强上市公司公开增发股份的条件主营业务的技术优势从根本上提高企业的可持续发展能力和

核心竞争力，提升上市公司公开增发股份的条件品牌价值为发展成为现代化、国际化的医药龙头企

业奠定堅实基础。本次非公开事项筹划期间上市公司公开增发股份的条件严格按照证监会、深交所

有关规定履行了信息披露义务。截至目前仩市公司公开增发股份的条件正在与保荐机构、上市公司公开增发股份的条件

律师、会计师等中介机构展开尽职调查工作，积极推动 2016 年度非公开发行事

（九）独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顾问认为，本报告期内

券法》、中国证监会《上市公司公开增发股份的條件治理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度完善公司法人治理结构。

上市公司公开增发股份的条件筹划 2016 年度非公开发行事项按时办理了停复牌资料及相关手续并

及时履行了信息披露义务，有效维护了上市公司公开增发股份的条件、公众股东和债权人等利益相关

七、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

经核查本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和

义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项