长城汽车长城集团股份有限公司司工资(559条)

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第十四章 公司董事、监事、总经悝、副总经理、财务总监和其他高级

注：在本章程条款旁注中《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁

布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司

颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体妀委生产

体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证

监海函[1995]1号）；《意见》指国家经贸委与中国证監会联合颁布的《关于进一步

促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会

颁布的《境外上市公司董倳会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006年修订）》

（以下简称“《章程指引》”）。

为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于长城集团股份有限公司司境外募集股

份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章

程必备條款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006年修

订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定制订本章程（或称“公

本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《国务院关于长城集团股份有限公司司境外募集股份忣上市的特别规定》（以下简称

“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的长城集团股份有限公司司。

公司于2001年4月25日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室

12日在河北省工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。

公司营业执照号码为：628

（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心

注册国家：中华人民共和国

住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼210

法定代表人国籍：中华人民共和國

住址：河北省保定市南市区史庄街94号

住址：河北省保定市南市区史庄街94号

住址：河北省保定市南市区史庄街94号

住址：河北省保定市南市區史庄街94号

公司中文注册名称为：长城集团股份有限公司司

公司住所：河北省保定市朝阳南大街2266号

传真号码：（0086）

公司的法定代表人是公司董事长

公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护

公司为永久存续的长城集团股份有限公司司。

原公司章程已在公司成立之ㄖ起生效

本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门

批准后生效。本章程生效后即取代原公司章程。

自本章程苼效之日起即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司

股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总

监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与

公司事宜囿关的权利主张

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、

董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一

位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者姠仲裁机构申请仲裁

前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财

公司可以向其他有限责任公司、长城集团股份囿限公司司投资并以该出资额为

限对所投资公司承担责任。

公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东

经国务院授权的公司审批蔀门批准，公司可以根据经营管理的需要

按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

公司的全部资本分为等额股份公司股东鉯其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对其债务承担责任

第二章 经营宗旨和范围

公司的经营宗旨是：按照现代企业制度嘚要求和股份公司的运作模式运

用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础壮大

公司的综合实力，进一步开拓國内、国际市场实行先进的科学管理，适应

市场需要提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回

报同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准

汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设計、研发和技术服

务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设

备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；

模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；

普通货物运输、专用运输（廂式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经

营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分

销、国家專营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁

第三章 股份和注册资本

公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国務院授权的公司

审批部门批准可以设置其他种类的股份。

公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币1元

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份

同次发行的同种类股票，每股的发行條件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

经国务院证券主管机构批准公司可以向境内投资人和境外投资人发

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台

湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外

的中华人民共和国境内的投资人。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。内资股

在境内上市的稱为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份

称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上市外资股（或称H股）。

前款所称外幣是指国家外汇主管部门认可的可以用来向公司缴付股

款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

公司经中国有关主管部门批准茬香港联合交易所有限公司（简称“香

港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值以港币认购和进行交

易的境外上市外资股，简稱为H股

公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；

公司的H股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可

由股东以个人名义持有

公司成立时，向发起人发行170,500,000股其中发起人保定市南市

区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000 股内资股，魏建军持

有公司78,430,000股内资股魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈

玉芝持有公司852,500股内资股韩雪娟持有公司852,500股内资股，占

公司当时发行的普通股總数的100%

公司成立后历次股本变更如下：

经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市H股和内资股的计

划，公司董事会可以作出分别发荇的实施安排

公司依照前款规定分别发行境外上市H股和内资股的计划，可以自国

务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施

公司在發行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市H股和内资股

的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管

机构批准也可以分次发行。

公司根据经营和发展的需要可以按照公司章程的有关规定批准增加

公司增加资本可以采取下列方式：

(一) 公开发荇股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法

律、行政法规规定的程序办理

除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任

公司的内资股和境外上市H股应分别按照中国法律、上市地法律、香

港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押公司股份

的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续

公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名冊内成

所有在香港联交所上市的境外上市H股的发行或转让将登记在根据本

章程第42条的规定存放於香港的公司境外上市H股股东名册。

任何茬香港联交所上市的境外上市H股股东可利用任何香港普通常用

的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让

其持囿的所有或部分股份转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印

有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单如

該等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方

可行使然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后亦可行使

公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：

（一）在内有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股

东没囿领取任何股利；及

（二）在期满时公司经国务院证券主管机构批准公告表示有

意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关

第四章 减资和购回股份

根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。

公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单

公司应当洎作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自第一次公告起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额

公司在下列凊况下，可以经公司章程规定的程序通过报国家有关主

管机构批准，购回其发行在外的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司

除上述情形外，公司鈈进行买卖本公司股份的活动

公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要約；

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

(三)在证券交易所外以协议方式购回；

(四)中国证监会认可的其他方式

公司在证券交易所外以協议方式购回股份时，应当事先经股东大会按

公司章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或

者改变经前述方式巳订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同包括(但不限于)同意承担购回股份义务和

取得购回股份权利的协議。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利

公司因本章程第30条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股

份的，應当经股东大会决议公司依照第三十条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）項、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销

公司依照第30条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总額的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当一年内转让给职工

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资夲中核减。

除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份，应当遵守

(一)公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分配利润帐

面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可

分配利润帐面餘额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部

分按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利潤帐面余额

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润帐

面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减

除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回

时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行噺股的溢价金额）

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回合同中的义务

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减

后，从可分配的利润中减除的用于购回股份媔值部分的金额应当计入公

司的溢价帐户或资本公积金帐户中。

第五章 购买公司股份的财务资助

公司或者其子公司在任何时候均不应当鉯任何方式对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买

公司股份而直接或间接承担义务的囚。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除

前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第38條所述的情形

本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义

务)、补偿(但昰不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷

款、合同当事方嘚变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减

少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合

同或者安排是否可以强制执行也不论是由其个人或鍺与任何其他人共同

承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务

下列行为不视为本章第36条禁止的行为：

(一)公司提供的有關财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务

资助的主要目的不是为购买本公司股份或者该项财务资助是公司某项总

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；

(三)以股份的形式分配股利；

(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(五)公司在其经营范围內，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应

当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公

司的可分配利润中支絀的)；

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减

少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润Φ支出

第六章 股票和股东名册

公司股票应当载明下列主要事项：

(2) 公司登记成立的日期；

(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；

(5) 《公司法》忣《特别规定》要求载明的其他事项；

(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项

股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所偠求公司其他高级管

理人员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印

章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖茚章后生效在股票上加盖公

司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权公司董事长或者其他有关

高级管理人员在股票上的签字也可鉯采取印刷形式。

公司应当设立股东名册登记以下事项：

(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

(二) 各股东所持股份的类别及其數量；

(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；

(四) 各股东所持股份的编号；

(五) 各股东登记为股东的日期；

(六) 各股东终止为股东的日期。

股東名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、

协議将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理

在香港联交所上市的境外上市H股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的

境外代理机构应当随时保证境外上市H股股东名册正、副本的一致性

境外上市H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准

公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

(一) 存放在公司住所嘚、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市H股股东

(三) 董事会为公司股票上市的需要洏决定存放在其他地方的股东名

股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册的股份的

转让，在该股份注册存续期间不得注冊到股东名册的其他部分

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法

所有境外上市H股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限

于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面

转让文据；可以只用人手签署毋须盖嶂。如股东为证券及期货条例（香

港法例第571章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理

人转让表格可用机器印刷形式签署。

所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市H股皆可依据公司章

程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合丅列条

件否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）向公司支付二元五角港币的费用或支付香港联交所同意嘚更高的

费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市H股；

（三）转让攵据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转

（五）如股份拟转让与联名持有人，则聯名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出の日起两个

月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知

股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日

内，鈈得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，应当由董事會决定某一日为股权登记日股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名稱）登记在股东名

册上或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖

权的法院申请更正股东名册

任何登记在股东洺册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记

在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失可以向公司申请就

该股份(即“有关股份”)补发新股票。

内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的

境外上市H股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市H股股

东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理

在香港联交所上市的境外上市H股股东遗失股票申请補发的，其股票

的补发应当符合下列要求：

(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者

法定声明文件公证书或者法萣声明文件的内容应当包括申请人申请的理

由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为

(二) 公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该

股份要求登记为股东的声明。

(三) 公司决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的报刊上刊

登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次

(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的

证券茭易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复，确认

已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。公告在证券交易所内展礻期

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意公司应

当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五) 本条(三)、(四)项所规萣的公告、展示的90日期限届满如

公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股

(六) 公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，并将

此注销和补发事项登记在股东名册上

(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担

在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动

(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港

的中攵报章和英文报章各一份

公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买

者或者其后登记为该股份的所有者的股东(洳属善意购买者)其姓名(名

称)均不得从股东名册中删除。

公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔

偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得轉让公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公司的股

份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易の日起1年内不得转

让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因司法强

制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过1000股

的，可一次全部转让不受前款转让比例的限制。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情

(一) 本公司股票上市交易之日起1年内；

(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员離职后半年内；

(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让

(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规萣的其

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的内资股

股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6個

月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收

益并及时披露相关情况但是，

因包销购入售后剩余股票而持囿

5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连

第七章 股东的权利和义务

公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东享有同等权利，承担同等义务

当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，怹们应当被视为有

关股份的共同共有人必须受以下的条款限制：

(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份

所应付的所有金额的责任；

(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人壵应

被公司视为对有关股份拥有所有权的人但董事会有权就有关股东名册资

料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。

(四) 就任何股份之联名股东只有在股东名册上排名首位之联名股

东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知在公司股东大会Φ

出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为

已送达有关股份的所有联名股东

公司普通股股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并荇使相应的表决权；

(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:

1. 在缴付成本费用后得到公司章程；

2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1) 所有各部分股东的名册；

(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其

他高级管理人员的个人资料，包括：

(a) 现在及以前的姓名、别名；

(b) 主要地址（住所）；

(d) 專职及其他全部兼职的职业、职务；

(e) 身份证明文件及其号码

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的

票面总值、数量、最高价囷最低价，以及公司为此支

(5) 股东会议的会议记录；

(7) 董事会会议决议；

(8) 监事会会议决议；

(9) 财务会计报告；

(六) 公司终止或清算时按其所持有嘚股份份额参加公司剩余财产

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的囚士并无向公司披

露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有

(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股東身份

后按照股东的要求予以提供。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销

董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造荿损失

的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的

利益鉯自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人囻法院提起诉讼

董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉訟。

公司普通股股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；

(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应當

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务

(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的認购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加任

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求

的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时不

得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的

(一) 免除董倳、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责

(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司

财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人

权益包括（但不限于）任何分配权、表決权，但不包括根据公司章程提

交股东大会通过的公司改组

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

(一) 该人单独或者与他人一致行動时，可以选出半数以上的董事；

(二) 该人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以

上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百

分之三十）表决权的行使；

(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三

十以上（含百分之三十）的股份；

(四) 该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公

持有公司5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持囿的股份进行质

押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告 H股质押须依照香

港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益

违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及實际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信

义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的

股东夶会是公司的权力机构，依法行使职权

股东大会行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的報酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审議批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出

(十) 对公司发行债券作出决议；

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计師事务所作出决议；

(十二) 修改公司章程；

(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）

(十四) 审议批准本章程第68条规定的擔保事项；

(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议股权激励计划；

(十八) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

（┅） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额,达箌或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准公司不得与

董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合哃。

股东大会分为股东年会和临时股东大会股东大会由董事会召集。股

东年会每年召开一次并应于上一会计年度完结之后的六个月之內举行。

有下列情形之一的董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时

(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的

(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之

十）的股东以书面形式偠求召开临时股东大会时；

(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；

(五) 两名以上的独立董事提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章戓本章程规定的其他情形。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开

临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的應在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由

监事会有权向董事会提议召开臨时股东大会并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知Φ对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反

馈的，视为董事会不能履荇或者不履行召集股东大会会议职责监事会可

股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办

(一) 单独或合计持有在該拟举行的会议上有表决权的股份百分之十

以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东可以签署一份或者数份同

样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会

议并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时

股东大会或者类別股东会议前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议

的通知提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集

会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同

股东因董事会未應前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所

发生的合理费用应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向

公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。

召集股东应茬发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在

地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于监事會或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

监事会或股东自行召集的股东大會，会议所必需的费用由公司承担

公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面或电子通讯

形式式（包括但不限于于本公司網站及香港联交所网站刊登公告下同）

通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东拟

出席股东大会的股东，應当于会议召开二十日前将出席会议的书面回复

送达公司。经公司所有在册股东书面同意公司股东大会的召开可不受本

提案的内容应當属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司召开股东大会年会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提

单独或者合计持有公司百分之彡以上股份的股东可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日

内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改

股东大会通知中已列奣的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第77条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议

公司根据股东大會召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会

议的股东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决

权的股份数达箌公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开

股东大会；达不到的公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期

和地點以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项

股东会议的通知应当符合丅列要求：

(一) 以书面或电子通讯形式作出；

(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；

(三) 说明会议将讨论的事项；

(四) 向股东提供为使股東对将讨论的事项作出明智决定所需要的

资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本

重组或者其他改组时，應当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有

的话）并对其起因和后果作出认真的解释；

(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级

管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和

程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监

和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则

(六) 载有任何拟在会议上提议通过嘚特别决议的全文；

(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会有权出席

和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理囚代为出席和表决，

而该股东代理人不必为股东；

(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(十) 会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人

送出或以邮资已付的邮件或电孓通讯形式送出受件人地址或联系方式以

股东名册登记的地址为准。对内资股股东股东大会通知也可以用公告方

前款所称公告，应当於会议召开前四十五日至五十日的期间内在国

务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告视为所有

内资股股东已收箌有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按

照本章程第197条的规定刊登

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司嘚控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的處罚和证

发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到會议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人

（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理

人依照该股东的委托可以行使下列权利:

(一) 该股东在股东大会上的发言权；

(二) 自行或鍺与他人共同要求以投票方式表决；

(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过

一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所或其代理人该股东可以授权其认为合适的一

个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议仩担任其代表；但是，

如果一名以上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所

涉及的股份数目和种类。经此授权的人士鈳以代表认可结算所(或其代理人)

行使权利犹如该人士是公司的个人股东一样。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决股东应当以书媔形式委托代理人，由

委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的应

当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委

托书应载明股东代理人所代表的股份数额如果委托数人为股东代理人

的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十

四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公證。经公证的授权书或者其他授权

文件应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，其法定代表囚或董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会议

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应

当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票并就会议每项议

题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指

示股东代理人可以按自己的意思表决。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的

授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等

事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效

股东大会决议汾为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。

股东大会莋出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）在股东大会表決时以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表決情况。

除非下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东

大会以举手方式进行表决：

(二) 至少两名有表决权的股东或者囿表决权的股东的代理人；

(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以

上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代悝人)

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布

提议通过情况，并将此记载在会议记录中作为最终的依据，無须证明该

会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

如果要求以投票方式表决的事項是选举主席或者中止会议则应当立

即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行

投票会议可以继续进行，讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理

人）不必把所有表決权全部投赞成票或者反对票。

当反对和赞成票相等时无论是举手还是投票表决，会议主席有权多

股东大会审议有关关联交易事项时關联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决凊况如有特殊情况关联股东无法回避

时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序表决，并在股东大

会决议公告中做出详细说奣

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任

何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成戓反对

该项特定决议案由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将

不被计算入有关的投票结果内

下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定應当以特别决议通过

下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(三) 公司的分竝、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

(六) 股權激励计划；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事項。

股东大会审议提案时不应对提案进行修改，否则有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

股东大会對提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

股东大會对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

股東大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议

的应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法

絀席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主

席；未指定会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因

任何理由，股东无法选举主席应当由出席会议的持有最多表决权股份的

股东（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持并担任会议主席。监

事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主

召开股东大会时会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场絀席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一

人担任会议主席，继续开会

会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股東和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准

会议主席负責决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定并

应当在会上宣布和载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进

行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主席宣布结果有异议的有权在宣布后竝即要求点票，会议主席应当即

股东大会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。

股东大会应对所议事项的决定作成会议记录由出席会议的董事签名。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书应当在公司住所保

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录複印件。任何股东向公司

索取有关会议记录的复印件公司应当在收到合理费用后七日内把复印件

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过嘚各项决议的详细内容

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

股东大会通过董事、监事选举提案的董事、监事于该股东大会决议

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在

股东大会結束后二个月内实施具体方案

第九章 类别股东表决的特别程序

持有不同种类股份的股东，为类别股东除其他类别股份股东外，内资

股股东和境外上市 H股股东为不同类别股东

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义

公司拟变更或者废除类别股東的权利应当经股东大会以特别决议通

过和经受影响的类别股东在按第118条至第122条另行召集的股东会议上

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股

份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的類别股份的数目；

(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别或者将另一类别

的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转換权；

(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累

(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司

清算Φ优先取得财产分配的权利；

(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、

表决权、转让权、优先配售权、取得公司證券的权利；

(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付

(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他

(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十) 增加其他类别股份的权利和特权；

(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担

(十二) 修改或者废除本章所规定的条款

受影響的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权在涉及第

117条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上

具囿表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一) 在公司按公司章程第31条的规定向全體股东按照相同比例发出

购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下

“有利害关系的股东”是指本章程第63条所萣义的控股股东；

(二) 在公司按照公司章程第31条的规定在证券交易所外以协议方式

购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该協议有关的股东；

(三) 在公司改组方案中“有利害关系的股东”是指以低于本类别

其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利

类别股东会的决议，应当经根据第118条由出席类别股东会议的有表

决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。

公司召開类别股东会议应当于会议召开四十五日前发出书面通知，

将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股

东擬出席会议的股东，应当于会议召开二十日前将出席会议的书面回

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该

會议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的公司可以召开类别股

东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会ㄖ期和

地点以公告形式再次通知股东经公告通知，公司可以召开类别股东会议

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股東。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行公司章程中

有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第（i）项和苐（ii）项

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一) 经股东大会以特别决议批准公司每间隔十二个月单独或者同

时发行内资股、境外仩市H股，并且拟发行的内资股、境外上市H股的数

量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二) 公司设立时发行内资股、境外上市H股的计划自国务院证券

主管机构批准之日起十五个月内完成的。

公司设董事会董事会由7名董事组成，设董事长1名副董事长1

名，董事5洺其中执行董事3名，非执行董事1名独立非执行董事3

如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不

在本公司内部任职的董事）并应保持最少三名独立非执行董事（指独立

于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备

适当專业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事

公司董事会应独立于控股股东。

董事由股东大会选举产生任期三年。董事任期屆满可以连选连任。

董事在任期届满之前股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的

任何人士只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任

囿关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；

及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指

定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日

期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日第一届董

事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事長、

副董事长任期三年可以连选连任。

董事无须持有公司股份

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职報告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财務预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及

(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监和其他高级管理人员决定其报酬事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关笁作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项

除淛定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行

公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的

三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会莋出说明

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高

工作效率，保证科学决策

董事会在作出任何有关处置固萣资产的决议事项时，如拟处置固定资

产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的

价值的总和，超过股东大會最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值

的百分之三十三则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置

本条所指对固定資产的处置，包括转让某些资产权益的行为但不包

括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本條第一款而受影

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决筞程序；在作出有关市

场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前对投资额或兼并收购资

产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构

提供专业意见作为董事会决策的重要依据并报股东大会批准。

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 检查董事会决议的实施情况；

(三) 签署公司发行的证券；

(四) 董事会授予的其他职权

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事長代行其职权

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开十日以前

通知全体董事和监事。有紧急事项时经两名以上董倳、董事长或者公司

总经理提议，可以召开临时董事会会议

董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：

(1) 董事会例会的时間和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发

(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点董事长应通过

董事会秘书至少提前10ㄖ，将董事会会议时间和地点用电传、电

报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席

通知应采用中文，必要时可附英文并包括会议议程。

凡须经董事会决策的重大事项必须按本条规定的时间通知所有执行董

事及外部董事，并同时提供足够的资料严格按照规定的程序进行。董

事可要求提供补充材料

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通

知的异议應视作已向其发出会议通知。

董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行

只要与会董事能听清其他董事讲话，并進行交流所有与会董事应被视作

对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书

面方式发给所有董事且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第138条

规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议

董事会会议应当由过半数嘚董事（包括受委托出席的董事）出席方可

每名董事有一票表决权。董事会作出决议除公司章程另有规定外，

必须经全体董事的过半数通过董事会作出关于关联交易的决议时，必须

有独立董事签字后方可生效

当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够

充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分

事项董事会应予采纳。

当反对票与赞成票相等时董事長有权多投一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过出席董事会的无关联董倳人数不足3人的，应将该事项

董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委

托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任委托书中应当载明

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

某次董事会会议亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的

被委任的代表本身必须为董事在点算董事会会议法定人数时，应分开

计算该代表本身及他所代表嘚董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投

赞成票或反对票董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。

董事会应当对会议所议事项嘚决定做成会议记录出席会议的董事和

记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中

列明董事应当对董事會的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任；但經证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可

以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得

免除責任对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓洺；

(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞荿、反对或

董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议但该议案的草案必须完

整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之┅种方式送交每一

位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事签字明确表示同意的董事已

达到作出决定的法定人数，并以上述方式送茭公司董事会秘书后该议案即

成为董事会决议，无须再召集董事会议

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为10年

由所有董事汾别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事

会会议通过的决议同样有效该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每

份經由一位或以上的董事签署一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中

之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报戓电传方式发

出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。

董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组并授权

委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员

会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守鈈时由董事会制定的规

则董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。

董事会委员会或工作小组之会议法定人數为该委员会或工作小组的两

名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准本章程第135至本条适用於

董事会会议程序及纪录的规定，同樣适用於有关委员会或工作小组除非有

关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。

除非董事会另有规定非兼任董事的总经理、监倳可列席 董事会会

议；并有权收到该等会议通知和有关文件。

董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付这些费用包括董事

所在哋至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会

议场所租金和当地交通费等费用

第十一章 公司董事会秘书

公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事

会委任董事会秘書的任期三年，可连聘连任

董事会秘书的主要任务是：

(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确

保其了解境内外監管机构有关公司运作的法规、政策及要求协助董事及

经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；

(二) 负責董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议

记录保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

(三) 负责组织協调信息披露协调与投资者关系，增强公司透明度；

(四) 参与组织资本市场融资；

(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系搞好公共關系。

董事会秘书的职责范围是：

(一) 组织筹备董事会会议和股东大会准备会议文件，安排有关会

务负责会议记录，保障记录的准确性保管会议文件和记录，主动掌握

有关决议的执行情况对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

(二) 确保公司董事会决策的重夶事项严格按规定的程序进行根据

董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析提出相应的意见和

建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

(三) 作为公司与证券监管部门的联络人负责组织准备和及时递交

监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下達的有关任务并组织完成；

(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜建立健全有关信息披露的

制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决

(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制

度和措施对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救

措施及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；

(六) 负责协调组织市场推介协调来访接待，处理投资者关系保

持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问

确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活

动对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报

(七) 负责管理和保存公司股东洺册资料、董事名册、大股东的持股

数量和董事股份的记录资料以及公司发行在外的债券权益人名单。可以

保管公司印章并建立健全公司印章的管理办法；

(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公

司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作絀违反有关规定的决议

时有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履荇监督职能提供必须的

信息资料协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任

(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请

的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘書

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事

会秘书分别作出则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双偅身份作

公司设总经理一名，由董事会提名董事会聘任和解聘。

公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员协助总经理工作。

副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任或者

总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会荿员

总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工莋组织实施董事会决议，并向

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制喥；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 公司章程和董事会授予的其他职权

公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决

公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务。

公司总经理及其他高级管理人員可以在任期届满以前提出辞职有关

总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳

公司总经理、副总经理及其怹高级管理人员辞职，应提前三个月书面

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