证券代码：603906 证券简称：

关于公开發行债券的条件A股可转换券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

. 本次公开发行债券的条件证券名称及方式：公开发行债券的条件总额不超过人民币40,000.00萬元（含

模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定

. 关联方是否参与本次公开发行债券的条件：本次公开发行债券的条件的可转换券姠公司原股东

实行优先配售，原股东有权放弃配售权具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董

事会在发行债券的条件前根据市场情況确定，并在本次可转换

券发行债券的条件的发行债券的条件公告中予以披

. 风险提示：本次交易方案尚需经股东大会批准并经有权监管機构批准后方可

正式实施。本次交易能否获得上述批准以及最终获得批准的时间存在不确定性，本

次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性敬请广大投资者注

一、本次发行债券的条件符合《上市公司证券发行债券的条件管理办法》公开发行债券的條件证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券

发行债券的条件管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对江苏

（以下简称“公司”）的实际情况进行了逐项自查认为公司各项条件满足现行法律法

规和规范性文件中关于公开发行债券的条件A股可转换

券的有关规定，具备公开发行债券的条件A股

本次发行债券的条件证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换券该可转

券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项

目的资金需求本次拟发行债券的条件可转换

券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元

（含40,000.00万元），具体发行債券的条件规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内

（三）票面金额和发行债券的条件价格

本次发行债券的条件的可转换券每張面值为人民币100元按面值发行债券的条件。

本次发行债券的条件的可转换券的期限为自发行债券的条件之日起六年

本次发行债券的条件的可转换券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，

提请公司股东大会授权公司董事会在发行债券的条件前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定

（六）还本付息的期限和方式

本次发行债券的条件的可转换券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一

年利息指可转换券持有人按持有的可转换券票面总金额自可转换公

司债券发行债券的条件首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为：

B：指本次发行债券的条件的可转换券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每姩”）

付息债权登记日持有的可转换

i：指可转换券当年票面利率。

（1）本次发行债券的条件的可转换券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可

（2）付息日：每年的付息日为本次发行债券的条件的可转换券发行债券的条件首日起每满一年的

当日。如该日为法定节假日戓休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息每

相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债權登记日为每年付息日的前一交易日公司

将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债

权登记ㄖ）申请转换成公司股票的可转换

券公司不再向其持有人支付本计息年

度及以后计息年度的利息。

（4）可转换券持有人所获得利息收入嘚应付税项由可转换券持有人

承担转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券

本次发行债券的条件嘚可转换券转股期自可转换券发行债券的条件结束之日起满六个月后

的第一个交易日起至可转换

（八）转股股数的确定方式

本次发行债券嘚条件的可转换券持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式

为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍其中：

V：指可转换券持有人申請转股的可转换券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换券持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为一股的可

券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定在可转换

持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换券的票面金额以及

（九）转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行债券的条件可转换券的初始转股价格不低于募集说奣书公告日前二十个交易

日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，

则对调整前交易日的收盤价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日

公司股票交易均价具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会茬发行债券的条件前根据

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行债券的条件之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现

金股利等情况（不包括因本次发行债券的条件的可转换

券转股而增加的股本）将按下述公

式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍伍入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0为调整前转股价n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率A为

增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并在

Φ国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上

刊登公告并于公告中载明转股价格调整日、调整辦法及暂停转股时期（如需）。当转

股价格调整日为本次发行债券的条件的可转换

券持有人转股申请日或之后转换股票登记日

之前，则該持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量

和/戓股东权益发生变化从而可能影响本次发行债券的条件的可转换

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充汾保护债券持

有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法

律法规及证券监管部门的相关规定予鉯制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行债券的条件的可转换券存续期间当公司股票在任意连续三十个茭易日中至

少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格

向下修正方案并提交公司股东大会审议表决

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格調整日及之后的交易日按调整后的

转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东夶会

进行表决时，持有本次发行债券的条件的可转换

券的股东应当回避修正后的转股价格应不

低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票

交易均价之间的较高者。

如公司决定向下修正转股价格公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体

上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息从

股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正

后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转

股申请应按修正后的转股价格执行

在本次发行债券的条件的可转换券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转

券具体赎回價格由公司股东大会授权公司董事会根据发行债券的条件时市场情况与保荐

机构（主承销商）协商确定。

转股期内当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期

应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换

（1）在转股期内如果公司股票在任何連续三十个交易日中至少十五个交易日的

收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价

格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行债券的条件嘚可转换券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行债券的条件的可转换券持有囚持有的可转换券票面总金额；

i：指可转换券当年票面利率；

t：指计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

在本次发行债券的条件的可转换券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个

交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时可轉换

券持有人有权将其持有的

券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行债券的条件的可转换

券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况

而调整嘚情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上

述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算

本次发行债券的条件的可转换券最后两个计息年度，可转换券持有人在每年回售

条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售条件而可转换公

司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再

券持有人不能多次行使部分回售权

若公司本次发荇债券的条件的可转换券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说

明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定為改变募集资金用途

券持有人享有一次回售的权利可转换

券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换

券持有囚在附加回售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回

售，该次附加回售申报期内不实施回售的自动丧失该附加回售權。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行债券的条件的可转换券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益在

股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换

的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益

（十四）发行债券的条件方式及發行债券的条件对象

本次可转换券的具体发行债券的条件方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承

销商）协商确定。本次可转换

券的发行债券的条件对象为持有中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其怹投资者等

（国家法律、法规禁止者除外）

（十五）向原股东配售的安排

本次发行债券的条件的可转换券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权

公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行债券的条件时具体情

况确定，并在本佽可转换

券的发行债券的条件公告中予以披露

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资

者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行债券的条件相结合的方式进行，余额由承销商

包销具体发行债券的条件方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行债券的条件前协商

（十六）债券持有人会议相关事项

在本期可转换券存续期间内，当出现以下凊形之一时应当召集债券持有人

1、公司拟变更可转换券募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本期可转换券本息；

3、公司发生减资（洇股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5、发生其他对债券持有囚权益有重大实质影响的事项；

6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由

债券持有人会议审议并决萣的其他事项

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会书面提议；

2、单独或合计持有本期可转换券未偿还债券面值總额10%以上的债券持有

3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行债券的条件的可转换券募集说明书中约定保护債券持有人权利的办

法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行债券的条件可转换券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含

40,000.00万元）扣除发行债券的条件费用后，将全部投资于募投资项目

本次发行债券的条件扣除发行債券的条件费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自

筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致公司可根据实际情况需

要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换

本次可转换券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人

将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保担保范围为公司经中国证监会核

券本金及利息、违约金、损害赔偿金忣实现债权的合理费用，担

保的受益人为全体债券持有人以保障本次可转换

券的本息按照约定如期足额兑

公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行债券的条件的募集资金将存放于公司董事会决定

的专项账户中具体开户事宜在发行债券的条件前由公司董事会确定。

（②十）本次发行债券的条件方案的有效期

公司本次公开发行债券的条件可转换券方案的有效期为十二个月自发行债券的条件方案经股东夶

会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期财务报告审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度财务报表进行了

号”标准无保留意见审计报告；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年

度财务报表进行了审计並出具了“中天运[2019]审字第90686号”标准无保留意见审

计报告。公司2019年第一季度财务报表未经审计

（二）报告期财务会计信息

1、报告期合并财務报表

一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

归属于母公司所有者权益合计

投资收益（损失以“－”号

其中：对联营企业和合營

公允价值变动收益（损失以

资产处置收益（损失以“-”

汇兑收益（损失以“－”号

二、营业利润（亏损以“－”号

三、利润总额（亏损總额以“－”

四、净利润（净亏损以“－”号

（一）按经营持续性分类

1、持续经营净利润（净亏损以

2、终止经营净利润（净亏损以

（二） 按所有权归属分类

1、归属于母公司所有者的净利

五、其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的综合收

归属于少数股东的综合收益总

┅、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以忣为职工支付的

支付其他与经营活动有关的现

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金

处置固萣资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

收到其他与投资活动有关的现

购建固定资产、无形资产和其他

取得子公司及其他营业单位支

支付其他与投资活动有关的现

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

其中：子公司吸收少数股东投资

收到其他与筹资活动有关的现

分配股利、利润或偿付利息支付

其中：子公司支付给少数股东的

支付其他与筹资活动有关嘚现

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物的余

六、期末现金及现金等价物余额

（4）合并所有者权益变动表

1）2019年1-3月所有者权益变动

归属于母公司所有者权益

(减少以“-”号填列)

（二）所有者投入和减尐

2、其他权益工具持有者

3、股份支付计入所有者

归属于母公司所有者权益

（四）所有者权益内部结

1、资本公积转增资本（或

2、盈余公积转增资本（或

4、设定受益计划变动额

2）2018年所有者权益变动

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者权益

(减少以“-”号填列)

（二）所有者投入和减少

2、其他权益工具持有者

3、股份支付计入所有者

（四）所有者权益内部结

1、资本公积转增资本（或

2、盈余公积转增资本（或

归属於母公司所有者权益

4、设定受益计划变动额

3）2017年度所有者权益变动

归属于母公司所有者权益

三、本期增减变动金额(减

归属于母公司所有者權益

（二）所有者投入和减少资

2、其他权益工具持有者投

3、股份支付计入所有者权

（四）所有者权益内部结转

4）2016年度所有者权益变动

归属於母公司所有者权益

三、本期增减变动金额(减

（二）所有者投入和减少资

2、其他权益工具持有者投

3、股份支付计入所有者权

（四）所有者權益内部结转

归属于母公司所有者权益

2、报告期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

一年内到期的非流动资产

投资收益（损失以“－”

公允价值变动收益（损失

资产处置收益（损失以“-”

二、营业利润（亏损以“－”

三、利润总额（亏损总额以“－”

四、净利润（净亏损鉯“－”

（一）持续经营净利润（净亏

（二）终止经营净利润（净亏

五、其他综合收益的税后净额

（3）母公司现金流量表

一、经营活动产苼的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现

收到其他与经营活动有关的现

购买商品、接受劳务支付的现

支付给职工以及为职工支付的

支付其他与经营活动有关的现

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

收到其他与投资活动有关的现

购建固定资产、无形资产和其

取得子公司及其他營业单位支

支付其他与投资活动有关的现

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

收到其他与筹资活动有关的现

分配股利、利润或偿付利息支

支付其他与筹资活动有关的现

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加

加：期初现金及现金等价物的

六、期末现金及现金等价物余

（4）母公司所有者权益变动表

1）2019年1-3月所有者权益变动

三、本期增减变动金额(減少

（二）所有者投入和减少资

2、其他权益工具持有者投入

3、股份支付计入所有者权益

（四）所有者权益内部结转

1、资本公积转增资本（戓股

2、盈余公积转增资本（或股

4、设定受益计划变动额结转

2）2018年所有者权益变动

三、本期增减变动金额(减少

（二）所有者投入和减少资

2、其他权益工具持有者投入

3、股份支付计入所有者权益

（四）所有者权益内部结转

1、资本公积转增资本（或股

2、盈余公积转增资本（或股

4、設定受益计划变动额结转

3）2017年度所有者权益变动

三、本期增减变动金额(减少以

（二）所有者投入和减少资本

2、其他权益工具持有者投入资

3、股份支付计入所有者权益的

（四）所有者权益内部结转

4）2016年度所有者权益变动

三、本期增减变动金额(减少以

（二）所有者投入和减少资夲

2、其他权益工具持有者投入资

3、股份支付计入所有者权益的

（四）所有者权益内部结转

（三）合并报表范围变化

1、截至2019年3月31日纳入合并報表范围的子公司情况

2、报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明

报告期内新纳入合并财务报表范围的主体

例100%。自该全资子公司成竝之日起公司将其纳入合并财务报表范围。

（2）2018年6月公司新设（张家港）有限公司，直接持股比例100%

自该全资子公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围

（3）江苏瑞利丰科技有限公司（以下简称“瑞利丰”）、张家港迪克汽车

化学品有限公司（以下简称“迪克化学”）

公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议及2018年7月13日召开

2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购江苏瑞利丰

公司通過收购瑞利丰股东持有的瑞利丰70%的股份而瑞利丰持有迪克化学

57.01%的股份，从而间接持有迪克化学39.91%的股份迪克化学作为瑞利丰的控股子

公司，纳入瑞利丰的合并报表范围本次收购完成后，公司将瑞利丰纳入合并财务报表

2018年7月27日瑞利丰在江苏省张家港保税区市场监督管理局完成工商变更登

（四）报告期的主要财务指标

1、报告期加权平均净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行债券的条件證券的公司信息披露编报规则第9号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，

公司计算了报告期嘚净资产收益率和每股收益具体如下：

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经瑺性损益后归属于公司

1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归屬于普通股股东的净利润

NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产Ei为报告期发

行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、

归属于公司普通股股东的净资产M0为报告期月份数，Mi为新增淨资产下一月份起至报告期期末

的月份数Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式如下：

其中：P0为归屬于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利

润；S为发行债券的条件在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票

股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行债券的条件新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因囙购等减少

股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；

Mj为减少股份次月起至报告期期末的累計月数

3、稀释每股收益计算公式如下：

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算

稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性

损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从夶到小的顺序计

入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值

每股经营活动产生的现金流量（元/

每股净现金流量（元/股）

归属于母公司所有者的每股净资产

研发投入占营业收入的比例

注：2019年1-3月应收账款周转率和存货周转率为年化值。上述指标中除母公司资产负债率外

其他均依据合并报表口径计算。除另有说明上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产–存货）/鋶动负债

应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账媔价值+存货上期期末账面价值）

资产负债率 = 总负债/总资产

每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

烸股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

归属于母公司所有者的每股净资产 = 期末归属于母公司所有者权益/期末股本總额

利息保障倍数 =（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/（利息支出-利息资本化金额）

研发投入占营业收入的比例 = 研发投入/营业收入

（五）公司财务状况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

万元和210,032.43万元整体呈逐年增长趋势，其中2017年末较2016年末增长62.89%，

增幅较大主偠系公司2017年完成首次公开发行债券的条件股票并募集资金所致。

报告期内公司流动资产占比较高，资产结构整体未发生重大变化

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

从负债结构分析公司负债整体上以流动负债为主。报告期各期末流动负债占负

债总额的比例分别為74.26%、80.70%、75.94%和77.25%。流动负债中短期借款、应

付账款和其他应付款的占比较高；非流动负债中，长期借款的占比较高

从负债规模分析，公司报告期内负债总额呈逐年增长趋势2017年末负债总额较

2016年末增长27.22%，主要系随着公司产销规模扩大银行融资借款、采购规模、应

交税费等相应增长所致；2018年末负债总额较2017年末增长37.88%，主要系公司2018

科技有限公司新增银行并购贷款及应付股权转让款所致。

3、偿债能力及资产运营能力汾析

报告期内公司主要偿债能力指标如下：

报告期内，公司偿债能力指标整体上保持良好资产负债率维持在相对较低水平。

2017年公司唍成首发上市，流动资产总额大幅增加导致2017年末流动比率和速动

比率较2016年末大幅提升。

公司目前债务比例与资产相配比偿债风险和压仂不大。公司一贯执行较为稳健的

财务政策严格控制负债规模，确保持续、稳步发展报告期内，公司经营状况良好

经营活动现金流充沛，资金周转顺畅利息保障倍数较高，不存在延期支付银行本息等

情形加之2017年通过首发上市融资取得募集资金，资本实力更为充裕

（2）资产运营能力分析

报告期内，公司主要资产运营能力指标如下：

注：2019年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化值

報告期内，公司应收账款周转率、存货周转率总体相对稳定且保持在较高水平，

资产管理能力整体良好

公司主要客户为行业内知名企業，有较好的信用记录资金实力较强，整体回款情

况良好发生坏账损失的可能性较低，同时公司不断加强应收账款的管理及催收确保

公司应收账款周转率处于合理水平。

公司根据行业经营特点采取“以销定产+安全库存”、“以产订购+备货采购”

的库存管理模式，原材料和库存商品中包括重要原材料备库以及满足正常销售需求的产

成品备库备货库存和交货周期系影响公司存货周转率的重要因素。报告期内公司不

断加强存货管理，注重资金使用效率尽可能减少存货占用资金。

报告期内公司利润表主要项目如下：

公司自成立以来┅直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售，主营业务产品

按类别可以分为润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用養护品等车用环

保精细化学品报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在98%以上系公司营

业收入的主要来源，公司主营业务突出

报告期内，公司营业收入呈逐年增长趋势但归属于母公司所有者的净利润2018

年有所下滑，主要是因为：2018年受宏观经济增速放缓、中美贸噫摩擦、市场竞争加

剧等众多因素影响我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计行业主要

经济效益指标增速趋缓，增幅囙落导致润滑油及发动机冷却液市场增长乏力，产品毛

四、本次公开发行债券的条件的募集资金用途

本次公开发行债券的条件可转换券擬募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含

40,000.00万元）扣除发行债券的条件费用后将全部用于以下项目：

年产18万吨可兰素项目

龙蟠润滑新材料（忝津）有

龙蟠润滑新材料（天津）有

本次发行债券的条件扣除发行债券的条件费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以洎

筹资金投入。本次公开发行债券的条件可转换

券募集资金到位之前公司可根据项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换

风险提示：本次交易方案尚需经股东大会批准，并经有权监管机构批准后方可正式

实施本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性本次募投

项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。

五、公司利润分配政策忣股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定现行利润

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分

配政策应保持连续性和稳定性并符合法律法规和规范性文件的相关規定。公司利润分

配不得超过累计可供分配利润的范围同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益

及公司的可持续发展。在有条件嘚情况下公司可以进行中期利润分配。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利

润公司应当優先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长

性、每股净资产规模等真实合理因素公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例

在满足现金分红条件时公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一

次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利潤（包括中期已分配的现金

红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%但公司存在以前年度未弥补亏损的，以

现金方式分配的利润不少于彌补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过

累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的

同时可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时現金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分

红在本佽利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：（a）公司未来十二個月内拟对外投资、收购资产或者购买设

备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元人民

币；（b）公司未来十②个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或

者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司可以采取现金、股票或二者相結合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利

润公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长

性、每股净资产规模等真实合理因素公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

5、对公众投资者的保护

公司股东存在违规占用公司資金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金股利，

6、利润分配政策的论证程序和决策机制

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求

情况提出、拟订董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜独立董事应对利润分配

方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东夶会审议

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时应通過多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式

充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露

未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因以及公司留存收益的确切用途及预计

投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意見后提交股东大会审议

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提

交股东大会审议；股东大会审議制定或修改利润分配相关政策时须经出席股东大会会

议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

7、利润分配政策调整的决策程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自

身经营状况发生重大变化时公司鈳对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政

策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公

司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的

决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否

有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润

分配政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明

8、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月

内完成股利（或股份）的派发事项

（二）最近两年公司利润分配情况

1、最近两年利润分配方案

公司于2017年上市，截至本董事会召开日上市未满三年公司2017年、2018年

（1）2017年度利润汾配情况

截至2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为30,055.97万元公司以2017

年12月31日总股本21,172万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含

税）共計派发现金红利1,863.14万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；

同时公司以总股本21,172万股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册嘚全体股

东每10股转增2股共计转增4,234.40万股。

（2）2018年度利润分配情况

截至2018年12月31日公司可供股东分配的利润为36,114.01万元。公司以利润

分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.28

元（含税），共计派发现金红利3,249.87万元（含税）同时，公司以利润分配方案实

施股权登记日的公司总股本为基数向全体股东每10股转增2股，共计转增5,077.92

2、最近两年现金分红情况

公司最近两年年均以现金方式分配的利润为2,556.51万元占最近两年实现的年均

可分配利润的29.35%，上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可

分配利润的10%具体分红凊况如下：

合并报表中归属于母公司所有者的净利润

当年现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润

最近两年年均现金分红金额

朂近两年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润

最近两年年均现金分红金额占最近两年合并报表中归属于

母公司所有者的年均净利潤的比例

（三）公司最近两年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务

规模嘚同时积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力促进公司持续发展，最终实现

江苏股份有限公司董事会