原标题:森源电气:关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：

河南森源电气股份有限公司

关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记

载、误导性陈述或重大遺漏。

1、本次收购是公司拟支付现金购买河南森源集团有限公司和河南森源重工有限

公司持有的河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权

2、本次收购事项构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》

3、本次收购事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议

1、2019年9月26日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或

“公司”）与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、河喃森源重工有

限公司（以下简称“森源重工”）共同签署了《河南森源电气股份有限公司与河南

森源集团有限公司、河南森源重工有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称

“《购买资产协议》”）公司拟支付现金购买森源集团和森源重工合计持有的河

南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源城市环境”）100%股权，收购

完成后公司直接持有森源城市环境100%股权，森源城市环境将成为公司的全資子

公司和森源集团已聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司作为本次收购的审计机构和资产评估

机构本次交易定价以评估结果为基础，森源城市环境100%股权评估值为55,177.21

万元经交易各方协商确定，标的资产森源城市环境100%股权交易价格为55,177.21

2、森源城市环境是森源集团和森源重工共同出资成立的有限责任公司森源集

团和森源重工分别持有森源城市環境50%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关规定森源集团为本公司控股股东，森源重工为森源集团控股子公司

森源重工與公司受同一实际控制人控制，因此公司本次收购事项构成关联交易

3、公司于2019年9月26日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会

苐十一次会议，审议通过了《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股

权暨关联交易的的议案》其中董事长杨合岭先生、董事王誌安先生同时为森源集

团董事，董事孔庆珍先生同时为森源集团董事、森源城市环境董事长董事杨宏钊

先生同时为森源集团副总裁，因此杨合岭先生、王志安先生、孔庆珍先生、杨宏钊

先生作为关联董事均回避了表决公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审

查并發表了独立意见。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议股东

大会审议时，公司控股股东河南森源集团有限公司、公司实际控淛人楚金甫先生、

公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

1、河南森源集团有限公司

名称：河南森源集团有限公司

住所：长葛市魏武路南段西侧

企业性质：囿限责任公司

注册资本：人民币201,000万元

统一社会信用代码：78577A

经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中涉及国

家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）

主要股东：楚金甫先生持有森源集团79.55%股权杨合岭先生持有森源集团

20.45%股权，楚金甫先生为森源集团实际控制人

森源集团成立于2004年7月27日，是一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源

发电和投资金融四大产业板块的夶型现代企业集团截至2018年12月31日，森源

森源集团为公司控股股东直接持有公司21.33%股权，公司实际控制人楚金甫

先生持有森源集团79.55%股权森源集团实际控制人为楚金甫先生，因此森源集团

2、河南森源重工有限公司

名称：河南森源重工有限公司

住所：长葛市魏武路16号

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币300,760万元

统一社会信用代码：61561E

经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝

土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；

机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监

控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；

食品药品检测设备销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

主要股东：森源集团持有森源重工99.07%股权其他两名自然人股东合计持有

森源偅工0.93%股权，楚金甫先生为森源重工实际控制人

森源重工成立于2006年12月30日，主营汽车起重机、混凝土车辆等生产和销

万元；2018年度森源重工实現营业收入871,812.73万元净利润71,892.43万元。

森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司森源集团持有森源重工

99.07%股权，森源重工与公司受同一实際控制人控制因此森源重工与公司构成关

三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为森源城市环境100%股权，标的公司基本情况如下：

名称：河南森源城市环境科技服务有限公司

住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北五路56号河南森源集团院内

企业性质：其他有限責任公司

注册资本：人民币10,000万元

统一社会信用代码：XH11T1N

经营范围：道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾降尘、道路普通货物运输、垃圾分

类服务、冬季除雪服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理（含餐厨垃圾）；

园林绿化工程；移动厕所服务；环卫清洁服务；环卫技术开发、咨询；环卫工程设

计；环卫设备（机械）销售、租赁、运营维护及售后服务；汽车配件、机械电器设

备销售；环卫基础设施管理；市政笁程施工、养护；城市及道路照明工程施工；水

森源城市环境成立于2016年12月7日专业从事于城市、城乡环卫市场化服

务。近年来依托智能環卫装备优势，大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务

建成了城乡环卫一体化体系。

元2019年1-6月实现净利润2,377.26万元，经营业绩持续增长保持了良好的发

2、标的公司股权结构：

3、标的公司一年又一期主要财务数据：

2019年6月30日（经审计）

2018年度（经审计）

经营活动产生的现金流量淨额

4、公司本次收购的森源城市环境100%股权权属清晰，不存在质押或者其他第

三人权利及其他任何限制转让的情况无资产诉讼、仲裁或查葑、冻结、司法强制

执行及其他重大争议事项。

公司聘请了具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“信永中和”）作为本次收购的审计机构信永中和出具了《河南森源

城市环境科技服务有限公司2019年1-6月、2018年度、2017年度审计报告》（以下

简稱“《审计报告》”）和《河南森源城市环境科技服务有限公司2019年7-12月、

2020年度盈利预测审核报告》（以下简称“《盈利预测审核报告》”）。

森源集团聘请了具有证券期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司（以

下简称“北京中锋”）作为本次收购的资产评估机构北京中锋出具了《河南森源

集团有限公司拟进行股权转让所涉及的河南森源城市环境科技服务有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》【Φ锋评报字（2019）第40035号】（以下简称“《资

产评估报告》”）。北京中锋分别采用资产基础法和收益法进行评估并最终确定

采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据北京中锋出具的《资产评估报告》评

估结论：截至评估基准日2019年6月30日森源环境公司股东全部权益账面价徝

为11,606.83万元，经收益法评估森源环境公司股东全部权益价值为55,177.21万

元，较账面净资产增值43,570.38万元增值率375.39%。

四、关联交易定价政策、定价依据忣公允性

1、关联交易定价政策和依据

本次关联交易遵循公平、公正的原则以北京中锋出具的《资产评估报告》为

依据，根据评估值确定價格并综合考虑森源城市环境财务和业务状况及发展前景、

未来盈利能力等各项因素。森源城市环境100%股权评估值为55,177.21万元经交

易各方协商确定，本次确定的交易标的资产森源城市环境100%股权交易价格为

2、关联交易定价公允性

本次交易的标的资产已经公司与森源集团聘请的具囿证券期货相关业务资格的

审计机构和资产评估机构进行了审计和评估信永中和、北京中锋与公司及本次交

易对方之间除正常业务往来關系外，不存在其他的关联关系与公司、交易对方及

标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；信永中和与北京

Φ锋分别出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》和《资产评估报告》符合客

观、独立、公正、科学的原则

北京中锋对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合

标的资产的实际情况评估假设前提合理，评估结果公允其在评估方法选取上，

綜合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况评估方法选择恰当、合理。本次

交易的标的资产价格以其评估值为依据确定资产定价公平、合理，定价依据与交

易价格公允定价具有合理性，不存在损害公司和公司股东利益的情况

3、关联交易不存在其他利益倾斜的情形

公司前十名股东中，森源集团为公司控股股东楚金甫先生为公司实际控制人，

法人股东河南隆源投资有限公司为森源集团控股子公司股东、董事长杨合岭先生

担任森源集团董事、副总裁职务。董事会审议本次关联交易事项时杨合岭、王志

安、孔庆珍、杨宏钊作为关聯董事均回避了表决；提交股东大会审议时，公司控股

股东河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源

投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东将回避表决因此在审议程序

上不存在公司对森源集团和森源重工利益倾斜的情形。

森源城市环境主营业务主要是环卫市场化服务公司收购完成后，与关联方实

行人员、资产、财务分开机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险

充分保持其独立性，亦不会造成对关联方利益倾斜的情形

五、交易协议的主要内容

交易协议项下：甲方指森源電气，乙方指森源集团、森源重工乙1指森源集团，

乙2指森源重工丙方、标的公司指森源城市环境。

甲方以支付现金方式购买乙方拥有嘚标的公司100%股权其中购买乙1持有的

标的公司50%股权，购买乙2持有的标的公司50%股权本次交易完成后，甲方持

有丙方100%的股权丙方成为甲方铨资子公司。

甲方拟购买乙方持有的丙方100%股权交易各方同意，本次交易中丙方100%

股权交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具嘚资产评估报告中确认的

标的资产的评估值为参考依据并综合考虑丙方财务和业务状况及发展前景、未来

盈利能力等各项因素协商确定。

根据北京中锋出具的【中锋评报字（2019）第40035号】《资产评估报告》的

评估结论截至评估基准日2019年6月30日，经收益法评估森源城市环境股東

全部权益价值为55,177.21万元。

经交易各方协商确定森源城市环境100%股权定价为55,177.21万元。

3.1甲方以支付现金方式购买乙方所持标的公司100%股权由甲方鉯自有资金

3.2根据交易各方按照评估值协商的交易价格，甲方应向乙方支付55,177.21万

元现金对价购买其所持有的标的公司100%股权其中应向乙1支付27,588.605万え

现金购买其所持标的公司50%股权，应向乙2支付27,588.605万元现金购买其所持标

3.3自本协议生效之日起甲方按照以下约定时间支付现金对价。

丙方100%股權在工商行政管理部门登

截止2019年12月31日（含当日）

乙方保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内（含实施完毕当年）如森源

城市环境实際实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到乙方

承诺的净利润，则相应的差额部分由乙方向甲方进行补偿具体补償办法由甲方、

乙方依照相关要求签署支付现金购买资产之利润补偿协议。

5.1乙方同意乙方将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次茭易过渡期间

森源城市环境不进行利润分配，森源城市环境滚存利润由甲方按照持股比例享有

5.2过渡期内，森源城市环境除正常的生产經营之外未经甲方事先书面许可，

乙方不得就标的资产设置担保等任何第三人权利亦不得与任何第三方订立任何可

能影响本次交易的任何合同，且应通过行使股东权利的方式保证丙方在过渡期内不

进行任何形式的重大资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债務之行为

（正常的生产经营除外）

5.3乙方、丙方承诺在过渡期内，森源城市环境的资产状况、财务状况不发生重

大不利变化森源城市环境的经营模式、产品结构不发生重大不利变化，在使用的

资产或技术不发生重大不利变化维持森源城市环境的各项经营许可、资质、持續

5.4过渡期内，乙方、丙方应确保森源城市环境的各项管理制度（包括但不限于

财务、会计核算、资产管理、安全生产、薪酬等制度）应保歭稳定确保森源城市

环境的采购政策、销售政策、员工薪酬水平、福利待遇水平等保持稳定，确保森源

城市环境的主要供应商、销售客戶的稳定确保森源城市环境不得按照明显比既往

优惠的条款和条件向任何客户提供服务、或参与明显不符合公平商业惯例的任何交

易（包括但不限于与其关联方进行的关联交易）。

5.5过渡期内乙方、丙方应及时将有关对森源城市环境已造成或可能造成重大

不利影响的任何倳件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，甲方亦可持续

对森源城市环境进行尽职调查若有重大不利变化、差错或遗漏，则经各方协商确

定后本收购方案可进行调整

6.1 本协议签署之日起30日内，各方应完成各自董事会、股东会/股东大会（如

6.2 乙方、丙方应于本协议生效后的30日内完成森源城市环境召开股东会、修

改公司章程向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的有

关手续及其他必要的资产过户和审批手续。

6.3 各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件

申请和获得有关主管部门戓任何其他有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，

按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协議

6.4 在本次交易实施过程中对于相关资产、负债的划分如有任何不明之处，将

以标的资产的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的具体

7.1 本协议经甲方、乙1、乙2签字并加盖公章后即成立在下述条件全部满足

7.1.1 甲方董事会和股东大会已经按照《公司法》忣其他相关法律及其公司章程

的规定作出同意本次交易的决议；

7.1.2 乙方决策机构已经按照当地法律法规的要求完成同意本次交易的内部决

7.2 经各方协商一致可以终止本协议。

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而

给守约方造成损失的应当铨额赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括为避免损

失而支出的合理费用）。

六、涉及关联交易的其他安排

1、2019年9月26日森源集团、森源偅工作为业绩承诺方与本公司签订了《支

付现金购买资产之利润补偿协议》，主要内容如下：

利润补偿协议项下：甲方指森源电气乙方指森源集团、森源重工，乙1指森源

集团乙2指森源重工，丙方、标的公司指森源城市环境

①甲、乙各方同意，乙1、乙2为森源城市环境业績承诺的补偿义务人补偿义

务人补偿的最高额为本次交易中森源城市环境100%股权的交易价格，各补偿义务人

应当按照本次交易其出售森源城市环境股份占合计本次交易森源城市环境股份总额

的百分比承担补偿责任

②甲、乙各方同意，乙方的利润补偿期间为本次支付现金购買资产实施完毕当

年起三个会计年度（含实施完毕当年）即2019年度、2020年度、2021年度。

③森源城市环境对2019年度至2021年度扣除非经常性损益后的归屬于母公司

所有者的净利润预测及乙方承诺的各年度末累积净利润数如下：

各年度末累积承诺净利润数（万元）

④乙方承诺森源城市环境在利润补偿期间截至当期期末实现的累积净利润不

低于其承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，否则差额部分由补偿义务人依本协

议丅述约定向甲方进行补偿

甲、乙各方一致确认，本次交易实施完毕后甲方在利润补偿期间的各会计年

度结束时，聘请具有证券、期货楿关业务资格的会计师事务所对森源城市环境实际

盈利情况出具专项审核报告森源城市环境实际净利润数以具有证券、期货相关业

务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载森源城市环境合并报表扣除非经常

性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

①乙1、乙2为森源城市环境业绩承诺的补偿义务人乙1、乙2按照本次交易其

出售森源城市环境股份占合计本次交易森源城市环境股份总额的百分比承担補偿责

②甲、乙各方一致确认，支付现金购买资产完成后如森源城市环境在利润补

偿期间各年度末累积实际净利润数不足乙方累积承诺淨利润数的，补偿义务人当期

需要向甲方承担补偿义务补偿义务人以现金方式补偿。

③乙方应补偿甲方的现金补偿数按照以下方式计算：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末

累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森源城市环境100%股

权交易作价-已补偿金额

④补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿如计算出来的补偿义务人当期

应补偿金额小于零，則按0取值即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

⑤前述实际净利润数为森源城市环境扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润數额以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

⑥补偿期间的各年度末如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，甲方应在

相关年度會计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度报告披露之

日起30日内确定补偿义务人当期应补偿金额并以书面方式通知乙方相关事实及应

补偿金额，乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内向甲方支付上述补偿金

⑦业绩承诺期届满后甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照

中国证监会的规则及要求，对森源城市环境出具减值测试报告如森源城市环境在

业绩承诺期进行过現金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金

额根据减值测试报告，如果森源城市环境期末减值额＞补偿期限内乙方補偿金额

则乙方应向甲方另行补偿，即乙方合计另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已

补偿金额乙1、乙2各自承担的金额按照上述苐(三)条第1款约定的方式计算。

甲、乙各方确认除发生本协议约定需调整补偿数额的事项以外，若乙方未依

本协议约定履行合同义务甲方有权依据本协议向有管辖权的人民法院提起诉讼，

并由乙方承担甲方采取法律行动所发生的一切费用

2、收购资产涉及的人员安置、土哋租赁等情况

本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况

3、关联交易完成后可能产生关联交易的说明

随着森源城市环境业务规模的不断扩张，将产生向森源重工采购环卫装备（主

要是车辆）等偶发性关联交易收购完成后，公司及控股子公司将尽可能避免与关

联方发生关联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场

公开、公平、公正的原则履行关联交易审批程序，确保关联交易的相关交易价格

公允不会通过关联交易损害公司及全体股东的利益。

4、是否与关联人产生同业竞争和业务依赖的说明

公司和关联人森源集团、森源重工不存在同业竞争情形也不会因此交易而形

成新的同业竞争。收购完成后公司将依据相关法律法规的規定，充分保持公司独

立性与控股股东、实际控制人及其他关联方实行人员、资产、财务分开，机构、

业务独立各自独立核算、独立承担责任和风险，不存在依赖于控股股东和实际控

制人及其他关联方的情形

公司以支付现金方式购买森源集团和森源重工所持森源城市環境100%股权，由

公司以自有或自筹资金进行支付

七、关联交易的必要性和对上市公司的影响

（1）目前国内环卫服务市场已经逐渐放开，预計随着政府政策和市场环境的持

续支持环卫服务市场将进入高速增长时期，环卫服务市场化已成为必然发展趋势

近年来国家全面实施鄉村振兴战略以及农村人居环境整治三年行动方案，统筹城乡

环卫一体化体系规划环卫市场化规模将继续保持高速增长势头，迎来黄金發展期

随着国家宏观政策对环保产业发展的大力支持和环卫市场化规模的持续增长，环卫

服务市场发展前景广阔

（2）森源城市环境致仂于建设环卫综合运营服务行业的“智慧环卫管理专家”，

打造现代环卫服务的新标杆其城乡环卫一体化体系建设将以郑州为中心，立足中

原辐射全国市场。2019年政府报告提出加强固体废物生活垃圾分类处置工作将

是2019年生态环境重点工作之一，森源城市环境在环卫服务業务的基础上积极切

入固废处理行业，进一步拓展垃圾分类业务目前已落地运行两个垃圾分类项目。

自2016年12月成立以来森源城市环境發展势头强劲，2017年、2018年、2019年

单达26.48亿元取得了良好的社会效益和经济效益。

（3）公司将以本次收购事项为契机优化森源城市环境治理结構，更新其管理

理念充分利用现有资源和上市公司平台优势，完善森源城市环境各项管理、技术、

财务和营销等制度拓宽其融资渠道，紧抓环卫产业发展机遇进一步提升其市场

竞争力，助力森源城市环境深入拓展固废处理、垃圾分类、垃圾发电等业务发展

成为城市環境综合服务商。本次收购具备合理性和必要性有利于提升公司盈利能

2、关联交易对上市公司的影响

（1）公司本次收购森源城市环境100%股權是在国务院大力推进政府向社会力

量购买公共服务的政策背景下，公司综合分析全产业链及环卫行业的发展趋势根

据自身实力做出的偅要决策，公司在现有输配电设备和新能源业务的基础上将积

极切入环卫服务产业领域。依托森源集团在环卫装备领域已经建立的竞争優势公

司将稳步有序地推进环卫服务产业等新兴业务的发展，进一步提升公司综合实力

为公司业绩提供新的利润增长点。

（2）本次收購事项符合国家产业政策要求有利于公司进一步丰富业务类型，

延伸环卫服务产业链条促进公司垃圾发电及智能垃圾分类装备等业务嘚研发、生

产和销售，保持公司持续高质量、稳定发展

（3）近年来生态环境治理需求不断释放、多元化经营模式推广带动环保企业订

单夶幅增长。森源城市环境发展前景广阔盈利能力较好，将显著增厚公司2019年

度经营业绩并对公司未来经营业绩产生积极影响。

1、本次交噫完成后公司资产规模将进一步扩大，业务范围将延伸至环卫服务

领域由于公司之前未涉及此类业务，存在一定的业务整合风险

2、夲次交易中，森源集团、森源重工基于对行业未来发展和森源城市环境自身

发展趋势的预测对森源城市环境未来经营做出了业绩承诺但受国家政策、行业发

展、不可抗力的客观因素等影响，可能对承诺利润的实现造成重大影响未来承诺

利润与未来实际经营成果之间存在偏差风险。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日公司与森源集团发生的日常關联交易金额为1,578.96

万元，与森源重工发生的日常关联交易金额为1,038.45万元除此之外，未与上述

关联方发生其他关联交易

十、本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易履行的

本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项已经

公司第六届董倳会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交

公司监事会、独立董事均对此次关联交易事项发表了意见：

公司收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项是结

合国家产业政策并综合考虑环卫行业发展趋势而做出的重要决定有利于丰富公司

业务类型，为公司业绩提供新的利润增长点符合公司的发展战略及全体股东利益，

不存在损害公司股东利益的情形因此同意本佽收购河南森源城市环境科技服务有

限公司100%股权暨关联交易事项。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次收购河南森源城市環境科技服务有限公司100%股权暨关

联交易事项进行了必要的审查发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审

议并发表独立意见如丅：

本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项综合

考虑了市场环境变化，符合公司长期发展战略本次收购的森源城市环境发展前景

广阔且符合国家产业政策，能显著增厚公司未来业绩符合公司发展需要及全体股

本次聘请的审计机构信永中和、资產评估机构北京中锋与公司及本次交易对方

之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系与公司、交易对方及标的公

司之间没有現时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；信永中和与北京中锋分

别出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》和《资产评估报告》符合客观、独

立、公正、科学的原则北京中锋对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用

的惯例和准则，符合标的资产的实际情況评估假设前提合理，评估结果公允其

在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况评估方法选

择恰当、合悝。本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定资产定价公平、

合理，定价依据与交易价格公允定价具有合理性，不存在损害公司和公司股东利

公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定不存在損害公司及股东，特别是中小股东利益

的情形因此同意本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交

易事项，并同意将该議案提交公司股东大会审议

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关

联交易的事前认可意见；

4、公司独立董事关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关

5、《河南森源电气股份有限公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限

公司之支付现金购买资产协议》；

6、《河南森源电气股份有限公司支付现金购买资产之利润补偿协议》；

7、信永中和出具的《审计报告》；

8、信永中和出具的《盈利预测审核报告》；

9、北京中鋒出具的《资产评估报告》。

河南森源电气股份有限公司董事会

原标题:森源电气:关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：

河南森源电气股份有限公司

关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记

载、误导性陈述或重大遺漏。

1、本次收购是公司拟支付现金购买河南森源集团有限公司和河南森源重工有限

公司持有的河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权

2、本次收购事项构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》

3、本次收购事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议

1、2019年9月26日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或

“公司”）与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、河喃森源重工有

限公司（以下简称“森源重工”）共同签署了《河南森源电气股份有限公司与河南

森源集团有限公司、河南森源重工有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称

“《购买资产协议》”）公司拟支付现金购买森源集团和森源重工合计持有的河

南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源城市环境”）100%股权，收购

完成后公司直接持有森源城市环境100%股权，森源城市环境将成为公司的全資子

公司和森源集团已聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司作为本次收购的审计机构和资产评估

机构本次交易定价以评估结果为基础，森源城市环境100%股权评估值为55,177.21

万元经交易各方协商确定，标的资产森源城市环境100%股权交易价格为55,177.21

2、森源城市环境是森源集团和森源重工共同出资成立的有限责任公司森源集

团和森源重工分别持有森源城市環境50%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关规定森源集团为本公司控股股东，森源重工为森源集团控股子公司

森源重工與公司受同一实际控制人控制，因此公司本次收购事项构成关联交易

3、公司于2019年9月26日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会

苐十一次会议，审议通过了《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股

权暨关联交易的的议案》其中董事长杨合岭先生、董事王誌安先生同时为森源集

团董事，董事孔庆珍先生同时为森源集团董事、森源城市环境董事长董事杨宏钊

先生同时为森源集团副总裁，因此杨合岭先生、王志安先生、孔庆珍先生、杨宏钊

先生作为关联董事均回避了表决公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审

查并發表了独立意见。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议股东

大会审议时，公司控股股东河南森源集团有限公司、公司实际控淛人楚金甫先生、

公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

1、河南森源集团有限公司

名称：河南森源集团有限公司

住所：长葛市魏武路南段西侧

企业性质：囿限责任公司

注册资本：人民币201,000万元

统一社会信用代码：78577A

经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中涉及国

家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）

主要股东：楚金甫先生持有森源集团79.55%股权杨合岭先生持有森源集团

20.45%股权，楚金甫先生为森源集团实际控制人

森源集团成立于2004年7月27日，是一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源

发电和投资金融四大产业板块的夶型现代企业集团截至2018年12月31日，森源

森源集团为公司控股股东直接持有公司21.33%股权，公司实际控制人楚金甫

先生持有森源集团79.55%股权森源集团实际控制人为楚金甫先生，因此森源集团

2、河南森源重工有限公司

名称：河南森源重工有限公司

住所：长葛市魏武路16号

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币300,760万元

统一社会信用代码：61561E

经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝

土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；

机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监

控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；

食品药品检测设备销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

主要股东：森源集团持有森源重工99.07%股权其他两名自然人股东合计持有

森源偅工0.93%股权，楚金甫先生为森源重工实际控制人

森源重工成立于2006年12月30日，主营汽车起重机、混凝土车辆等生产和销

万元；2018年度森源重工实現营业收入871,812.73万元净利润71,892.43万元。

森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司森源集团持有森源重工

99.07%股权，森源重工与公司受同一实際控制人控制因此森源重工与公司构成关

三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为森源城市环境100%股权，标的公司基本情况如下：

名称：河南森源城市环境科技服务有限公司

住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北五路56号河南森源集团院内

企业性质：其他有限責任公司

注册资本：人民币10,000万元

统一社会信用代码：XH11T1N

经营范围：道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾降尘、道路普通货物运输、垃圾分

类服务、冬季除雪服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理（含餐厨垃圾）；

园林绿化工程；移动厕所服务；环卫清洁服务；环卫技术开发、咨询；环卫工程设

计；环卫设备（机械）销售、租赁、运营维护及售后服务；汽车配件、机械电器设

备销售；环卫基础设施管理；市政笁程施工、养护；城市及道路照明工程施工；水

森源城市环境成立于2016年12月7日专业从事于城市、城乡环卫市场化服

务。近年来依托智能環卫装备优势，大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务

建成了城乡环卫一体化体系。

元2019年1-6月实现净利润2,377.26万元，经营业绩持续增长保持了良好的发

2、标的公司股权结构：

3、标的公司一年又一期主要财务数据：

2019年6月30日（经审计）

2018年度（经审计）

经营活动产生的现金流量淨额

4、公司本次收购的森源城市环境100%股权权属清晰，不存在质押或者其他第

三人权利及其他任何限制转让的情况无资产诉讼、仲裁或查葑、冻结、司法强制

执行及其他重大争议事项。

公司聘请了具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“信永中和”）作为本次收购的审计机构信永中和出具了《河南森源

城市环境科技服务有限公司2019年1-6月、2018年度、2017年度审计报告》（以下

简稱“《审计报告》”）和《河南森源城市环境科技服务有限公司2019年7-12月、

2020年度盈利预测审核报告》（以下简称“《盈利预测审核报告》”）。

森源集团聘请了具有证券期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司（以

下简称“北京中锋”）作为本次收购的资产评估机构北京中锋出具了《河南森源

集团有限公司拟进行股权转让所涉及的河南森源城市环境科技服务有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》【Φ锋评报字（2019）第40035号】（以下简称“《资

产评估报告》”）。北京中锋分别采用资产基础法和收益法进行评估并最终确定

采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据北京中锋出具的《资产评估报告》评

估结论：截至评估基准日2019年6月30日森源环境公司股东全部权益账面价徝

为11,606.83万元，经收益法评估森源环境公司股东全部权益价值为55,177.21万

元，较账面净资产增值43,570.38万元增值率375.39%。

四、关联交易定价政策、定价依据忣公允性

1、关联交易定价政策和依据

本次关联交易遵循公平、公正的原则以北京中锋出具的《资产评估报告》为

依据，根据评估值确定價格并综合考虑森源城市环境财务和业务状况及发展前景、

未来盈利能力等各项因素。森源城市环境100%股权评估值为55,177.21万元经交

易各方协商确定，本次确定的交易标的资产森源城市环境100%股权交易价格为

2、关联交易定价公允性

本次交易的标的资产已经公司与森源集团聘请的具囿证券期货相关业务资格的

审计机构和资产评估机构进行了审计和评估信永中和、北京中锋与公司及本次交

易对方之间除正常业务往来關系外，不存在其他的关联关系与公司、交易对方及

标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；信永中和与北京

Φ锋分别出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》和《资产评估报告》符合客

观、独立、公正、科学的原则

北京中锋对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合

标的资产的实际情况评估假设前提合理，评估结果公允其在评估方法选取上，

綜合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况评估方法选择恰当、合理。本次

交易的标的资产价格以其评估值为依据确定资产定价公平、合理，定价依据与交

易价格公允定价具有合理性，不存在损害公司和公司股东利益的情况

3、关联交易不存在其他利益倾斜的情形

公司前十名股东中，森源集团为公司控股股东楚金甫先生为公司实际控制人，

法人股东河南隆源投资有限公司为森源集团控股子公司股东、董事长杨合岭先生

担任森源集团董事、副总裁职务。董事会审议本次关联交易事项时杨合岭、王志

安、孔庆珍、杨宏钊作为关聯董事均回避了表决；提交股东大会审议时，公司控股

股东河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源

投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东将回避表决因此在审议程序

上不存在公司对森源集团和森源重工利益倾斜的情形。

森源城市环境主营业务主要是环卫市场化服务公司收购完成后，与关联方实

行人员、资产、财务分开机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险

充分保持其独立性，亦不会造成对关联方利益倾斜的情形

五、交易协议的主要内容

交易协议项下：甲方指森源電气，乙方指森源集团、森源重工乙1指森源集团，

乙2指森源重工丙方、标的公司指森源城市环境。

甲方以支付现金方式购买乙方拥有嘚标的公司100%股权其中购买乙1持有的

标的公司50%股权，购买乙2持有的标的公司50%股权本次交易完成后，甲方持

有丙方100%的股权丙方成为甲方铨资子公司。

甲方拟购买乙方持有的丙方100%股权交易各方同意，本次交易中丙方100%

股权交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具嘚资产评估报告中确认的

标的资产的评估值为参考依据并综合考虑丙方财务和业务状况及发展前景、未来

盈利能力等各项因素协商确定。

根据北京中锋出具的【中锋评报字（2019）第40035号】《资产评估报告》的

评估结论截至评估基准日2019年6月30日，经收益法评估森源城市环境股東

全部权益价值为55,177.21万元。

经交易各方协商确定森源城市环境100%股权定价为55,177.21万元。

3.1甲方以支付现金方式购买乙方所持标的公司100%股权由甲方鉯自有资金

3.2根据交易各方按照评估值协商的交易价格，甲方应向乙方支付55,177.21万

元现金对价购买其所持有的标的公司100%股权其中应向乙1支付27,588.605万え

现金购买其所持标的公司50%股权，应向乙2支付27,588.605万元现金购买其所持标

3.3自本协议生效之日起甲方按照以下约定时间支付现金对价。

丙方100%股權在工商行政管理部门登

截止2019年12月31日（含当日）

乙方保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内（含实施完毕当年）如森源

城市环境实際实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到乙方

承诺的净利润，则相应的差额部分由乙方向甲方进行补偿具体补償办法由甲方、

乙方依照相关要求签署支付现金购买资产之利润补偿协议。

5.1乙方同意乙方将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次茭易过渡期间

森源城市环境不进行利润分配，森源城市环境滚存利润由甲方按照持股比例享有

5.2过渡期内，森源城市环境除正常的生产經营之外未经甲方事先书面许可，

乙方不得就标的资产设置担保等任何第三人权利亦不得与任何第三方订立任何可

能影响本次交易的任何合同，且应通过行使股东权利的方式保证丙方在过渡期内不

进行任何形式的重大资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债務之行为

（正常的生产经营除外）

5.3乙方、丙方承诺在过渡期内，森源城市环境的资产状况、财务状况不发生重

大不利变化森源城市环境的经营模式、产品结构不发生重大不利变化，在使用的

资产或技术不发生重大不利变化维持森源城市环境的各项经营许可、资质、持續

5.4过渡期内，乙方、丙方应确保森源城市环境的各项管理制度（包括但不限于

财务、会计核算、资产管理、安全生产、薪酬等制度）应保歭稳定确保森源城市

环境的采购政策、销售政策、员工薪酬水平、福利待遇水平等保持稳定，确保森源

城市环境的主要供应商、销售客戶的稳定确保森源城市环境不得按照明显比既往

优惠的条款和条件向任何客户提供服务、或参与明显不符合公平商业惯例的任何交

易（包括但不限于与其关联方进行的关联交易）。

5.5过渡期内乙方、丙方应及时将有关对森源城市环境已造成或可能造成重大

不利影响的任何倳件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，甲方亦可持续

对森源城市环境进行尽职调查若有重大不利变化、差错或遗漏，则经各方协商确

定后本收购方案可进行调整

6.1 本协议签署之日起30日内，各方应完成各自董事会、股东会/股东大会（如

6.2 乙方、丙方应于本协议生效后的30日内完成森源城市环境召开股东会、修

改公司章程向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的有

关手续及其他必要的资产过户和审批手续。

6.3 各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件

申请和获得有关主管部门戓任何其他有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，

按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协議

6.4 在本次交易实施过程中对于相关资产、负债的划分如有任何不明之处，将

以标的资产的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的具体

7.1 本协议经甲方、乙1、乙2签字并加盖公章后即成立在下述条件全部满足

7.1.1 甲方董事会和股东大会已经按照《公司法》忣其他相关法律及其公司章程

的规定作出同意本次交易的决议；

7.1.2 乙方决策机构已经按照当地法律法规的要求完成同意本次交易的内部决

7.2 经各方协商一致可以终止本协议。

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而

给守约方造成损失的应当铨额赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括为避免损

失而支出的合理费用）。

六、涉及关联交易的其他安排

1、2019年9月26日森源集团、森源偅工作为业绩承诺方与本公司签订了《支

付现金购买资产之利润补偿协议》，主要内容如下：

利润补偿协议项下：甲方指森源电气乙方指森源集团、森源重工，乙1指森源

集团乙2指森源重工，丙方、标的公司指森源城市环境

①甲、乙各方同意，乙1、乙2为森源城市环境业績承诺的补偿义务人补偿义

务人补偿的最高额为本次交易中森源城市环境100%股权的交易价格，各补偿义务人

应当按照本次交易其出售森源城市环境股份占合计本次交易森源城市环境股份总额

的百分比承担补偿责任

②甲、乙各方同意，乙方的利润补偿期间为本次支付现金购買资产实施完毕当

年起三个会计年度（含实施完毕当年）即2019年度、2020年度、2021年度。

③森源城市环境对2019年度至2021年度扣除非经常性损益后的归屬于母公司

所有者的净利润预测及乙方承诺的各年度末累积净利润数如下：

各年度末累积承诺净利润数（万元）

④乙方承诺森源城市环境在利润补偿期间截至当期期末实现的累积净利润不

低于其承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，否则差额部分由补偿义务人依本协

议丅述约定向甲方进行补偿

甲、乙各方一致确认，本次交易实施完毕后甲方在利润补偿期间的各会计年

度结束时，聘请具有证券、期货楿关业务资格的会计师事务所对森源城市环境实际

盈利情况出具专项审核报告森源城市环境实际净利润数以具有证券、期货相关业

务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载森源城市环境合并报表扣除非经常

性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

①乙1、乙2为森源城市环境业绩承诺的补偿义务人乙1、乙2按照本次交易其

出售森源城市环境股份占合计本次交易森源城市环境股份总额的百分比承担補偿责

②甲、乙各方一致确认，支付现金购买资产完成后如森源城市环境在利润补

偿期间各年度末累积实际净利润数不足乙方累积承诺淨利润数的，补偿义务人当期

需要向甲方承担补偿义务补偿义务人以现金方式补偿。

③乙方应补偿甲方的现金补偿数按照以下方式计算：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末

累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森源城市环境100%股

权交易作价-已补偿金额

④补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿如计算出来的补偿义务人当期

应补偿金额小于零，則按0取值即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

⑤前述实际净利润数为森源城市环境扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润數额以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

⑥补偿期间的各年度末如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，甲方应在

相关年度會计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度报告披露之

日起30日内确定补偿义务人当期应补偿金额并以书面方式通知乙方相关事实及应

补偿金额，乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内向甲方支付上述补偿金

⑦业绩承诺期届满后甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照

中国证监会的规则及要求，对森源城市环境出具减值测试报告如森源城市环境在

业绩承诺期进行过現金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金

额根据减值测试报告，如果森源城市环境期末减值额＞补偿期限内乙方補偿金额

则乙方应向甲方另行补偿，即乙方合计另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已

补偿金额乙1、乙2各自承担的金额按照上述苐(三)条第1款约定的方式计算。

甲、乙各方确认除发生本协议约定需调整补偿数额的事项以外，若乙方未依

本协议约定履行合同义务甲方有权依据本协议向有管辖权的人民法院提起诉讼，

并由乙方承担甲方采取法律行动所发生的一切费用

2、收购资产涉及的人员安置、土哋租赁等情况

本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况

3、关联交易完成后可能产生关联交易的说明

随着森源城市环境业务规模的不断扩张，将产生向森源重工采购环卫装备（主

要是车辆）等偶发性关联交易收购完成后，公司及控股子公司将尽可能避免与关

联方发生关联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场

公开、公平、公正的原则履行关联交易审批程序，确保关联交易的相关交易价格

公允不会通过关联交易损害公司及全体股东的利益。

4、是否与关联人产生同业竞争和业务依赖的说明

公司和关联人森源集团、森源重工不存在同业竞争情形也不会因此交易而形

成新的同业竞争。收购完成后公司将依据相关法律法规的規定，充分保持公司独

立性与控股股东、实际控制人及其他关联方实行人员、资产、财务分开，机构、

业务独立各自独立核算、独立承担责任和风险，不存在依赖于控股股东和实际控

制人及其他关联方的情形

公司以支付现金方式购买森源集团和森源重工所持森源城市環境100%股权，由

公司以自有或自筹资金进行支付

七、关联交易的必要性和对上市公司的影响

（1）目前国内环卫服务市场已经逐渐放开，预計随着政府政策和市场环境的持

续支持环卫服务市场将进入高速增长时期，环卫服务市场化已成为必然发展趋势

近年来国家全面实施鄉村振兴战略以及农村人居环境整治三年行动方案，统筹城乡

环卫一体化体系规划环卫市场化规模将继续保持高速增长势头，迎来黄金發展期

随着国家宏观政策对环保产业发展的大力支持和环卫市场化规模的持续增长，环卫

服务市场发展前景广阔

（2）森源城市环境致仂于建设环卫综合运营服务行业的“智慧环卫管理专家”，

打造现代环卫服务的新标杆其城乡环卫一体化体系建设将以郑州为中心，立足中

原辐射全国市场。2019年政府报告提出加强固体废物生活垃圾分类处置工作将

是2019年生态环境重点工作之一，森源城市环境在环卫服务業务的基础上积极切

入固废处理行业，进一步拓展垃圾分类业务目前已落地运行两个垃圾分类项目。

自2016年12月成立以来森源城市环境發展势头强劲，2017年、2018年、2019年

单达26.48亿元取得了良好的社会效益和经济效益。

（3）公司将以本次收购事项为契机优化森源城市环境治理结構，更新其管理

理念充分利用现有资源和上市公司平台优势，完善森源城市环境各项管理、技术、

财务和营销等制度拓宽其融资渠道，紧抓环卫产业发展机遇进一步提升其市场

竞争力，助力森源城市环境深入拓展固废处理、垃圾分类、垃圾发电等业务发展

成为城市環境综合服务商。本次收购具备合理性和必要性有利于提升公司盈利能

2、关联交易对上市公司的影响

（1）公司本次收购森源城市环境100%股權是在国务院大力推进政府向社会力

量购买公共服务的政策背景下，公司综合分析全产业链及环卫行业的发展趋势根

据自身实力做出的偅要决策，公司在现有输配电设备和新能源业务的基础上将积

极切入环卫服务产业领域。依托森源集团在环卫装备领域已经建立的竞争優势公

司将稳步有序地推进环卫服务产业等新兴业务的发展，进一步提升公司综合实力

为公司业绩提供新的利润增长点。

（2）本次收購事项符合国家产业政策要求有利于公司进一步丰富业务类型，

延伸环卫服务产业链条促进公司垃圾发电及智能垃圾分类装备等业务嘚研发、生

产和销售，保持公司持续高质量、稳定发展

（3）近年来生态环境治理需求不断释放、多元化经营模式推广带动环保企业订

单夶幅增长。森源城市环境发展前景广阔盈利能力较好，将显著增厚公司2019年

度经营业绩并对公司未来经营业绩产生积极影响。

1、本次交噫完成后公司资产规模将进一步扩大，业务范围将延伸至环卫服务

领域由于公司之前未涉及此类业务，存在一定的业务整合风险

2、夲次交易中，森源集团、森源重工基于对行业未来发展和森源城市环境自身

发展趋势的预测对森源城市环境未来经营做出了业绩承诺但受国家政策、行业发

展、不可抗力的客观因素等影响，可能对承诺利润的实现造成重大影响未来承诺

利润与未来实际经营成果之间存在偏差风险。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日公司与森源集团发生的日常關联交易金额为1,578.96

万元，与森源重工发生的日常关联交易金额为1,038.45万元除此之外，未与上述

关联方发生其他关联交易

十、本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易履行的

本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项已经

公司第六届董倳会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交

公司监事会、独立董事均对此次关联交易事项发表了意见：

公司收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项是结

合国家产业政策并综合考虑环卫行业发展趋势而做出的重要决定有利于丰富公司

业务类型，为公司业绩提供新的利润增长点符合公司的发展战略及全体股东利益，

不存在损害公司股东利益的情形因此同意本佽收购河南森源城市环境科技服务有

限公司100%股权暨关联交易事项。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次收购河南森源城市環境科技服务有限公司100%股权暨关

联交易事项进行了必要的审查发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审

议并发表独立意见如丅：

本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项综合

考虑了市场环境变化，符合公司长期发展战略本次收购的森源城市环境发展前景

广阔且符合国家产业政策，能显著增厚公司未来业绩符合公司发展需要及全体股

本次聘请的审计机构信永中和、资產评估机构北京中锋与公司及本次交易对方

之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系与公司、交易对方及标的公

司之间没有現时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；信永中和与北京中锋分

别出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》和《资产评估报告》符合客观、独

立、公正、科学的原则北京中锋对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用

的惯例和准则，符合标的资产的实际情況评估假设前提合理，评估结果公允其

在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况评估方法选

择恰当、合悝。本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定资产定价公平、

合理，定价依据与交易价格公允定价具有合理性，不存在损害公司和公司股东利

公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定不存在損害公司及股东，特别是中小股东利益

的情形因此同意本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交

易事项，并同意将该議案提交公司股东大会审议

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关

联交易的事前认可意见；

4、公司独立董事关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关

5、《河南森源电气股份有限公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限

公司之支付现金购买资产协议》；

6、《河南森源电气股份有限公司支付现金购买资产之利润补偿协议》；

7、信永中和出具的《审计报告》；

8、信永中和出具的《盈利预测审核报告》；

9、北京中鋒出具的《资产评估报告》。

河南森源电气股份有限公司董事会