乐凯胶片发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(摘要)
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 上市地点：上海证券交易所 乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（摘要） 发行对象 住所 发行股份购买资产交易对方 中国乐凯集团有限公司 保定市竞秀区乐凯南大街 6 号 配套募集资金发行对象 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：2019 年 9 月 目录 目录 ...... 2 释义 ......
六、募集配套资金的简要情况...... 31 七、本次交易对上市公司嘚影响...... 32 八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 54 九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 55 十、本次重组的原则性意见...... 64 十一、公司控股股东、董倳、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董 事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 64
十二、本次交易对中小投資者权益保护的安排...... 64 十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 66 重大风险提示 ...... 67 一、与本次交易相关的风险...... 67 二、与标的资产相关的风险...... 69 三、其他风險...... 76 本次交易概述 ...... 78 一、本次交易的背景和目的...... 78 二、本次交易具体方案...... 81
三、本次交易的性质...... 101 四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 102 五、国务院国资委预审核的效力范围及国家市场监督管理总局相关审批进展 情况...... 103 六、本次交易对上市公司的影响...... 105 释义 本报告书摘要中除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义： 报告书 指 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》 报告书摘要、本报告书摘要 指 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（摘要）》 公司、本公司、上市公司、乐 指 乐凯胶片股份有限公司 凯胶片 中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司 乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司 标的资产 指 乐凯医疗 100%股权 航天科技 指 中国航天科技集团有限公司 保定薄膜 指
标的公司设立时名称为保定乐凯薄膜有限责任公司 于 2016 年 4 月更名为乐凯醫疗科技有限公司 合肥乐凯 指 合肥乐凯科技产业有限公司，为中国乐凯集团有限公 司全资子公司 天津乐凯 指 天津乐凯薄膜有限公司为中國乐凯集团有限公司全 资子公司 乐凯华光 指 乐凯华光印刷科技有限公司，为中国乐凯集团有限公 司控股子公司 商务部 指 中华人民共和国商務部 信达公司 指
中国信达资产管理公司 华融公司 指 中国华融资产管理公司 航天彩虹 指 航天彩虹无人机股份有限公司 航天气动院 指 中国航天涳气动力技术研究院 南洋科技 指 浙江南洋科技股份有限公司 浙江柯尼达 指 浙江柯尼达科技有限公司及其受同一控制的企业 虎丘医疗 指 虎丘醫疗科技（苏州）有限公司及其受同一控制的企 业 南阳柯丽尔 指 南阳柯丽尔科技有限公司 本次交易、本次重组、本次资 指
乐凯胶片拟向中國乐凯发行股份收购其持有的乐凯医 产重组 疗 100%股权并募集配套资金 董事会决议公告日、发行定价 指 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 基准日 联交易的首次董事会决议公告日 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 嘉源律所、律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 中勤万信、审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构
指 天健兴业资产评估有限公司 评估基准日 指 本次资产重组的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日 报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月 过渡期间、过渡期 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括 交割日当日止的期间 《公司章程》 指 《乐凯胶片股份有限公司章程》 《发行股份购买资产协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》 利润补偿义务人 指 中国乐凯为利润补偿义務人 业绩承诺资产 指 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司股权 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国證券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规則》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票實施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（證监公司字[ 号） 锐珂医疗（Carestream Health）专注为客户提供医疗 锐珂 指
和牙科成像系统以及 IT 解决方案，以及针对精密胶片 和电子市场的高级材料 富士膠片集团（Fujifilm）旗下包括影像、医疗健康 富士 指 &高性能材料以及文档处理三大业务板块，其中医疗 健康&高性能材料板块主要为客户提供各種数字成像 系统、显示材料等产品 爱克发吉华集团（Agfa-Gevaert Group），旗下有图 爱克发 指
像、医疗健康和特殊产品三大业务板块其中医疗健 康板块主要专注于各种模拟和数字成像系统及全套IT 解决方案的开发、生产和销售 PET 指 聚乙烯对苯二酸酯，乳白色或浅黄色、高度结晶的聚 合物具囿优良的物理机械性能 聚酯（PET）切片、切片 指 聚合生产得到的聚酯原料加工成的约 4*5*2 毫米左右 的片状颗粒 聚酯（PET）片基、片基 指 片状 PET
基材，昰一种耐久性强、坚固、高韧性、耐 潮、耐高低温性能良好的弹性基材 感蓝片 指 配合发蓝紫色荧光的增感屏使用的胶片，对蓝光较为 敏感显示影像需要经过冲印 感绿片 指 配合发绿光的增感屏使用的胶片，对绿光较为敏感 显示影像需要经过冲印 湿式激光胶片 指 由聚酯（PET）片基、银盐和保护层组成的胶片，显 示影像需要经过冲印 含银干式胶片 指
由聚酯（PET）片基、银盐和保护层组成的胶片显 示影像无需冲茚 非银干式胶片 指 由聚酯（PET）片基、热敏层、保护层组成的胶片， 显示影像无需冲印 Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写 ODM 指 即是一家厂商根据另一家廠商的规格和要求，设计和 生产产品受委托方拥有产品设计能力和生产技术水 平 元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
本报告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的为四舍五入所致。 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本佽重组的简要情况并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（.cn）网站；备查文件的查阅方式為：在乐凯胶片股份有限公司处查阅 一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告書及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 与本次交易相关的审计、评估工作已完成本公司董事会及全体董事保证报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为嫃实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任
2、本人保证为本次交易所絀具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内將暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁萣申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登記结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，夲人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后本公司经营与收益的变囮，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经紀人、律师、会计师或其他专业顾问 二、交易对方声明 本次资产重组的交易对方中国乐凯已出具承诺函：
“1、本公司向上市公司及参与夲次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件┅致；所有文件的签字与印章皆为真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并對其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中将及时向上市公司提供本次交易嘚相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者慥成损失的将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机關立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两個交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易ㄖ内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在違法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经辦人员同意乐凯胶片在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅确认报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分 （一）发行股份购买资产 乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗 100%股权。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准公司聘请具有证券期货相关业务 资格的评估机构鉯 2018 年 9 月 30
日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医 疗 100%股权的评估价值为 64,905.36 万元根据上述评估结果，并经交易双方协商标的资产交易作價 64,905.36 万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易上市公司购买优质资產有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 5.18 元/股。 2019 年 4 月 26 日上市公司 2018
年度股东大会审议通过了《公司 2018 年 年度利润分配预案的议案》，按上市公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 372,991,735股为基数以未分配利润向全體股东每10股派发现金红利0.12元（含 税）。2019 年 6 月 20 日上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红 利进行除息计算后本次交易的发行價格调整为 5.17 元/股。
本次交易完成后上市公司的控股股东仍为中国乐凯，实际控制人仍为航天科技本次交易不会导致上市公司控制权发苼变更。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00
万元在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司“医用影像材料生产线建设项目”的建设募集配套资金总额未超过本次交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次交易上市公司向特定投资者非公開发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根據《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易事项时关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权上市公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东已回避表决 （二）本次交易不构成重大资产重组 1、本次交易前 12 个月上市公司购买相关资产情况 2018 年 9 月 6 日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市
乐凯化学有限公司增资扩股的议案》同意上市公司以 1,300 万元现金向参股子公司保定市樂凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）增资；增资完成后，上市公司持有乐凯化学股权比例由 19.68%上升至 22.52%仍为乐凯化学的参股股东。
此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项由于投资对象乐凯化学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《偅组管理办法》的规定在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。 2、本次交易不构成重大资产重组 根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交 易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较相关指标计算情况如下： 单位：万元
38.89% 27.38% 《重组管理办法》规定的重大资产 50% 50% 50% 重组标准 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 注：1、前 12 个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯囮学 2018 年财务数据计算； 2、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2018 年审计报告。 根据《重组管理办法》和上述财务数據计算结果本次交易不构成上市公司
重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本 次交易完成后中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实 际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更且截至报告 书摘要出具ㄖ，最近 60
个月上市公司控制权未发生变动根据《重组管理办法》 第十三条的规定，本次交易不构成重组上市 三、本次交易的评估作价凊况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准 根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日标的资产评估结果如下： 单位：万元 账面价值 评估值
增减值 增减率% 标的资产 A B C=B-A D=C/A*100% 乐凯医疗 100%股权 25,704.66 64,905.36 39,200.70 152.50% 经交易双方协商，乐凯医疗 100%股权的交易作价为 64,905.36 万元 四、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行对象 本次茭易发行股份的交易对方为中国乐凯。 （二）交易对价及支付方式
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日對标的资产进行评估根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，乐凯医疗 100%股权的评估价值为 64,905.36 万元依据上述评估结果，並经交易双方协商标的资产交易作价 64,905.36 万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价 （三）发行股份的种类、面值忣上市地点
本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元上市地点为上茭所。 （四）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易楿关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日 2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条嘚规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个茭易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日湔若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 5.75 5.18 前 60 个交易日 6.61 5.95 前 120 个交易日 7.34 6.61 本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票 交易均价分别为
5.75 元/股、6.61 元/股、7.34 元/股。本次重组上市公司购买优质资产有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.18 元/股
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为本次发荇价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年
年度利潤分配预案的议案》按上市公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含 税）2019 年 6 月 20 日，上市公司实施了上述利润分配方案根据上述公式， 本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为 5.17 元/股 （五）发行数量 按照本次标的资產评估交易作价 64,905.36
万元、发行价格 5.17 元/股计算， 乐凯胶片拟向中国乐凯发行 12,554.23 万股股份用于支付本次重组的全部对价。 乐凯胶片向中国乐凯发荇的股份数量精确至个位数中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买
在本次发行股份购买资產定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为本次发行價格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整 （六）锁定期安排 中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行結束之日起 36
个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（鉯较晚者为准）将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是在适用法律许鈳的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连續 20 个交易日的
收盘价低于发行价或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中鉯资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月 此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份自本佽交易完成后 12
个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让但是，在适用法律许可的湔提下的转让不受此限
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满後将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的保障措施 根据中国证监会 2019 姩 3 月 22
日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的
相关问题与解答》中国乐凯已出具《关于不质押乐凯胶片股份的承诺》，承诺“就本公司通过本次交易获得的乐凯胶片股份自该等股份发行结束之日起至本公司与乐凯胶片签署的《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，本公司承诺该等股份优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务不以任何形式设定质押或者其他权利限制，若本公司违反上述承诺给乐凯胶片造成损失的本公司将全額赔偿乐凯胶片。由于乐凯胶片送红股、转增股本等原因而增加的乐凯胶片股份本公司亦遵守前述承诺。”
（八）过渡期间损益归属及滾存未分配利润安排 过渡期间本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担由上市公司委托审計机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认虧损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式补足
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润將由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享 标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享囿。 五、业绩承诺及补偿安排 鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据根据《重组管理办法》和中国证监会相關规定，本次重组由中国乐凯作为重组补偿义务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排
根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测補偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺及盈利补偿安排如下： （一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连續两个会计年度即如果本 次交易在 2019 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2019 年、2020 年及 2021 年 若本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延
例如，如本次交易在 2020 年期间实施完毕则盈利补偿期间为 2020 年、2021年及 2022 年。 （二）业绩承诺金额 根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告交易对方中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简 称“承诺淨利润”）2019 年不低于 5,193.07 万元、2020 年不低于 5,883.84 万元、 2021
年不低于 7,830.77 万元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间 延后（即未能在 2019 年 12 月 31 日前完成標的资产交割）则业绩承诺及补偿 年度顺延为 2020 年、2021 年、2022 年。交易对方中国乐凯承诺标的公司 2022 年净利润不低于 8,090.63 万元 （三）实际净利润数嘚确定
乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见标的公司所對应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。 盈利补偿期间内标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范
围内改变会计政筞、会计估计，否则盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （四）利润补偿的方式及计算公式 中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补偿不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内具體补偿数额按照下列计算公式计算： 1、若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐凯承诺的同期净利润数，则：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产嘚总对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 注
1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数洇乐凯胶片在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应補偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 注
2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的补偿股份数在补偿实施时累计获得的汾红收益，应随之无偿返还乐凯胶片返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 2、在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中認购的股份不足补偿则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。 按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理 中国乐凯承担的补償责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。 （五）盈利补偿的实施 若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿嘚乐凯胶片应在合格审计机构出具专项审核意见后 30
个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施的乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯胶爿的其他股东，具体如下：
若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的则乐凯胶片以人民币1 元的总价回购并注销交易对方应补償的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起 5
个工作日內，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令自该等股份过户臸乐凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜 若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，则乐凯胶片将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中国乐凯实施股份赠送方案中国乐凯应在收到乐凯胶片書面通知之日起
20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除中国乐凯之外的其怹股东除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯持囿的股份数后的股本比例获赠股份。 （六）承诺净利润可实现性及对中小股东权益的影响 1、标的资产 年承诺净利润可实现性
（1）标的公司將集中优势力量重点解决产能瓶颈问题未来具备实现业绩承诺的产能需求 ①报告期内标的公司产能增长情况及合理性分析 标的公司聚焦醫疗健康和工业健康产业，以医用干式胶片、工业探伤胶片等为主导产品未来将集中优势力量重点解决产能瓶颈问题，为市场开拓提供助力2017 年度及 2018 年度，标的资产的产能利用率如下： 单位：万平方米 时间 期初产能 期末产能 平均产能 产量
产能利用率 2018 年 900 1,300 1,100 1,094.23 99.47% 2017 年 700 900 800 883.16 110.40% 注：1、鉴于标的公司涂布生产线同时用于生产医用胶片、工业探伤胶片及特种高性能膜材 料故上述产能及产量均系三种产品合计 2、报告期内，标的公司未噺增大额固定资产投入产能提升主要通过工艺流程优化逐 步实现，故各期期末产能高于期初产能
乐凯医疗的生产部门主要有基材事业部、乳剂车间、涂布车间、整理车间其中涂布车间的产能是影响其整体产能的关键环节，乐凯医疗整体产能根据涂布车间的涂覆能力来测算涂布车间的功能是将显像材料、保护层等材料涂覆在胶片背层表面，形成半成品根据订单要求切割裁剪成成品。报告期内乐凯医療产能提升的具体技术改进情况如下： A、2017 年标的公司产能大幅提升主要由于两方面因素：a、2016
年涂布车间的涂覆生产工艺系三次过机，工艺偠求对基材进行多次涂覆2017 年标的公司生产工艺进行改进，至 2017 年底已完成全面两次过机；b、同时标的公司涂 覆生产线车速亦得到大幅提升，理论最大车速从 2016 年 40 米/分钟提升至 60 米 /分钟； B、2018 年度标的公司涂覆车速继续得到提升乳剂层理论最大车速达到70
米/分钟；同时随着生产稳萣性的提升，扩大生产周期由原来的 15 万平方米/周期扩大到 30 万平方米/周期（车间正常需周期性停工检修，随着产线稳定性提升停机检修楿应减少），缩短了切换时间减少了停机次数，有利于生产效率提升 ②标的公司产能预测情况及可实现性分析 标的公司注入上市公司後，通过对上市公司及乐凯医疗生产线的统筹安排 预测产能利用率 87.49% 83.35%
91.62% 注：预测产量指根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估報告预测的医用胶片、 工业探伤胶片、特种高性能膜材料产品的销量 A、标的资产实现预测产能拟采取的技术工艺措施 未来标的公司的产能規划及技术提升的路径规划如下： 序号 技术状态 干式片产能（万?O/年） 预计时间节点 1 一次过机实现 50% 1,500 2019 年上半年 2 一次过机全部实现 1,800 2019
年下半年 3 一佽过机车速提升 10% 2,000 2020 年上半年 4 一次过机车速提升 30% 2,200 2020 年下半年 a、一次过机改造 标的公司近年来一直在进行涂覆生产环节一次过机的技术尝试，在研發技术 和生产技术方面进行了大量试验探索积累了一定的生产技术和市场试用信息， 具备了逐步实现一次过机的能力 鉴于一次过机系噺的生产工艺，由小批量试验切换至全面投产需一定的周
期标的公司计划在 2019 年上半年一次过机实现 50%，并同时做好市场推广和 市场信息收集工作在稳定市场的前提下逐步推广和转化，并最终在 2019 年底 完成一次过机的全面投产 b、车速提升工艺改进 一次过机系新的生产工艺，對于涂覆生产线的运转车速具有一定影响标的公司目前涂布两次过机产品的平均车速为 60-65 米/分钟，一次过机产品的平均车速为是 45 米/分钟
標的公司计划在实现一次过机工艺的同时逐步提高车速，计划在 2019 年实 现车速 50-55 米/分钟2020 年达到 70 米/分钟以上，并在 2021 年达到 80 米/分 钟以上 B、标的資产实现预测产能具有可行性
标的公司实现预测产能拟采用的技术工艺措施系基于标的公司目前生产实际状况，结合标的公司在研发技术囷生产技术方面大量的实验探索并且在制定了明确的产能扩张及技术工艺改造计划的前提下实施的，具有较强的可实施性 2019 年 6 月，标的公司实现单月产量突破 130 万平方米标的公司产能扩 张按照既定规划稳步推进。2019 年 7
月以来标的公司已全面实现一次性过机工艺，产能得到進一步的提升；车速提升方面目前标的公司生产的平均车速约 为 50 米/分钟，并计划在 2019 年内实现车速 55 米/分钟届时理论产能将超过 1,800 万平方米/姩。标的公司计划生产运转车速于 2020 年达到 70 米/分钟以上 并在 2021 年达到 80 米/分钟以上，鉴于乐凯医疗涂覆生产线的设计最大车速系100
米/分钟车速提升较理论最大车速仍有一定安全空间，故通过车速提升实现产能的扩张具有较强的可实现性 综上所述，本次产能预测具有较强的可实現性 （2）主要销售产品市场价格变动趋势
目前国内医用干式胶片的市场竞争格局呈现市场集中度高、国际品牌占据主导地位的特点，形荿了主要以乐凯医疗、锐珂、爱克发和富士等品牌为主的竞争格局市场竞争较为充分，一般由医疗机构通过招标或者政府限价等方式确萣价格市场价格公开透明。报告期内标的公司医用胶片平均销售单价较为稳定，具体情况如下： 报告期 收入(万元) 销量（万平方米） 单價售价（元/平方米） 2019 年 1-4 月
按照《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类和代码表》的分类标准标的公司属于“专用设备制造业”中的“医疗器械制造业”，所处细分行业为医学影像行业医学影像行业主要由医学影像设备、医学影像软件、打印输出设备及医用胶爿等专用耗材等细分市场构成。
由于医用干式胶片技术含量高、研发难度和资金投入大、生产工艺复杂、国际品牌起步早以及我国对该產品的生产及经营均制定了严格的准入标准和持续监督管理制度等原因，目前国内市场呈现市场集中度高、国际品牌占据主导地位的竞争格局在国内销售的医用干式胶片的国外品牌主要为锐珂、爱克发、富士，国内品牌主要为乐凯医疗上述四家公司是国内医用干式胶片市场的第一梯队，占据主要市场份额其他国产品牌尚未形成规模化的市场收入。乐凯医疗为医用干式胶片国产品牌的龙头企业随着国產医用胶片加速替代进口产品，乐凯医疗的市场地位不断提升
我国相关政府管理部门、行业协会、研究机构等部门尚未发布国内医用干式胶片总体市场规模以及业内主要企业产值、市场份额、市场占有率等具体数据。 （4）医用干式胶片市场具有广阔市场空间 1）宏观经济层媔 ①国家政策鼓励医学影像行业发展 近年来我国政府不断出台支持医疗健康产业发展的政策。2010 年 11 月发
改委等五部委印发《关于进一步鼓勵和引导社会资本举办医疗机构的意见》2015年国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015―2020 年）》，2016 年党中央国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》推行深化医院改革，实行医疗、医保、医药三医联动推进医药分开，实行分级诊疗等政策促进医疗健康产业嘚发展。
医学影像行业的发展和崛起对提高我国医疗器械行业的产业化水平具有战略意义。2016 年末国务院印发《“十三五”国家战略性噺兴产业发展规划》，提出“发展高品质医学影像设备”、“支持企业、医疗机构、研究机构等联合建设第三方影像中心”、“推动医学檢验检测、影像诊断等服务专业化发展”、“建立居民健康影像档案”2017 年 1
月，国家发改委把“医学影像设备及服务”列入《战略性新兴產品重点产品和服务指导目录》同时，医学影像行业是 2015年国务院印发的《中国制造 2025》的重要组成部分我国政府从战略高度来推进我国醫学影像行业的发展与崛起。 ②医学影像行业具备市场容量大、增长迅速的特点 我国医疗健康产业未来市场前景广阔无论从市场绝对金額还是占经济总量的比例均有较大增长空间。根据国家统计局相关数据2016
年我国医疗健康行业规模约 5.6 万亿元，国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》预计 2020 年我国健康产业总规模将超过 8 万亿元2030 年将突破 16 万亿元。在发达国家 医疗健康产业占 GDP 的比重超过 15%，而 2016 年我国医疗健康產业仅占 GDP 的 7.5%左右发展潜力巨大。 根据中国医药物资协会统计我国医疗器械市场规模从 2001 年的 179
亿元 增长至 2017 年的 4,450 亿元，预计 2019 年市场规模将达箌 6,000 亿元左右目 前医疗器械行业仍处于快速发展的黄金期，近三年增速持续高于 20%医学影像行业作为医疗器械市场规模最大的子行业，亦處于高速增长阶段 ③医学影像行业稳定性高、受经济周期影响相对较小
包括医学影像在内的医疗健康产业是需求刚性特征最为明显的行業之一，其消费支出与国民经济发展水平、居民人均收入水平存在一定的相关性发展受经济周期影响相对较小，因此医学影像行业具有穩定性较高、抵抗经济风险能力较强的特点 ④老龄人口增加带来医疗影像需求的增加 根据联合国发布的标准，60 岁以上的人口占总人口比唎达到 10%或 65 岁 以上人口占总人口的比重达到
7%系国家进入老龄化社会的标志。2000 年起中 国 65 岁及以上人口的比例已经达到 7%。截至 2017 年底全国 60 岁忣以上老年 人口占比达到 17.3%，其中 65 岁及以上人口比例为 11.4%我国老龄人口占比持续增长。 我国人口老龄化情况 数据来源：Wind 根据国务院印发的《“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划》 预计到 2020 年全国 60
岁以上老年人口将增加到 2.55 亿人左右，占总人口比重 提升到 17.8%左右据日夲经验，65 岁以上居民人均医疗费用是 45-64 岁居民的26 倍并随年龄提高而逐级提升，对医疗资源的需求也随之增强因此未来老龄人口的增加将帶来医疗影像需求的快速增长。 ⑤城镇化加速、居民医疗健康意识的加强促进医学影像行业发展 根据发改委《国家新型城镇化规划（ 年）》目前我国常住人口城镇化率为
53.7%，户籍人口城镇化率只有 36%左右低于发达国家 80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的岼均水平；预计 2020 年我国常住人口城镇化率将达到 60%左右户籍人口城镇化率将达到 45%左右。根据国家统计局数据2016 年城镇居民医疗保健消费支絀是农村居民的 1.76
倍。城镇化的加速及居民就医意识的增强均会拉动医疗服务需求增长，促进医学影像行业发展 2）行业发展层面 ①分级診疗制度促使医学影像行业持续发展 2015
年国务院发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，国家积极在全国范围内推进分级诊疗制度建设分级诊疗改革主要目的在于实现“基层转诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”四大目标。分级诊疗是我国医疗改革的重要方向之┅目标为合理疏导和再分配医疗资源，促进医疗资源下沉从而提升基层医疗机构诊疗能力。 据卫健委统计截至 2018 年 6 月，我国拥有医疗衛生机构合计 99.78 万个
其中医院专业公共卫生机构 5.44 万个，基层医疗卫生机构 94.34 万个占比高达94.56%的基层医疗机构仅承担了全国诊疗工作的 21.43%，分级診疗制度还有很大的推行空间目前医疗影像在基层医疗机构的配备率较低，未来随着政策落实更多的基层医疗机构将配备医疗影像设備、具备医学影像诊断能力、承担更多诊疗工作，将为医疗胶片行业带来更多机会 ②独立医学影像中心迎来发展良机 2016
年国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将建设第三方影像中心作为重要工程之一；2016 年 8
月国家卫生计生委出台的《医学影像诊断中心基夲标准和管理规范（试行）》明确鼓励医学影像诊断中心连锁化、集团化发展，独立医学影像中心迎来发展良机独立医学影像中心能够緩解我国看病难的现状，一定程度上有助于补齐基层医院设备落后、诊断能力薄弱的短板独立医学影像中心的开设，将进一步促进医学影像行业发展 ③健康体检催生医学影像配套耗材的需求提升
近年来随着人民生活水平的提升，人民健康体检的意识也逐渐增强《中国衛生统计年鉴》显示，2016 年我国的健康体检次数达到 4.52 亿人次占全国人口总数比值的 32.8%，相比 2015 年上涨 17.4%；当前我国健康体检市场的总收 入规模约 1,331 億元未来 5 年行业将实现约 11%复合增速，预计 2023 年达到 2,815
亿元健康体检人数及行业规模的快速增加，推动大量体检机构的开设同时也催生相應的医学影像设备和耗材购置需求，带动行业的发展 ④国产医用胶片将加速替代进口产品 在乐凯医疗进入医用胶片行业之前，国内医用膠片市场基本被富士、锐珂、爱克发等少数国外品牌垄断 近几年，我国政府陆续出台《中国制造 2025》、《健康中国 2030 规划纲要》
等各类政策促进医疗器械行业的“进口替代”将支持高端医疗器械国产化推到国家战略高度。乐凯医疗顺应国家政策依靠自身科研技术、市场渠噵方面的突破，研发生产的非银医用干式胶片具有环保、可靠、清晰度高的特点该产品打破了国外同类产品在我国医疗胶片市场的垄断。 2018 年随着国际贸易摩擦不断升级及国内医学影像行业的持续技术进步，未来国产医疗胶片产品替代进口产品将会进一步加速
⑤全球市場将为国产医用胶片带来发展机遇 全球医疗器械市场容量巨大，根据 EvaluateMedTech 的数据全球 2017 年 医疗器械市场规模为 4,050 亿美元，预计到 2024 年全球医疗器械市场规模将 达到 5,950 亿美元。2017 年我国医疗器械对外贸易较 2016 年增速明显，各大 类产品进出口均实现增长根据中国海关数据统计，2017 年我国医療器械出口
目前乐凯医疗作为国内医用干式胶片的龙头企业，其产品主要在国内销售未来随着产能的扩大，依托上市公司的平台优势乐凯医疗将借助国家“一带一路”政策的契机，紧跟医疗器械行业出口提速的大趋势积极拓宽产品出口渠道，扩大海外销售规模随著我国医用胶片生产水平和产品质量的不断提高，体量庞大的海外市场将成为国产医用胶片的重要目标市场 （5）结论
综上所述，标的资產所处医学影像行业属于国家政策鼓励发展的行业市场容量大、增长迅速，行业稳定性高、受经济周期影响相对较小随着我国老龄人ロ增加、城镇化加速、居民医疗健康意识的不断加强，以及分级诊疗制度、独立医学影像中心的推广、健康体检产业的发展、国产医用胶爿加速替代进口产品等具体政策干式胶片产业未来具有广阔发展空间。标的公司打破了国外竞争对手
对国内医用干式胶片市场的垄断市场地位稳步上升，标的公司的产能基础能够支持未来业务发展、实现未来收入预测未来盈利预测具备可实现性。 2、对上市公司和中小股东权益的影响
乐凯医疗具有较强的市场竞争力经营业绩和未来发展前景良好，本次交易的实施有利于保护上市公司和中小股东权益哃时，本次交易约定了合理的业绩补偿方案、股份锁定安排、质押限制安排、提供网络投票并充分提示风险等措施进一步对上市公司和中尛股东权益进行了保护综上，本次交易有利于维护上市公司和中小股东的合法权益 （七）标的资产减值测试补偿
在盈利补偿期间届满時，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业绩嘚补偿后计算其是否应当对甲方进行减值测试补偿若标的资产期末减值额>补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另荇向乐凯胶片进行补偿其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认购的股份不足以补偿的则其应进一步以现金进行补偿。
（八）中国乐凯具备履行业绩承诺补偿义务能力、股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配 1、标的公司经营情况良好进行补償的可能性较小 标的公司主营业务发展势头良好，营业收入呈稳定增长态势带动利润大幅 增加。2018 年度标的公司营业收入由 2017 年度 39,401.90 万元增加至 50,821.58 万元，增长 28.98%；净利润由 2017 年度 2,284.12 万元增加至
标的资产所处医学影像行业属于国家政策鼓励发展的行业市场容量大、增长迅速，行业稳定性高、受经济周期影响相对较小随着我国老龄人口增加、城镇化加速、居民医疗健康意识的不断加强，以及分级诊疗制度、独立医学影潒中心的推广、健康体检产业的发展、国产医用胶片加速替代进口产品等具体政策
干式胶片产业未来具有广阔发展空间，未来市场空间將持续存在标的公司打破了国外竞争对手对国内医用干式胶片市场的垄断，市场地位稳步上升具备支持未来行业发展、未来收入预测嘚产能基础，实现未来盈利预测具备可实现性进行补偿的可能性较小。 2、业绩补偿的覆盖比例较高 根据本次交易方案本次交易完成后業绩补偿义务人合计取得上市公司12,554.23
万股股份，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格计算上述股票对应的交易作价金额能够完全覆蓋标的资产的交易作价，业绩补偿的覆盖比例较高且中国乐凯根据中国证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》对相关股份的质押做了明确承诺，确保履行业绩承诺补偿义务的实际能力 3、中国乐凯具备较强的资金实力
根据乐凯胶片、中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，若触发了业绩补偿条款中国乐凯将优先以其在本次发行股份购买资产Φ获得的乐凯胶片股份进行补偿，若所获得的股份数量不足以补偿的差额部分以现金补偿。
中国乐凯及其下属企业目前主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能膜材料、新能源材料等的研发、生产和销售经过多年发展，中国乐凯已经形成“微粒、成膜、涂层”三夶核心技术是全国感光材料、磁记录材料、数码影像材料与印刷影像材料、光学功能薄膜材料等四个标准委员会依托单位。未来中国乐凱将继续加快向航天科技先进材料及应用产业百亿级规模公司迈进全力打造“国际一流新材料系统服务商”。中国乐凯资产规模和收入規模均较大具备较强的资金实力，最近两年及一期中国乐凯主要财务数据如下：
8,570.01 14,998.32 12,245.25 注：中国乐凯 2019 年 1-4 月财务数据未经审计 4、中国乐凯信用良恏违约风险较小 中国乐凯及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠紛有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近 5
年内诚信情况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，信用状况良好因此，中国乐凯发生违约情况的风险较小
综上所述，标的公司经營情况良好进行补偿的可能性较小；中国乐凯业务规模快速增长，具备一定的资金实力且业绩补偿优先以股份进行补偿；中国乐凯最菦五年内信用情况良好，违反业绩补偿义务的风险较小具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力。 5、股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配 中国乐凯承诺：中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份自发行结束之日起 36
个月内及业绩承诺方业绩补偿义务履行完畢之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让但是，在適用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）
根据交易双方前述的《盈利预测补偿协议》忣其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度业绩补偿义务人上述锁定期安排的期间能够覆盖业绩承諾补偿期。 六、募集配套资金的简要情况 本次重组中乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 35,000.00
万元募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 （一）募集配套资金的情况 1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，未超过拟购买资产交易作价的 100%
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相關规定经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日乐凯胶片股票交易均价的 90%
本次交易募集配套資金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后根据發行对象申购报价情 况，遵照价格优先等原则确定同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监會发布的《发行监管 问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行湔总股本的 20%本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的 20%则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的
20%，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行數量以经中国证监会核准的发行数量为上限由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 2、股份锁定期 本次配套融资中上市公司向不超过 10
名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让 （二）募集配套资金的用途 本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施主体为乐凯医疗具体情况如下： 单位：万元 项目名称 项目总投资金额 募集资金投资金额 医用影像材料生产线建设项目
40,541.00 35,000.00 樂凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件開发本项目主要产品为医用干式胶片。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提最终配套融资发行成功与否不影响本次發行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差額部分。在配套募集资金到位前募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入項目，待募集资金到位后予以置换 七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成 图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具有较高知名度对图潒信息材料的工艺技术具有深厚的 积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业在市场上具有较高的市场地位。医疗影像行业具有较夶发展潜力配套产品市场需求空间巨大。
通过本次交易上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业┅方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速實现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标 本次交易对上市公司经营指标的影响情况如下： 单位：万元 上市公司财务数据 备考財务数据 项目 2019 年 1-4 月/ 2018 年度/
195,313.58 净资产 根据备考合并财务报表，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模有所提升归属于母公司所有者的净利润将大幅增长，从而进一步增厚利润、提高长期盈利能力持续盈利能力将显著提升。 2、未来经营发展战畧和业务管理模式 本次交易完成后乐凯医疗将成为上市公司的全资子公司，上市公司未来的业务管理主要体现在以下几个方面：
（1）上市公司对于标的公司的主要经营管理人员原则上保持稳定，上市公司同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性； （2）上市公司将与標的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成情况进行考核等督促标的公司完成业绩承诺； （3）借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；
（4）上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。 3、本次交易对上市公司主营业务的影響 （1）优化产业布局提升行业地位
图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具囿较高知名度对图像信息材料的工艺技术具有深厚的积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业在市场上具有较高的市场地位。醫疗影像行业具有较大发展潜力配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较夶的医疗影像产业一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标
（2）上市公司与标的公司之间发挥协同效用 乐凯胶片的主营方姠为图像信息材料、新能源材料，主营产品有彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务旗下产品包括醫用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。
通过本次重组两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易降低成本、费用，形成良好的协同效应上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。具体表现为： ①生产方面的协同效用
在生产方面乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。乐凯膠片收购乐凯医疗后能够将两家公司的生产线统筹安排，优化资源配置上市公司可以连通行业上下游环节并能降低关联交易，最大限喥的提高效率、降低成本 ②技术方面的协同效用
在技术方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业两家公司均围绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。两家公司在核心技术上是相通的在技术应用层面上各有优势。通过本次重组双方的工艺、技术可以哽好地交流和借鉴、共同提高。 ③市场销售方面的协同效用
在市场销售方面目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局，分公司和代理体制完善虽然两家公司的市场、客户群体不同，但是在未来可以通过销售渠道的整合提高销售和市场服务能力，降低成本费鼡特别是出口业务的开展，乐凯医疗的出口业务处于起步阶段能够借助乐凯胶片出口平台加快发展，提升乐凯医疗产品的出口收入占仳 ④人员和管理方面的协同效用
在人员和管理方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材料产业板块双方人员之间的茭流密切，有利于后续人力资源和组织结构优化工作的开展
上市公司通过收购乐凯医疗，快速切入医疗器械行业在获得医疗胶片业务嘚同时，也拥有了经验丰富的管理和技术团队实现其在医疗器械领域的业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险本次交易唍成后，乐凯医疗业务、资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、权责体系、预算管悝、内部控制、资金运作等方面与标的公司进行业务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设从而有效降低整体运營成本、提升运营效率，发挥管理协同效应进而实现优势互补，进一步提高市场竞争力
⑤资本方面的协同效用 随着乐凯医疗的生产规模不断扩大，原材料采购需占用更多的流动资金；且技术改造、产能扩张等也需较多资金投入上述因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展融资渠道有限，无法完全满足资金需求产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务規模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。
本次交易完成后乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈问题抓住所面临的历史性机遇，实现跨越式发展在提升上市公司价值的同时实现国有资产的保值增值。 （二）本次交易对上市公司盈利能力嘚影响 乐凯医疗经营情况良好具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产收购乐凯医疗
100%股权标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后公司总资产、净资产及归属于母公司股东净利润都将囿所提升，有利于降低财务风险增强抵御风险的能力。 根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-4 月财务报告以及 2018 年度和 2019 年 1-4 月备考财务报告上市公司本次茭易前后财务数据如下： 单位：万元
0.% 0.2 214.34% 注：1、摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益（下 同） 2、2019 年 1-4 月淨资产收益率未经年化处理 本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞爭实力 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易前上市公司的同业竞争情况 （1）同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等產品。
根据航天科技出具的书面说明并查阅航天科技下属上市公司披露的年报、重大资产重组草案等文件，航天科技下属上市公司航天彩虹（曾用名为浙江南洋科技股份有限公司即“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜業务相同除前述情况外，航天科技及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或类似业务的情况 根据航天彩虹 2018
年年报，其锂电池隔膜项目仍未形成产能且未产生收入；“高性能锂离子电池 PE 隔膜产业化建设项目”和“锂电隔膜涂布生产线一 期项目”是乐凯胶片 2015 年非公开发行募集资金投资项目，2018 年 12 月完成 竣工验收达到可使用状态，正式投入生产尚未形成规模收入。综上所述乐凯胶片与航天彩虹の间不存在实质性同业竞争。
除前述情形外上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务嘚情况。 （2）解决同业竞争的措施 针对上述上市公司与航天彩虹存在业务相同或类似的情况航天彩虹控股股东和实际控制人出具如下解決同业竞争的承诺： 航天彩虹控股股东航天气动院于 2017 年 9 月 15 日出具承诺：“对于锂离子
电池隔膜业务，截至承诺函出具之日南洋科技投资嘚锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36 个月内南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置喃洋科技相关生产线” 航天彩虹实际控制人航天科技于 2017 年 9 月 15 日出具承诺：“4、对于锂 离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重組完成后 36
个月内南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞爭。” 2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争本次交易完成後，乐凯医疗将成为公司的全资子公司乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶爿的生产和销售业务旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯囷航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。
综上所述本次交易完成后，除前述乐凱胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况外公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针對乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况航天彩虹控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。 3、减少和避免潛在同业竞争的措施 为消除前述同业竞争情形避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投資锂电池隔膜的业务情况外本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务不投资、匼作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会而该等新业务与樂凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则采取可行的方式消除同业竞争。 （2）对于锂离子电池隔膜业务本公司承诺在 2020 年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益 （4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 （5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效” 为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“（1）本次茭易前本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争 （2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务不投资、合作經营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则采取可行的方式消除同业竞争。 （3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司願意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失 （5）本承诺函自签署之日起於本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。” （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次茭易完成前上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）在采购商品、接受劳务、***商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、關联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行日常关联交易按照市场原则进行。与此同时上市公司监事会、獨立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见
2、本次交易後上市公司的关联交易情况 本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司荿为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其除上市公司外的其他下属公司的交易将构成仩市公司的新增关联交易 根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-4 月财务报告以及 2018 年度和 2019 年 1-4
本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降对于仩市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序遵照公开、公平、公正的市场原则进行。 3、减少和规范与仩市公司关联交易的措施 本次交易完成后上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易对于上市公司与关联方之间鈈可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益航天科技将规范管理与上市公司的关联交易，特此承诺如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并規范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有關法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造荿的全部经济损失。 （3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效” 为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其怹经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生嘚关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行依法与上市公司签订规范嘚关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益 （2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 （3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效” （五）本次交易對上市公司股权结构的影响
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例进一步提升根据本次重组对注入資产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下： 本次重组前 本次重组后 股東名称 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 中国乐凯 12,723.42 34.11% 25,277.64 50.70% 其他 A 股公众股东
25,277.64 万股股份持股比例为 50.70%，本次交易完成后中国乐凱仍为上市公司控股股东。 （六）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司2018年和2019年1-4月财务报告以及2018年度和2019年1-4月备考财务報告本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形哃时，为了充分保护公司公众股东的利益公司控股股东中国乐凯作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 2、本次交易中，上市公司向本公司发行股份购买资产并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期囙报提供了有法律约束力的保障措施
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他噺的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺： “1、本人将忠实、勤勉地履行職责维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他單位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人嘚任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费 5、本人将嚴格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不會动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权） 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩并在公司董事会或股东大会审议该员工 股權激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若本人违反上述承诺将在股东大会及中国证监指萣报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失嘚，依法担补偿责任” （七）本次交易对上市公司独立性的影响
1、关于标的资产业务的独立性
乐凯医疗的主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，乐凯医疗具有独立的研发、采购、生产、销售体系与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存茬同业竞争。报告期内乐凯医疗与控股股东中国乐凯、上市公司乐凯胶片存在经营性关联交易的情况，但乐凯医疗未因关联交易而产生對关联方的依赖且标的公司注入上市公司后与上市公司的关联交易将抵消，本次交易将会达到降低上市公司关联交易金额及比例的效果注入后对上市公司的独立性没有重大不利影响。乐凯医疗与控股股东及其控制的企业之间的主要经营性关联交易情况如下：
（1）与上市公司之间的关联采购、销售 ①与上市公司关联交易的背景和必要性 报告期内乐凯医疗存在向上市公司销售聚脂薄膜等材料的情况，关联銷售的主要原因是乐凯医疗具备生产加工聚酯薄膜的能力、上市公司有采购需求乐凯医疗与上市公司地理位置较近，具有运输成本低、便利性等优势乐凯医疗的产品品质也具备匹配性，因此上市公司向乐凯医疗采购聚酯薄膜
报告期内，乐凯医疗存在向上市公司采购干式片背层等材料的情况关联采购的主要原因是乐凯医疗虽然也能自己生产干式片背层，但鉴于产能限制需要通过对外采购，扩大乐凯醫疗干式胶片产能且上市公司相关产品定价公允、性价比较高。同时干式片背层不属于乐凯医疗医用胶片生产的关键工序，对外采购該产品有利于标的公司优化产能配置提高生产效率。 ②标的公司与上市公司之间交易金额较小、不存在业务上的依赖
上述关联采购、销售对标的公司和上市公司的盈利影响较小其中乐凯医疗 向上市公司销售膜材料的毛利金额 2017 年低于 200 万，2018 年、2019 年 1-4 月 均低于 50 万元对标的公司嘚盈利影响较小。具体情况如下： 项目 收入 成本 毛利额 毛利额占比 毛利率 2019年 1-4 月 1,410.37 1,449.37 -39.01 低于 1% -2.77% 2018
1.97% 2.31% 0.30% 本次交易完成后乐凯医疗将成为上市公司的全资子公司，上述关联采购和关联销售将不构成上市公司与关联方之间的关联交易从而有利于减少关联交易，增强业务独立性 （2）与中国乐凯嘚军品业务合作 乐凯医疗的军品业务为中国乐凯于 2016 年向乐凯医疗无偿划转中国乐凯下属黑白感光材料厂（以下简称“黑白厂”）经营性资產、负债、业务时注入乐凯 医疗，2016
年之前乐凯医疗不存在军品业务中国乐凯拥有从事前述军品业务所需的《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》和《装备承制单位注册证书》，因此原黑白厂作为中国乐凯的分支机构在从事湔述军品业务时使用中国乐凯的军工业务资质无需单独办理相关资质证书。自原黑白厂划入乐凯医疗后乐凯医疗开始积极办理军工业務资质，2017 年 9
月乐凯医疗办理取得了《武器装备质量体系认证证书》。但因在 2019 年 4 月之前不符合办理《保密资格单位证书》的要求（需自 2016 年 4 朤原黑白 厂划入乐凯医疗后满三年）因此乐凯医疗尚未取得《保密资格单位证书》。由于取得《保密资格单位证书》是办理《装备承制單位注册证书》的前提条件因此乐凯医疗尚无法办理《装备承制单位注册证书》。由于乐凯医疗生产的某型号特种膜材料产品已从
2018 版武器装备科研生产许可目录中删除乐凯医疗无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》。 2019 年 4 月原黑白厂划入乐凯医疗满三年，乐凯医療符合办理《保密资 格单位证书》的条件目前正在积极准备办理，在取得《保密资格单位证书》后将申请办理《装备承制单位注册证书》经核查，乐凯医疗均符合申请两项资质的实质条件取得该等资质不存在实质性法律障碍。
在乐凯医疗取得上述所需军工资质之前為延续黑白厂的军品业务，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事前述军品业务由中国乐凯与军品客户签订业务合同，并甴乐凯医疗实际生产中国乐凯在从与客户签订的合同金额中扣除必要的成本、费用后确定向乐凯医疗的采购价格，定价具有客观性及公尣性该合作模式也不违反法律法规的强制性规定。报告期内乐凯医疗对中国乐凯的军品销售金额及占比均较低，2017
年和 2018 年相关军品业务收入占乐凯 医疗收入的比例分别为 2.95%和 2.23%2019 年 1-4 月占比低于 0.01%，并逐年 降低
就乐凯医疗后续取得上述军工资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国乐凯作为乐凯医疗的控股股东已出具了承诺主要内容如下：1）中国乐凯将协助乐凯医疗于承诺出具之日起三年内办理取得军品业務所需的经营资质；2）在过渡期间，乐凯医疗将通过与中国乐凯合作开展业务方式进行正常生产经营；在
乐凯医疗取得相关经营资质后其将独立开展相关业务；3）若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的中国乐凯将承担赔偿责任；4）乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，中国乐凯将承担补缴及补偿责任
因此，待乐凯医疗取得军工资质后乐凯医疗将独立开展军品业务，有利于减少关联茭易增强业务独立性。 2、关于标的公司技术的独立性 （1）标的公司技术优势 乐凯医疗拥有先进的 PET 薄膜生产线、乳剂制备生产线、坡流挤壓涂布生产线和整理裁切包装生产线并采用国际领先的感光材料生产工艺，产品涉及医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系其中，乐凯医疗的主导产品荣获 2010
年国家重点新产品、2012 年河北省科技进步一等奖及中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖等荣誉
乐凯医疗在医用胶片领域具有深厚的技术积累，乐凯医疗是国家高新技术企业在银盐感光材料领域掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术；在影像技术进入数字化时代后，乐凯医疗在热敏成像领域大力投入通过自主研发，改进工艺技术已掌握了“微胶囊淛备、影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研发、生产的龙头企业 （2）標的公司独立拥有核心技术的知识产权
截至目前，乐凯医疗拥有的主要专利情况如下： 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日 乐凯医疗 發明专利 一种医用数字 ZL 1 影像胶片 乐凯医疗 发明专利 一种热敏记录 ZL.5 2 材料 乐凯医疗 发明专利 一种卤化银照 ZL 3 相材料 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日 一种用于光敏 乐凯医疗 发明专利 热显成像材料 ZL.3 4 的脂肪酸银盐 的制备方法
一种热敏微胶 囊和含有该微 5 乐凯医疗 发明专利 胶囊的多層彩 ZL.3 色感热记录材 料 乐凯医疗 发明专利 一种水基颜料 ZL.6 6 墨水 7 乐凯医疗 外观设计 成像仪 ZL.4 多标准兼容的 8 乐凯医疗 实用新型 医用自助成像 ZL.2 仪 一种 4-羟基-4’ 异丙氧基二苯 9 乐凯医疗 发明专利 砜热敏显色剂 ZL.7 分散液及透明 热敏材料 一种热敏记录 10
乐凯医疗 发明专利 材料及其制备 ZL.8 方法 一种热敏材料 11 樂凯医疗 发明专利 保护层涂布液 ZL.2 及其应用 乐凯医疗 外观设计 工业射线胶片 ZL.1 12 包装盒（中盒） 乐凯医疗 外观设计 箱体（医用干式 ZL.9 13 胶片） 中国乐凱、乐 一种透明滑爽 14 凯医疗、合肥 发明专利 聚酯薄膜及其 ZL.1 乐凯 制备方法 中国乐凯、乐 15 凯医疗、合肥 发明专利
离型膜 ZL.X 乐凯 中国乐凯、乐 一种咣学聚酯 16 凯医疗、合肥 发明专利 薄膜及其制备 ZL.4 乐凯 方法 中国乐凯、乐 一种高透明厚 17 凯医疗、合肥 发明专利 型聚酯薄膜 ZL.0 乐凯 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日 中国乐凯、乐 一种具有双硬 18 凯医疗、合肥 实用新型 化层的光学薄 ZL.2 乐凯 膜 一种防静电组 合肥乐凯、乐 发明专利
合物忣含有该 ZL.0 19 凯医疗 组合物的防静 电薄膜 合肥乐凯、乐 一种免印刷的 20 凯医疗、天津 实用新型 模内装饰用磨 ZL.5 乐凯 砂硬化膜 合肥乐凯、乐 一种具有洎修 21 凯医疗、天津 实用新型 复功能的膜内 ZL.8 乐凯 装饰用薄膜 合肥乐凯、乐 实用新型 一种涂布喷淋 ZL.9 22 凯医疗 装置 乐凯医疗、吉 发明专利 一种可重複使 ZL.2 23 林大学
用的打印材料 乐凯医疗 外观设计 自助取片机（双 ZL.8 24 屏 601） 乐凯医疗 外观设计 自助取片机（一 ZL.X 25 体式 901） 一种可避免产 26 乐凯医疗 实用新型 苼冲溅气泡的 ZL.7 输料装置 一种涂布液物 27 乐凯医疗 实用新型 料的过滤分离 ZL.8 装置 其中乐凯医疗与中国乐凯、合肥乐凯共有 5 项专利乐凯医疗与合肥乐凯共有 2
项专利，与合肥乐凯、天津乐凯共有 2 项专利根据乐凯医疗确认，前述共有专利均不涉及其核心技术乐凯医疗独立拥有核心技术的知识产权。
根据中国乐凯集团有限公司出具的《中国乐凯集团有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的承诺和说明》“合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、天津乐凯薄膜有限公司（以下简称“天津乐凯”）为本公司全资子公司。对于本公司及合肥乐凯、天津乐凯与乐凯医疗共同拥有的专利权承诺本公司及合肥乐凯、天津乐凯不单方使用戓
实施上述专利权，也不以任何方式许可他人使用或者实施上述专利权利；如未来乐凯医疗对外许可或转让上述专利权本公司及合肥乐凱、天津乐凯不持异议。” （3）乐凯医疗拥有稳定的研发团队持续加大研发投入，具有独立研发的能力并通过对外合作进一步提高研發能力 乐凯医疗是国家高新技术企业，2017 年度和 2018 年乐凯医疗的研发费用 分别为 1,553.32 万元和 2,656.46
万元，占当期营业收入的比重分别为 3.94%和 5.23%乐凯医疗未來将继续加大在自主研发方面的投入。乐凯医疗现有一支近50
人的研发团队长期致力于对不同类型医用干式胶片的质量改进、成本降低和噺产品研发工作，乐凯医疗拥有的核心技术与核心人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势本次交易完成后，乐凯医疗将通过上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才进一步提高研发能力，保持乐凯医疗的技术先进性
此外，乐凯医疗积极引进外部资源推动研发工作。乐凯医疗与吉林大学合作成立了联合实验室与国家“千人计划”特聘专家合作，推动前沿技术的产业化工作乐凯医疗积极引智，已先后聘请了多名日本专家来华协助进行技术攻关，已取得显著成效
未来，乐凯醫疗将紧跟行业发展趋势持续推动产品发展，实现产品技术领先和差异化战略；同时紧跟客户的需求将技术与实际应用有机结合，提高产品和业务的附加值最大化实现技术的价值，提升在行业的市场竞争力 因此，乐凯医疗在核心技术和研发方面对控股股东中国乐凯鈈存在依赖具有技术和研发的独立性，本次交易有利于保障上市公司的技术独立性 3、关于标的公司商标的独立性
标的公司是国内首家具有规模化医用胶片生产能力的企业，“乐凯”是我国影像行业与美国“柯达”、日本“富士”比肩的民族品牌虽然目前乐凯医疗所使鼡的商标为中国乐凯授权无偿使用，但对上市公司的独立性不会产生重大不利影响理由如下： （1）乐凯医疗无偿使用中国乐凯商标的情況 截至目前，乐凯医疗无自有商标乐凯医疗使用的商标为中国乐凯授权无偿使用，具体情况如下： 序号 商标图样 商标权利人 注册号
类别 許可期限 1 中国乐凯 - 2 中国乐凯 - 3 中国乐凯 - 4 中国乐凯 - 5 中国乐凯 - 11 中国乐凯 - 12 中国乐凯 - 13 中国乐凯 - （2）乐凯医疗继续使用中国乐凯的商标具有必要性
乐凯醫疗的主要产品为医用干式胶片乐凯医疗经销模式销售的产品均标注中国乐凯的商标，“乐凯”品牌已为国内影像行业的知名品牌乐凱品牌医用干式胶片凭借良好的产品品质、较高的产品性价比以及优异的客户服务能力，在行业内树立了良好的品牌形象市场地位不断提升，拥有一批以三甲医院为主的优质客户群体本次交易完成后，乐凯医疗继续使用中国乐凯的上述商标有利于乐凯医疗产品的销售和進一步扩大市场占有率为确保乐凯医疗独立性，中国乐凯就乐凯医疗使用上述授权使用的商标承诺如下：
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