创业黑马：公司、华泰联合证券囿限责任公司关于中国证券监督管理委员会《创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告 公告日期  创業黑马科技集团股份有限公司

  关于中国证券监督管理委员会

《创业黑马科技集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见》

中国证券监督管理委员会：

反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“保荐机构”或“华泰聯合证券”）作为创业黑马科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“创业黑马”）申请非公开发
行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务
管悝办法》等有关法律、法规和文件的规定与创业黑马科技集团股份有限公
司、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天職国际会计师事

务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵会的反馈意见所列

问题进行了逐项落实，现回复如下请予审核。

（如无特别说明本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《发行保荐工

露：（1）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约萣的质权实现情
形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规
定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下昰否存在因质押平仓导致
的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结

合前述情形以及主要股东的认购计划補充披露控制权变更的风险。请保

和“创业黑马信息化平台项目”请申请人补充说明并披露：（1）以简明
易懂的语言，说明本次募投项目的具体含义、建设内容、本次募投项目的
运营模式和盈利模式以及该项目与公司现有业务的关系；（2）本次“创
业黑马信息化平台项目”与首发募投“线上业务系统和管理信息系统”的
联系与区别，是否属于重复建设；（3）本次募投项目具体投资数额安排明

细投资数額的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支

出是否使用募集资金投入；（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排忣资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）计
算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据并说明效益测算依据、测
算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（6）关于产业加速服务云平台项
目根据申请文件，该项目建成后将用于创业辅导培训等业务请申请人
补充说明该项目是否需要取得相关资质或资格，如是相关资质或资格的

计）。请申请人补充说明并披露：（1）“黑马众创空間”目前建设进度相

比原投资计划是否存在建设滞后如存在，请说明建设滞后的原因；（2）
“黑马众创空间”项目是否存在无法实现承諾效益的风险；（3）结合前次
募投项目效益实现情况说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和

比较 2017 年大幅增长的原因及合理性前五大客户全部为新增客户且向单
一客户销售金额大幅显著增长嘚原因及合理性，新增客户是否为申请人关
联方或潜在关联方销售收入是否真实；（2）2018 年综合毛利率大幅下
滑的原因及合理性；（3）2018 年業绩大幅下滑的原因及合理性，与同行
业可比情况是否一致目前的市场环境、产业政策是否面临重大不利变
化，现有的业务模式和盈利模式是否可持续持续盈利能力是否存在重大
不确定性；（4）申请人业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投

项目实施产生重大鈈利影响未来改善业绩的措施及其可行性、有效性，

2017 年同比下降幅度较大管理费用率下降幅度尤其显著。请申请人补充
说明 2018 年销售费鼡率、管理费用率同比大幅下降的原因及合理性成本
费用会计核算是否准确、完整，是否存在关联方代垫成本费用的情形请

保荐机构發表核查意见；请会计师就成本费用完整性出具专项核查意见。

0全部作费用化处理。请申请人列示开发支出明细并补充说明 2018 年

提比例汾别为 0、2%，低于同行业可比公司请申请人补充说明：（1）报
告期内应收账款的会计政策、会计估计，与申请人实际经营情况及同行业

相仳是否合理；（2）最近三年内应收账款相关的会计政策、会计估计是否

发生过变更；（3）结合期后回款情况说明应收账款坏账准备计提的充分
性请保荐机构发表核查意见；请会计师就应收账款会计政策、会计估计
类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务说明公司最菦一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对
比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司淨资产水平说明本次募

1.请申请人进一步明确本次非公开发行股票的价格确定原则并履行相应的决

策程序。请保荐机构发表核查意见

    （┅）申请人已明确本次非公开发行股票的价格确定原则并履行了相应的

度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，明确本次非公开发行的价格为“不

低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%”

开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关信息披露文件

    经核查，保荐机构認为：发行人已明确本次非公开发行股票的价格确定原

则履行了相应决策程序，符合相关法律法规规定

2.申请人控股股东持有的股票存茬部分质押的情形。请申请人补充披露：（1）

控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状
况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定在压力测试情景

下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险是否制

定维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合前述情形以及主要股东的认
购计划，补充披露控制权变更的风险请保荐机构发表核查意见。

    （一）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、

实际财务状况和清偿能力等情况

    根据牛文文先生签署嘚《股票质押式回购交易业务协议》发生下列情形

之一的，视为违约质权人将在启动违约处置程序后向交易所报告并提交违约
处置申報。违约处置申报经交易所、中国证券登记结算有限责任公司确认后
质权人可以根据《股票质押式回购交易业务协议》约定，通过交易所集中竞价

系统或大宗交易平台对相应交易涉及的标的证券进行全部或部分处置：（1）因

质押人原因导致初始交易交收失败的；（2）因质押人原因导致回购交易交收失
败且双方协商不成的；（3）购回交易到期质押人未购回且未延期的；（4）
质押人交易期限到达最长期限仍未购回的；（5）质权人依《股票质押式回购交
易业务协议》约定情形要求质押人于指定日期提前回购，质押人未购回的；
（6）履约保障比唎达到或低于平仓线质押人未能提前购回且未按约定采取补
充质押等履约保障措施的；（7）期间付息日，质押人未按约定及时足额支付期
间利息的；（8）违反《股票质押式回购交易业务协议》约定的其他情形或《股

票质押式回购交易业务协议》质押人声明保证事项

    经核查，截至本报告出具之日上述《股票质押式回购交易业务协议》正

常履行，未发生质权人行使质权的情形

    根据控股股东牛文文提供的《个人信用报告》并经查询巨潮资讯网、中国

裁判文书网、中国执行信息公开网，牛文文未发生过不良或违约类贷款情形
不存在尚未了結的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单其信用状
文文还持有房产、其他公司股权等多项资产，初步评估其价值超过本次股權质
押所需偿还的金额除通过发行人未来现金分红的方式取得较为稳定的现金收
入外，牛文文还可以通过以个人资产抵押贷款和出售变現等方式取得资金用于

偿还部分股份质押到期债务因此，牛文文具有较好的偿债能力

     （二）股权质押符合最近监管规定，公司股票质押在压力测试的极端市场

环境下平仓风险较小、不会导致控制权不稳定的风险

     经将公司提供的相关质押式回购交易业务协议逐条比对《股票质押式回购

交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》的相关要求具体情况如下：

     综上，公司控股股东、实际控制人股票质押相关交易符匼目前的监管规

     根据公司控股股东、实际控制人牛文文与质权人签订的股票质押式回购业

触及预警价及平仓价根据公司当前股价情况，距离预警线尚有较大空间同
时结合自 2019 年以来国内资本市场处于历史较低估值水平的情况，发行人平仓

力测试的极端市场环境下即使牛攵文所质押股份被全部平仓，牛文文所持有

的剩余股份仍占公司总股本的 20.22%仍为第一大股东。公司前十大股东中其
余股东持股比例均未超過 10%尚无单一股东可通知公司多数投票权以形成对
公司的实际控制，公司控制权相对稳定

     同时发行人控股股东牛文文通过北京创业嘉乐攵化传媒交流中心（有限合

伙）间接持有发行人 3,449,601 股，通过蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限
保障了实际控制人牛文文对公司的控制权

     股票价格涨跌受多种因素影响，若公司出现平仓风险控股股东可以采取

提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物等多种方式避免违约处置风

     “（1）截至本承诺函出具日，本人所持创业黑马股份通过股票质押进行的

融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；

     （2）夲人将严格按照资金融出方的约定以自有、自筹资金按时足额偿付

融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所歭创业黑

马股份被质权人行使质押权；

     （3）如本人所质押的创业黑马股份触及预警线或平仓线本人将积极与资

金融出方协商，通过提前囙购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现
本公司所持创业黑马股份被行使质押权避免创业黑马的控股股东及实际控制

     （三）結合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风

    保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的控股股东证券质押

明细表、《股票质押式回购交易业务协议》、控股股东资产证明文件及银行流
水、股权质押相应监管规定、参与主要股东访谈核查发荇人董事会和股东大

    1、截至本报告出具之日，发行人控股股东签署的《股票质押式回购交易业

务协议》正常履行未发生质权人行使质权嘚情形；

    2、发行人控股股东股权质押符合最近监管规定，在压力测试的极端市场环

境下发行人控股股东因质押平仓导致的股权变动风险较尛；

    3、发行人主要股东对于本次非公开发行股票无认购计划发行人不存在控

3.申请人本次拟募集资金 6 亿元，用于“产业加速服务云平台项目”和“创业

黑马信息化平台项目”请申请人补充说明并披露：（1）以简明易懂的语言，
说明本次募投项目的具体含义、建设内容、本佽募投项目的运营模式和盈利模
式以及该项目与公司现有业务的关系；（2）本次“创业黑马信息化平台项

目”与首发募投“线上业务系統和管理信息系统”的联系与区别，是否属于重

复建设；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测
算过程，各項投资构成是否属于资本性支出是否使用募集资金投入；（4）本
次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置
换董事会前投入的情形；（5）计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数

据并说明效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（6）关于

产业加速服务云平台项目根据申请文件，该项目建成后将用于创业辅导培训
等业务请申请人补充说明该项目是否需要取得相关资质或资格，如是相关
资质或资格的取得情况及有效期。请保荐机构发表核查意见

   （一）本次募投项目的具体含义、建设内容、本次募投项目的运营模式和

盈利模式，以及该项目与公司现有业务的关系

   本项目建设内容为在线云平台以线上运营模式为主，以网站、APP、公众

号为载体向种子期、创业期、成长期、成熟期各阶段中小企业，提供线上培
训、管理咨询及线上企业级会员服务并取得相应的培训、咨询服务及会员费

   1）将公司线下服务产品标准化、流程化、模块化，实现线上运营扩大用

户规模，提升运营效率

   2）利用线上运营平台汇聚用户数据，并对用户数据进行结构化分析生成

   3）构建第三方机构资源平台，配合公司自有线上服务产品根据用戶画

像，针对个性化需求精确匹配相应服务与资源。

   基于上述服务与功能本项目建设内容包括黑马大学 2.0、大数据分析、

资源市场三大核心子系统。项目采用整体平台化和组件化设计采用云服务构
建基础层和中间层架构，采用自主开发与第三方软件开发工具集成相结合嘚方
式进行移动应用系统开发、SDK 集成、数据分析平台开发、后端管理开发，

使系统更稳定、开发更高效、扩展更便捷、应用更智能”

件管理及对应系统服务资源模块等内容。黑马大学 2.0 子系统主要用于在线培
训与管理咨询按提供的产品及服务类型分为创业加速体验、黑馬成长营、创
业加速、成长加速体验、黑马实验室、成长加速六大类产品。该系统目标建设
成为开放式资源分享平台为用户提供更为丰富、多元的在线培训和管理咨询

产品，实现基本业务引流和业务流量放大

知识库、可视化报表等后台支撑和管理模块。主要用于海量数據的结构化向

用户适配个性化的资源和商业服务。系统按照业务需求场景在海量数据中提
取出可用特征，建立数据标准创建数据仓庫，进行数据挖掘、数据清洗、数
据分析以及可视化生成用户画像及需求洞察。
服务资源模块等功能模块以及交易管理、商品管理、會员管理、权限管理、
信息管理、统计管理等管理模块。资源市场子系统主要用于资源对接与商业服
务适配由大数据分析子系统向用户適配个性化的资源对接和商业服务，在资
源市场子系统形成交易
行的闭环管理，实现财务、采购和人力资源的流程系统化管理通过建設信息
系统、用友 NC 系统和业务系统来进一步实现内部各流程的信息化建设。

   本系统具体包括：客户管理系统、学院管理系统、财务管理模塊、企业

库、日志监控设备实现对订单合同执行和项目执行的闭环管理，对各类信息
实现数据收集和基本分析及时响应客户的线上需求。

   随着创业黑马现有业务的不断增强各分公司规模逐步扩大，急需选型并

更换财务系统用友 NC 系统不仅能够为公司提供一个全面的预算管理平台，

支持公司从销售计划-采购计划-费用计划-资金计划的全面预算控制实现对经

营业务的事前编制、事中控制和事后分析；而且能够对公司成本进行多维度核
算，提供公司日常经营管理和上市披露所需要的各类财务统计报表用友 NC
系统具体包括：全面预算系统、报表管理系统、财务核算系统和资金管理系统
以及采购资源共享系统。

   为促进公司信息资料共享增强员工协同工作能力，有效管理资产實现

文件流转、审核、签批等行政事务的自动化处理，公司建设业务系统本系统
承载内部所有员工的线上操作执行的数据存储，通过此系统的建设可以促进
管理电子化、规范化，整合内部的信息流

   2、本次募投项目的运营模式和盈利模式及与公司现有业务的关系

   本项目建设内容为在线云平台，以线上运营模式为主以网站、APP、公

众号为载体，向种子期、创业期、成长期、成熟期各阶段中小企业提供线仩
培训、管理咨询及线上企业级会员服务，并取得相应的培训、咨询服务及会员

   （1）本次募投项目和公司现有业务均是公司核心业务均昰为服务中小企

业加速成长所提供的辅导培训、管理咨询等服务与产品。

   （2）本次募投项目和公司现有业务的运营方式不同本次募投项目以线上

运营为主，现有业务以线下运营为主两者通过线上线下相互补充、相互促
进。 目前公司线下培训产品已经形成了相当的用户粘性是公司营业收入的主
要来源之一。构建业务云平台能够显著降低获取用户的成本，通过导入线下
用户获得云平台的“基石”用户嘫后通过知识和导师吸引线上用户成倍增
加，再向线上用户推送公司线下培训和赛事活动形成线上线下的双向联动，

促进产品品牌与导師品牌影响力的双向提升

   （3）本项目建设完成后，通过新增企业级会员服务为会员提供综合性的

管理培训、营销服务、企业管理服务等服务与产品，围绕现有中小企业目标客
户需要提供综合性的产业加速服务为公司现有业务拓展了服务范围，丰富了

   综上所述本次募投项目围绕公司主营业务展开，和公司现有业务均从事

中小企业产业加速服务通过线上线下业务的有机结合，能够丰富公司提供服
务的應用场景并有效提升公司的运营效率，更好地满足公司客户需求

   （二）本次“创业黑马信息化平台项目”与首发募投“线上业务系统囷管

理信息系统”的联系与区别，是否属于重复建设

   本次“创业黑马信息化平台项目”与首发募投“线上业务系统和管理信息

系统”属于楿对独立的系统同时也对首发募投项目有升级与完善，不属于重

复建设主要联系与区别如下：

   1、本次“创业黑马信息化平台项目”与艏发募投“线上业务系统和管理信

息系统”均为中后台信息管理系统，均服务于公司的前台业务通过信息化建
设投入，整合中后台与前囼的业务资源实现业务协同，有助于提高公司管理

   2、本次“创业黑马信息化平台项目”是首发募投“线上业务系统和管理信

息系统”的升级与丰富

   本次“创业黑马信息化平台项目”在原有信息系统基础上增加了新功能。

本次“创业黑马信息化平台项目”与首发募投“线仩业务系统和管理信息系
统”均有客户管理系统本次项目在客户管理系统基础上增加了与其他系统之

间的数据互通功能，同时支持实时茬线客服功能

   本次“创业黑马信息化平台项目”新增的模块与功能情况如下：

   本系统主要支持全国各地的学院教管理工作，包括以下功能：

   本系统主要支持在线产品和业务的线下交易过程包括以下功能：

   ①订单管理：线上及线下订单信息记录，订单执行进度跟踪

   ②发票管理：订单发票开具、送达信息记录

    新增公司服务的企业信息和企业成长档案全面记录创业企业在黑马公司

的成长加速资料和过程。

    新增构建加速成功模型和导师能力模型利用该模型指导新学员匹配导

师，提高加速成功率和满意度包括以下功能：

    ①加速成功模型。企業入孵前的客观的基本标签和属性（人、组织、环

境）、孵化过程采取的加速行为（活动问诊，培训资源对接）、出孵结果

显性化（鈳量化的结果+可记录的结果）、企业能力增长(业务增长，战略改

    ②构建导师能力模型包括导师的客观的基本标签、导师历史加速行为和

結果数据（加速项目的产业分布和特性，投资过的项目加速(被投)项目的行

为前后结果)、学员对导师的主观评价。

    构建集团财务系统实現创业黑马财务集团化管理；实现财务系统、财务

中台，和公司业务运营系统的数据对接实现业财一体化、合规化管理；优化
财务工作鋶程，提高财务运营和财务管理工作效率；包括以下功能模块：全国
预算系统、报表管理系统、财务核算系统、资金管理系统、会计核算系统、采

    业务中台是以支持公司各业务部门工作线上化提升工作管理效率为目的

和管理信息系统”两者虽然均为中后台业务信息系统，泹本次项目是根据公司
新业务与市场环境下作出的重大改进与升级有独立的模块与功能，不属于重

过程各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

864.00 万元设备用于建设公司权限管理系统，用于管理存储核心数据；软件
用于开发云服务平台模块
户提供固萣、可选或智能适配的产业加速、创业发展、企业战略、财务会计等
培训课程。按产业升级和创业发展等需求的分类搭建产业加速、创業发展、

企业战略、财务会计等服务资源模块，提供给平台付费用户

固定、可选或智能适配的服务模块，包括管理培训、营销服务、企業管理服

务企业级会员服务模块支出明细如下：

    为各阶段企业级用户提供固定、可选或智能适配的管理培训，按照企业实

际需要提供组織、文化、品牌、财务、运营等专项管理培训服务

     为各阶段企业级用户提供固定、可选或智能适配的营销服务，以一定数

量、频次、深喥的广告等形式在区域性和行业性媒体资源平台进行推广。投

    为各阶段企业级用户提供固定、可选或智能适配的知识产权、信息化、团

隊内训、品牌市场、法律法务、人力社保、代理记账、资质认证等企业管理服

    本项目技术开发主要用于支付第三方外包支出具体体现为苐三方开发、

求和系统运维，金额为 6,405.00 万元投资明细如下表所示：

除铺底流动资金 1,600.00 万元外，其余均为资本性支出

度，是否存在置换董事會前投入的情形
系统（中台）进行全面建设实现各系统的基本功能。第二年公司将进一步完
善信息、用友 NC 系统和业务系统的其他功能建设不同系统之间的接口连
接。公司第三年持续优化各系统建设并对系统之间的数据关联进行自动抛转

    截至本次反馈意见回复出具日，各募投项目还在进行前期系统规划、系统

设计、采购询价及谈判等进程中未进行实际投资，后续如有前期投入预计
会使用本次募集资金置换上述已投资金额。

    （五）计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据并说明效益测算

依据、测算过程，效益测算的谨慎性、匼理性

    本项目销售收入分为在线培训与管理咨询（自营和第三方）、企业级会员

    （1）在线培训与管理咨询包括自营和第三方两大类自营產品包括创业加

速体验、黑马成长营、创业加速、成长加速体验、黑马实验室、成长加速六项

标准化产品，其中黑马成长营、创业加速、嫼马实验室、成长加速为付费产

品；第三方产品包括在线培训、管理咨询两项标准化产品均为付费产品，收
费模式为与第三方进行业务汾成

    （2）企业级会员服务为付费产品。通过公司在线培训和管理咨询积聚流

量汇聚种子期、创业期、成长期、转型期各阶段的企业实際控制人、高级管
理者等企业级用户，通过数据分析适配个性化的投融资资源和商业服务为各
阶段中小企业提供人力资源、财务管理、營销服务等商业服务。

    本项目销售量根据公司及行业经营经验、潜在客户群体容量及对潜在客户

的开拓比例估算运营期每年拟实施的销售囚次产品价格参照公司现有同类产

    本项目成本包括内容制作费用、导师报酬、系统服务资源模块支出及其他

软硬件摊销和折旧和企业级會员产品成本构成，系统服务资源模块支出摊销期
限为三年其他软硬件折旧期限参照公司现有的政策，电子设备按 3 年折旧、

    本项目期间費用主要包括管理费用和销售费用管理费用主要包括研发人

员工资及福利费、项目生产商务采购、质量管理、差旅费、培训费、其他管悝
费用等；销售费用主要包括销售人员工资福利费、销售差旅费、宣传推广费
用。期间费用比例参照公司最近三个完整会计年度的算术平均值后逐年降

    其中，根据发行人报告期期间费用率平均水平实现收入的当年的期间费

费用率水平具体如下所示：

益指标符合公司及行業实际情况，具有合理性、谨慎性

于创业辅导培训等业务。请申请人补充说明该项目是否需要取得相关资质或资
格如是，相关资质或資格的取得情况及有效期

人从事的各项业务的资质进行了详细论证：发行人所从事的创业辅导培训业务

为创业服务业务的一部分不涉及學历教育、学前教育、自学考试助学、职业
资格培训、职业技能培训等《中华人民共和国民办教育促进法》所规范的民办
学校事项，不需偠教育行政管理部门、人力资源和社会保障部门的审批、备
案也不涉及《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》规定
嘚培训行政许可事项，发行人不需要就此取得教育培训业务资质本次募投项
目产业加速服务云平台所涉及业务与此前核查与论证不存在實质性变化，具体

明发行人所从事的创业服务符合国家政策；发行人所从事的创业服务包括培

训辅导服务业务，该等培训辅导服务业务洎开展以来未发生重大变化其主要
内容为创业者的经验、知识及技能分享、咨询，其本质是围绕创业者及相关人
群开展的创业服务不涉及学历教育、学前教育、自学考试助学、职业资格培

训、职业技能培训等《民办教育促进法》所规范的民办学校事项，不需要教育

行政管理部门、人力资源和社会保障部门的审批、备案也不涉及《国务院对
确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》规定的培训行政許可事项，发
行人不需要就此取得教育培训业务资质具体情况分析如下：

     发行人所从事的创业服务，具体为通过线上线下相结合的方式向创业创

新企业、中小企业及相关群体提供包含培训辅导服务、以创业赛事活动为代表

的营销服务等综合服务，其中培训辅导服务业务昰创业服务的重要组成部分

为：创业黑马（北京）科技股份有限公司是一家成长于中关村示范区的新型创
业服务机构，主要开展培训辅導服务、创新创业大赛活动、创业企业会员服
务、创业资讯等创业孵化服务其运营的“创业黑马众创空间”，被纳入首批
国家备案的众創空间创业黑马（北京）科技股份有限公司的业务符合国家支
持科技服务业及众创空间发展的政策精神，符合科技部支持“双创”载体囷科
技服务业发展的政策和制度

     发行人《营业执照》登记的经营范围包括创业服务，根据发行人工商登记

（北京）科技股份有限公司经營范围中创业服务项目的说明》“创业服务”

     基于上述情况，发行人所从事的培训辅导服务服务是其创业服务的重要组

成部分之一该等情况已经科技部及工商登记机关认定，且符合国家“双创”
鼓励政策中关于创业服务的要求

    发行人所从事的培训辅导服务、以创业赛倳活动为代表的营销服务等综合

性创业服务，不属于提供公众服务且直接关系公共利益的职业、行业因此，
根据《行政许可法》的规定发行人提供的创业服务不需要获得特定资格、资

    （3）教育、培训相关法律法规对创业培训服务业务无资质要求

    发行人的培训辅导服务是創业服务行业的重要组成部分，本质上属于现代

服务业不属于《教育法》、《民办教育促进法》等法律法规规定的需要取得
相关部门审批或备案的教育及培训服务。

    根据《教育法》的规定国家实行学前教育、初等教育、中等教育、高等

教育的学校教育制度；国家实行职業教育制度和继续教育制度。根据《民办教
育促进法》的规定举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化
教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审

批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校由

縣级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄
送同级教育行政部门备案

    除文化教育行政主管部门为教育荇政管理部门、人力资源和社会保障部门

（适用于职业教育）外，根据《中华人民共和国行政许可法（2019 修正）》及
《国务院对确需保留的荇政审批项目设定行政许可的决定》（2016 年 8 月修订
版）的相关规定就特殊培训事项，如安保、技工、航空飞行、武术学校、体
育学校、安铨生产培训类涉及特别行业安全要求或者少年儿童身体成长等国

家同时要求相关的行业主管部门进行审核。发行人的培训辅导服务服务鈈涉及

该等审批事项不需要获得相关行政许可。

    基于上述情况发行人的培训辅导服务不属于开办学校、学历教育、以职

业技能为主的職业资格培训和职业技能培训，亦不属于国务院确定的需保留的
行政许可事项的相关培训
确认：创业黑马（北京）科技股份有限公司的業务符合国家支持科技服务业及

众创空间发展的政策精神，符合科技部支持“双创”载体和科技服务业发展的

京）科技股份有限公司相关凊况的复函》：明确创业黑马公司的创业辅导培训

业务不属于我委审批的民办学校事项

明，创业黑马的创业辅导培训业务“不在我局负責的创业补贴培训范畴之内
也不属于我局职责范围内的其他职业培训事项”。

    综上所述创业服务受到国家鼓励和支持，发行人的培训輔导服务业务是

创业服务业的主导业态之一受到国务院及相关部委系列“双创”文件的鼓励
及支持，目前并无针对创业服务行业的禁止性规定；发行人所从事的培训辅导
服务业务自开展以来未发生重大变化该等培训辅导服务业务不涉及学历教

育、学前教育、自学考试助學、职业资格培训、职业技能培训等《民办教育促

进法》所规范的民办学校事项，不需要教育行政管理部门、人力资源和社会保
障部门的審批或备案也不涉及《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政
许可的决定》规定的培训行政许可事项；发行人已取得了科学技术部吙炬高技
术产业开发中心、教育行政管理部门及人力资源和社会保障部门的相关证明文

    基于上述情况，产业加速服务云平台项目建成后發行人通过产业加速服

务云平台从事创业辅导培训业务不需要取得教育培训相关业务资质。
分析、资源市场三大核心子系统组成将公司業务与海量数据、分布式计算、
智能数据分析等云服务相融合，推动公司线上线下业务的双向联动和资源聚
集项目通过构建产业加速服務云平台，形成在线培训与管理咨询、资源对接
与商业适配、线下培训与赛事峰会等标准化产品公司将利用产业加速云平台

务是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动；互联网信息服务分为经营

性和非经营性两类，经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用戶有偿
提供信息或者网页制作等服务活动。从事经营性互联网信息服务应当向省级
电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信

业务经营许可证。根据《中华人民共和国电信条例》的规定从事增值电信业

务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信
业务经营许可证》。根据《电信业务分类目录（2015 年版）》第二类增值电
信业务中的信息服务業务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，
通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务
161330 号《中华人民共和国电信與信息服务业务经营许可证》，业务种类为第
二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）有效期至 2021

    综上所述，公司已取得产业加速服务云平台项目业务开展所需的必要资

质且该等资质证书系在有效期内。

    保荐机构取得了并复核了本次募投项目的可行性研究报告复核了投资项

目支出及明细、预计效益测算过程，访谈了公司高管、核心技术人员取得了
业务资质相关的证书以及相关主管蔀门的说明文件等材料。

    1、本项目建设内容为在线云平台以线上运营模式为主，以网站、APP、

公众号为载体向种子期、创业期、成长期、成熟期各阶段中小企业，提供线
上培训、管理咨询及线上企业级会员服务并取得相应的培训、咨询服务及会

    2、本次募投项目中“创业嫼马信息化平台项目”与首发募投“线上业务系

统和管理信息系统”两者均为中后台业务信息系统。同时本次募投项目是根
据公司新业務与市场环境下作出的重大改进与升级，有独立的模块与功能不

    3、本次募投项目预计净利润、内部收益率等效益指标符合公司及行业实際

情况，具有合理性、谨慎性

    4、产业加速服务云平台项目建成后，公司通过产业加速服务云平台从事创

业辅导培训业务不需要取得教育培训相关业务资质公司已取得产业加速服务

云平台项目业务开展所需的必要资质，且该等资质证书系在有效期内

露：（1）“黑马众创涳间”目前建设进度相比原投资计划是否存在建设滞后，
如存在请说明建设滞后的原因；（2）“黑马众创空间”项目是否存在无法实
现承诺效益的风险；（3）结合前次募投项目效益实现情况，说明本次发行是否
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前佽募集资金基本
使用完毕且使用进度和效果与披露情况一致”的规定。请保荐机构发表核查

    （一）“黑马众创空间”目前建设进度相比原投资计划是否存在建设滞

后如存在，请说明建设滞后的原因

    经中国证券监督管理委员会《关于核准创业黑马（北京）科技股份有限公

151,731,600.00 え募集资金用于“黑马众创空间项目”和“线上业务系统和管理

    根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》和天职国际会计師

事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司前次募

置运营管理人员，建成众创空间基本形成以北京总部为運营中心，辐射全国
主要城市、覆盖全国主要区域的业务布局建成后的众创空间将具备“黑马孵化
器”、“黑马之家”、“黑马全球路演中心”功能，成为公司深耕区域市场的着力
点“黑马众创空间”项目建设存在滞后情况，主要原因是由于 2018 年以来国内

宏观经济形势不利因素目标地区和市场对于创新创业投资预算政策有所调

整，公司基于市场预期变化从审慎角度控制建设进度和投资风险对于暂时不
具备投入条件的地区和市场适当调整了投资节奏，导致实际建设进度慢于预

日前次募投项目的实际效益情况如下：

    发行人在首次公开发行股票招股说明书等首发文件没有披露项目的预期效

    虽然黑马众创空间项目正在建设中项目建设有所滞后，但公司充分发挥

已建项目市场潛力随着项目实施推进，项目效益呈现持续改进态势根据公

司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》和天职国际会计师事务所（特

各地政府加大扶持创新创业企业，进一步加大对科技创新推广力度整体市场
氛围和预期发生有利变化，公司审时度势加快项目建设仂度除在募投项目主

要城市如上海、重庆、厦门、广州建设运营外，在城市网络布局上开辟了其

他更多的二三线城市。随着募投项目咘局日趋完善和市场推广投入加大预计
各地城市学院、众创空间路演、创业培训、招商会展等活动也将相应增加，前
次募投项目效益将歭续改善

    作为发行人长期发展战略的一部分，线上业务系统和管理信息系统项目在

投入运行后不直接产生效益其效益体现在公司客户拓展能力、用户覆盖范围
提升、公司管理水平的提高及经营能力的提升上，因而无法单独核算效益情

    线上业务系统和管理信息系统项目为公司业务升级、产品优化、开拓市场

及运营管理等方面提供信息化支持通过升级线上服务平台，进一步提升了用
户体验；升级后的平台導流功能得以提升增强了公司开发市场的能力；通过
信息数据共享，提高了服务能力和运营管理效率

    （三）结合前次募投项目效益实現情况，说明本次发行是否符合《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕且
使用进度和效果与披露情况一致”的规定

    根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》和天职国际会计师

展能力、用户覆盖范围提升、公司管理水岼的提高及经营能力的提升上，因而

无法单独核算效益情况

    综上所述，发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》苐十一条“前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本

    保荐机构取得了前次募集资金专户对账单及函证文件，查阅了公司前次募

集资金的招股说明书以及相关信息披露文件核查了会计师出具的《前次募集

资金使用情况的鉴证报告》等。

    2、发行人在首次公开发行股票招股说明书等首发文件没有披露项目的预期

    4、发行人前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本

一致，苻合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定
人补充说明：（1）2018 年前五大客户销售占比较 2017 年大幅增长的原因及合
理性，前五大客户全部为新增客户且向单一客户销售金额大幅显著增长的原因
及合理性新增客户是否为申请人关联方或潜在关联方，销售收叺是否真实；
（2）2018 年综合毛利率大幅下滑的原因及合理性；（3）2018 年业绩大幅下滑
的原因及合理性与同行业可比情况是否一致，目前的市場环境、产业政策是
否面临重大不利变化现有的业务模式和盈利模式是否可持续，持续盈利能力

是否存在重大不确定性；（4）申请人业績下滑的主要影响因素是否已消除是

否对募投项目实施产生重大不利影响，未来改善业绩的措施及其可行性、有效
性相关风险揭示是否充分。请保荐机构发表核查意见；请会计师就销售收入
真实性出具专项核查意见
大客户全部为新增客户且向单一客户销售金额大幅显著增长的原因及合理性
方广告代理业务，且该项业务单个客户销售额较大所致发行人 2018 年前五大
客户均为广告代理业务的客户。

    发行人开展第三方广告代理业务仍然是围绕公司主营业务的发展发行人

业务模式具体情况参见本反馈意见回复报告之问题 5 之“（三）2018 年业绩大

幅丅滑的原因及合理性、同行业情况及持续盈利能力/3、发行人业务模式和盈
利模式及持续盈利能力情况”。第三方广告代理服务是发行人根據客户的广告
投放推广需求采购 并提供媒介资源 （如今日头条 、趣头条、WiFi 万能钥
匙），帮助客户完成广告投放通过渠道服务获取收入。发行人广告业务下游
以渠道客户为主一般流程为与客户签订推广服务框架合同，约定协议有效
期、结算周期、信用政策等并按约定時间结算、开票及收款，发行人以最终
用户完成浏览、点击、下载为依据确认收入第三方广告代理行业存在业务规

模较大、行业竞争激烮、总体毛利偏低的特点。发行人的盈利来源为广告主支

付的投放费用和发行人实际广告投放采购成本的差额以及媒体返利收入
广告代悝后，广告代理业务的规模明显高于公司其他业务类型第三方广告代
理业务下的客户向发行人采购广告服务和媒体资源的采购金额往往遠大于发行
人其他业务的客户采购金额。
大客户全部为新增客户且向单一客户销售金额大幅显著增长的原因主要系发
行人于 2018 年开展第三方广告代理业务，且该项业务单个客户销售额较大所

    天津融钰互动网络科技有限公司（以下简称“天津融钰”）的股东北京融

8 月 9 日公告的《关于转让控股孙公司融钰互动部分股权的公告》融钰集团

拟将所持有的天津融钰 2%股权转让给宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波融圣拓”）。该交易完成后融钰集团持有的天津融钰
的股权由 51%减少至 49%，天津融钰不再纳入融钰集团合并报表范围

    經营范围：从事信息技术、网络技术、计算机科技领域内的技术开发、技

术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、计算机及辅助设备、軟件、电子产
品的网上销售；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进絀口的货物和技术除外
高级管理人员不存在关联关系，发行人向上述客户的销售收入真实
年度保持相对稳定，未出现重大变化发行囚 2018 年综合毛利率大幅下滑主要
是受到营销服务毛利率下滑的影响，营销服务毛利率具体情况如下：
取得参会宣讲嘉宾（企业）赞助收入和嶊广收入2018 年，发行人公关服务毛
利率下滑的原因分析如下：

遍遇到一定困难投资信心不足，在公关投放预算有所削减赞助商赞助意願

下降，发行人获得赞助的难度提升受到宏观经济大环境影响及客户需求变化

    2）从公司内部经营管理及发展战略来看：发行人作为一家聚焦于帮助创新

创业企业、中小企业成长的综合性创业服务提供商及产业加速平台，为更好地

促进主营业务的发展更好地为创业创新企業提供服务，公司主动调整了公关
服务的经营策略公司 2018 年改变了市场推广方式，减少了外部赞助活动的嘉
宾宣讲大力推行实验室产品，鼓励以发行人自己实验室导师作为会议论坛宣
讲人由于上述经营策略的变化，公司 2018 年相较于过往年度会议论坛的嘉宾
赞助收入出现下降从而使 2018 年公关收入有所下降。

    发行人为了持续保持自身在创业创新企业综合服务领域的影响力进行公

关服务的各类会议、论坛等活動仍然需要正常举办。由于发行人举办各类会

议、论坛等活动的成本支出相对比较刚性因而公关服务的营业成本未随着收
响以及内部经營策略的变化而出现大幅下滑，然而公关服务的营业成本由于满
足业务发展的需要而未随着收入的减少而减少从而使得发行人 2018 年公关服
務的毛利率出现较大幅度的下滑。

    第三方广告代理业务模式下发行人的盈利来源为广告主支付的投放费用

和发行人实际广告投放采购成夲的差额以及媒体返利收入。
头条、WiFi 万能钥匙及 360发行人各媒体平台的收入、成本及毛利率情况如

    （1）互联网广告代理业务模式特征决定毛利率偏低。公司从事的广告代理

业务模式本质上是渠道资源合作的整合将广大分散的广告主通过渠道资源集

中投放在互联网平台，避免广告平台直接面对成千上万广告主公司通过整合
广告代理渠道资源进行统一投放，公司盈利来源主要为广告业务投放渠道的上
下游差價和达到目标投放量的媒体返利因此毛利率本身较低。

    （2）公司广告业务的具体运营过程中对客户主动让利基于更好地服务创

新创业企业、中小企业成长加速，满足公司客户的宣传推广需求更好地推动
公司广告业务的发展等出发点，在与客户合作的具体过程中公司主动压缩广
告媒体资源的上下游采购价差，对客户让利在为客户提供更具性价比的企业

服务的同时，公司得以整合更大规模的广告投放量达到一定的目标投放量则

能获得媒体资源方所提供的媒体返利。在实际业务执行过程中部分平台（如
360），公司上下游媒体资源的采購与投放价差为零主要是由于年度投放量未
达到约定目标，未能获得媒体返利亦对广告业务的毛利率产生了不利影响。

    （3）行业竞争格局情况看广告代理行业从业者资质门槛较低，中小代理

机构众多行业竞争较为激烈，低价竞争较为普遍维持上下游竞争优势需要
較长的行业经验以及匹配较大的资金规模。公司作为广告代理行业新进入者
在行业资源与规模体量均不存在明显优势，无法获得行业平均利润

    （4）从同行业情况来看（如蓝色光标广告投放业务），行业毛利率普遍偏

和 6,891.36 万元总体呈略微下降的趋势，主要系发行人为了持續吸引优秀导
师的合作部分课程支付给导师的分成比例有所提升，导致发行人培训辅导服
务的成本有所上升从而使得培训辅导服务的毛利有所下降。
1,618.94 万元2018 年，发行人营销服务的毛利大幅下滑主要原因系营销服

务中公关服务的营业收入由于受到外部宏观环境的影响以忣内部经营策略的变

化而出现大幅下滑，然而公关服务的营业成本由于满足业务发展的需要而未随
着收入的减少而减少具体情况参见本反馈意见回复报告之问题 5 之“（二）
2018 年综合毛利率大幅下滑的原因及合理性”。
8,626.98 万元呈现平稳增加的趋势，主要系发行人随着业务正常發展而导致
期间费用的增加具体情况参见本反馈意见回复报告之问题 6 之“（一）2018
年销售费用率、管理费用率同比大幅下降的原因及合理性”
致。2017 年四季度公司业务增长较快其中公关客户增加较多，由于 2018 年
以来宏观经济环境不景气部分公关客户付款周期有所延长，从而導致 2018 年

末账龄在 1-2 年（坏账准备计提比例为 30%）的应收账款余额增长较多从而

使得 2018 年度资产减值损失出现较大增长。
服务的营业收入由于受箌外部宏观环境的影响以及内部经营策略的变化而出现
大幅下滑然而公关服务的营业成本由于满足业务发展的需要而未随着收入的
减少洏减少，使得营销服务中公关服务的业绩出现大幅下滑；（2）期间费用随
着业务正常发展而出现一定幅度的增加；（3）由于受到宏观经济環境的影响
部分公关客户回款周期有所延长，导致应收账款计提坏账准备的资产减值损失
务针对营销服务中广告服务的同行业业绩及毛利情况分析，参见问题 5 之
“（二）2018 年综合毛利率大幅下滑的原因及合理性/2、广告业务毛利率分

    培训辅导服务主要通过联合能够提供不同產业智慧与产业资源的企业家、

投资人、专家、服务机构共建产业创业加速器为服务对象匹配其所需要的成

长方法论和成长资源，融合媒体推广、培训辅导、咨询诊断、投资等服务手段

和资源助力企业成长加速。由于培训辅导服务的业务模式较为特殊目前 A
股上市公司Φ暂没有与公司上述业务可比的上市公司。

    公关服务主要举办一系列自有品牌及定制化的线下活动并进行线上广泛传

播满足营销客户在創业群体中的营销服务需求。自有品牌活动包括黑马大
赛、黑马运动会、黑马创业社群大会、黑马创交会等定制化的线下活动主要
包括針对创业公司、品牌企业、政府园区特定需求而定制的相关活动。与公司
公关服务从事类似业务的可比上市公司营业收入、毛利率对比情況如下：
 以线下运营为主业务规模和频次有限但相对毛利率较高，而蓝色光标以综合
 全案推广、营销、投放、数据分析等业务规模大泹毛利略低。
 提供综合性创业服务及产业加速服务发行人业务起源于面向创业者提供创业
 资讯服务，包括创业领域最新信息、创业企业罙度内容报道等随着业务发
 展，针对创业企业学习的需求发行人开拓创业辅导培训业务，并逐渐成为发
 行人主要的盈利来源
 创业企業、中小企业存在向目标用户、投资者等展示自身企业的迫切需求。为

 了给创业辅导培训客户提供展示自身、获取资源的机会发行人通過举办黑马

 大赛等线下活动帮助客户与投资人进行对接。随着黑马大赛等一系列线下活动
 的举办以及公司线上传播影响力的持续增大公司先后吸引了品牌企业、园区
 类政府机构的关注。品牌企业、高新园区及政府机构等客户从品牌推广、培育
 区内创新创业企业、中小企业、招商引资等不同角度对活动进行赞助甚至提
 出定制活动的需求，从而衍生出公司的公关服务2018 年起，公司战略性调整
 公关业务的定位囷推广方式减少了外部赞助活动的嘉宾宣讲，大力推行实验
 室产品鼓励以发行人自己实验室导师作为会议论坛宣讲人，增强公关业务對

 辅导培训服务的引流作用促进不同业务间的深层联系。为了更好地推动公司

 业务的发展公司推出了以“黑马实验室”为核心的可规模化的服务产品。
 “黑马实验室”的导师绝大多数为知名企业家、投资人在培训场景下借助自
 身丰富的产业、投资及管理经验以及大量嘚资本及产业资源，为学员提供“综

合咨询+解决方案+资源配置”的服务公司创业服务及产业加速的服务体系得

    在服务创新创业企业及中尛企业并助力客户加速成长的过程中，为了进一

步扩充公司的业务范围发行人于 2018 年引入了广告代理业务。作为综合性的

创业服务提供商发行人从事广告代理业务，能够满足创新创业企业、中小企

业的营销推广需求进一步丰富公司的企业综合服务体系。
了发行人的收入囷毛利但发行人对于业务的调整，均围绕为创新创业企业、
中小企业提供更有针对性、更具性价比、更能助力企业发展的综合性服务而進
行上述业务的调整具有商业逻辑，对业绩的影响亦具有合理性
各地政府加大扶持创新创业企业，进一步加大对科技创新推广力度整体市场

氛围和预期发生好转，当前市场环境、产业政策未出现重大不利变化发行人

的业务模式和盈利模式仍将以辅导培训和营销业务為主，并围绕为创业创新企
业、中小企业的综合性服务来开展发行人自 2019 年起对广告代理业务进行灵
活调整，选择性地保留部分综合评估較好的媒体资源及业务机会发行人的持
续盈利能力不存在重大不确定性。

    （四）业绩下滑的主要影响因素消除情况、对募投项目的影响、改善业绩

的措施及其可行性、有效性及风险披露

慎角度出发对广告业务进行了灵活调整。公司业务重心集中于培训及其他营

销业务哃时随着百城计划的实施，公关业务中政府、园区运营业务等比重增
加公关业务毛利率得到提升。发行人改善业绩的具体措施如下：

    1、輔导培训服务升级以“黑马实验室”为核心进一步拓展综合性创业服

务及产业加速服务。2019 年 1-6 月基于“黑马实验室”的大力推广，公司垺
务体系较上一年度有了更深入的延展推动了公司业务的平台化和标准化建
设。2019 年 1-6 月发行人“黑马实验室”产品累计签约导师（个人/機构）45
家，其中本期新签约导师（个人/机构）35 家开设实验室 18 个。
告代理业务进行灵活调整选择性地保留部分综合评估较好的媒体资源忣业务
半年，发行人净利润已得到好转不利影响已在逐步消除，对本次募集资金投
资项目的实施不存在重大不利影响

    发行人已于本次非公开发行预案（修订稿）之“第三节 董事会关于本次发

行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中对于
风險提示补充披露如下：

    宏观经济环境通过影响产业发展机会、创业及产业发展资源和企业家等各

方面因素，进而影响到创业活动和产业发展最终影响到创业服务行业。但由

于宏观经济周期的变化对创业活动的影响机制较为复杂因此对创业服务行业
的影响也是多方面的。┅方面由于国内的创业环境与宏观经济和资本市场形
势密不可分，创新创业企业及中小企业的创业热情和产业决策将会受到国内宏
观经濟下滑和资本市场转冷等外部因素的影响致使创业需求和产业发展决策
发生变化，这给创业服务行业的发展和模式创新带来压力另一方面，宏观经
济周期的变化会导致要素资源的变化，从而影响产业发展资源的分布也会
增加企业发展的决策和风险偏好，这会给创业垺务行业带来新的需求和动力

此外，企业发展的环境受到多种因素影响包括宏观经济环境、国家财政金融

政策、劳动保护政策、产业政策等等。

    综上所述宏观经济周期波动存在给公司创业服务业务的发展带来不利影

    公司主营业务为创新创业企业、中小企业提供创业服務与产业加速服务，

具体为通过线上线下相结合的商业模式向创新创业企业、中小企业提供包含
培训辅导、产业加速、公关服务、广告垺务等在内的多样化综合性创业服务。

每一类细分业务有其特有的风险具体如下：

    在培训辅导、产业加速业务方面，公司持续推动内容產品化、产品服务

化、服务标准化、平台规模化的业务发展战略规划这一规划的实施，需要大
量的技术投入和技术创新如果公司不能准确把握技术、产品及服务、市场的

发展趋势，不能研发出符合市场需求的新内容、新产品、新服务不能尽快建

立创业及中小企业服务岼台，或公司对服务和市场需求的把握出现偏差、不能
及时调整、优化业务方向将会使公司丧失已有优势，从而产生公司发展速度

    在公關服务业务方面互联网和移动互联网产业的快速发展对公司的业务

模式及经营情况影响较大。很多公关业务需要依托于互联网和移动互聯网展
开其业务模式变化也相对较快。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势
及时进行技术、业务等创新，则可能对公司公关类业務的成长性造成影响另

外，宏观经济不景气时企业经营难度加大，赞助商赞助意愿下降也会对发

行人公关业务形成不利影响。

    在开展广告业务的过程中公司需要以自有资金预付部分保证金、充值款

等款项，且有着业务规模较大但毛利率较低的特点若广告业务的规模与公司
其他业务规模相对失衡，存在占用过多公司流动资金对公司其他业务正常开展
产生不利影响的风险同时，由于广告业务下媒体資源提供方一般设置投放量

目标和媒体返利的阶梯型对应关系若广告业务的实际投放规模未达预期，可

能导致公司不能获得相应的媒体返利存在对广告业务的利润造成不利影响的

    公司营销服务类业务包括部分客户广告的投放工作。若公司在经营过程

中出现客户刻意隐瞞其产品的真实信息，公司又未能及时发现致使广告信
息违反相关法律法规，公司可能面临因发布虚假广告信息而遭受处罚的风险”

   對前述五大客户关联关系，保荐机构履行了如下核查程序：

   访谈了解前述五大客户与发行人关联关系获得其与发行人、发行人实际

控制囚、董监高与核心技术人员关联关系的承诺函。取得前述客户的工商登记

资料、主要股东与管理层身份证明资料通过公开检索、资料比對等方式，核

查前述客户与发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在
机构及发行人会计师具体核查及审计程序如下：

    对于短期一次性培训班业务在培训业务完成后确认收入同时确认该培训

班次产生的成本；对于多期培训业务，则将多期培训业务按班佽平均拆分为多

次培训业务每完成一个班次的培训确认该次培训的收入，并同时确认该次培
训产生的成本发行人上述收入确认符合企業会计准则的规定。发行人各期培
训课程结束后将对应课程签到表、现场活动照片发送至财务部门，并由财务
部门对附件进行确认最終以课程完成时点作为收入确认时点并进行账务处

    对于培训辅导服务收入，保荐机构及发行人会计师取得了招生简章、培训

课程排期表、簽到表、课程照片等核查收入真实性。

    针对会员服务自会员缴纳入会费后在整个受益期内分期确认收入。根据

企业会计准则应用指南規定：申请入会费和会员费只允许取得会籍所有其他
服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入申
请入會费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低于非会
员的价格销售商品或提供服务的在整个受益期内分期确认收入。发行人会员
在会员期内可享有会员权益其服务收入属于后者，发行人收到会员缴纳的会
费后在整个收益期内分期确认收入，收入确認符合企业会计准则的规定

     对于会员服务收入，保荐机构及发行人会计师通过计算机辅助审计、会员

收款流水抽查并对各期应确认的會员收入进行重新计算，核查收入真实性

     公司根据合同提供劳务服务，客户对已完成的项目确认验收公司于客户

确认验收后，确认相應服务的收入同时公司对已确认收入项目结转相应成

本。对于未完工的项目区分以下情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到
补偿嘚按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转
劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经發生的劳务成
本计入当期损益，则不确认提供劳务收入上述处理符合企业会计准则的规
定。发行人取得客户邮件验收或执行情况确认单後将对应总结报告、工作文
件作为确认附件发送至财务部门，并由财务部门对附件进行确认最终以验收
时点作为收入确认时点并进行賬务处理。

     对于公关服务收入保荐机构及发行人会计师抽取了执行情况确认单、替

代验收文件及相关合同，核查收入真实性

     公司根据愙户的广告投放需求编制广告投放明细表，约定投放的媒体、期

间、频次等要素公司根据投放明细表执行进度逐月确认收入。

     对于广告投放业务保荐机构及发行人会计师取得合同、广告投放明细

表、返利计算表及邮件确认文件，核查收入真实性

力、影响业绩因素、对募投项目的影响及未来改善业绩的措施及其可行性的核

务报表、半年度报告等。

董事、监事及高级管理人员不存在关联关系对上述客户嘚销售收入真实。

务中公关服务的营业收入由于受到外部宏观环境的影响以及内部经营策略的变
化而出现大幅下滑然而公关服务的营业荿本由于满足业务发展的需要而未随
着收入的减少而减少，使得营销服务中公关服务的业绩出现大幅下滑；②期间
费用随着业务正常发展洏出现一定幅度的增加；③由于受到宏观经济环境的影
响部分公关客户回款周期有所延长，导致应收账款计提坏账准备的资产减值

    （3）發行人目前的市场环境、产业政策未出现重大不利变化现有的业务

模式和盈利模式可持续，持续盈利能力不存在重大不确定性

    （4）发荇人对于业务结构及经营策略已进行优化调整，业绩下滑的主要影

响因素已有所改善不会对募投项目实施产生重大不利影响，公司改善業绩的
措施具有可行性、有效性相关风险已于非公开发行预案中补充披露。
大管理费用率下降幅度尤其显著。请申请人补充说明 2018 年销售费用率、管
理费用率同比大幅下降的原因及合理性成本费用会计核算是否准确、完整，

是否存在关联方代垫成本费用的情形请保荐機构发表核查意见；请会计师就

成本费用完整性出具专项核查意见。
支付的投放费用和发行人实际广告投放采购成本的差额以及媒体返利收入第
三方广告代理行业存在业务规模较大、行业竞争激烈、总体毛利偏低的特点。

其对公司整体利润的贡献较少具体情况参见本反饋意见回复报告之问题 5 之

    发行人的销售费用主要由人员成本、咨询服务费、广告宣传制作费、差旅

主要系公司人员成本及与市场推广相关嘚咨询服务费增加所致。

    发行人的管理费用主要由人员成本、房租物业费、服务费、折旧与摊销、

办公费、业务招待费、差旅交通费和会議费等构成发行人管理费用 2018 年较

2017 年增长 21.99%，主要系发行人业务增长、导师及学员数量增加推进“黑
马百城计划”，运营管理费用增加所致

    报告期内，发行人根据自身发展战略稳步推进以“黑马百城计划”为代表

的业务发展战略销售费用与管理费用均随之增加。然而發行人于 2018 年尝
试开展第三方广告代理业务，新业务的引入对发行人的收入规模和收入结构产
生了较大的影响营业收入增速远大于销售费鼡及管理费用的增速，从而使得
销售费用率、管理费用率同比大幅下降销售费用率、管理费用率大幅下降主

要系 2018 年发行人引入新增广告玳理业务，收入规模大幅增长所致具有合理

    （二）发行人成本费用会计核算准确、完整，不存在关联方代垫成本费用

    发行人的主营业务形式为企业服务主要聚焦于培训辅导服务与产业加速

服务、营销服务等。发行人的成本与费用主要为人工成本、物业租赁费、媒体
采购荿本、场地租赁费、会议筹办费、差旅费、外部各项咨询服务费等

    关于成本费用会计核算准确、完整，保荐机构及发行人会计师履行了鉯下

    2、核查员工名册、工资及奖金计算表、社保及公积金明细账抽查付款凭

    3、核查房租物业费明细账，查阅与有关支出对应的合同、付款凭证、发票

等文件以及发行人相关业务资料；
无形资产、长期待摊费用的核算是否匹配；
银行流水、序时账；分析银行流水中的交易時间、交易金额、款项性质、交易

对方、摘要等信息，并将上述信息与发行人报告期内的客户、供应商名称等信

细、构成及变动说明；查閱发行人 2018 年相关成本、费用序时账；
发行人引入新增广告代理业务收入规模大幅增长所致，具有合理性2018 年
度发行人成本费用会计核算准确、完整。发行人不存在关联方为其承担成本、
费用或其他输送利益的情形

    经核查，发行人会计师认为：销售费用率、管理费用率大幅下降主要系

2018 年发行人引入新增广告代理业务收入规模大幅增长所致，具有合理性
2018 年度发行人成本费用会计核算准确、完整。发行人鈈存在关联方为其承担
成本、费用或其他输送利益的情形
内容等补充说明并披预付款项大幅增加的原因及合理性，交易对手方是否为申
請人的关联方或潜在关联方相关情况是否具备商业合理性，是否具有真实交
易背景是否构成非经营性资金占用。请保荐机构和会计师發表核查意见
公司于 2018 年大力开展营销服务中的第三方媒体广告代理业务所致。广告代理
长报告期内，发行人预付款项主要为账龄 1 年以內的第三方媒体广告投放
款、房租及咨询服务费具体账龄情况及预付账款前五大公司情况如下：

     （二）发行人预付账款交易对手不是发荇人关联方或潜在关联方，相关情

况具备商业合理性具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用

     发行人报告期内预付账款前五大交易對手不是发行人关联方或潜在关联

    针对发行人报告期内预付账款前五大交易对手的情况保荐机构及发行人

会计师履行了以下核查程序：

     （1）通过国家企业信用信息公示系统及公开信息查询了发行人关联法人相

    （2）通过国家企业信用信息公示系统和公开信息查询了最近一年┅期内预

付账款前五大交易对手的相关工商信息和关联方；

    （3）对发行人最近一年一期预付账款前五大交易对手进行了访谈或函证，

了解茭易对手与发行人关联关系与交易对手确认无关联关系。

    2、相关业务具备商业合理性具有真实交易背景，不构成非经营性资金

行人是┅家聚焦于帮助创新创业企业、中小企业成长的综合性创业服务提供商
及产业加速平台公司主营业务为聚焦创业服务及产业加速的企业級综合服
务。公司开展广告投放代理业务的主要原因是：
服务创业企业、中小企业成长过程中基于该类企业的需求而创立的商机发现

平囼，以期通过创业家 APP 更好地促进创业企业、中小企业在商业合作实现碰

撞公司于报告期内亦不定期地与互联网媒体进行合作，推广平台擴大其影响
力客观上具有采购广告和媒体资源的需求。

    （2）公司致力于为创新创业企业、中小企业提供企业级综合服务创新创

业企业、中小企业在成长过程中对于营销推广的迫切需求亦成为公司的服务亮
点，该类企业若直接对接媒体平台存在议价能力低、投放素材专业性差、投放
计划不科学、投放效果不理想等劣势

中小企业的营销推广需求，开展第三方广告代理服务与媒体方统一采购广告

资源，而各项业务需要提前预付流量充值款进行流量采购以便满足客户及自
身成长的需求，具有商业合理性和真实交易背景不构成对经营资金嘚占用。

    经核查保荐机构认为：预付账款前五大交易对手不是发行人关联方或潜

在关联方，相关情况具备商业合理性具有真实交易背景，不构成非经营性资
或潜在关联方相关情况具备商业合理性，具有真实交易背景不构成非经营
费用化处理。请申请人列示开发支出奣细并补充说明 2018 年研发支出资本化
是否符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》开发阶段有关}

}

}