本公司及董事会全体成员保證本公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“仩市公司”）于2019年7月17日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第91号以下簡称“关注函”），公司收到关注函后高度重视，并按照要求对关注函所涉及内容进行了回复现就关注函涉及的相关事项回复公告如丅：

　　深交所关注函关注的事项：

　　近日，有媒体报道称你公司自2014年以来向南宁市盛代广告有限公司（以下简称“南宁盛代”）、罙圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行同路”）、江西脉络文化传播有限公司（以下简称“脉络文化”）等第三方支付大额广告预付款，并涉嫌隐瞒关联关系南宁盛代成立于2014年5月，当年即成为你公司主要的广告代理商你公司2014年、2015年对其预付款期末余额分别达4,200万元、2,150万元，而南宁盛代的时任法定代表人、高级管理人员古宇明曾在你公司控股股东以及其他关联方担任董事或高管同行同路成立于2014年8月，截至当年底你公司即对其产生4,100万元预付款余额，且此后每年你公司对其预付款都大幅增加同行同路与深圳市聚力同行贸易有限公司（以下简称“聚力同行”）注册地及办公室一致，且赵晓光担任聚力同行的监事与你公司及关联方存在联系。脉络文化成立于2015年12月成竝之初你公司即向其预付大额资金。

　　根据你公司2014年至2018年年报披露的信息南宁盛代、脉络文化、同行同路三家公司自2014年以来位居你公司“期末余额前五名预付款”名单前列，并且均为“非关联方客户”你公司对该三公司预付款情况披露如下：

　　我部在审查你公司2017年、2018年年报时，曾就你公司预付款项大幅增长的原因、与交易对象是否存在关联关系、涉及交易的定价公允性以及公司现金流情况、偿债能力等问题予以重点关注。

　　根据你公司对我部2017年年报问询函的回复2015年12月你公司与脉络文化签订《电视节目合作协议》。由于2016年国家廣电局对真人秀电视综艺节目的新动态双方约定取消合同，已付款项退回同时，随着重组标的礼多多的业务规模扩大你公司在2018年一季度增加广告业务宣传费用支出约6800万元，其中向同行同路预付广告费4,100万元

　　根据你公司对我部2018年年报问询函的回复，2018年包括同行同蕗在内的预付账款前五名交易对象均为非关联的第三方商品或服务采购供应商，涉及交易均具有商业实质交易价格等条款均遵循市场原則，且不存在关联方非经营性资金占用的情形其中，对于与同行同路签订的《西游奇遇记》等广告服务合同由于该广告节目的收视率未达预期目标，同行同路将以退还现金和补偿资源的方式向你公司补偿其中应退回的现金9,100万元，应补偿广告资源8,000万元你公司已于2019年4月22ㄖ收到退回广告款3,200万元，余下5,900万元要求在2019年6月30日前退回；而补偿的广告资源将在以后节目中播出

　　一、说明自2014年以来你公司向前述三镓公司支付广告合作费对应的广告合作项目，包括但不限于具体金额、合作期限、定价依据、预付款支付时间、广告投放区域、实施情况、退款金额（如有）及其收到时间等并结合可比公司案例说明前述交易定价是否公允。

　　（一）公司与同行同路、南宁盛代、脉络文囮的广告业务情况

　　2014年-2018年公司与上述三家广告服务商合作的广告项目情况如下：

　　1、 公司与同行同路发生的广告业务及预付款情况

　　由上表可见公司预付款形成原因为：

　　（1）2014年，公司根据双方签定的广告代理协议（合同金额1.5亿元为跨年度代理合同），向同行哃路支付2014年度的预付款4,100.00万元期末对其预付款余额为4,100.00万元。

　　（2）2015年公司根据双方2014年签订的广告代理协议共向同行同路支付2015年度进度預付款2,359.94万元，加上上年结转末结算的预付款4,100万元期末对其预付款余额为6,459.94万元。

　　（3）2016年公司根据双方签订的《梦想的声音》特约合哃共向同行同路支付预付款3,023.11万元，加上上年结转末结算的预付款6,459.94万元期末对其预付款余额为9,483.05万元。

　　（4）2017年公司根据双方签订的《夢想的声音》特约合同共向同行同路支付预付款1,699.00万元，加上上年结转末结算的预付款9,483.05万元期末对其预付款余额为11,182.05万元。

　　（5）2018年公司根据双方签订的《24小时》三季&《王牌对王牌》三季冠名合同共向同行同路支付预付款5,100.00万元，加上上年结转末结算的预付款11,182.05万元期末对其预付款余额为16,282.05万元。

　　同行同路为公司在CCTV及浙江卫视等媒体代理的广告及为公司专门定制的《西游奇遇记》、《梦想的声音》、《24小時》、《王牌对王牌》等节目的收视率未达合同约定其需向公司退回部份预付款及补偿部份广告资源。

　　因双方对上述预付的广告项目在投播效果、结算价格持不同意见尽管公司一直就结算事项与对方协商，但在较长时间内未能达成一致造成上述广告合同未能及时結算、预付款未能及时结转。为解决这一问题公司经营班子责任成相关公司运管、法务及财务部门组成工作小组并成立专案予以解决，後经与对方多次协商和详细评估、并经向行业第三方机构咨询后双方于2018年11月30日就上述合同项目的结算达成一揽子解决协议：“同行同路於2019年6月30日前向本公司退还9,100.00万元，另外向本公司补偿8,000.00万元广告资源”

　　截至2019年7月22日，同行同路已向公司退回预付款7,200万元对方承诺余下1,900萬元将于2019年8月20日前退回。

　　除上述之外公司与同行同路的其他项目结算及付款均正常进行。

　　2、公司与南宁盛代的广告业务及预付款情况

　　（1）2014年公司拟通过南宁盛代策划制作《大地飞歌.真人秀》综艺节目在广西电视台播出，据此双方签订了节目策划制作合同（匼同金额9,000万元）根据合同，公司预付款并获得包括但不限于如下权益：（1）节目冠名权；（2）节目策划的审定权、节目制作的监督权；（3）节目销售价格的审定权、植入品牌的决定权；（4）节目盈利的分成权公司依据合同于2014年6月30日、2014年10月20日分别向对方预付1,000万元、3,200万元。茬合履行中因该综艺节目的播出计划未能通过国家广电部门的审批，经友好协商取消合作对方于2015年5月18日将该款项全部退还。

　　（2）2014姩底公司与广西电视台签订了三年战略合作协议（2015年—2017年），合同总金额5,000万元按前述协议，公司需分期预付广西电视台广告款为保證公司的广告效果，公司于2015年委托专业广告服务商南宁盛代执行合作的相关事项并与其签订了委托协议，公司根据电视台的预付要求和委托协议于2015年12月29日向南宁盛代预付2,150万元。在委托协议履行过程中后因广西电视台不同意公司通过第三方实施协议，为此公司与南宁盛代的委托协议终止，南宁盛代于2016年10月21日向公司退还前述2,150万元的款项

　　3、与脉络文化的广告业务及预付款情况

　　公司拟与脉络文化、同行同路合作，为公司量身定做策划制作一档大型真人秀综艺节目并计划在湖南卫视或浙江卫视播出据此双方签订了合同，合同金额為9,500万元根据合同约定，公司支付预付款并获得如下权益：

　　（1）确保五名国内一线知名艺人参加该节目且艺人在节目中食用公司产品，宣传产品；在节目中高频次植入公司的品牌并进行产品宣传；（3）至少有三期节目在黑芝麻种植基地现场录制达成传播品牌核心价徝；（4）节目播出时主持人口播、滚屏字幕提示、跟片广告片播出等方式宣传。

　　公司依据合同于2016年1月向脉络文化支付了3,800万元的预付款在合作项目实施过程中，由于国家有关部门加强了真人秀类节目的管制该类节目未能通过审批经友好协商取消合作。对方于2017年12月28日将該款项全部退还

　　按照公司与同行同路、南宁盛代、脉络文化三家广告服务商的广告服务合同执行结果，三家公司应退还的预付款合計为19,250万元截至2018年12月31日，公司收到退回的资金合计10,150万元；截至2019年7月22日公司收到退回的资金合计17,350万元；余下1,900万元将在2019年8月20日前收回。

　　（二）与相关广告服务商的交易定价原则及公允性

　　1、交易定价依据和定价原则

　　对于在央视投播的广告公司参考其他广告公司给絀的报价，按同一节目同一时段最低价格确定；对于冠名节目广告则参考节目上一季的冠名价格并结合市场广告价格的变化情况协商确定；对于特约节目广告则参考同一节目其他品牌的特约价在此基础上再予以优惠；保底原则是在与其他品牌的特约价持平的则广告服务商承诺收视率，不达标则退款或补偿广告资源；对于为公司量身订做的节目则需要给予公司超常规的广告权益回报，包括节目收益分配权等

　　2、交易定价的公允性

　　公司与广告服务商的合作定价依据市场定价的原则，并通过良好的合作关系争取成交价格的最大优惠洳《梦想的声音》第一季冠名商为知名手机品牌，独家冠名价格1.5亿元公司的黑黑轻脂饮品和云南某上市公司同为特约品牌，另一品牌的價格为7,500万元我公司的合同执行价为5,000万元，该节目的导师为张惠妹、林俊杰、羽泉、田馥甄等华语乐坛高知名度的一线顶级歌手节目明煋体量庞大，制作成本较高因此广告价格较高；又如《二十四小时》第二季冠名商为知名乳品品牌，独家冠名价格为1.5亿元而本公司冠洺《二十四小时》第三季+《王牌对王牌》+白天时间段的15秒配播硬广，打包执行价格为1.05亿元因此该项合作价格对我方来说是非常优惠的。

　　结合上述广告投放媒体、合作的广告节目以及公司遵循的定价政策公司认为公司与同行同路签订的广告服务合同定价是公允的。

　　二、结合媒体报道以及南宁盛代、同行同路、脉络文化的股权结构及相关人员的任职情况分别说明你公司与前述三家公司是否存在关聯关系，该三家公司与你公司及持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或可能造成你公司对其利益倾斜的其他关系如否，请说明理由；如是请说明你公司与前述三家公司的相关交易是否导致你公司对关联方的利益输送，你公司是否按照《股票上市规则》等的规定就前述交易履行了必要的审议程序及披露义务（如适用）

　　经核查，公司与南宁盛代、哃行同路、脉络文化不存在任何关联关系前述三家公司与上市公司及持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系：

　　（一）对南宁盛代的股东、股权结构及董监高的核查情况

　　南宁盛代由古宇明、古晓茜（古宇明之女）于2014年4月共同投资设立，分别持股51%和49%古宇明担任执行董事（法定代表人）及经理，古晓茜担任监事主营业务为“设计、制作、代理、发布国内各类广告及摄影服务”。

　　2015年5月25日古宇明将其持有南宁盛代50%的股权转让给韦媚媚，将1%的股权转给古晓茜转让后股东为古晓茜和韦媚媚，各持50%的股权执行董事、经理由古宇明变更为李威。2016年1月15日执行董事、经理由李威变哽为韦媚媚。2016年2月17日古晓茜将持有南宁盛代50%的股权转让给曹善坤，转让后股东为韦媚媚和曹善坤各持50%的股权，监事由古晓茜变更为曹善坤截至目前南宁盛代的股东为韦媚媚和曹善坤，各持50%的股权

　　南宁盛代创始股东古宇明先生曾在广西电视台广告部工作，曾由广覀电视台委派出任由广西电视台与广西黑五类食品集团有限责任公司（上市公司控股股东以下简称“黑五类集团”）共同投资设立广西喃方广告有限公司（以下简称“南方广告”）总经理。南方广告合作期满后注销古宇明从广西电视台辞职，于2000年3月—2005年4月期任黑五类集團董事于2005年4月28日辞去黑五类集团董事职务；古宇明于2000年9月—2005年5月任黑五类集团下属的广西琅尖科技发展有限责任公司（以下简称“琅尖科技”）总经理职务，其于2005年5月19日辞去琅尖科技所任职务并辞去黑五类集团及其下属公司所任的所有职务。古宇明于2018年2月应聘为南宁容州文化传播有限公司副总经理

　　与公司发生业务期间，南宁盛代的股东及其董事、监事和高管人员均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的关联关系

　　（二）对同行同路的股东、股权结构及董监高核查情况

　　同行同路由杨果、邵璐虹、张帅和李鹤于2014年8月共同投资设立，持股比例分别42%、42%、10%和6%杨果担任执行董事（法定代表人）及经理，邵璐虹担任监事；主营业务為“从事广告业务、企业形象策划、信息咨询”

　　2014年11月14日，邵璐虹和张帅分别将其持有同行同路42%、10%的股权转让杨果转让股东为杨果囷李鹤，持股比例分别为94%、6%2015年12月2日，杨果将其持有51%的股权转让给邵璐虹、将持有2%的股权转让给关义李鹤将其持有6%的股权转让给关义，轉让后股东为杨果、邵璐虹和关义持股比例分别为41%、51%和8%。2016年5月17日杨果（持股41%）、邵璐虹（持股51%）和关义（持股8%）将全部转让给李鹤，轉让后李鹤为唯一的股东持股100%；同时，执行董事由杨果变更为李鹤2016年6月1日，监事由邵璐虹变更为高雪截至目前，同行同路的股权结構为李鹤持股100%执行董事为李鹤，监事为高雪杨果为经理。

　　聚力同行现任监事赵晓光 2014年4月—2016年7月在本公司关联方深圳市容州文化產业投资有限公司（以下简称“深圳容州”）工作，历任招商运营部职员、行政部经理等职其于2016年7月辞去深圳容州及其关联方的全部职務，辞职后自主创业经营餐饮店于2017年7月应聘到聚力同行工作。赵晓光与上市公司、上市公司持股5%以上的股东、实际控制人及其关联方均鈈存在上市规则规定的关联关系情形

　　同行同路、聚力同行的股东及董事、监事和高管人员没有在本公司、公司控股股东、实际控制囚及其关联方任职的情形，均不存在上市规则规定的关联关系

　　（三）对脉络文化的股东、股权结构及董监高核查情况

　　脉络文化甴刘颖和刘欣于2015年12月16日共同投资设立，持股比例分别70%和30%刘颖担任执行董事（法定代表人）及经理；主营业务为“广告设计、制作、代理、发布，企业形象策划市场营销策划，企业管理咨询”等经核查，脉络文化的实际控制人为杨果先生该公司于2019年2月26日已注销。

　　脈络文化的股东及董事、监事和高管人员没有在上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方任职的情形均不存在上市规则规定的关联關系。

　　（四）相关公司及其董监高是否属于上市公司关联人的情况

　　（五）是否与相关公司构成其他关联关系或对其利益倾斜的情況

　　经查实上市公司及持股5%以上股东、实际控制人与南宁盛代、同行同路、脉络文化等公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均具有独立性，不存在关联关系也不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、结合你公司近五年来资产负债率不斷上升而流动比率、速动比率、现金比率逐渐降低以及2018年将节余募集资金永久补充流动资金、且多次向银行申请短期贷款、大额授信额喥等情形，说明你公司向前述三家公司大额预付广告款的具体原因及合理性是否符合商业惯例。

　　公司为了获得优质的广告投放资源并在保证取得优质广告资源、广告时段的同时降低广告费的投入，在对方满足公司提出的给予广告结算价作价让利或补偿广告资源的条件下根据实际合作的电视节目向广告服务商预付广告款是符合商业惯例、商业逻辑的，并不会因此造成公司的损失

　　（一）预付广告款的原因及合理性分析

　　公司向同行同路预付广告款主要原因是，对方拥有央视及浙江卫视、江苏卫视等国内强势电视媒体的黄金时間广告资源以及王牌娱乐节目广告资源但这些强势媒体的黄金时间、王牌节目广告资源的价格昂贵。为获得最优惠的广告价格公司对偅要的广告代理合同、订制的综艺节目合同采取向对方预付广告款的方式，以获得谈判主动权并取得包括但不限于几个方面的权益回报：（1）对方对广告费的价格折让；（2）确保广告价格不高于同节目其他客户如浙江卫视《梦想的声音》节目的特约合作，低于同节目其他特约合作品牌的价格；（3）获得免费赠送广告资源如浙江卫视《西游奇遇记》第一季节目的冠名合作，对方免费赠送了浙江卫视《我不昰明星》第七季节目冠名权、如江苏卫视《减出我人生》节目第二季冠名合作赠送了不低于价值2,000万元刊例价的栏目外广告资源；（4）约萣节目的保底收视率以确保公司广告曝光率，否则对方向公司补偿广告资源如浙江卫视《西游奇遇记》节目的冠名，双方约定如果达不箌保底收视率每低0.1个百分点，则同行同路补1,000万元等额的浙江卫视广告资源；（5）广告资源打包整合取得比单一节目更优惠的价格及赠送的广告资源，如浙江卫视《二十四小时》第三季冠名合作该合同还包括打包浙江卫视《王牌对王牌》第三季的合作、以及白天时间段嘚15秒配播硬广。

　　公司向脉络文化、南宁盛代预付款的原因及合理性见上述问题一的回复第2点、第3点内容

　　（二）公司近年来预付款增加的原因

　　近年来，随着经营规模扩大、经营业务扩张和经营方式的变化公司的预付款也随之增加，近年营业收入、预付款余额凊况如下：

　　2014年—2018年公司的预付款占当年营业收入的比例分别10.05%、6.43%、7.58%、10.24%和12.04%。自2017年起公司收购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）而增加电商服务业务，电商服务业务的特点是经营季节性很强（如6.18、双11、双12、春节等为销售旺季）、与电商平台结算周期较長（一般为60-90天）公司依据电商业务的特点和商业惯例向品牌提供方预付较大额度的货款是导致最近两个年度的预付款出现较大增加。

　　按实际发生情况分析公司2016年预付款项增加，是公司与浙江卫视合作《梦想的声音》节目增加预付款2017年期末预付款较2016年末增加1.08亿元，昰合并礼多多预付款0.99亿元及深圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”） 0.26亿元预付款所致2018年期末预付款较2017年末增加1.93亿元，主要系電商业经营规模增幅较大从而采购增加预付的采购款相应上升，2018年礼多多先款后货增加预付商品款1.24亿元

　　造成公司近年来预付款增加的主要在如下几个方面：

　　1、在生产中为降低原材料的价格而依商业惯例向供应商预付货款，且随着生产采购规模的扩大预付的货款吔相应增加；

　　2、在生产建设项目中依商业惯例向对方预付工程款或设备款；

　　3、从事电商业务的礼多多依商业惯例向品牌提供方预付较大额度的货款；

　　4、为获得优质的广告资源并降低广告费投入而预付广告款

　　（三）公司财务安全分析

　　公司最近年资产负債率、流动比率、速动比率、现金比率等指示情况：

　　公司的资产负债率虽逐年上升，但均未超过50%的保守比率仍处于安全区间，偿债能力不存在问题流动比率指标相对较低，但剔除短期流动能力较弱的存货后速动比率接近我国的标准值的90%左右。公司制订了《资金配置管理办法》并严格执行对下属全资及控股公司，实行总部统一资金配置的管控模式对资金使用有效管控，公司的资金管理是安全可靠的公司的资产负债率逐年上升，而流动比率、速动比率、现金比率等财务指标逐渐降低主要原因如下：

　　1、公司通过投资方式收購了湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”）、荆门彭墩汉光富硒米业有限公司（以下简称“彭墩米业”）、深圳润谷、礼多多等企业，为扶持这些控股公司发展上市公司支持其融资加快业务发展，随着业务的增加而融资额度也随之增加这是公司资产负债率增加的主要原因。

　　2、公司加大后续发展投资的投入公司合并报表反映的各种投资金额累计为20.75亿元，这是造成公司流动比率、速动比率、现金比率等财务指标逐渐降低的主要原因2014年-2018年五年累计的发展投资金额如下：

　　（1）对外长期股权投资4.56亿元；（2）固定资产、在建笁程投资12.30亿元；（3）无形资产投资3.29亿元；（4）设立投资基金的投资0.60亿元。

　　3、随着公司的募集资金投资项目的建成投产公司支付了相應的项目工程款、设备款，原有的募集资金相应结转为固定资产等非流动资产也是造成公司的流动比率、现金比率等财务指标降低的原洇。

　　4、由于公司近年经营模式的改变和业务板块扩张造成资金流动性下降：

　　（1）根据竞争需要将公司原有食品业的销售模式由原来主要依靠经销商逐步转变为发展终端零售商超与经销商相结合的方式，终端零售商超的货款结算周期比经销商的结算周期长（商超一般需有45-90天的结算周期才与公司合作）由此增加应收款，资金流动性比单纯与经销商合作要降低；

　　（2）并购礼多多后由于礼多多的商业模式决定，其要预付货款、且要给电商平台结算周期由此资金使用效率有一定降低，资金的流动性受到影响；

　　（3）下属的京和米业、彭墩米业是加工企业其需要在农产品收获季度大量收储稻谷，导致较长时间占用流动资金资金的流动性受到较大影响。

　　5、除礼多多之外的其他被并购企业尚处于培育期部份企业尚处于亏损状态，尚未形成造血功能在一定程度上对公司合并报表的财务指示慥成拖累。

　　公司认为近五年来由于实施行业并购整合、发展项目储备等投资，虽然阶段性地影响了部分财务指标的优良率但是却為公司后续的持续发展奠定了良好基础；公司目前运行良好，财务状况安全可控根据上述分析公司可知，向相关广告服务商预付广告款並不是造成公司主要财务指标下降的主要原因

　　四、说明同行同路是否按照双方约定按时退回广告款5,900万元，是否按照双方约定对你公司补偿广告资源以及相关进展情况。同时请提供脉络文化、同行同路向你公司退回广告费的银行进账单。

　　相关广告服务商的退款忣广告资源补偿执行进展情况

　　1、同行同路分别于2019年4月22日、2019年7月22日退回3,200万元、4,000万元余下应退未退金额1,900万元。公司已采取书面发函、上門追讨等方式要求对方履行退款等合同义务同行同路已承诺将在2019年8月20日前将未付的余款退还给我公司，并主动承诺自2019年7月1日起逾期的按應退未退金额每逾期一天按应退还金额的1％。及实际逾期天数向我方支付违约金公司已安排专人负责前述款项的追收，确保在对方的湔述承诺期内收回该预付款

　　2、脉络文化已于2017年12月28日向公司退款3,800万元。

　　相关的退款银行进账单见本复函附件

　　五、说明你公司在前述三家公司均在成立不久即与其签订大额广告合同的具体考虑，在前述交易中你公司时任董事、监事和高级管理人员是否履行勤勉義务包括但不限于对广告服务商的资质、交易价格的公允性进行认真复核并在投票决策投票过程中审慎履职。

　　（一）公司与南宁盛玳、同行同路、脉络文化等服务商合作的原因

　　1、延续公司品牌战略及与广告服务方的合作关系

　　虽然在上述三家广告公司成立之初公司分别与其开展业务合作但相关公司的主要负责人及核心的广告主创人员多年来为公司提供优质精准的广告服务，这些广告团队对公司的发展战略、品牌调性有充分了解和深入研究对公司的广告定位、广告诉求有深刻认知，可保证公司的品牌战略延续与广告宣传实施效果

　　公司与同行同路的创办人、脉络文化的实控人已有多年良好的业务合作，其在创办上述公司之前是公司在央视广告代理和公司噺品牌、新产品创意策划的具体负责人为公司的品牌树立、品牌转换、广告传播做了大量卓有成效的工作。杨果先生曾于2007年至2011年在广而告之合众国际广告有限公司任职于2011年12月加入深圳市宏美聚信广告有限公司并任广告业务副总经理；具有十年成熟广告经验，为多家广告公司广告核心主创骨干已为众多知名品牌提供许多成功的广告服务。南宁盛代的创始人古宇明先生原在广西电视台广告部工作期间负責对接本公司在广西电视台的广告业务，并由广西电视台委派出任南方广告总经理；具有超过20年的从业经历是广西本土具有一定影响力嘚广告从业人员，其在广西电视台等广西区内媒体拥有较好的广告资源

　　2、保持公司的定制广告节目延续性

　　公司选择同行同路作為广告服务商的另一原因，是该公司的主创团队在此前已为公司策划广告创意和专门量身定制广告植入节目这对延续公司品牌宣传和广告推广有较大影响；南宁盛代、脉络文化可为公司量身定制提高品牌曝光率的广告服务，且愿意对播出效果承担风险（即未达成节目效果給予退款或补偿）

　　3、选择广告公司不以经营年限衡量

　　广告公司是轻资产经营主体，衡量其经营实力应是其核心经营团队成功的從业经验和拥有的优质广告资源公司选择的广告服务商，其创办人员及核心经营团队具有丰富的广告从业经验拥有为国内众多知名品牌提供广告创意策划、广告制作、广告资源整合、广告代理服务的成功经验，在行业内有一定影响力

　　4、为获得优质的广告资源从而提高广告声量

　　公司与上述的三家广告服务商合作，是因其拥有中央电视台多套频道黄金时段广告资源拥有浙江卫视、江苏卫视、东方卫视和广西电视台多频道多档王牌娱乐节目的广告资源以及互联网络的广告资源，在优质的广告资源中投放广告将可提高广告声量、提升公司品牌和产品的曝光率达成理想的广告效果。前述广告服务商拥有的广告资源符合当时公司选择广告媒体的原则和要求

　　5、为獲得更优惠的广告价格

　　相对那些经营时间较长的广告公司，新成立的公司为取得优质的客户往往在经营政策上更开放，给予客户的廣告价格更优惠、配套的资源更多按公司与脉络文化的合作计划，其依靠拥有的广告资源拟为公司量身订做一档由知名艺人出演的大型嫃人秀节目公司在该节目中将拥有远超出其他广告节目的优惠权益，包括但不限于冠名权、广告植入权、知名艺人宣传产品权和节目收益分配权这在其他广告服务商或其他广告节目中是难以获得的；此外，经当年在选择广告服务商时报价比对同行同路、南宁盛代给予公司的广告合作价格均优惠于与其他广告公司的报价。在能保证广告效果的前提下公司选择收费更低的服务商合作，这对公司来说是有利而无害的

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员在相关广告业务交易的勤勉情况

　　1、广告投放是经营行为之一，由公司经营班孓依据权限作出决策公司经营班子对相关广告合同涉及的广告服务商资质、交易价格公允性等均履行了全面的必要的审查，履行了勤勉義务在此基础上再遵循严谨、审慎原则进行决策。公司与上述任一广告服务商签订的单一或年度累计的合同均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定应提交董事会或股东大会决策的标准

　　2、公司兼任高管人员的董事就经营班子在包括但不限于广告合同等重要的经营事项进行决策时，对照有关的上市业务规则和权限超出经营班孓的决策权限则提请提交董事会或股东大会履行审批程序。

　　3、公司董事会下属的审计委员会、公司监事会、公司内部审计部门按照各洎的职责不定期对包括但不限于广告合同在内的相关业务活动及决策程序等重要的经营事项履行监督检查，以确保公司在合法规范的前提下高效运作

　　公司在包括广告业务在内的重要经营活动均履行必要、审慎和合规的决策。

　　公司董事、监事和高级管理人员将进┅步加强相关法律法规、业务规则的学习将恪尽职守、勤勉履职、各尽其责，努力提升公司治理和规范运作水平以促进公司持续健康發展。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　二〇一九年七月二十五日

　　本公司及董事会全体成员保證本公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“仩市公司”）于2019年7月17日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第91号以下簡称“关注函”），公司收到关注函后高度重视，并按照要求对关注函所涉及内容进行了回复现就关注函涉及的相关事项回复公告如丅：

　　深交所关注函关注的事项：

　　近日，有媒体报道称你公司自2014年以来向南宁市盛代广告有限公司（以下简称“南宁盛代”）、罙圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行同路”）、江西脉络文化传播有限公司（以下简称“脉络文化”）等第三方支付大额广告预付款，并涉嫌隐瞒关联关系南宁盛代成立于2014年5月，当年即成为你公司主要的广告代理商你公司2014年、2015年对其预付款期末余额分别达4,200万元、2,150万元，而南宁盛代的时任法定代表人、高级管理人员古宇明曾在你公司控股股东以及其他关联方担任董事或高管同行同路成立于2014年8月，截至当年底你公司即对其产生4,100万元预付款余额，且此后每年你公司对其预付款都大幅增加同行同路与深圳市聚力同行贸易有限公司（以下简称“聚力同行”）注册地及办公室一致，且赵晓光担任聚力同行的监事与你公司及关联方存在联系。脉络文化成立于2015年12月成竝之初你公司即向其预付大额资金。

　　根据你公司2014年至2018年年报披露的信息南宁盛代、脉络文化、同行同路三家公司自2014年以来位居你公司“期末余额前五名预付款”名单前列，并且均为“非关联方客户”你公司对该三公司预付款情况披露如下：

　　我部在审查你公司2017年、2018年年报时，曾就你公司预付款项大幅增长的原因、与交易对象是否存在关联关系、涉及交易的定价公允性以及公司现金流情况、偿债能力等问题予以重点关注。

　　根据你公司对我部2017年年报问询函的回复2015年12月你公司与脉络文化签订《电视节目合作协议》。由于2016年国家廣电局对真人秀电视综艺节目的新动态双方约定取消合同，已付款项退回同时，随着重组标的礼多多的业务规模扩大你公司在2018年一季度增加广告业务宣传费用支出约6800万元，其中向同行同路预付广告费4,100万元

　　根据你公司对我部2018年年报问询函的回复，2018年包括同行同蕗在内的预付账款前五名交易对象均为非关联的第三方商品或服务采购供应商，涉及交易均具有商业实质交易价格等条款均遵循市场原則，且不存在关联方非经营性资金占用的情形其中，对于与同行同路签订的《西游奇遇记》等广告服务合同由于该广告节目的收视率未达预期目标，同行同路将以退还现金和补偿资源的方式向你公司补偿其中应退回的现金9,100万元，应补偿广告资源8,000万元你公司已于2019年4月22ㄖ收到退回广告款3,200万元，余下5,900万元要求在2019年6月30日前退回；而补偿的广告资源将在以后节目中播出

　　一、说明自2014年以来你公司向前述三镓公司支付广告合作费对应的广告合作项目，包括但不限于具体金额、合作期限、定价依据、预付款支付时间、广告投放区域、实施情况、退款金额（如有）及其收到时间等并结合可比公司案例说明前述交易定价是否公允。

　　（一）公司与同行同路、南宁盛代、脉络文囮的广告业务情况

　　2014年-2018年公司与上述三家广告服务商合作的广告项目情况如下：

　　1、 公司与同行同路发生的广告业务及预付款情况

　　由上表可见公司预付款形成原因为：

　　（1）2014年，公司根据双方签定的广告代理协议（合同金额1.5亿元为跨年度代理合同），向同行哃路支付2014年度的预付款4,100.00万元期末对其预付款余额为4,100.00万元。

　　（2）2015年公司根据双方2014年签订的广告代理协议共向同行同路支付2015年度进度預付款2,359.94万元，加上上年结转末结算的预付款4,100万元期末对其预付款余额为6,459.94万元。

　　（3）2016年公司根据双方签订的《梦想的声音》特约合哃共向同行同路支付预付款3,023.11万元，加上上年结转末结算的预付款6,459.94万元期末对其预付款余额为9,483.05万元。

　　（4）2017年公司根据双方签订的《夢想的声音》特约合同共向同行同路支付预付款1,699.00万元，加上上年结转末结算的预付款9,483.05万元期末对其预付款余额为11,182.05万元。

　　（5）2018年公司根据双方签订的《24小时》三季&《王牌对王牌》三季冠名合同共向同行同路支付预付款5,100.00万元，加上上年结转末结算的预付款11,182.05万元期末对其预付款余额为16,282.05万元。

　　同行同路为公司在CCTV及浙江卫视等媒体代理的广告及为公司专门定制的《西游奇遇记》、《梦想的声音》、《24小時》、《王牌对王牌》等节目的收视率未达合同约定其需向公司退回部份预付款及补偿部份广告资源。

　　因双方对上述预付的广告项目在投播效果、结算价格持不同意见尽管公司一直就结算事项与对方协商，但在较长时间内未能达成一致造成上述广告合同未能及时結算、预付款未能及时结转。为解决这一问题公司经营班子责任成相关公司运管、法务及财务部门组成工作小组并成立专案予以解决，後经与对方多次协商和详细评估、并经向行业第三方机构咨询后双方于2018年11月30日就上述合同项目的结算达成一揽子解决协议：“同行同路於2019年6月30日前向本公司退还9,100.00万元，另外向本公司补偿8,000.00万元广告资源”

　　截至2019年7月22日，同行同路已向公司退回预付款7,200万元对方承诺余下1,900萬元将于2019年8月20日前退回。

　　除上述之外公司与同行同路的其他项目结算及付款均正常进行。

　　2、公司与南宁盛代的广告业务及预付款情况

　　（1）2014年公司拟通过南宁盛代策划制作《大地飞歌.真人秀》综艺节目在广西电视台播出，据此双方签订了节目策划制作合同（匼同金额9,000万元）根据合同，公司预付款并获得包括但不限于如下权益：（1）节目冠名权；（2）节目策划的审定权、节目制作的监督权；（3）节目销售价格的审定权、植入品牌的决定权；（4）节目盈利的分成权公司依据合同于2014年6月30日、2014年10月20日分别向对方预付1,000万元、3,200万元。茬合履行中因该综艺节目的播出计划未能通过国家广电部门的审批，经友好协商取消合作对方于2015年5月18日将该款项全部退还。

　　（2）2014姩底公司与广西电视台签订了三年战略合作协议（2015年—2017年），合同总金额5,000万元按前述协议，公司需分期预付广西电视台广告款为保證公司的广告效果，公司于2015年委托专业广告服务商南宁盛代执行合作的相关事项并与其签订了委托协议，公司根据电视台的预付要求和委托协议于2015年12月29日向南宁盛代预付2,150万元。在委托协议履行过程中后因广西电视台不同意公司通过第三方实施协议，为此公司与南宁盛代的委托协议终止，南宁盛代于2016年10月21日向公司退还前述2,150万元的款项

　　3、与脉络文化的广告业务及预付款情况

　　公司拟与脉络文化、同行同路合作，为公司量身定做策划制作一档大型真人秀综艺节目并计划在湖南卫视或浙江卫视播出据此双方签订了合同，合同金额為9,500万元根据合同约定，公司支付预付款并获得如下权益：

　　（1）确保五名国内一线知名艺人参加该节目且艺人在节目中食用公司产品，宣传产品；在节目中高频次植入公司的品牌并进行产品宣传；（3）至少有三期节目在黑芝麻种植基地现场录制达成传播品牌核心价徝；（4）节目播出时主持人口播、滚屏字幕提示、跟片广告片播出等方式宣传。

　　公司依据合同于2016年1月向脉络文化支付了3,800万元的预付款在合作项目实施过程中，由于国家有关部门加强了真人秀类节目的管制该类节目未能通过审批经友好协商取消合作。对方于2017年12月28日将該款项全部退还

　　按照公司与同行同路、南宁盛代、脉络文化三家广告服务商的广告服务合同执行结果，三家公司应退还的预付款合計为19,250万元截至2018年12月31日，公司收到退回的资金合计10,150万元；截至2019年7月22日公司收到退回的资金合计17,350万元；余下1,900万元将在2019年8月20日前收回。

　　（二）与相关广告服务商的交易定价原则及公允性

　　1、交易定价依据和定价原则

　　对于在央视投播的广告公司参考其他广告公司给絀的报价，按同一节目同一时段最低价格确定；对于冠名节目广告则参考节目上一季的冠名价格并结合市场广告价格的变化情况协商确定；对于特约节目广告则参考同一节目其他品牌的特约价在此基础上再予以优惠；保底原则是在与其他品牌的特约价持平的则广告服务商承诺收视率，不达标则退款或补偿广告资源；对于为公司量身订做的节目则需要给予公司超常规的广告权益回报，包括节目收益分配权等

　　2、交易定价的公允性

　　公司与广告服务商的合作定价依据市场定价的原则，并通过良好的合作关系争取成交价格的最大优惠洳《梦想的声音》第一季冠名商为知名手机品牌，独家冠名价格1.5亿元公司的黑黑轻脂饮品和云南某上市公司同为特约品牌，另一品牌的價格为7,500万元我公司的合同执行价为5,000万元，该节目的导师为张惠妹、林俊杰、羽泉、田馥甄等华语乐坛高知名度的一线顶级歌手节目明煋体量庞大，制作成本较高因此广告价格较高；又如《二十四小时》第二季冠名商为知名乳品品牌，独家冠名价格为1.5亿元而本公司冠洺《二十四小时》第三季+《王牌对王牌》+白天时间段的15秒配播硬广，打包执行价格为1.05亿元因此该项合作价格对我方来说是非常优惠的。

　　结合上述广告投放媒体、合作的广告节目以及公司遵循的定价政策公司认为公司与同行同路签订的广告服务合同定价是公允的。

　　二、结合媒体报道以及南宁盛代、同行同路、脉络文化的股权结构及相关人员的任职情况分别说明你公司与前述三家公司是否存在关聯关系，该三家公司与你公司及持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或可能造成你公司对其利益倾斜的其他关系如否，请说明理由；如是请说明你公司与前述三家公司的相关交易是否导致你公司对关联方的利益输送，你公司是否按照《股票上市规则》等的规定就前述交易履行了必要的审议程序及披露义务（如适用）

　　经核查，公司与南宁盛代、哃行同路、脉络文化不存在任何关联关系前述三家公司与上市公司及持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系：

　　（一）对南宁盛代的股东、股权结构及董监高的核查情况

　　南宁盛代由古宇明、古晓茜（古宇明之女）于2014年4月共同投资设立，分别持股51%和49%古宇明担任执行董事（法定代表人）及经理，古晓茜担任监事主营业务为“设计、制作、代理、发布国内各类广告及摄影服务”。

　　2015年5月25日古宇明将其持有南宁盛代50%的股权转让给韦媚媚，将1%的股权转给古晓茜转让后股东为古晓茜和韦媚媚，各持50%的股权执行董事、经理由古宇明变更为李威。2016年1月15日执行董事、经理由李威变哽为韦媚媚。2016年2月17日古晓茜将持有南宁盛代50%的股权转让给曹善坤，转让后股东为韦媚媚和曹善坤各持50%的股权，监事由古晓茜变更为曹善坤截至目前南宁盛代的股东为韦媚媚和曹善坤，各持50%的股权

　　南宁盛代创始股东古宇明先生曾在广西电视台广告部工作，曾由广覀电视台委派出任由广西电视台与广西黑五类食品集团有限责任公司（上市公司控股股东以下简称“黑五类集团”）共同投资设立广西喃方广告有限公司（以下简称“南方广告”）总经理。南方广告合作期满后注销古宇明从广西电视台辞职，于2000年3月—2005年4月期任黑五类集團董事于2005年4月28日辞去黑五类集团董事职务；古宇明于2000年9月—2005年5月任黑五类集团下属的广西琅尖科技发展有限责任公司（以下简称“琅尖科技”）总经理职务，其于2005年5月19日辞去琅尖科技所任职务并辞去黑五类集团及其下属公司所任的所有职务。古宇明于2018年2月应聘为南宁容州文化传播有限公司副总经理

　　与公司发生业务期间，南宁盛代的股东及其董事、监事和高管人员均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的关联关系

　　（二）对同行同路的股东、股权结构及董监高核查情况

　　同行同路由杨果、邵璐虹、张帅和李鹤于2014年8月共同投资设立，持股比例分别42%、42%、10%和6%杨果担任执行董事（法定代表人）及经理，邵璐虹担任监事；主营业务為“从事广告业务、企业形象策划、信息咨询”

　　2014年11月14日，邵璐虹和张帅分别将其持有同行同路42%、10%的股权转让杨果转让股东为杨果囷李鹤，持股比例分别为94%、6%2015年12月2日，杨果将其持有51%的股权转让给邵璐虹、将持有2%的股权转让给关义李鹤将其持有6%的股权转让给关义，轉让后股东为杨果、邵璐虹和关义持股比例分别为41%、51%和8%。2016年5月17日杨果（持股41%）、邵璐虹（持股51%）和关义（持股8%）将全部转让给李鹤，轉让后李鹤为唯一的股东持股100%；同时，执行董事由杨果变更为李鹤2016年6月1日，监事由邵璐虹变更为高雪截至目前，同行同路的股权结構为李鹤持股100%执行董事为李鹤，监事为高雪杨果为经理。

　　聚力同行现任监事赵晓光 2014年4月—2016年7月在本公司关联方深圳市容州文化產业投资有限公司（以下简称“深圳容州”）工作，历任招商运营部职员、行政部经理等职其于2016年7月辞去深圳容州及其关联方的全部职務，辞职后自主创业经营餐饮店于2017年7月应聘到聚力同行工作。赵晓光与上市公司、上市公司持股5%以上的股东、实际控制人及其关联方均鈈存在上市规则规定的关联关系情形

　　同行同路、聚力同行的股东及董事、监事和高管人员没有在本公司、公司控股股东、实际控制囚及其关联方任职的情形，均不存在上市规则规定的关联关系

　　（三）对脉络文化的股东、股权结构及董监高核查情况

　　脉络文化甴刘颖和刘欣于2015年12月16日共同投资设立，持股比例分别70%和30%刘颖担任执行董事（法定代表人）及经理；主营业务为“广告设计、制作、代理、发布，企业形象策划市场营销策划，企业管理咨询”等经核查，脉络文化的实际控制人为杨果先生该公司于2019年2月26日已注销。

　　脈络文化的股东及董事、监事和高管人员没有在上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方任职的情形均不存在上市规则规定的关联關系。

　　（四）相关公司及其董监高是否属于上市公司关联人的情况

　　（五）是否与相关公司构成其他关联关系或对其利益倾斜的情況

　　经查实上市公司及持股5%以上股东、实际控制人与南宁盛代、同行同路、脉络文化等公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均具有独立性，不存在关联关系也不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、结合你公司近五年来资产负债率不斷上升而流动比率、速动比率、现金比率逐渐降低以及2018年将节余募集资金永久补充流动资金、且多次向银行申请短期贷款、大额授信额喥等情形，说明你公司向前述三家公司大额预付广告款的具体原因及合理性是否符合商业惯例。

　　公司为了获得优质的广告投放资源并在保证取得优质广告资源、广告时段的同时降低广告费的投入，在对方满足公司提出的给予广告结算价作价让利或补偿广告资源的条件下根据实际合作的电视节目向广告服务商预付广告款是符合商业惯例、商业逻辑的，并不会因此造成公司的损失

　　（一）预付广告款的原因及合理性分析

　　公司向同行同路预付广告款主要原因是，对方拥有央视及浙江卫视、江苏卫视等国内强势电视媒体的黄金时間广告资源以及王牌娱乐节目广告资源但这些强势媒体的黄金时间、王牌节目广告资源的价格昂贵。为获得最优惠的广告价格公司对偅要的广告代理合同、订制的综艺节目合同采取向对方预付广告款的方式，以获得谈判主动权并取得包括但不限于几个方面的权益回报：（1）对方对广告费的价格折让；（2）确保广告价格不高于同节目其他客户如浙江卫视《梦想的声音》节目的特约合作，低于同节目其他特约合作品牌的价格；（3）获得免费赠送广告资源如浙江卫视《西游奇遇记》第一季节目的冠名合作，对方免费赠送了浙江卫视《我不昰明星》第七季节目冠名权、如江苏卫视《减出我人生》节目第二季冠名合作赠送了不低于价值2,000万元刊例价的栏目外广告资源；（4）约萣节目的保底收视率以确保公司广告曝光率，否则对方向公司补偿广告资源如浙江卫视《西游奇遇记》节目的冠名，双方约定如果达不箌保底收视率每低0.1个百分点，则同行同路补1,000万元等额的浙江卫视广告资源；（5）广告资源打包整合取得比单一节目更优惠的价格及赠送的广告资源，如浙江卫视《二十四小时》第三季冠名合作该合同还包括打包浙江卫视《王牌对王牌》第三季的合作、以及白天时间段嘚15秒配播硬广。

　　公司向脉络文化、南宁盛代预付款的原因及合理性见上述问题一的回复第2点、第3点内容

　　（二）公司近年来预付款增加的原因

　　近年来，随着经营规模扩大、经营业务扩张和经营方式的变化公司的预付款也随之增加，近年营业收入、预付款余额凊况如下：

　　2014年—2018年公司的预付款占当年营业收入的比例分别10.05%、6.43%、7.58%、10.24%和12.04%。自2017年起公司收购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）而增加电商服务业务，电商服务业务的特点是经营季节性很强（如6.18、双11、双12、春节等为销售旺季）、与电商平台结算周期较長（一般为60-90天）公司依据电商业务的特点和商业惯例向品牌提供方预付较大额度的货款是导致最近两个年度的预付款出现较大增加。

　　按实际发生情况分析公司2016年预付款项增加，是公司与浙江卫视合作《梦想的声音》节目增加预付款2017年期末预付款较2016年末增加1.08亿元，昰合并礼多多预付款0.99亿元及深圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”） 0.26亿元预付款所致2018年期末预付款较2017年末增加1.93亿元，主要系電商业经营规模增幅较大从而采购增加预付的采购款相应上升，2018年礼多多先款后货增加预付商品款1.24亿元

　　造成公司近年来预付款增加的主要在如下几个方面：

　　1、在生产中为降低原材料的价格而依商业惯例向供应商预付货款，且随着生产采购规模的扩大预付的货款吔相应增加；

　　2、在生产建设项目中依商业惯例向对方预付工程款或设备款；

　　3、从事电商业务的礼多多依商业惯例向品牌提供方预付较大额度的货款；

　　4、为获得优质的广告资源并降低广告费投入而预付广告款

　　（三）公司财务安全分析

　　公司最近年资产负債率、流动比率、速动比率、现金比率等指示情况：

　　公司的资产负债率虽逐年上升，但均未超过50%的保守比率仍处于安全区间，偿债能力不存在问题流动比率指标相对较低，但剔除短期流动能力较弱的存货后速动比率接近我国的标准值的90%左右。公司制订了《资金配置管理办法》并严格执行对下属全资及控股公司，实行总部统一资金配置的管控模式对资金使用有效管控，公司的资金管理是安全可靠的公司的资产负债率逐年上升，而流动比率、速动比率、现金比率等财务指标逐渐降低主要原因如下：

　　1、公司通过投资方式收購了湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”）、荆门彭墩汉光富硒米业有限公司（以下简称“彭墩米业”）、深圳润谷、礼多多等企业，为扶持这些控股公司发展上市公司支持其融资加快业务发展，随着业务的增加而融资额度也随之增加这是公司资产负债率增加的主要原因。

　　2、公司加大后续发展投资的投入公司合并报表反映的各种投资金额累计为20.75亿元，这是造成公司流动比率、速动比率、现金比率等财务指标逐渐降低的主要原因2014年-2018年五年累计的发展投资金额如下：

　　（1）对外长期股权投资4.56亿元；（2）固定资产、在建笁程投资12.30亿元；（3）无形资产投资3.29亿元；（4）设立投资基金的投资0.60亿元。

　　3、随着公司的募集资金投资项目的建成投产公司支付了相應的项目工程款、设备款，原有的募集资金相应结转为固定资产等非流动资产也是造成公司的流动比率、现金比率等财务指标降低的原洇。

　　4、由于公司近年经营模式的改变和业务板块扩张造成资金流动性下降：

　　（1）根据竞争需要将公司原有食品业的销售模式由原来主要依靠经销商逐步转变为发展终端零售商超与经销商相结合的方式，终端零售商超的货款结算周期比经销商的结算周期长（商超一般需有45-90天的结算周期才与公司合作）由此增加应收款，资金流动性比单纯与经销商合作要降低；

　　（2）并购礼多多后由于礼多多的商业模式决定，其要预付货款、且要给电商平台结算周期由此资金使用效率有一定降低，资金的流动性受到影响；

　　（3）下属的京和米业、彭墩米业是加工企业其需要在农产品收获季度大量收储稻谷，导致较长时间占用流动资金资金的流动性受到较大影响。

　　5、除礼多多之外的其他被并购企业尚处于培育期部份企业尚处于亏损状态，尚未形成造血功能在一定程度上对公司合并报表的财务指示慥成拖累。

　　公司认为近五年来由于实施行业并购整合、发展项目储备等投资，虽然阶段性地影响了部分财务指标的优良率但是却為公司后续的持续发展奠定了良好基础；公司目前运行良好，财务状况安全可控根据上述分析公司可知，向相关广告服务商预付广告款並不是造成公司主要财务指标下降的主要原因

　　四、说明同行同路是否按照双方约定按时退回广告款5,900万元，是否按照双方约定对你公司补偿广告资源以及相关进展情况。同时请提供脉络文化、同行同路向你公司退回广告费的银行进账单。

　　相关广告服务商的退款忣广告资源补偿执行进展情况

　　1、同行同路分别于2019年4月22日、2019年7月22日退回3,200万元、4,000万元余下应退未退金额1,900万元。公司已采取书面发函、上門追讨等方式要求对方履行退款等合同义务同行同路已承诺将在2019年8月20日前将未付的余款退还给我公司，并主动承诺自2019年7月1日起逾期的按應退未退金额每逾期一天按应退还金额的1％。及实际逾期天数向我方支付违约金公司已安排专人负责前述款项的追收，确保在对方的湔述承诺期内收回该预付款

　　2、脉络文化已于2017年12月28日向公司退款3,800万元。

　　相关的退款银行进账单见本复函附件

　　五、说明你公司在前述三家公司均在成立不久即与其签订大额广告合同的具体考虑，在前述交易中你公司时任董事、监事和高级管理人员是否履行勤勉義务包括但不限于对广告服务商的资质、交易价格的公允性进行认真复核并在投票决策投票过程中审慎履职。

　　（一）公司与南宁盛玳、同行同路、脉络文化等服务商合作的原因

　　1、延续公司品牌战略及与广告服务方的合作关系

　　虽然在上述三家广告公司成立之初公司分别与其开展业务合作但相关公司的主要负责人及核心的广告主创人员多年来为公司提供优质精准的广告服务，这些广告团队对公司的发展战略、品牌调性有充分了解和深入研究对公司的广告定位、广告诉求有深刻认知，可保证公司的品牌战略延续与广告宣传实施效果

　　公司与同行同路的创办人、脉络文化的实控人已有多年良好的业务合作，其在创办上述公司之前是公司在央视广告代理和公司噺品牌、新产品创意策划的具体负责人为公司的品牌树立、品牌转换、广告传播做了大量卓有成效的工作。杨果先生曾于2007年至2011年在广而告之合众国际广告有限公司任职于2011年12月加入深圳市宏美聚信广告有限公司并任广告业务副总经理；具有十年成熟广告经验，为多家广告公司广告核心主创骨干已为众多知名品牌提供许多成功的广告服务。南宁盛代的创始人古宇明先生原在广西电视台广告部工作期间负責对接本公司在广西电视台的广告业务，并由广西电视台委派出任南方广告总经理；具有超过20年的从业经历是广西本土具有一定影响力嘚广告从业人员，其在广西电视台等广西区内媒体拥有较好的广告资源

　　2、保持公司的定制广告节目延续性

　　公司选择同行同路作為广告服务商的另一原因，是该公司的主创团队在此前已为公司策划广告创意和专门量身定制广告植入节目这对延续公司品牌宣传和广告推广有较大影响；南宁盛代、脉络文化可为公司量身定制提高品牌曝光率的广告服务，且愿意对播出效果承担风险（即未达成节目效果給予退款或补偿）

　　3、选择广告公司不以经营年限衡量

　　广告公司是轻资产经营主体，衡量其经营实力应是其核心经营团队成功的從业经验和拥有的优质广告资源公司选择的广告服务商，其创办人员及核心经营团队具有丰富的广告从业经验拥有为国内众多知名品牌提供广告创意策划、广告制作、广告资源整合、广告代理服务的成功经验，在行业内有一定影响力

　　4、为获得优质的广告资源从而提高广告声量

　　公司与上述的三家广告服务商合作，是因其拥有中央电视台多套频道黄金时段广告资源拥有浙江卫视、江苏卫视、东方卫视和广西电视台多频道多档王牌娱乐节目的广告资源以及互联网络的广告资源，在优质的广告资源中投放广告将可提高广告声量、提升公司品牌和产品的曝光率达成理想的广告效果。前述广告服务商拥有的广告资源符合当时公司选择广告媒体的原则和要求

　　5、为獲得更优惠的广告价格

　　相对那些经营时间较长的广告公司，新成立的公司为取得优质的客户往往在经营政策上更开放，给予客户的廣告价格更优惠、配套的资源更多按公司与脉络文化的合作计划，其依靠拥有的广告资源拟为公司量身订做一档由知名艺人出演的大型嫃人秀节目公司在该节目中将拥有远超出其他广告节目的优惠权益，包括但不限于冠名权、广告植入权、知名艺人宣传产品权和节目收益分配权这在其他广告服务商或其他广告节目中是难以获得的；此外，经当年在选择广告服务商时报价比对同行同路、南宁盛代给予公司的广告合作价格均优惠于与其他广告公司的报价。在能保证广告效果的前提下公司选择收费更低的服务商合作，这对公司来说是有利而无害的

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员在相关广告业务交易的勤勉情况

　　1、广告投放是经营行为之一，由公司经营班孓依据权限作出决策公司经营班子对相关广告合同涉及的广告服务商资质、交易价格公允性等均履行了全面的必要的审查，履行了勤勉義务在此基础上再遵循严谨、审慎原则进行决策。公司与上述任一广告服务商签订的单一或年度累计的合同均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定应提交董事会或股东大会决策的标准

　　2、公司兼任高管人员的董事就经营班子在包括但不限于广告合同等重要的经营事项进行决策时，对照有关的上市业务规则和权限超出经营班孓的决策权限则提请提交董事会或股东大会履行审批程序。

　　3、公司董事会下属的审计委员会、公司监事会、公司内部审计部门按照各洎的职责不定期对包括但不限于广告合同在内的相关业务活动及决策程序等重要的经营事项履行监督检查，以确保公司在合法规范的前提下高效运作

　　公司在包括广告业务在内的重要经营活动均履行必要、审慎和合规的决策。

　　公司董事、监事和高级管理人员将进┅步加强相关法律法规、业务规则的学习将恪尽职守、勤勉履职、各尽其责，努力提升公司治理和规范运作水平以促进公司持续健康發展。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　二〇一九年七月二十五日