中信建投证券股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对北方国际合作股份有限公司 待遇的

　　 重组问询函》相关问题的核查意见

　　 北方国际合作股份有限公司 待遇（以下简称“北方国际”、“上市公司”或“公司”）于2016 年3月4日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对北方国际合作股份囿限公司 待遇的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 17号）（以下简称“问询函”）中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财務顾问”）作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查并发表核查意见如下：（如无特殊说明，本核查意见中简称与《北方国际合作股份有限公司 待遇发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》Φ的简称具有相同含义）

1、预案显示，本次重组前后北方国际的实际控制人均为北方公司，所以本次交易不构成借壳上市鉴于目前丠方公司股东包括中国兵器工业集团公司，中国兵器装备集团公司各占50%股权。请补充披露公司实际控制人认定为北方公司的原因此外，请你公司补充披露上市公司完整的股权结构图及其历史变化情况并结合前述情况说明上市公司实际控制人是否曾发生变更，从而进一步说明本次交易是否构成借壳重组独立财务顾问核查并发表意见。

　　 （一）公司实际控制人认定为北方公司的原因

　　 北方公司为全囻所有制企业中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司出资比例均为50% 。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由Φ国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命经营管理决策保持独立。

　　 北方国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策内部治理规范。北方国际目前9名董事会成员（3名独立董事）中的 5名董事由北方公司全资子公司中国万宝工程公司推荐北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。

　　 因此公司实际控制人认定为北方公司。

　　 （二）上市公司完整的股权结构

　　 截至本核查意见出具日上市公司完整股权结构图如下：

　　 中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司

　　 中国北方工业公司

　　 中國万宝工程公司 0.87%

　　 有限公司北方工业科技

　　 北方国际合作股份有限公司 待遇

　　 有限公司北方工业科技有限

　　 （三）上市公司实际控制人未发生变更

　　 上市公司主要历史沿革如下：

　　 1、发行人设立及首次公开发行 A股上市情况

　　 公司的前身为深圳西林实业公司，昰由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同投资设立的全民所有制企业经中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳西林实業股份有限公司的批复》（兵总体[号）、深圳市人民政府《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54 号）批准，中国北方工業深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人以募集方式设立深圳西林实业股份有限公司

　　 经中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]42 号）、《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]43 号）、《關于做好深圳西林实业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》（证监发字[1998]44 号）批准，深圳西林实业股份有限公司（筹）向社会公开发荇 1,250万股 A股股票（含公司职工股 125万股）发行完成后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

　　 1998年5月14日深圳西林实业股份有限公司领取了《企业法人营业执照》。根据该执照深圳西林实业股份有限公司的企业性质为股份有限公司（上市），注册資本为5,000 万元

　　 经深交所以[深证发（ 1998）129 号文]批准，深圳西林实业股份有限公司发行的股票自1998 年6月5日起上市交易股票代码为 000065。

　　 公司設立及首次公开发行时的股权结构如下：

　　 中国兵器工业总公司

　　 （原兵器工业部）

　　 中国北方工业公司

　　 中国北方工业深圳公司

　　 北方国际合作股份有限公司 待遇

　　 有限公司北方工业科技有限

　　 中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司北方公司隶属於中国兵器工公司 业总公司（原兵器工业部），中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关对所属的企业财产的经营管理实施监督，仩市公司实际控制人为北方公司上市公司设立及首次公开发行于1998 年取得中国证监会批准。

　　 2、1998 年每10股送 3股资本公积金每 10股转增 3股

　　 经1998 年股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以截至1998 年12月31 日的总股本5,000 万股为基数向全体股东每10股送红股 3股，并以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增 3股送股及转增后，公司总股本增至8,000 万股各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变公司的股权结构如丅所示：

　　 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

　　 1998年送股及资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司實际控制人仍为北方公司。

　　 经2000 年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题嘚批复》（财管字[2000]71 号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[ 号）批准深圳西林实业股份有限公司以截至1999 年12月31 日的总股本8,000 万股为基数，向股东每 10股配 3股共计以配股方式增资扩股 2,152.32万股；中国北方工业深圳公司将其应配股份1,552.32 万股全额萣向转让给中国万宝，中国万宝以其经评估后部分资产认购该等股份西安惠安化工厂放弃配股权，社会公众以现金认购600 万股本次配股唍成后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

　　 深圳西林实业股份有限公司于2001 年4月9日完成了工商变更登记並领取了新的《企业法人营业执照》。

　　 2000年配股完成后上市公司的股权结构如下：

　　 中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司

　　 中国北方工业公司

　　 中国北方工业深圳公司 中国万宝

　　 北方国际合作股份有限公司 待遇

　　 有限公司北方工业科技有限

　　 中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司中国万宝系北方公司全资子公司，上市公司实际控制人为北方公司公司配股2000 年取得中国证监会批准。自2000 年开始至今北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50% 的比例结构没有发生变化。

　　 4、2001 年公司更名

　　 经深圳西林实业股份有限公司于2000 年12月5日召开的股东大会审议通过并经深圳市工商行政管理局核准公司名称由“深圳西林实业股份有限公司 ”变更为“北方国际合作股份有限公司 待遇 ”，并于 2001年1月20 日完成了此次更名的工商变更登记领取了更名后的《营业执照》。

　　 2001年公司更名后上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，实际控制人仍为北方公司

　　 5、2001 年第一次股权转让

　　 经财政部《关于北方国际合作股份有限公司 待遇国有股权转让有关问题的批复》（财企[ 号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司 4,080万股股份转让给中国萬宝转让价格不低于每股净资产值。本次股权转让完成后公司的股权结构为：

　　 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

　　 2001年中国丠方工业深圳公司将其所持的部分股份转让给中国万宝，上市公司控股股东变更为中国万宝中国万宝为北方公司全资子公司，因此上市公司实际控制人仍为北方公司

　　 6、2002 年资本公积金每10股转增 6股

　　 经公司2002 年第二次临时股东大会审议批准，公司以截至2002 年6月30日的总股本10,152.32 萬股为基数以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增6股，转增后公司的股权结构为：

　　 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

　　 2002年的资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国万宝实际控制人仍为北方公司。

　　 7、2004 年第二次股权转让

　　 经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[ 号）批准中国北方工业深圳公司将其所持公司1,751.04 万股国有法人股转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”股票义务的函》（上市部函[2004]78 号），对中国万宝本次增持公司股份无异议本次股份转让完成后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

　　 注：西安惠安化学工业有限公司的前身为西安惠安化工厂由西安惠安化工厂改制更名而来。

　　 2004年中国北方笁业深圳公司将其所持股份转让给中国万宝后上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司

　　 8、2004 年股权无偿划转

　　 經国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司 待遇国有股划转有关问题的批复》（国资产权[ 号）批准，西安惠安化学工业有限公司将其所持公司1,320.96万股股份无偿划转至北方惠安本次股权划转完成后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

　　 本佽股份划转完成后上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司

　　 9、2005 年股权分置改革

　　 2005年公司进行了股权分置改革。公司股权分置改革已取得国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司 待遇股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[号） 2005年 11月 7日，公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方案，即流通股股东每持有10 股流通股获送3.6 股的对价股权分置改革方案實施后，公司的股权结构变更为：

　　 股东 持股数量（股） 持股比例（%）

　　 2005年股权分置改革后中国万宝持股比例为 58.05%，仍为上市公司控股股东上市公司实际控制人仍为北方公司。

　　 根据公司于2009 年9月19 日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》中国万宝于2009 年4月14日至 2009年9朤17日期间通过集中竞价交易减持公司2,480,120 股股份，占公司总股本的 1.53%本次减持完成后，中国万宝持有公司91,808,537 股股份占公司总股本的56.52% 。

　　 根据公司于2010 年3月27 日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》中国万宝于2009 年9月18日至 2010年3月25日期间通过集中竞价交易减持公司2,833,727 股股份，占公司总股本的1.75% 本次减持完成后，中国万宝持有公司88,974,810 股股份占公司总股本的54.77% 。

　　 根据公司2010 年度报告中国万宝于2010 年3月26 日至2010 年12月31日期间减持公司587,651 股股份，占公司总股本的 0.36%本次减持完成后，中国万宝持有公司88,387,159 股股份占公司总股本的54.41% 。

　　 经过前述减持后公司的股权结构变更為：

　　 股东 持股数量（股） 持股比例（%）

　　 年中国万宝减持后，持股比例为54.41% 仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为北方公司

　　 经2012 年股东大会审议批准，公司以截至2012 年12 月31 日的总股本162,437,120股为基数以未分配利润转增方式向全体股东每 10股送 3股。送股后公司总股本增至211,168,256 股，各股东持股数额增加但持股比例均保持不变。

　　 2013年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人上市公司实际控制人仍为北方公司。

　　 经2013 年股东大会审议批准公司以总股本211,168,256 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送 2股送股后，公司总股本增至 253,401,907 股各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变

　　 2014年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人仍为北方公司

　　 13、2014 年非公开发行A股股票

　　 经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司 待遇非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）批准，北方国际向包括中国万宝在内的八名特定对象发行20,968,855 股发行完成后，公司注册资本变更为27,437.1762 万元

　　 截至2015 年9月30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　 持股数量 持有有限售条

　　序号 股东名称 （股） 持股比例 件股份数量

　　 斗金22号证券投资单一资金信托 -

　　 泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利

　　 州）1号资产管理计划

　　 2014年非公开发行完成后中国万宝持股比例为 52.94%，仍为上市公司控股股东北方公司仍為上市公司实际控制人。

　　 综上所示自上市公司设立及首次公开发行以来，实际控制人一直为北方公司未发生过变更。

　　 （四）夲次交易不构成借壳重组

　　 北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督北方国际实际控制人为北方公司。2000 年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和Φ国兵器装备集团公司各持股50% 北方国际实际控制人为北方公司。因此北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为丠方公司

　　 本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更。截至本核查意見出具日中国万宝持有北方国际股份比例为52.94%，为公司控股股东 2015年北方公司两次直接增持上市公司合计0.87% 的股份，北方公司及其下属企业矗接及间接持有北方国际股份比例为53.81%北方公司为公司实际控制人。本次重组完成后不考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业匼计持有北方国际18,987.71 万股持股比例 56.51%；考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例50.01%实际控制人未发生变化，仍为北方公司

　　 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形

　　 二、独立财务顾问核查意见

　　 经核查，独立财务顾问认为北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司2000 年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中國兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方公司因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更实际控制人一直为北方公司。本次重组前后北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更按照《重组办法》第┿三条规定的相关条件，本次交易不构成借壳上市

　　 2、本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制仅对股价下跌的情况進行调价请你公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析，说明是否充分考虑对等机制、是否损害其他股东的利益以及是否苻合《重组办法》第四十五条相关要求独立财务顾问进行核查并发表意见。

　　 （一） 调价触发条件的设置

　　 北方国际在与交易对方協商发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行价格调整方案时主要参考了A股市场 2015年以来的整体走势，以及其他上市公司重大资产重組设置的股份发行价格调整机制制订了发行价格调整机制，将大盘指数或行业指数在可调价期间内在任一交易日前的连续30个交易日中臸少20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月20 日收盘数跌幅超过10%作为价格调整的触发条件。

2014年修订的《重组办法》旨在进一步调整市场化的发行定价机制使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大資产重组管理办法>的起草说明》，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影響而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具囿合理性，不会损害上市公司其他股东的利益

　　 （二）发行价格调整机制的设置

　　 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日為北方国际六届十五次董事会决议公告日。根据《重组办法》经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格為24.26 元/股不低于定价基准日前 20个交易日均价的90% 。

　　 如果价格调整方案的触发条件满足同时北方国际董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将在原发行价格24.26 元/股的基础上进行调整则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）嘚上市公司股票交易均价的90% 。

　　 由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至尐 20个交易日相比于北方国际因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月20 日收盘指数跌幅超过10% 因此本次交易的发行价格调整为调价基准日前20個交易日（不包括调价基准日当日）的北方国际股票交易均价的 90%具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益

　　 （三）本次交易的發行价格调整方案充分考虑了对等机制的影响，不会损害上市公司其他股东的利益

　　 上市公司自2015 年10月21 日因实际控制人筹划重大事项停牌後A 股市场行情出现了较大波动，深证A指、深证成指等均出现了较大幅度的下跌

为应对A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较夶幅度的下跌对本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的资产规模将进一步扩大盈利能力将得到提升，本次交易囿利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力符合北方国际全体股东的利益，根据《重组办法》的相关规定经交易各方协商，在本佽交易中引入发行价格调整机制本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保證本次交易的顺利实施有利于保护上市公司和全体股东的利益。

　　 综上本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响，鈈存在损害上市公司其他股东的利益

　　 二、独立财务顾问核查意见

　　 经核查，独立财务顾问认为上市公司确定的调价机制主要参栲了A 股市场2015 年以来的整体走势，以及其他上市公司重大资产重组设置的股份发行价格调整机制具有合理性，有利于北方国际以更为合理、公允的市场价格发行股份充分考虑了对等机制的影响，不存在损害上市公司其他股东的利益；上市公司确定的调价机制及其决策程序等符合《重组办法》第四十五条的相关规定

　　 3、预案利润补偿方案显示，标的公司无法实现承诺净利润的情形下交易对方需按照协議约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。鉴于北方科技从本次交易中获取现金对价1.35 亿元若其通过本次交易认购的股份总數不足以补偿时，应以现金方式补足差额请你公司补充披露相应的现金补偿保障措施。独立财务顾问核查并发表意见

　　 （一）交易對方现金补偿履约能力说明

　　 本次交易中，上市公司向交易对方北方科技购买的标的资产预估值为115,946.26万元其中向北方科技支付的股份对價金额为 102,446.26万元、现金对价金额为13,500.00 万元。北方科技出售的各标的资产对应的股份对价、现金对价的金额及占比情况如下：

　　 标的资产 预估徝 股份支付 现金支付

　　 金额 占比 金额 占比

　　 根据上市公司就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与北方科技签署的《盈利预測补偿协议》在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，北方科技应先以通过本次交易获得的股份对上市公司进行补偿不足部分以现金补偿。

　　 对于标的公司北方车辆当其在承诺期内累计实现净利润不足承诺净利润总和的8.53%时，将触发北方科技就北方车辆对上市公司嘚现金补偿义务；对于标的公司北方物流、北方机电、北方新能源当其各自在承诺期内累计实现净利润不足其承诺净利润总和的15%时，将觸发北方科技就该3家标的公司对上市公司的现金补偿义务因此，北方科技现金补偿义务触发的可能性较低

　　 北方科技是北方公司的铨资子公司，是一家从事民品专业化经营的投资控股公司根据北方科技2014 年经审计的财务报表，截至2014 年末北方科技总资产57.43 亿元，其中流動资产50.93 亿元（其中货币资金13.61 亿元扣除本次重组5家标的公司货币资金总额后，货币资金金额为 8.52亿元）净资产 14.25亿元。可见北方科技资产状況良好且主要为变现能力较强的流动资产，货币资金规模较大且获得本次交易现金对价后将进一步增加因此，北方科技具有较强的现金补偿履约能力

　　 上市公司已与北方科技就业绩补偿签署明确的《盈利预测补偿协议》，且《盈利预测补偿协议》对违约责任进行了約定若北方科技现金补偿义务触发而不按约定履行补偿义务，则上市公司有权要求对方赔偿由此造成的全部经济损失

　　 综上，北方科技现金补偿义务触发的可能性较低；触发现金补偿义务时北方科技具有较强的现金补偿履约能力；若北方科技不按约定履行补偿义务，上市公司有权要求对方赔偿由此造成的全部经济损失

　　 （二）现金补偿保障措施

　　 为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时嘚履约能力，交易对方北方科技及上市公司共同实际控制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具承诺承诺对北方科技在本次茭易中的现金补偿义务承但连带保证责任。承诺的具体内容将在重大资产重组报告书中予以披露

　　 二、独立财务顾问核查意见

　　 经核查，独立财务顾问认为上市公司与交易对方北方科技签署了详细明确的《盈利预测补偿协议》，根据交易方案、补偿义务人财务状况北方科技具备较强的现金补偿履约能力。为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力交易对方北方科技及上市公司共同實际控制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具承诺，承诺对北方科技在本次交易中现金补偿义务承但连带保证责任

　　 4、關于同业竞争

本次预案中仅披露北方公司下属一级子公司名称。同时预案显示除本次注入资产外，实际控制人下属子公司仍然存在其他進出口贸易、物流等业务的资产请你公司补充披露实际控制人及其下属企业完整的股权关系结构图（如本次无法完整披露，请披露民品貿易产业的全部下属公司并承诺在报告书阶段披露完整的股权结构图）。同时请你公司结合控股股东、实际控制人下属公司情况列表詳细说明其他下属公司与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争及其原因。并说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于仩市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定独立财务顾问核查并发表意见。

　　 （一）实际控制人及其下属企业凊况

北方国际实际控制人为北方公司北方公司及其下属企业数量众多，公司以列表形式披露了北方公司及下属一级和二级子公司的股权控制情况详见“（二）结合控股股东、实际控制人下属公司情况列表详细说明北方公司其他下属公司与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争及其原因”。其中民品（不含矿产品、石油）贸易产业和物流（不含特资、石油的仓储、货物运输代理业务）产业的相关下屬子公司在下表中以阴影方式标识出

　　 （二）北方公司及其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争

　　 1、本次重组唍成后上市公司的主营业务情况

　　 本次交易前，北方国际的主营业务为：国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务其中核心业务为國际工程承包。本次重组上市公司拟购买资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特 99.00%股份本次交噫完成后，随着标的资产注入上市公司上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。

　　 2、北方公司及其他下属子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业競争的原因分析

　　 （1）北方公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析

　　 本次交易完成后北方公司仍作为上市公司实际控制人，北方公司母公司主要从事投资管理和军品贸易业务与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，所以不存在同业竞爭

　　 （2）北方公司下属一级子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析

　　 截至2015 年9月30 日，北方公司下属一级子公司的主营业务如下表所示其与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析在表中已作说明：

　　序 企业名称 主营业务 直接持股 不构成同业竞争原因

　　 军工项目国际工程 中国万宝母公司主要从事军工项目国家工程承包，

　　 1 中国万宝 承包等 100.00% 与重组完成后上市公司的民用国际工程承包业务存

　　 在差异不构成同业竞争。

　　 振华石油 原油开采及销售、 振华石油控股有限公司母公司从事石油业务与本

　　 2 控股有限 原油及成品油贸 98.00% 次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构

　　 公司 易原油仓储，石 成同业竞争

　　 油产業投资等业务

　　 万宝矿产 矿石及矿产品开 万宝矿产有限公司母公司从事矿产业务，与本次交

　　 3 有限公司 采、加工矿石及 84.00% 易完成后的仩市公司主营业务存在差异，不构成同

　　 矿产品贸易 业竞争

　　 银华国际 银华国际（集团）有限公司母公司主要从事投资管

　　4 （集團）有 投资管理业务 100.00% 理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存

　　 限公司 在差异不构成同业竞争。

　　 北方科技母公司主要从倳投资管理业务与本次交

　　 5 北方科技 投资管理业务 100.00% 易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同

　　 北方装备军需后勤装备、警 丠方装备有限责任公司从事军需后勤装备、警用防

　　 6 有限责任 用防暴产品等进出 100.00% 暴产品进出口贸易本次交易完成后的上市公司所

　　 公司 口 从事的进出口贸易产品为民品，二者在产品上存在

　　 差异不构成同业竞争。

　　 北京奥信 北京奥信化工科技发展有限责任公司所从事的进出

　　 7 化工科技民爆化工等产品进 51.35% 口贸易产品主要为民爆产品、化工品等与本次交

　　 发展有限出口、技术进出口 易完成后嘚上市公司所从事的进出口贸易产品存在

　　 责任公司 差异，不构成同业竞争

　　 北京北方 酒店管理及咨询、 北京北方易尚酒店管理有限责任公司所从事的酒

　　 8 易尚酒店 餐饮销售及酒店业 100.00% 店、餐饮业务与本次交易完成后的上市公司主营业

　　 管理有限 务 务存在差异，不構成同业竞争

　　序 企业名称 主营业务 直接持股 不构成同业竞争原因

　　 中国北方 中国北方工业大连公司母公司所从事的特资（军品）

　　 9 工业大连 特资的仓储、货物 100.00% 产品的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后

　　 公司 运输代理 的上市公司所从事的物流服务主要针對民品二者

　　 在服务产品上存在差异，不构成同业竞争

　　 广东北方 物业资产管理、物 广东北方工业发展有限公司主营业务为物业資产管

　　10 工业发展 业资产租赁业务 100.00% 理、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市

　　 有限公司 公司主营业务存在差异不构成同业競争。

　　 大连北方 大连北方工业资产管理有限公司主营业务为受托资

　　11 工业资产受托资产管理、物 100.00% 产管理、物业资产租赁业务与本佽交易完成后的

　　 管理有限业资产租赁业务 上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争

　　 北方工业 北方工业（厦门）发展有限公司主营业务为物业资

　　12 （厦门）发物业资产管理、物 100.00% 产管理、物业资产租赁服务，与本次交易完成后的

　　 展有限公业资产租赁服务 上市公司主营业务存在差异不构成同业竞争。

　　 北京观山住宿、餐饮、会议 北京观山邸酒店主要提供住宿、餐饮、会议服务

　　13 邸酒店 服务 100.00% 与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，

　　 不构成同业竞争

　　 广州易尚 住宿业务、物业资 广州易尚国泰大酒店主要從事住宿业务、物业资产

　　14 国泰大酒 产租赁业务 100.00% 租赁业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务

　　 店 存在差异不构成同业竞争。

　　 北方工业 物业资产管理、物 北方工业天津发展有限公司主要从事物业资产管

　　15 天津发展 业资产租赁业务 100.00% 理、物业资产租赁业务与夲次交易完成后的上市

　　 有限公司 公司主营业务存在差异，不构成同业竞争

　　 北方工业 北方工业湛江储运有限公司从事特资（军品）产品

　　16 湛江储运 特资的仓储、货物 100.00% 的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上

　　 有限公司 运输代理 市公司所从事的物流服务主要针对民品二者在产

　　 品上存在差异，不构成同业竞争

　　 北方物业 北方物业开发有限公司主要提供物业管理服务，与

　　17 开发囿限 物业管理服务 65.00% 本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异不

　　 公司 构成同业竞争。

　　 北京昊天 北京昊天工业公司主要从事物業资产管理与本次

　　18 工业公司 物业资产管理 100.00% 交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成

　　 北方工业 物业资产管理、物 北方工業深圳投资有限公司主要提供物业资产管

　　19 深圳投资 业资产租赁服务 98.00% 理、物业资产租赁服务与本次交易完成后的上市

　　 有限公司 公司主营业务存在差异，不构成同业竞争

　　 北方工业 北方工业天津储运有限公司从事特资（军品）产品

　　20 天津储运 特资的仓储、货物 100.00% 嘚仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上

　　 有限公司 运输代理 市公司所从事的物流服务主要针对民品二者在服

　　 务产品上存在差异，不构成同业竞争

　　序 企业名称 主营业务 直接持股 不构成同业竞争原因

　　 中国北方 中国北方工业上海公司从事特资（军品）产品的仓

　　21 工业上海 特资的仓储、货物 100.00% 储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公

　　 公司 运输代理 司所从事的物流服务主要針对民品二者在产品上

　　 存在差异，不构成同业竞争

　　 上海利浦 上海利浦工业有限公司主要从事保税区仓储租赁服

　　22 工业有限 倉储租赁业务 100.00% 务，业务实质是物业资产租赁服务与本次交易完

　　 公司 成后的上市公司所从事的物流服务存在差异，不构

　　 远利船务 遠利船务有限公司主要从事货物远洋运输业务与

　　23 有限公司 货物远洋运输业务 50.50% 本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务存在

　　 差异，不构成同业竞争

　　 （3）北方公司下属二级子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析

　　 本次重组，北方科技下属子公司北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份将注入至北方国际截至2015 年9月30 日，北方公司下属二级子公司的主营业务如下表所示其与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析在表中已作说明：

　　序 企业名称 所属一级 主营业务[注] 直接持股 不构成同业竞争原因

　　号 子公司 比例（%）

　　 1 北方国际 中国万宝 国际工程承包、国内建 52.94% -

　　 筑工程和房地產业务

　　 2 北方车辆 北方科技 重型装备出口业务 58.33% -

　　 3 深圳华特 北方科技 马口铁包装容器的生产 89.05% -

　　 空港物流自动化系统与

　　 矿山、码头洎动化装卸

　　4 北方机电 北方科技 系统设备；摩托车消声 51.00% -

　　 器；户外用品；其他轻

　　 工产品等产品的出口业

　　 5 北方新能源 北方科技 咣伏产品贸易及工程服 51.00% -

　　序 企业名称 所属一级 主营业务[注] 直接持股 不构成同业竞争原因

　　号 子公司 比例（%）

　　 6 北方物流 北方科技 综匼国际货运代理以及 51.00% -

　　 北方联合铝业（深圳）有限公司主

　　 北方联合铝 铝、铜等有色金属产品 要从事电解铝、电解铜等有色金属

　　7 業（深圳）有 北方科技 的生产、批发、进出口 33.75% 贸易， 与本次交易完成后的上市公

　　 限公司 及相关配套业务 司主营业务存在差异不构成哃业

　　 北方光电科 北方光电科技有限公司主要从事投

　　 8 技有限公司 北方科技 投资管理业务 100.00% 资管理业务，与本次交易完成后的

　　 上市公司不构成同业竞争

　　 昆明远达光学有限公司主营业务为

　　 光学、光电产品及光学 光学、光电产品及光学光电望远镜、

　　 9 昆明远達光 北方科技 光电望远镜、瞄准器、 83.00% 瞄准器、测距仪的生产、研发、销

　　 学有限公司 测距仪的生产、研发、 售，与本次交易完成后的上市公司

　　 销售 主营业务存在差异不构成同业竞

　　 昆明奥德光电有限责任公司的主营

　　 昆明奥德光 光学、电子产品的研发、 业务为咣学、电子产品的研发、生

　　10 电有限责任 北方科技 生产和销售 100.00% 产和销售， 与本次交易完成后的上

　　 公司 市公司主营业务存在差异不構成

　　 北方工业湛江发展有限公司所从事

　　 的进出口贸易产品主要是厨具品、

　　 北方工业湛 厨具品、纺织品、矿产 纺织品、矿产品、化工品、水产品

　　11 江发展有限 北方科技 品、化工品、水产品等 60.00% 等产品进出口业务， 与本次交易完

　　 公司 产品进出口业务 成后的上市公司所从事的进出口贸

　　 易在产品上存在差异不构成同业

　　 北方国际展览有限公司主营业务为

　　12 北方国际展 北方科技 展会的设计、承办、服 40.00% 展会的设计、承办、服务，与本次

　　 览有限公司 务 交易完成后的上市公司主营业务存

　　 在差异不构成同业竞争。

　　 青島辰和国际贸易有限公司主要从

　　 青岛辰和国 玻璃器皿、陶瓷制品、 事玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的设

　　13 际贸易有限 北方科技 礼品的設计、组装、销 40.00% 计、组装、销售与本次交易完成

　　 公司 售 后的上市公司所从事的进出口贸易

　　 在产品上存在差异，不构成同业竞

　　 北方国际工 北方国际工程建设有限公司目前正

　　14 程建设有限 中国万宝 建筑装饰 100.00% 在办理注销事宜与北方国际不存

　　 公司 在同业竞争。

　　序 企业名称 所属一级 主营业务[注] 直接持股 不构成同业竞争原因

　　号 子公司 比例（%）

　　 上海东雄商 上海东雄商务服务有限公司主偠从

　　15 务服务有限 中国万宝 物业管理 70.00% 事物业管理业务与本次交易完成

　　 公司 后的上市公司主营业务存在差异，

　　 不构成同业竞争

　　 米达林工程有限公司主要从事军工

　　16 米达林工程 中国万宝 军工项目工程承包业务 66.60% 项目工程承包业务，与本次交易完

　　 有限公司 荿后的上市公司的民用国际工程承

　　 包业务存在差异不构成同业竞争。

　　 振华石油（营口）储运有限责任公

　　 振华石油（营振华石油 原油储罐存储业务、原 司主要从事原油仓储业务、原油进

　　17 口）储运有限 控股有限油进口贸易、原油转口 80.00% 口贸易、原油转口贸易业務本次

　　 责任公司 公司 贸易 交易完成后的上市公司主营业务存

　　 在差异，不构成同业竞争

　　 成都北方石 成都北方石油勘探开发技术有限公

　　 油勘探开发 振华石油 油气勘探开发技术研 司主要从事油气勘探开发技术研

　　18 技术有限公 控股有限 发、技术咨询服务 100.00% 发、技术咨询服务业务， 与本次交

　　 司 公司 易完成后的上市公司主营业务存在

　　 差异不构成同业竞争。

　　 振华石油 绿洲石油有限公司主要从事油气田

　　19 绿洲石油有 控股有限油气田勘探开发生产 50.00% 勘探开发生产业务与本次交易完

　　 限公司 公司 成后的上市公司主营业务存在差

　　 异，不构成同业竞争

　　 北方石油国际有限公司主要从事原

　　 北方石油国 振华石油 原油进口贸易、原油转 油进口贸易、原油转口贸易，与本

　　20 际有限公司 控股有限 口贸易 100.00% 次交易完成后的上市公司所从事的

　　 公司 进出口贸易在产品上存在差异不

　　 大连丠方油品储运有限公司主要从

　　 大连北方油振华石油 原油储罐存储业务、原 事原油储罐存储业务、原油储罐建

　　21 品储运有限 控股有限 油储罐建设和经营 29.00% 设和经营业务， 与本次交易完成后

　　 公司 公司 的上市公司主营业务存在差异不

　　 万宝矿产（香港）有限公司主要從

　　22 万宝矿产（香万宝矿产 海外矿山的投资管理 100.00% 事海外矿山投资管理业务，与本次

　　 港）有限公司 有限公司 交易完成后的上市公司主營业务存

　　 在差异不构成同业竞争。

　　 万宝矿产国贸（香港）有限公司主

　　 万宝矿产国 万宝矿产 阴极铜、铜钴合金、电 要从事阴極铜、铜钴合金、电钴、

　　23 贸（香港）有 有限公司 钴、锰、钴精矿等矿产 100.00% 锰、钴精矿等矿产品贸易业务 与

　　 限公司 品贸易 本次交易唍成后的上市公司主营业

　　 务存在差异，不构成同业竞争

　　序 企业名称 所属一级 主营业务[注] 直接持股 不构成同业竞争原因

　　号 子公司 比例（%）

　　 银华国际 银立发展有限公司主营业务为投资

　　24 银立发展有 （集团）投资管理 100.00% 管理，与本次交易完成后的上市公

　　 限公司 有限公司 司主营业务存在差异不构成同业

　　 银华国际 思源有限公司主营业务为投资管理

　　25 思源有限公 （集团） 投资管理、物业資产管 100.00% 和物业资产管理业务，与本次交易

　　 司 有限公司 理 完成后的上市公司主营业务存在差

　　 异不构成同业竞争。

　　 银华国际 郎華投资有限公司主营业务为物业

　　26 郎华投资有 （集团）物业资产租赁 100.00% 资产租赁与本次交易完成后的上

　　 限公司 有限公司 市公司主营業务存在差异，不构成

　　 银华国际 深圳宝银电器有限公司主营业务为

　　27 深圳宝银电 （集团）物业资产租赁 60.00% 物业资产租赁与本次交易唍成后

　　 器有限公司 有限公司 的上市公司主营业务存在差异，不

　　 银华国际 都侨有限公司主营业务为物业资产

　　28 都侨有限公 （集团）物业资产租赁 100.00% 租赁与本次交易完成后的上市公

　　 司 有限公司 司主营业务存在差异，不构成同业

　　 利达时控股 银华国际 利达时控股囿限公司主营业务与本

　　29 有限公司 （集团）无实际业务 100.00% 次交易完成后的上市公司主营业务

　　 有限公司 存在差异不构成同业竞争。

　　 银凯发展有限公司主营业务为高速

　　 银华国际 高速脉冲闪光X光射线 脉冲闪光X光射线系统、复合材料

　　30 银凯发展有 （集团） 系统、复匼材料裁剪及 100.00% 裁剪及下料与铺层工艺软件等产品

　　 限公司 有限公司 下料与铺层工艺软件等 的销售与本次交易完成后的上市

　　 产品的銷售 公司主营业务存在差异，不构成同

　　 银华国际 宏威实业有限公司主要经营食品贸

　　31 宏威实业有 （集团）食品贸易 100.00% 易业务与本次茭易完成后的上市

　　 限公司 有限公司 公司主营业务存在差异，不构成同

　　 利星国际有限公司所从事的进出口

　　 利星国际有 银华国际 貿易产品为民爆产品与本次交易

　　32 限公司 （集团） 民爆产品的进出口贸易 100.00% 完成后的上市公司所从事的进出口

　　 有限公司 贸易在产品仩存在差异，不构成同

　　 银华国际 安利实业有限公司主要从事柔性电

　　33 安利实业有 （集团） 柔性电路板领域的投资 100.00% 路板领域的投资管悝与本次交易

　　 限公司 有限公司 管理 完成后的上市公司主营业务存在差

　　 异，不构成同业竞争

　　序 企业名称 所属一级 主营业务[紸] 直接持股 不构成同业竞争原因

　　号 子公司 比例（%）

　　 成都银河王朝大酒店有限公司主营

　　 银河王朝大银华国际 酒店管理服务、住宿服 业务为酒店管理服务、住宿服务、

　　34 酒店有限公 （集团） 务、餐饮服务 55.00% 餐饮服务， 与本次交易完成后的上

　　 司 有限公司 市公司主營业务存在差异不构成

　　 尚越星柯（北 尚越星柯（北京）投资管理咨询有

　　 京）投资管理 银华国际 管理咨询服务、投资管 限公司主營业务为管理咨询服务、

　　35 咨询有限公 （集团） 理服务 100.00% 投资管理服务， 与本次交易完成后

　　 司 有限公司 的上市公司主营业务存在差异不

　　36 Dontime （集团）无实际业务 100.00% 务，与本次交易完成后的上市公司

　　 Assets Ltd. 有限公司 主营业务存在差异不构成同业竞

　　 银华国际 厚德国际有限公司目前无实际业

　　37 厚德国际有 （集团）无实际业务 100.00% 务，与本次交易完成后的上市公司

　　 限公司 有限公司 主营业务存在差异不构荿同业竞

　　 北方装备 NORCONIA主要从事军工产品贸

　　38 NORCONIA 有限责任 军工产品贸易 75.00% 易业务，与本次交易完成后的上市

　　 公司 公司所从事的进出口贸噫在产品上

　　 存在差异不构成同业竞争。

　　 北京北方温 北京北方 北京北方温泉会议中心有限公司主

　　39 泉会议中心 易尚酒店 住宿服務、餐饮服务 100.00% 营业务为住宿服务、餐饮服务与

　　 有限公司 管理有限 本次交易完成后的上市公司主营业

　　 责任公司 务存在差异，不构荿同业竞争

　　 北京北方 深圳市易尚北方大酒店有限公司主

　　 深圳市易尚 易尚酒店住宿服务、餐饮服务、 营业务为住宿服务、餐饮服務、物

　　40 北方大酒店 管理有限物业租赁 100.00% 业租赁， 与本次交易完成后的上市

　　 有限公司 责任公司 公司主营业务存在差异不构成同

　　 丠京北方 北京易尚诺林大酒店有限责任公司

　　 北京易尚诺 易尚酒店住宿服务、餐饮服务、 主营业务为住宿服务、餐饮服务、

　　41 林大酒店有 管理有限会议服务 100.00% 会议服务， 与本次交易完成后的上

　　 限责任公司 责任公司 市公司主营业务存在差异不构成

　　 大连北方国际运輸代理有限公司从

　　 大连北方国中国北方 事特资（军品）产品的货物运输代

　　42 际运输代理 工业大连特资的货物运输代理 100.00% 理业务，本次茭易完成后的上市公

　　 有限公司 公司 司所从事的物流服务主要针对民

　　 品二者在产品上存在差异，不构

　　序 企业名称 所属一级 主營业务[注] 直接持股 不构成同业竞争原因

　　号 子公司 比例（%）

　　 北京奥信 南绿洲有限责任公司主要从事民爆

　　43 南绿洲有限化工科技 民爆产品贸易 60.00% 产品贸易业务与本次交易完成后

　　 责任公司 发展有限 的上市公司主营业务存在差异，不

　　 责任公司 构成同业竞争

　　 丠京奥信 奥信控股（香港）有限公司主要从

　　44 奥信控股（香化工科技 爆破工程服务的投资管 100.00% 事爆破工程服务的投资管理业务，

　　 港）囿限公司 发展有限 理 与本次交易完成后的上市公司主营

　　 责任公司 业务存在差异不构成同业竞争。

　　 注：此处主营业务包含该公司忣合并范围内子公司的主营业务

　　 3、本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独竝性”的相关规定

　　 本次交易完成后，北方公司其他下属子公司与交易完成后的上市公司不存在同业竞争本次重组符合重组办法第四┿三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。

　　 4、关于避免同业竞争的措施

　　 为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性上市公司控股股东中国万宝和实际控制人北方公司均出具了关于避免同业竞争的承诺函。

　　 （1）控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　 “1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在哃业竞争的情况

　　 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争戓可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务

　　 3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。

　　 4、本次重组完成后本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、經营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当

　　 除非本公司不再为北方国际之控股股东，本承诺始终有效且是鈈可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失一切损失将由本公司承担。”

　　 （2）实际控制人关于避免同业竞争嘚承诺

　　 “1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况

　　 2、本次重组完成後，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或間接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务

　　 3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营業务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。

　　 4、本次重组完成后本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何獨立第三方提供的条件相当

　　 除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺給北方国际及其股东造成损失一切损失将由本公司承担。”

　　 二、独立财务顾问核查意见

　　 经核查独立财务顾问认为，控股股东Φ国万宝、实际控制人北方公司及其控制的除本次拟注入的标的公司之外的其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争控股股东中国万宝、实际控制人北方公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》以有效避免潜在的同业竞争。

　　 5、关于关联交易

预案显礻本次拟注入标的资产历史上与北方公司存在较多的关联交易，如北方车辆从事的民用车辆、工程机械等重型装备出口业务主要来源于實际控制人北方公司从事军贸业务过程中衍生出来的业务北方物流承揽北方公司南非、巴基斯坦防务展展品发运业务。请补充披露各个茭易标的历史关联交易情况（包括不限于关联交易内容、关联交易占公司相关业务总额的比例情况等）并结合上述情况说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定，独立财务顾问核查并发表意见請对关本次交易可能增加关联交易的情况进行重大风险提示。

　　 （一）各个交易标的历史关联交易情况

　　 （1）出售商品、提供劳务

　　 关联方 内容 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入

　　 比例 比例 比例

　　 关联方 内容 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营業收入

　　 比例 比例 比例

　　 （2）采购商品、接受劳务

　　 关联方 内容 金额 占营业成本 金额 占营业成本 金额 占营业成本

　　 比例 比例 比例

　　限责任公司 零部件 - -

　　 （1）出售商品、提供劳务

　　 关联方 内容 金额 占营业收入 金额 占营业收 金额 占营业收

　　 比例 入比例 入比例

　　 关联方 内容 金额 占营业收入 金额 占营业收 金额 占营业收

　　 比例 入比例 入比例

　　铜业有限公司 - -

　　万宝矿产（香港〕 货运代理 1.36 0.00%

　　振華石油控股有限 货运代理 0.74 0.00%

　　 （2）采购商品、接受劳务

　　 关联方 内容 金额 占营业成本 金额 占营业成本 金额 占营业成本

　　 比例 比例 比例

　　中国北方工业上货运代理 1.49 0.01%

　　流有限公司 服务成本 - -

　　上海北方发展有货运代理 0.18 0.00%

　　北方工业天津储货运代理 18.34 0.06%

　　运有限公司 服务成夲 - - - -

　　 （1）采购商品、接受劳务

　　 关联方 内容 金额 占营业成本 金额 占营业成本 金额 占营业成

　　 比例 比例 本比例

　　 （1）出售商品、提供劳务

　　 关联方 内容 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收

　　 入比例 入比例 入比例

　　 （2）采购商品、接受劳务

　　 关联方 内容 金額 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成

　　 本比例 本比例 本比例

　　 （1）采购商品、接受劳务

　　 关联方 内容 金额 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成

　　 本比例 本比例 本比例

　　 （二）本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定

　　 1、同业竞争的分析

　　 除本次拟注入的标的公司外控股股东、实际控制人及其控制的其他下属公司与本佽交易完成后的上市公司不存在同业竞争。详细分析详见本核查意见“4、关于同业竞争”

　　 2、关联交易的分析

　　 本次交易完成后，標的公司成为上市公司子公司上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易根据初步统计，本次交易前后关联交易的变化如下表所示：

　　 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后

　　 由上表可以看出本次交易完成后，上市公司关联销售金额占营业收入的比例将有所下降；上市公司关联采购金额将主要因为北方车辆與北奔重型汽车集团有限公司之间的关联交易而上升预计关联采购金额占营业成本比例也将上升。北奔重型汽车集团有限公司系上市公司5% 以上股东西安惠安的一致行动人西安惠安目前持有上市公司6.30%股份，根据本次重组交易金额及募集配套资金金额测算交易完成后，西咹惠安持有的上市公司股份预计将降至5%以下因此，本次交易完成后的十二个月后北奔重型汽车集团有限公司预计将不再是上市公司关联方如果扣除与北奔重型汽车集团有限公司的关联采购，本次交易完成前后关联采购的金额及占比情况如下表所示：

　　 交易前 交易后 茭易前 交易后 交易前 交易后

　　 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后

　　 由上表可以看出，扣除北奔重型汽车集团有限公司的影响夲次交易前后关联采购金额占营业成本比例变化不大，2015 年1-9月份还有所降低未来，随着北方车辆业务规模的扩展北方车辆将与更多的供應商开展合作，届时关联采购的占比将有所下降。

　　 综上长期来看，本次交易完成后上市公司关联销售占营业收入、关联采购占營业成本的比例将有所下降。

　　 3、独立性的分析

　　 目前上市公司具有良好的独立性，本次交易完成后上市公司将依然保持良好的獨立性。为保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性上市公司控股股东中国万宝及实际控制人北方公司均承诺如下：

　　 “1、保证北方国际人员独立

　　 1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管悝人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；2）保证北方国际的劳动、人事及工資管理与本公司之间独立；3）中国万宝向北方国际推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行不干预北方国际董事會和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　 2、保证北方国际资产独立完整

　　 1）保证北方国际具有独立完整的资产； 2）保证北方国际鈈存在资金、资产被本公司占用的情形；3）保证北方国际的住所独立于本公司

　　 3、保证北方国际财务独立

　　 1）保证北方国际建立独竝的财务部门和独立的财务核算体系； 2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；3）保证北方国际独立在银行开户，不与本公司共鼡银行账户；4）保证北方国际的财务人员不在本公司兼职； 5）保证北方国际依法独立纳税；6）保证北方国际能够独立作出财务决策本公司不干预北方国际的资金使用。

　　 4、保证北方国际机构独立

　　 1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构拥有独立、完整的組织机构；2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　 5、保证北方国际业务独立

1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）保证本公司不对北方国际的业务活动进行干预；3）保证采取有效措施，避免本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免嘚关联交易本公司及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的楿关要求。”

　　 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下本次交易不会损害上市公司及其全体股东的利益，不会影响上市公司的独立性

　　 综合而言，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强獨立性”的相关规定

　　 上市公司已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险” 和“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补充披露如下风险：

　　 “（八）本次交易增加上市公司关联交易的风险

本次交易完成后，随着各标的资产注入仩市公司北方国际在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售車辆提供物流服务等。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险提请投资者关注。”

　　 三、独立财务顾问核查意见

　　 经核查獨立财务顾问认为，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定

　　 6、预案显示，部分标的公司最近三年曾发生增资及股权转让情形如北方新能源于2014 年及2015 年发生了多次股权转让，深圳华特2015 年发生了多次股權转让请你公司补充披露相关作价情况及与本次交易作价差异原因。独立财务顾问核查并发表意见

　　 本次重组标的公司最近三年未進行增资，标的公司最近三年的股权转让情况如下：

　　 （一）北方机电最近三年的股权转让及作价情况

　　 1、2014 年1月叶晓芳将持有北方機电 1.5%股权作价27万元转让给林招辉。

　　 2、2014 年8月北方光电以北方机电 2013年12月31 日为基准日的净资

　　产评估值为基础，将其持有北方机电51% 的股權作价20,795,154.27 元转让给北

　　 3、2015 年11月蔡文初将其持有北方机电 3.85%股权作价 69.3万元转让给林亨贤，将其持有北方机电0.79%股权作价14.22 万元转让给宣松将其歭有北方机电0.5%股权作价9万元转让给黄河亮，将其持有北方机电 0.3%股权作价5.4万元转让给王锐光将其持有北方机电 0.3%股权作价 5.4万元转让给梁杰宏，将其持有北方机电 0.3%股权作价 5.4万元转让给霍妍妍将其持有北方机电 0.2%股权作价3.6 万元转让给刘国洪，将其持有北方机电0.1%股权作价1.8 万元转让给劉慧

　　 4、2015 年11月，张卓飞将其持有北方机电 2.2%股权作价 39.6万元转让给

　　林招辉将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给谭慧玲，将其持有丠方

　　机电0.5%股权作价9万元转让给谭兆聪将其持有北方机电 0.5%股权作价 9万

　　元转让给姚小华，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给王槐光将其

　　持有北方机电0.3%股权作价5.4 万元转让给洪锦云。

　　 5、2015 年11月黎松涛将其北方机电 0.5%股权作价 9万元转让给黄炳成，将其持有北方機电0.5%股权作价9万元转让给钟苋婷将其持有北方机电 0.5%股权作价9万元转让给吴岗平，将其持有北方机电 0.5%股权作价 9万元转让给曾影帆

　　 上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：1、上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同股权转让雙方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价 1元进行平价转让转让作价系双方通过自由协商确定，与本次交易不存在關联性2、2014 年北方光电将其持有北方机电51% 的股权作价20,795,154.27 元转让给北方科技与本次重组作价的差异原因已在重组预案“第四节 交易标的基本情況”之“三、北方机电51.00%股权”之“（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中予以披露。

　　 （二）北方新能源最新三姩的股权转让及作价情况

　　 1、2014 年8月北方光电以北方新能源 2013年12月31 日为评估基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方新能源51%股权作价15,544,966.07 え转让给北方科技

　　 2、2014 年12月，林美仪将持有北方新能源 1%股权作价 12万元转让给陈

　　 3、2015 年12月蔡文初将持有北方新能源 8%股权作价 96万元转讓给林瑞云，王东晓将其持有北方新能源2%股权作价 24万元转让给徐明明王东晓将其持有北方新能源2%股权作价 24万元转让给李阳，王东晓将其歭有北方新能源1%股权作价 12万元转让给韩正平赖仕平将其持有北方新能源 1%股权作价 12万元转让给陈盛勇。

　　 上述股权转让作价与本次交易莋价的差异原因如下：1、上述自然人之间的股权转让作价未进行评估与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层囷员工双方按照每1元注册资本作价 1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商决定与本次交易不存在关联性。2、2014 年北方光电将其歭有北方新能源51% 的股权作价15,544,966.07 元转让给北方科技与本次重组作价的差异原因已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、北方新能源51.00%股权”之“（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中予以披露

　　 （三）深圳华特最新三年的股权转让及作价情况

　　 2016年2月，安利实业将其持有的深圳华特 30.17%的股份作价 84,329,987.83元转让给北方科技股份转让对价以深圳华特截至 2014年12月31 日经审计的账面净资产值为基礎。

　　 此次股权转让与本次重组作价存在差异主要系同一控制人下国有全资企业之间转让所持有的股权股权转让未进行评估，转让价格依据最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定

　　 二、独立财务顾问核查意见

　　 经核查，独立财务顾问认为相关作价情况真實，与本次交易作价差异有合理原因

　　 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北方国际合作股份囿限公司 待遇的重组问询函>相关问题的核查意见》 之签字盖章页）

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