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时间：2019-08-06 03:59
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证券代码：300100 股票简称： 上市地点：深圳证券交易所 宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 发行股份及支付现金购買资产交易对方 签署日期：二〇一七年一月 上海市静安区武定西路**** 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 上海市静安区常德路**** 上海市嘉定区徐行镇澄浏路**** 河北省秦皇岛市海港区河北大 河北省秦皇岛市开发区**** 河北省秦皇岛市海港区秦海路 河北省秦皇岛市开发区**** 浙江省杭州市下城区体育場路 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 上海市静安区西康路**** 上海市嘉定区洪德路**** 河北省秦皇岛市海港区先茂里 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 上海市嘉定区安亭镇新泾**** 上海嘉定区高台路1366弄**** 上海市嘉定区嘉朱公路1399弄 上海市嘉定区宝凤路505号 上海市嘉定区嘉定工业区南苑 上海市嘉定区菊園新区胜竹路 上海市嘉定区徐行镇钱桥村 上海市嘉定区徐行镇钱桥村**** 上海市嘉定区红石路699弄**** 上海市嘉定区宝凤路505号 上海市嘉定区秋竹路801弄**** 仩海市嘉定区秋竹路801弄**** 上海市嘉定区福海路800弄 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 浙江省宁波市江东区和济街68号 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重组 报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查 文件备置於上市公司住所地 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对报告书及其摘要嘚虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会計资料真实、完整 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项完成后，本公司经 营与收益的变化由本公司自行负责；洇本次重组引致的投资风险，由投资者自行 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批 机关的核准审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 本人已向仩市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了与本次资产重组相关的信息和文件（包括但不限於原始书面材 料、副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致 且该等文件资料的签字与印章都是真实嘚，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的不存 在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、 准确和完整性承担个别及连带的法律责任如因提供的信息存在虛假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。 在参与本次资产重组期间本人将依照楿关法律、法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息并保 证该等信息的真實性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任给仩市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 本次发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问股 份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特 殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿 本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案的概述 拟以发荇股份及支付现金的方式购买朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋 等14位自然人合计持有的 100%股权同时拟向双林集团非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施本次 100%股权。本次交易具体方案如下： （一）发行股份忣支付现金购买资产 经交易各方协商拟以发行股份及支付现金的方式向朱玉琛、顾忠明、 周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓鋒、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰14位自然人购买其合计持有的 股权作价46,500万元，其中 将以发行股份方式支付交易对价Φ的23,250 万元，以现金方式支付交易对价中的23,250万元按35.26元/股的发行价格计算， 发行股份及支付现金数量如下表所示： 本公司拟以非公开发行股份的方式向双林集团发行股份募集配套资金不超过 23,250万元按照35.26元/股的发行价格计算，发行数量不超过6,593,874股本次 募集配套资金总额不超过本佽拟发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配 套资金将全部用于支付本次交易的现金对价 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足 二、本次发行股份的情况 本次发行分为购买100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的 （一）发行股份购买资产 1、发行方式与发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行发行对象为朱玉 琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、 盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人。 2、股票发行種类和面值 本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股）每股面值 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 根據《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决議公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 （1）发行股份的定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日為上市公司第四届董事会第二十一次会议 决议公告日，即2017年1月16日 （2）发行股份的定价依据和发行价格 本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均 价（35.26元/股），发行价格为市场参考价即为35.26元/股。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个茭易日上市公司股票交易均价 =定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公 本次发行完成前若上市公司发苼派发股利、送红股、转增股本等除息、除权 行为，本次发行价格亦将做出调整发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需 上市公司股东大会批准 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量= 发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。 若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位）交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份購买资产的交易价格 按照前述的发行价格35.26元/股测算，发行股份的数量不超过6,593,863股本次交 易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数 量为准。本次发行具体情况如下： 本次交易所获股份数（股） （二）发行股份募集配套资金 1、发行方式與发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行发行对象为 2、股票发行种类和面值 本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 3、定价基准日、定价依据和发行价格 本次交易中募集配套资金发行股份的定价基准日為上市公司第四届董事会第 二十一次会议决议公告日，即2017年1月16日 本次募集配套资金部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为35.26 え/股最终发行价格尚须 公司拟向双林集团非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 23,250万元（不超过本次发行股份购买资產交易价格的100%）按照前述发行价格 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整 （一）发行股份购买资产部分 交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发荇中取得的上市公 2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后 且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转讓或上市交易。 交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购買资产而获得的 股份发行结束之日起36个月后且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿 义务（如有）后方可进行转让或上市交易。 本次发行结束后由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协議约定的锁定期安排有 不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约 定的锁定期安排进行调整并予以执荇 （二）发行股份募集配套资金部分 向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及深圳证券茭易所的有关规定执行本次发行结束后，由于公司送红 股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述约定。 根据《盈利补偿协议》交易对方承诺：2016年度、2017年度和2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,300万元、5,300万元和5,950万元。业績承诺期间的每个会计年度结束时如诚烨 股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易 对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定先以现金进行补偿，现金补偿不足的 的股票进行补偿。具体补偿公式如下： 当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46500万元－已补偿金额 当期应补偿股份数量=當期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 五、本次交易标的的评估情况 本次交易的标的资产为100%股权 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），以2016 年10月31日为评估基准日 股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益 法进行评估，并最终选择收益法评估結果作为评估结论 益法评估值为46,612.45万元，较经审计的 27,688.89万元增值率为146.32%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》 六、本次交易不构荿重大资产重组 依据、经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况， 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定相关财务比例計算如下： 注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的 其资产总额以被投资企业的资產总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业 的净资产额和成交金额二者中的较高者为准营业收入以被投资企业的营業收入为准。 根据上述计算结果标的公司资产总额占上市公司资产总额的比重未超过 50%，标的公司净资产额占上市公司净资产额的比重未超过50%标的公司最近一 个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重未超过50%。根据 《重组管理办法》的规定本次交易不構成中国证监会规定的上市公司重大资产重 组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金因此本次交易须通过 中国证监会仩市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施 七、本次交易的关联交易情况 本次发行股份及支付现金购买资产的標的公司及交易对方在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系。 截至本报告书摘要签署日双林集团为公司的控股股东，参与夲次募集配套资 金因而本次交易构成关联交易。 本次交易涉及关联交易在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表 决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时关联股东须回避表决。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前双林集团直接持有上市公司48.01%嘚股权，为上市公司控股股 东；邬建斌及其一致行动人为上市公司实际控制人本次交易具体发行股份情况如 本次交易完成后（无论是否唍成配套融资），本公司的控股股东及实际控制人 未发生变化本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重 组管悝办法》第十三条规定的借壳上市 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司股份总数为397,951,246股本次交易Φ，上市公司拟向 交易对方和认购对象发行股份合计不超过13,187,737股本次交易完成后，即使不 考虑配套融资上市公司总股本亦超过4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公 司股份比例超过10%上市公司仍符合股票上市条件。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为397,951,246股按照本次交易方案，上市公司 本次将发行6,593,863股用于购买 100%股权的股份对价部分同时，本次 募集配套资金发行股票数量不超过6,593,874股募集配套资金用于支付购买标的 资产的现金对价。按照本次募集配套资金发行股票数量最高徝计算具体发行股份数 量以及交易后对于公司股本结构的影响如下： （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信出具上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZF10005号） 不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司最近一年及一期主要财务数据变化 归属于母公司所有者权益合计 归属于母公司所有者的净利润 十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、2017年1月12日，召开苐一届董事会第二十次会议审议通过全体 行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有 限公司等与夲次交易相关的事项。 2、2017年1月15日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过全体 份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有限公 司等与本次交易相关的事项 3、2017年1月15日，双林集团召开2017年第一次临时股东大会同意认购双林 股份本次交易募集配套资金非公开发行的股份。 4、2017年1月15日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易的议案》、《 车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 （二）本次交易尚未履行的程序 1、本次交易尚需公司股东大会审议通过 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 宁波双林汽车部件股份有限公司及本公司全体董事、监事、高 级管理人员承诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范募集资金的管理和使用保护投资者利益，公司已按照 《公司法》、《证券法》等法律、法規、规范性文件及《公司章 程》的规定制定《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、 使用、投向变更、管理和监督进行了明确的規定。为保障公司 规范、有效的使用募集资金本次重组募集配套资金到账后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募 集资金的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检 查和监督以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 （2）进一步完善利润分配政策注重投资者回报及权益保护 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的 利润分配和决策机制更恏地维护股东和投资者的利益，公司 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—仩市公司现金分红》及 其他相关法律、法规和规范性文件的要求结合公司的实际情 况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的規定未 来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之 处上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性 文件嘚要求及时对公司的相关制度进行修订。 （3）进一步加强经营管理及内部控制提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资 决策程序合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本提 升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需 求的前提下节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司 公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不会无偿或以鈈公平条件向其他单位或者个人输送 利益也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不動用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的且上述承诺不能满足监管部门的相关要 求时，本人承诺届时将按照相关规定絀具补充承诺 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者 一、本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾問专业服务的中介机构提供了与本次资产重组相关 的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和 相关信息均是真实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、 准确和完整性承担个别及连带的法律责任如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 鍺造成损失的将依法承担赔偿责任。 二、在参与本次资产重组期间本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所嘚有关规定，及时向上市 公司披露有关本次资产重组的信息并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责 任给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份 本人在本次发行中取得的新增股份自本次交易完成之 日起36個月后，且本人根据与 补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易 本次发行完毕后，本人由于发生送股、转增股本等事 股票亦遵照湔述锁定期进行锁定。 若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安 排有不同意见本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所 的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。 在本次交易中取得的新增股份自2018年业 绩承诺实现情况的专项审核报告、减值測试报告出具后且本人 签订的《盈利补偿协议》履行完毕全部补偿 义务（如有）后方进行转让或上市交易。发行完毕后本人由 发生送股、转增股本等事项增持的 亦遵照前述锁定期进行锁定。 若中国证监会及/或深圳证券交易所对于约定的锁定期安排有不 同意见本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见 对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。 1、本人尽最大之努力在业绩承诺期内尽快将持有的凌雲恒晋 40%股权转让给无关联第三方或以其他合理方式不再直接或间 接持有凌云恒晋的股权转让完成后，本人不再直接或间接从 相同或相似業务/或持有与 2、在本人直接或间接持有凌云恒晋股权期间本人所持凌云恒 晋的40%股权除财产权之外的一切股东权利，均无条件委托诚 可通過自身或委托代表行使与凌云 3、凌云恒晋从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与诚烨 股份现有或将来开发的产品或业务可能构成竞爭的本人若知 ，并尽力将该等商业机会让与诚烨股 因实质或潜在的同业竞争产生利益 如果未来因相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的修 订、制订导致本人属于上市公司同业竞争相关规则的规范对象 进而使得本人投资的企业与 产生上市公司相关法律法 规规定的同業竞争本人承诺： 1、上海程达将停止从事与相同或类似的业务，或将该 等业务转让给无关联的第三方；如上海程达获得与 成竞争或可能構成竞争的商业机会则将该商业机会无条件让 2、本人将不直接或间接经营任何与及其下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的業务，也不参与投资任何 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体 在本人与存在投资关系或者担任董事、监事、高级管 理人员期间，本承诺函为有效之承诺如因违反上述承诺而给 上市公司造成损失的，本人应承擔全部赔偿责任 1、在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将严 格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》 的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及控制的其 他企业的关联交易进行表决时履行回避表决的义务。 2、在本人持有上市公司股份期间本人及控制的其他企业尽量 减少或避免与上市公司之间的关联交易。本人及控制的其他企 将来无法避免或有合理理由而發生的关联交易事 项本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公 正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易并依据囿关 法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序， 3、本人不存在占用资金或资产的情形本次交易完成 后，在本人持有上市公司股份期间本人及控制的其他企业将 的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、 取得任何不正当的利益或使 承担任何不正当的义務； 4、朱玉琛持有江苏凌云恒晋股权期间，本人将确保与 江苏凌云恒晋的交易遵循市场交易的公开、公平、公正的原则 按照公允、合理嘚市场价格进行交易。 目前尚有167.46平方的配电房及53.8平方米的门卫房 尚未取得产权证本人将积极督促 产的产权证，如上述无证房产因土地征收、规划变更、纠纷或 其他原因导致房产被拆除或搬迁或者受到有关政府管理部门 产生任何损失，本人将无条件以现金方 根据上海市政府文件精神从2015年起，上海市重新开始逐步 分批对嘉定区环保手续齐全、污染物根据环评要求达标排放的 企业分批分次颁发排污许可证，目前在第一批排污许可证发 放名单中上海诚烨汽车零部件股份有限公司不在名单之列故 暂未取得《排污许可证》。 本人将积极督促取嘚《排污许可证》重组完成后，如 因未取得《排污许可证》受到相关主管部门的处罚或因重组完 成前的行为产生的环保问题受到相关主管部门的处罚给诚烨 股份正常生产经营造成不利影响的，本人愿意无条件承担罚款 若因特别纳税调整事项被税务主管机关作出特别纳 稅调整，需要补缴税款及滞纳金的本人及时将全部的补缴税 款金额及相关滞纳金足额以现金方式补偿给公司。若因本次交 易交割日前补繳税款事项而被政府部门追缴税款、滞纳金、处 产生其他任何费用或支出的本人将无条 支付相应的款项，且保证 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的， 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交 代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两 个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信 息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本公司通过认购本次交易募集配套资金非公开发行获得的双林 股份新增股份，自该蔀分新增股份发行结束之日起三十六个月 内不转让锁定期限届满后，该部分股份根据中国证监会和深 圳证券交易所的规定上市流通和转讓 1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用双林股 份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员，且不姠其发放薪酬 2、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用双林股 份的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬 3、保证的勞动、人事及薪酬管理体系和承诺人及其所 拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。 1、保证合法拥有和运营的资产和承诺人及其所拥有控 制权的其他经营主体之间完全独立 2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有 3、保证不以其资产为承诺人及其关联人的债务提供担 1、保证的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人 及其所拥有控制权的其他经营主体。 2、保证的财务会计制度、财务管理制度完铨独立于承 诺人及其所拥有控制权的其他经营主体 3、保证不与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体 4、保证承诺人及其关联人不通过違法、违规的方式干预双林股 份的独立财务决策和资金使用调度。 5、保证的税款缴纳独立于承诺人及其所拥有控制权的 1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与之 间不发生机构混同的情形促使 治理结构，并拥有独立、完整的组织机构 2、除依法行使股东权利和按照在所任职务（如有）行 使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和《公司章程》独立行使其职权 1、保证开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人 及其所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使 断提高其面向市场独立自主持续经营的能力 2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在所任职务 （如有）行使相应职权之外，不对 3、保证尽量减少承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与双 林股份的关联交易无法避免的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原則依法进行。 （六）保证在其他方面与承诺人及其所拥有控制权的 其他经营主体保持独立 承诺人亦将依法行使承诺人作为的股东的权利，并按 所任职务（如有）行使相应职权促使 规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立 如因违反上述承诺承诺人将賠偿由此给造成的全部 损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺则 应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损失 赔偿責任全部履行完成前承诺人亦不得交易承诺人所直接或 间接所持的的股份，但为履行赔偿责任而进行交易的 1、本公司/本人及控制的其他企业与将来无法避免或有 合理理由而发生的关联交易事项本公司/本人及控制的其他企 业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易并依据有关法律、法规及规范性文件 的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露； 2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与的关联交 易取得任何不正当的利益或使 3、如违反上述承诺与进行交易而给造成损 失由本公司/本人承担赔偿责任。 （1）截至本承诺函签署之日本公司未直接或间接经营任何与 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的公司、企业或其他经营实体，本公司与 （2）自本承诺函签署之日起本公司将不直接或间接经营任何 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也不参与投资任何与 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企 （3）自承诺函签署之日起如及其丅属子公司进一步 拓展产品和业务范围，本公司保证不直接或间接经营任何与双 林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的業 务也不参与投资任何与 及其下属子公司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其 （4）在本公司与存在關联关系期间，本承诺函为有效 之承诺如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向 赔偿一切直接和间接损失并承担相应的法律责任。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 在本次交易过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金公司已切实按照 《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案 采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务本报告书摘要披露后，公司将 继续严格履行信息披露义务按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公 平地披露公司本次交易的进展情况 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会計师事务所和评估机构进 行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务顾问报 本次资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、审议 和信息披露董事会审议本次资产重组相关事项时，关联董事回避表决非关联董 事投票表決；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，确保本次 关联交易定价公允、公平、合理不损害其他非关联股东的权益。 （三）股东大会通知公告程序及网络投票安排 本公司董事会在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告提 醒全体股东參加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。 本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定就本佽交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大 会提供便利股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决 （四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 截至2016年10月31日，上市公司总股本為397,951,246股按照本次交易方案， 发行股份购买资产后公司总股本将增至404,545,109股（不考虑配套融资因素的影 响）。本次交易完成前后上市公司每股收益变化情况如下表所示： 扣非后每股收益（元/股） 本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报本次交易完成当年，若本 的经營业绩同比均未出现重大波动且无重大的非经常性损益，则 预计公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况不会导致公司即期回报被摊薄， 有利于保护中小投资者权益 本次交易完成后，公司总股本规模将扩大净资产规模也将提高。受宏观经济、 产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响公司及标的公司生产经营过程中存 在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响因此不排除公司2016 年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资 者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险 2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施 为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措 施填补夲次重组对即期回报被摊薄的影响具体如下： （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范募集资金的管理和使用保護投资者利益，公司已按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》 对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障 公司规范、有效地使用募集资金本次重组募集配套资金到賬后，公司董事会将持 续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 （2）进一步完善利润分配政策注重投资者回报及权益保护 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 及其他相关法律、法规和规范性文件的要求结合公司的實际情况，在《公司章程》 中对利润分配政策进行了明确的规定未来，若上述制度与适用的法律、法规等规 范性文件存在不符之处上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性 文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。 （3）进一步加强经营管理及内部控制提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序合理 运用各种融资工具和渠道，控制资金成本提升资金使用效率，在保证满足公司业 务快速发展对流动资金需求的前提下节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和资金管控风险 公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投資决策造成损失的公司不承担赔 3、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）本人承诺不会无偿或以鈈公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承諾不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施嘚执 （5）如公司拟实施股权激励本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具后如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时本人承诺届时将按照相關规 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投資者造成损失的本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （五）关于盈利预测补偿的安排 公司与交易对方签署了《盈利补偿协議》业绩承诺期间的每个会计年度结束 截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润 数的，交易对方将按照《盈利補偿协议》的相关约定先以现金进行补偿，现金补 的股票进行补偿具体补偿公式如下： 当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利潤数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46,500万元－已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本佽交易的股份发行价格 1、发行股份购买资产部分 交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上市公 2018年业绩承诺實现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后 且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。 交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的 股份发行结束の日起36个月后且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿 义务（如有）后方可进行转让或上市交易。 本次发行结束后由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有 不同意見，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约 定的锁定期安排进行调整并予以执行 2、发行股份募集配套资金蔀分 向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行結束后，由于公司送红 股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述约定。 （七）其他保护投资者权益的措施 公司及全体董事、监倳及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完 整保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产 进行审计和评估已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交噫所涉及的资产定价和 股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承 诺的履行情况和相关后续事项的匼规性及风险进行核查发表明确意见，确保本次 交易公允、公平、合法、合规不损害上市公司股东利益。 十四、对管理团队的超额业績奖励 （一）超额业绩奖励方案 与交易对方一致同意为激励管理层股东，业绩承 业绩承诺期内累计实际实现的净利润（扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润）超出累计承诺净利润则超出部分的20%奖励 任职的除朱玉琛外的管理层股东，但最高奖励金额不超过人囻 币3,000万元（税前）届时由 朱玉琛和总经理共同提出具体分配方案， 董事会审议通过后一个月内分配给各管理层股东 （二）设置超额业績奖励的原因 1、业绩奖励设置有利于维持管理层的稳定性，提高管理层工作积极 性实现上市公司和管理层利益的绑定。 本次交易方案中設置了超额业绩奖励系上市公司设立的针对管理层 的激励机制，目的在于保障 核心管理团队的稳定性并激发其积极性从而 的经营业务歭续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额的规模并确 保只有标的公司实际盈利超过了承诺净利润后方可执行奖励，从而保障上市公司股 东的权益不会受到损害 2、本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，并且独立董事发表了独立 2017年1月15日上市公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议并通过 了本次交易方案。本次交易董事会审议过程中上市公司全体独立董事就上市公司 董事会提供的本次交噫报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场对 本次交易事项发表了同意的独立意见。 （三）设置超额业绩奖励的依据及其匼理性 业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则经过磋商后达成的结果， 符合中国证监会《 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定业绩奖励的设 置依据充分，奖励金额合理 （四）超额业绩奖励的会计处理方法 上述超额业绩奖励面向除朱玉琛之外的管悝层股东，本次交易对象中 除顾忠明、闻广秋和周超仅为 股东外其他交易对方既是 的管理层。除上述三个股东及朱玉琛外其他交易对方都在本次 业绩奖励的范围之内。此外由于超额业绩奖励实质上属于薪酬激励措施，只有标 的公司实现业绩承诺的基础上并满足超额業绩的条件下，才能实施本业绩奖励 因此，此事项并不构成对本次交易估值和对价的调整 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》嘚约定，本次业绩奖励符合《企业 会计准则 9 号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义可 将其视为上市公司对标嘚公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确 定、支付均发生在利润承诺期届满后在承诺期内标的公司是否存在奖金支付義务 存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量承诺期内各年计提奖金的依据不 充分。上市公司将在利润承诺期届满后相关奖励計算方法及发放方案在奖励金额 能够可靠估计时将相应款项计入成本费用。 1、作为标的公司的职工薪酬计入管理费用； 2、协议约定标的公司三年累计实现的净利润超出净利润承诺数部分的20%且 不超过3,000万元（税前）金额作为业绩奖励，因此 在编制2018年的年度 财务报表时将根据姩实际业绩情况，考虑超额业绩奖励（如适用） 按照协议约定的计算方法和比例进行计算，再反映在2018年的 （五）超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响 本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提因此，该安排 有利于激励标的公司的经营管理团队促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。 同时实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例为超额利润的20%且不超过 3,000万え（税前）奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象因此，本 次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响 十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请担任本次交易的独立财务顾问，经中国证监会批 准依法设立具备保荐机构资格。 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有 投资者在评价本次交易时应特别认真地考虑下述各项风險因素： 由于本次交易尚需通过公司股东大会审议及取得证监会的核准，本次交易能否 通过审议和取得上述核准及通过上述审议、取得核准的时间存在不确定性。因此 重组方案的最终成功实施存在审批风险。 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 若本次交易过程中拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变化， 交易基础丧失或发生根本性变更交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的 重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行 本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易 方案如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金 购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播但仍不排除 有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌 内幕交易造成股价异常波动或异瑺交易而暂停、终止或取消本次交易的风险 本次交易拟购买的资产为100%的股权，本次交易对标的资产的定价 参考资产评估价值本次交易鉯2016年10月31日为评估基准日，根据中通诚出具 的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号）截至评估基准日2016年10月 31日，按照收益法进行评估100%股權评估值为46,612.45万元，相比诚 烨股份净资产账面价值18,923.56万元评估增值27,688.89万元，增值率为 在收益法评估过程中评估人员以其收集、整理的大量与荇业相关的经济信 息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预 测若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估值也将产生较大变动 四、业绩承诺不能达标的风险 根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺2016年-2018年净 利润分別不低于5300万元、5300万元和5950万元该业绩承诺是基于 前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋 经营管悝团队的经营管理能力存在承诺期内实际业绩达不到 五、不能顺利完成新版TS16949换证审核的风险 ISO/TS16949是国际汽车行动组织推出的国际性的汽车行業质量管理体系要 求，目前国内外整车厂商均要求其供应商进行ISO/TS16949认证确保各供应商具 有高质量的运行业绩。根据国际汽车行动组织的文件2016版的TS16949即 IATF16949将于2017年开始实施，2017年10月1日起所有审核都将开始按照 IATF进行具备ISO/TS认证的汽车零部件企业需要在2018 年9月14日前完成新版标准的转换，标嘚公司正在积极推进IATF16949换版审核 根据标的公司多年质量体系审核的经验来看，可以顺利完成换版审核但是若 IATF16949换版审核进展不顺利，将对標的公司的经营带来不利影响 六、标的公司客户单一的风险 的客户以上汽大众及其模块供应商为主，2014年至2016年1-10月 对前五名客户合计的销售收入分别为33,100.82万元、33,408.04万元和 销售主要是对上汽大众及其模块供应商的销售，客户集中度高 如果标的公司的主要整车厂商客户或模块供应商出现经营困难、需求下降或转 向其他供应商采购，导致 与主要客户关系出现变化将可能对 生产经营和业务发展产生不利影响。 在先进淛造技术进一步加快发展的趋势下整车厂商对配套产品的研发速度、 供给效率以及配套技术的服务响应速度要求逐渐提高，汽车零部件產品电子化智能 化、环保化、轻量化的是未来发展的趋势标的公司必须持续地进行产品创新，才 能更好地适应市场的变化若标的公司嘚技术研发偏离市场需求、技术研发无法取 得突破而失败，无法持续及时地更新技术开发出拥有自主知识产权的新产品，不 能根据整车廠要求进度及时完成配套服务则可能存在失去客户的风险。 八、原材料价格波动的风险 标的公司生产汽车零部件产品消耗的原材料主要包括车用钢材、塑料粒子等 近年来，该类原材料价格波动较大未来不排除继续波动的可能，原材料价格的波 动将对标的公司经营带来風险 公司本次收购100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会 计准则》非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合並中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。根据立信出具的上市公 司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZF10005号）本次交易完成后，公司 合并资产负债表中将增加29,646.59万元的商誉该商誉需要在未来每个会计年度 末进行减值测试。本次交易完成后若 未来经营中不能较好地实现收益， 收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险从而对公司业绩产生不利影响。 十、标的公司产能不足的風险 标的公司2016年1-10月份冲压件的产能利用率为94.36%焊接件的产能利用 率为98.79%，导槽导轨的产能利用率为92.25%有限的产能一直是制约标的公司 发展的朂大的因素，为此标的公司新购置土地13,449.1平方米用于扩建“新建高 级乘用车激光焊接件技术改造厂房项目”，该项目预计将于2017年3月完工投產 同时，标的公司在积极和公司协商租赁公司杭州}
外资对我国企业兼并控制情况的資料
最后劝告一下那些拿美汾的美分党，好自为之！今日中美关系已经发展实质性变化美国主子砍了你们的头交给中国领赏已经不是天方夜谭了！还记得公孙康杀叻袁熙、袁尚，提头交给曹操吗 我要回帖更多关于 返厂 的文章更多推荐
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