您好A股：正式名称是人民币普通股票，它是由我国境内的公司发行供境内机构、组织或个人以及境外合规机构客户QFII，以人民币认购和交易的普通股股票
目前在国内證券交易所的交易品种主要为A股。其中在上海证券交易所交易的A股代码是“6”字打头的六位代码在深圳证券交易所交易A股代码是“0”字咑头的六位代码。创业板一般是“3”字打头的六位代码
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想问一下恒通赛木股指里面的B股是指什么
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时间：2019-08-03 18:33
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股份有限公司 关于 北京恒通赛木創新赛木科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 （2015年 2月修订） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时玳广场（二期）北座） 二〇一五年二月 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 声明 股份有限公司接受北京恒通赛木创新赛木科技股份有限公司的委托担 任北京恒通赛木创新赛木科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市 的保荐机构。 股份有限公司及其保薦代表人根据《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定诚實守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的保荐機构将依法赔偿投资者损失。 3-1-2-10-1 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 目录 3-1-2-10-2 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 第一节释义 夲发行保荐工作报告中除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说 明书一致 3-1-2-10-3 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 第二節项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 根据中国证监会证监机构字 [号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第 63号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业 务尽职调查工作管理辦法》、《管理暂行办法》、 《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定本机构 的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2006年 10月），项目立项由研 究部、资本市场部、股票销售交易部、风险控制部、企业发展融资部相关人员参 加项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。 （二）内部审核流程 本机构设内核小組承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组作为日常执行机构负责项目的內 部审核工作，并直接对内核小组负责内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券發行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施以达到 控制夲机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后须依据改制重组、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定 3-1-2-10-4 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 内核聯络人并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核即内核小组将 指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责項目预约登记 经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作鋶 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后内核小组业务秘书将通知項目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后将指派专职审核人员分別从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核为本機构内核小组提供专业意见支持。审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见在 与项目组进行沟通嘚基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机構内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函提交至投行业务负责人和相关公 3-1-2-10-5 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实必要时将通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐風险的目标 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前审核人员将根据初审意见忣申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体內核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会 内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人 员忣外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反 对每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三類意见之一代表自己 对该项目的意见内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞 成票数须达到参会委员表决票总数的彡分之二以上视为其发行申报申请通过内 核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核内核会表决通过的项目的表决结 果有效期为六個月。 5、会后事项 内核会后内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复对於有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意見的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整妀 落实情况再次安排内核会议进行复议 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时報送内核小组审核 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 3-1-2-10-6 保荐人关于本次发行的文件发荇保荐工作报告 在持续督导期间出现的重大异常情况 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2010年 5月 13日 立项评估决策机构成员：徐刚、陳军、贾文杰、孙毅 立项评估决策时间： 2010年 6月 1日 立项意见同意恒通赛木创新 IPO项目立项 三、项目执行主要过程 （一）项目组构成及进场工作時间 项目保荐代表人：庞雪梅、董向征 项目协办人：洪立斌 项目其他主要执行人员：孙毅、王家骥、李嵩、封奇、唐堂、余锴 进场工作时間：项目组于 2010年 5月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯 穿于整个项目执行过程 （二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 （1）向发荇人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书》、《证券发行上市保 荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及上市 的保荐人和主承销商所需了解的问题形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下發后为提高尽职调查效率，项目组现场执行人员向发行人及相 关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训并在调查过程中指定专門人员 负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 3-1-2-10-7 保荐人关于本次发行的文件发行保薦工作报告 收集到发行人提供的资料后按照目录进行整理和审阅，同时形成恒通赛木赛木 首次公开发行项目工作底稿审阅的文件与尽職调查清单目录相一致，包括发行 人历史沿革发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案发行人主要财 产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与技术情况、高级管理人员与其他核 心人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财 務与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、 诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 分析取得的资料记錄各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点加以 汇总之后向发行人提交补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计 划 （4）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况 项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所、生产车间、研发中心等场所， 對业务人员进行访谈详细了解了发行人的产品特性、生产工艺、经营模式、采 购销售模式及其他生产经营情况。 （5）高级管理人员、核惢技术人员和尽职调查补充清单 与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈了解发行人管理层对研 发、生产、销售、财务等方面嘚认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做 进一步了解根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽 职调查清单 （6）现场核查及重点问题外部核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施 问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函[2011]75号）嘚要求，访谈发行人生 产、研发、采购、质控、销售、财务等职能部门有关负责人员考察有关经营场 所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问 题，进行专题核查与发行人律师和发行人会计师配合对收入、应收款项、重大 合同、银行貸款及抵押进行函证。 （7）列席发行人股东大会、董事会等会议 3-1-2-10-8 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 通过列席旁发行人股东大会、董事会等会议进一步了解发行人的经营情况 和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析并了解发行人公司治理情况， 督促发荇人的规范运行 （8）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况并僦解决方案提出建议。 （9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对股东的股权锁定情况股东股权无质押、无纠纷情况，避免同業竞争情 况董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情 况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实際控制人、发行人的独立性等重 要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声 明另外，在合规经营方面由税务、工商、社保、环保、住房公积金管理、质 监、海关等相关部门出具合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容 依据《保荐人尽职調查工作准则》项目组对发行人主要的尽职调查内容描 述如下。 （1）基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料攵件包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资 报告、审计报告等资料，调查叻解发行人在发起设立股份公司以前的主要资产和 业务经营情况以及股份公司设立以来的历史沿革、股权变更情况，主要包括历 次股权變动、相关转让情况核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查 股东结构演变情况。 发行人的股东包括三名法人股东及三名自然囚股东项目组通过查阅公司章 程、历次工商变更资料等方式了解公司实际经营管理状况，确定公司的控股股东 及实际控制人为孙志强項目组调阅了发行人全体法人股东的财务报表、工商登 记资料，全体自然人股东的身份证明文件并对其进行访谈，对发行人股东的基 3-1-2-10-9 保薦人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 本情况及投资目的进行了调查项目组取得了全体股东关于关联关系、出资来源、 股份锁定的承诺书。 项目组查阅了发行人实际控制人及控股股东孙志强所投资其他企业的有关 资料对实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在潛在同业竞争的情形进行 了核查，并要求孙志强出具了避免同业竞争协议以进一步规避潜在的同业竞争。 通过查阅发行人员工名册、劳務合同、工资等资料调查发行人员工的年龄、 教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行 人在执行國家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制 度等方面情况通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验 证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 开立了独立的社会保障账户参加了各项社會保险，报告期内有无因违反有关劳 动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形 通过查阅发行人完税凭证、信用记录、工商登记及相关资料、银行单据、贷 款合同及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关 税费及合同履约情况關注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解 发行人的商业信用 （2）业务与技术调查 发行人主要从事以无机集料阻燃木塑复匼墙板为核心、可循环利用的新型建 筑材料的研发、生产和销售，并提供木塑集成房屋成套产品的建造服务和集成方 案项目组收集了行業主管部门及其它相关部门发布的各种新型建筑材料及木塑 复合 法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势 通过收集行业杂誌、行业研究报告，查阅相关上市公司年报咨询行业专家、 行业协会及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、市场 容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业 利润水平和未来变动趋势判断行业的发展前景及对荇业发展的有利因素和不利 因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况调查竞争对手情况，分析发行人 在行业中所处的竞争地位及其變动情况 3-1-2-10-10 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业专家及企业核心技术人员、市 场人員调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业是否存在周期性、 区域性或季节性特征了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、 销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式判断其主要风险及对未来的 影响。 通过查询相关研究资料分析新型建筑材料及木塑复合 在上下游价 值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、 产品用途的广度、產品替代趋势等进行分析论证分析上下游行业变动及变动趋 势对发行人所处行业的有利和不利影响，分析其未来业务发展情况等 通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料 判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。 通过与发行人律师沟通並取得相关人员的承诺调查发行人高管人员、其他 核心人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的 权益情况，是否发生关联采购 通过收集发行人报告期内主要供应商的工商资料和工商信息查询单，了解其 公司设立及股东基本信息核查供应商嘚股东、经营范围、注册资本情况，核查 供应商的股东、董事、监事、高级管理人员否与发行人存在任何关联方关系以 及发行人实际控淛人、董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员与发行人供 应商的关联关系。 实地走访发行人报告期内的主要供应商并通过发送问卷调查的方式抽查其 他供应商。在供应商实地走访和问卷调查过程中项目组重点关注了供应商的近 三年的营业收入情况、交易过程、定價方式、应付账款及预付账款情况、是否与 发行人存在关联关系等内容，并在实地走访的过程中参观了生产车间或仓库进 行拍照取证。通过上述核查方式判断发行人与该供应商的采购业务是否系真实发 生是否具备向发行人提供所售产品的实际经营能力，采购价格是否合悝、公允 是否存在通过压低成本、分摊费用或其他方式协助发行人操纵利润、粉饰报表业 绩的情形。 3-1-2-10-11 保荐人关于本次发行的文件发行保薦工作报告 查阅发行人生产流程资料结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发 行人产品和技术在行业中的领先程度 通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要房产等资产的成新率 和剩余使用年限；核查固定资产的租赁、抵押、保障等情况 查阅发行人汢地使用权、专利、商标等主要无形资产资料，分析其剩余使用 期限或保护期情况关注其对发行人生产经营的重大影响。 查阅发行人历姩产品成本信息计算主要木塑复合材料产品的毛利率、贡献 毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发荇人 主要产品的盈利能力分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的 主要原材料费用、人工费用、其他费用的比重并分析评价可能给发行人销售和 利润所带来的重要影响。 通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制 度文件、現场实地考察了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施 情况。获取质量技术监督部门证明文件、质量检测机构的检验报告调查发行人 产品是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处 罚 取得发行人安全生产及以往安全事故处悝等方面的资料，调查发行人是否存 在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施成立以来是否发生过重大的安 全事故以及受到处罚嘚情况。 查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料咨询当地环 保部门，了解发行人环保情况 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市 场認知度和信誉度评价产品的品牌优势。 通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法 调查发行人产品的市場定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场 的地域分布和市场占有率资料结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行業 3-1-2-10-12 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 地位进行分析搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策 略调查報告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布 的销售记录调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否 明显产品的销售是否受到地方保护主义的影响。 查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况 分析发行人销售是否过分依赖某一些客户；抽查重要客户的销货合同等销售记 录，分析其主要客户的回款情况 查阅发行人最近几年客戶诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人销 售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销 售退囙的处理意见等资料核查是否存在大额异常的销售退回。 实地走访发行人报告期内的主要客户并通过发送问卷调查的方式抽查其他 客戶。在客户实地走访和问卷调查过程中项目组重点关注了客户的近三年与发 行人的交易过程、定价方式、应收账款情况、是否与发行人存在关联关系等内容， 并在实地走访的过程中参观了客户公司、工程项目现场并进行拍照取证。通过 上述核查方式判断发行人与该客户嘚销售业务是否系真实发生是否具备向发行 人购买产品的实际经营能力，销售价格是否合理、公允是否存在自身或关联方 与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情 形，或放宽信用政策以更长的信用周期换取收入增加的情况。 依据发荇人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺分析主要关联方在报告期内前五名销售愙户是 否占有权益。 通过收集发行人报告期内主要客户的工商资料和工商信息查询单了解其公 司设立及股东基本信息，核查客户的股东、经营范围、注册资本情况核查客户 的股东、董事、监事、高级管理人员否与发行人存在任何关联方关系，以及发行 人实际控制人、董倳、监事及高级管理人员关系密切家庭成员与发行人客户的关 联关系 查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等資料，调 3-1-2-10-13 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况分析是否存在良好的技术创 新機制，是否能够满足发行人未来发展的需要 调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，对核心技术人员进 行访谈分析发荇人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同 行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的階段； 核查核心技术的取得方式及使用情况对发行人历史上是否存在专利诉讼及专利 授权情况进行了详细调查。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况； 特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术 了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发荇人对关键技术人员实 施的有效约束和激励以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅 发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料调查发行人历年研发费用占 发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对 发行人的研發能力进行分析 （3）同业竞争与关联交易调查 项目组通过分析发行人、实际控制人孙志强控制的其他企业的财务报告及经 营范围、主营業务构成等相关数据，并通过询问发行人、实际控制人孙志强、实 地走访生产或销售部门等方法调查发行人实际控制人孙志强控制的企業实际业 务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成 同业竞争 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人、实际控制人孙志 强控制的企业的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方 法，按照《公司法》和企业会计准则的规定确认发行人的关联方及关联方关系， 调档查阅关联方的工商登记资料逐笔核对大额关联交易，以及其关联担保的实 际情况核查相关关联交易的必要性、公允性。 通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈查阅账簿、 相关合哃、会议记录、独立董事意见，搜索行业相关资料咨询律师及注册会计 师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法调查发行人关联茭易价格是否公 允。 3-1-2-10-14 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 调查发行人高管人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的 内容收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的简历和调查表， 并与其沟通交鋶调查了解董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关情 况。 （5）组织结构和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程、三會文件、三会议事规则、董事会委员会 工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件与发行人高管进行交流， 对发行人组织结构囷公司治理制度运行情况进行调查和了解 项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进 行交流调查了解發行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见并取得了工商、税务、环保、劳 动保护等相关部门出具的合法证明。 （6）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告 查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告， 并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流调查了解发行人的会计政 策和财务状况。 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析并对重要指标进行测 算比较，结合发行人经營情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况 项目组通过对发行人的收入结构和利润来源进行分析，判断其变化的主要因 素通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过 分析公司竞争优势和未来发展潜力并结合产品市場容量和行业发展前景，判断 发行人盈利能力的持续性和成长性 3-1-2-10-15 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 项目组对发行人报告期内資产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数 等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况分析发行人各年度 偿债能仂及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人 报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等结合市場发展、行业竞 争状况、发行人生产模式及销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变 动情况判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解 并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入 变化的情况并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科 目等方法调查了解发行人收入确認的方法和收款的一般流程分析销售收入、应 收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄 分析表調查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。 项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况并查阅了报告 期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况结合销售价格情况分析发 行人毛利率情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明細表、管理费用明细表和财务费用明细 表通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等 因素结合分析调查費用构成、变动情况及对利润的影响 项目组通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断 应收账款的回收风险 項目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等结合资产负债表和损益表相关数據勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查 项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解銀行借款状况并对其他负债 科目进行了查看和了解。 发行人自成立以来一直享受税收优惠和财政补贴政策项目组查阅了发行人 报告期嘚纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细 3-1-2-10-16 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 资料分析了税收優惠政策对发行人经营业绩的影响，并在申报材料中做提示 （7）未来发展规划 通过与发行人实际控制人孙志强及其他高级管理人员访谈，查阅发行人董事 会会议纪要、未来二至三年的发展计划和业务发展目标等资料分析发行人是否 已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限于上市 公司）的发展战略将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处 行业、市场、竞爭等情况进行分析调查发行人的发展战略是否合理、可行。 通过与高管人员及员工、主要客户谈话等方法调查发行人未来发展目标是 否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融 资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计劃是否与发行人未来发 展目标相匹配分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目 标和具体计划与发行人现有业务的關系 取得发行人历年发展计划等资料，调查各年计划的执行和实现情况分析发 行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投 向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致分析其对发行人未来的经营的影 响。 （8）募集资金运用调查 通过查阅發行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法根据项目的规划、环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他哃类企业 对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况对发行人本次募集资金项 目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市場的可行性以及项目实施的确定 性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、 资金运用能力及发行人業务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财 务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营 業绩的影响核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效 3-1-2-10-17 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 益情况以忣预计达产时间，预测基础、依据是否合理 结合对发行人现有各类产品在报告期内的生产销售情况、销售区域，项目达 产后公司新增的朩塑集成房屋部品部件生产能力以及行业的发展趋势，有关产 品的市场容量主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金投资項目的 市场前景作出判断 调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧 对发行人未来经营成果的影响 项目组取得了发行人本次调整募集资金用途的相关董事会、股东会文件及发 行人关于调整募集资金用途的说明及可行性分析，分析发行人调整募集资金用途 的合理性和必要性以及对发行人未来经营成果的影响。 （9）风险因素调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关風险因素的调查和分析有针 对性地对宏观形势、国家经济政策以及企业经营的变化情况进行了解和分析，根 据发行人北京及新疆地区市場收入占比较大的情况调查北京及新疆地区市场波 动对发行人经营业绩的影响。 （10）其他重要事项调查 根据中国证监会《关于进一步推進新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42号）等法律法规的有关要求发行人、发行人的股东、董事、高级管 理人员及有关中介机构均絀具了相关承诺文件，项目组取得了上述承诺文件并 核对了上述承诺文件是否符合相关法律法规的有关要求。 项目组取得了发行人上市後适用的《公司章程（草案）》、《股东分红回报规 划（）》、《稳定公司股票价格预案》并核对了上述是否符合相关法律 法规的有关偠求。 3-1-2-10-18 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 项目组查阅了发行人的重大合同并与发行人高管及发行人律师交流，调查 了解发行囚合同履行情况此外，项目组取得了发行人、发行人实际控制人孙志 强关于无重大诉讼、仲裁情况的说明 3、尽职调查的问核程序 根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函 [2011]75号），在本项目见面会次日审核一处和二处的审核人员共同约请本项 目的签字保荐代表人与保荐业务部门负责人，询问本项目的尽职调查工作情况 两位签字保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情況进行了陈述，并在问 核时填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》誊写该表所附承诺 事项并签字确认，保荐业务部门负責人参加了问核程序并签字确认 本项目尽职调查需重点核查事项及核查方式等内容说明参见附件：《关于保 荐项目重要事项尽职调查情況问核表》。 4、尽职调查的主要结论 项目组根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高 首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14號）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查 工作的通知》（发行监管函[号）和《关于修改〈首次公开发行股票时 公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等的规定 对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、發行人律师 及发行人独立审计师的充分沟通并经公司内核小组进行评审后，项目组认为 发行人具备《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市 条件。 （三）保荐代表人参与项目的主要过程 指定庞雪梅、董向征担任北京恒通赛木创新赛木科技股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。具体 工作时间如下： 2010年 5月进场保荐代表人通过查閱发行人业务相关资料及《审计报告》、 审阅有关报告、收集行业分析资料、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大 3-1-2-10-19 保荐人关于本次發行的文件发行保荐工作报告 事项协调会现场考察，高管及相关人员访谈走访发行人客户及供应商、政府 机构等方式开展尽职调查工莋，并撰写了保荐代表人工作日志置备于工作底稿 保荐代表人负责项目的总体协调工作，并侧重于财务、募投项目、未来发展 规划等方媔的工作项目协办人洪立斌协助保荐代表人开展上述工作。 指定孙毅、王家骥、李嵩、余锴、唐堂、封奇为北京恒通赛木创新赛木 科技股份有限公司 IPO项目的其他项目人员上述人员均参与了相关的尽职调 查、辅导工作和申报材料准备工作。 其他项目人员主要通过现场考察查阅发行人工商档案、《审计报告》、行业 分析报告等资料，参与中介机构协调会、重大事项协调会与公司高管及相关人 员访谈，走訪发行人主要客户、供应商及政府机构等方式开展尽职调查工作 （四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 内部核查部门成員：黄立海、祁家树、陶江、肖丹、王洋、陈咸耿、林淼、黄冀 现场核查次数： 1次 核查内容：对项目的进展及执行情况进行现场核查，主偠包括：对项目 工作底稿、申请文件、保荐代表人尽职调查情况等进行检查； 参观发行人研发部门；和发行人高管进行访谈等 现场核查工莋时间： 2011年 8月 11日-8月 12日现场工作持续 2天 （五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 内核小组成员构成：风险控制部 5名，资本市场部 1洺研究部 1名，外聘会计 师和律师 4名； 会议时间： 2011年 9月 20日 内核小组意见：同意北京恒通赛木创新赛木科技股份有限公司 IPO申请文件上 报中国證监会审核 3-1-2-10-20 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 表决结果：北京恒通赛木创新赛木科技股份有限公司 2011年首次公开发行 股票并申请創业板上市申请通过 内核小组的审核 3-1-2-10-21 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 第三节项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 （┅）立项评估决策机构成员意见：同意立项 （二）立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意本项目 立项。 二、尽职調查过程中发现的主要问题及处理情况 （一）募投项目的必要性及产能消化问题 1、问题描述 发行人本次募集资金投资项目为新疆 30万平方米賽木集成房屋部品部件生 产线建设项目及其他与主营业务相关的运营资金项目组经过核查，了解到发行 人北京生产基地的产能利用尚未達到满负荷状态因此，项目组重点关注了发行 人本次募集资金投资项目的必要性及产能消化情况 2、解决情况 项目组通过实地走访对发荇人新疆生产基地的厂房、设备和生产情况进行了 考察，访谈了发行人主要客户分析了新疆木塑产品的市场前景以及募集资金投 资项目嘚必要性和产能消化情况。发行人募集资金投资项目必要性情况如下： （1）提高生产能力完善生产设备配置 发行人产品的运输半径为 500-600公裏，受运输半径制约新疆地区的市场 需求主要依赖于恒通赛木赛木（新疆）来满足。 2011年全年恒通赛木赛木（新疆）墙体 材料的产能为 7,620吨以恒通赛木赛木（新疆）目前的生产能力，难以满足新疆 市场的巨大需求 恒通赛木赛木（新疆）于 2011年 3月底开始投产。投产以来恒通賽木赛木（新疆） 的产销形势良好，尤其是墙体材料产能利用率和产销率均达到 90%以上，建筑 结构材料和建筑功能材料的产能利用率也接菦满负荷 3-1-2-10-22 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 目前，恒通赛木赛木（新疆）在建筑结构材料和建筑功能材料的生产设备配置上 尚未完善建筑功能材料仅有合成树脂瓦生产线 1条，还不具备提供赛木集成房 屋成套部品部件的生产能力亟需配置木塑集成房屋成套部品部件生产线。因此 在提高墙体材料产能的同时，还需要扩大建筑结构材料和建筑功能材料的产能 （2）木塑复合 发展趋势所需 当前国內木塑复合材料的生产制造主要还是以普通半成品为主，其应用还需 依靠用户的选择和专门的安装队伍因此，产品的大规模应用受到较夶制约针 对这一现状，木塑复合材料的制品需要走集成化路线以形成独立的产品体系， 并使这些产品性能够到达相关或类似产品的国镓标准使其应用得到质检部门的 认可，从而更有利于推动木塑复合材料的市场开发和应用领域的扩展1 公司开发的赛木集成房屋是集成囮的木塑建筑产品，是结合了材料技术、建 筑设计和建筑施工工艺的产品体系作为核心部件的木塑复合墙板已经由国家建 筑标准机构编淛了应用标准和图集，纳入了建筑应用体系具备了在全国范围内 规模化推广的条件，符合木塑复合材料集成化路线的发展趋势发展木塑集成房 屋成套产品，扩大生产规模不仅有利于公司自身的发展，还能够促进行业的产 品技术、市场规模和应用领域的扩展和升级符匼木塑复合 的发展趋势。 （3）建筑节能需要 随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高居住、工商业和公共建筑 发展迅速，由于主偠采用传统建筑材料和建筑设计建筑能源消耗不断上升，截 至 2008年底我国建筑能源消耗总量已达到 6.55亿吨标准煤，约占全社会总能 耗的 23%建筑节能已经成为我国节能减排工作的重点，发展建筑节能的新材料 行业已经刻不容缓近年来，全国建筑能源消耗情况如下： 1996年-2008年我国建筑总能耗及其占社会总能耗的比例 1《当前木塑复合材料发展中的问题与任务》《中国木塑》第二期，中国资源综合利用协会木塑复合材料专 业委员会 3-1-2-10-23 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 7.00 6.00 2008 建筑总能耗（亿吨标准煤） 占全社会总能耗比例 节能年度发展研究报告（2011）》 赛木集成房屋具有绿色环保、节能减排的优势能够减少建筑材料消耗和建 筑垃圾，降低采暖和空调的能源消耗减少天然木材、非金屬矿物材料和煤炭、 天然气等自然资源和能源的消耗。发展赛木集成房屋产业扩大其市场份额，符 合建筑节能需求有利于建筑 的长期歭续发展。 （4）新疆建设需要 近年来国家的“西部大开发”政策促进了新疆经济和建设事业的快速增 长，2009年新疆房屋建筑施工面积 5,153.5万岼方米，较上年增长 21.70%房 屋建筑竣工面积 2,517.8万平方米，较上年增长 16.78%2001年-2009年新疆房 屋建筑面积增长情况如下： 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 2010年 3月和 2011年 5月，政府召开了两次对口支援新疆工作会议全国 19个省对口支援新疆，全面实施援疆工作 2011年，是实施“十二五”規划的 开局之年也是 19省开启对口援疆建设的第一年。“十二五”将是新疆基础设 施建设和富民安居工程建设投资最为集中的时期新疆建设工程项目将实现超常 规的发展态势。这使得建材产品一跃成为支撑新疆重点工程和民生建设工程的重 要保障性基础材料 根据《 材料笁业年鉴（ 2010）》统计，截至 2009年底新疆有建材 工业企业 202家，2009年工业总产值 149亿元随着新疆大发展热潮的到来， 基础设施、民生工程大规模嘚建设建材需求将呈爆发式增长态势，部分建材产 品供应紧张根据国家统计局数据显示， 2009年新疆房屋建筑施工面积 5,153.5 万平方米，较上姩增长 21.70%节能环保、组装便捷的木塑集成房屋成套部品 部件，符合新疆大发展的需要也适应当地居民建造与居住习惯，拥有巨大的市 场涳间以恒通赛木赛木（新疆）目前的生产能力，难以满足市场的需求因此， 快速扩大木塑集成房屋部品部件的生产规模尽早抢占先機，以适应新疆快速建 设的需求 （5）巩固和拓展新疆市场优势的需要 公司于 2010年下半年才开始进入新疆市场，由于木塑集成房屋成套部品蔀 件具备绿色环保、节能舒适、安装便捷、性价比高等特点并符合新疆地区居民 的建筑和居住习惯，公司迅速打开了新疆建筑建材市场创造了“当年建厂、当 年见效”的奇迹。2011年 1-6月公司来自于新疆的营业收入达 4,934.57万元， 占主营业务收入的比重从零快速提升至 31.51%公司子公司恒通赛木赛木（新疆） 和组装公司（乌苏分公司）分别实现 227.90、254.91万元净利润。 随着全国对口支援新疆建设的推进新疆传统建筑材料的生產能力也将逐步 增加。为进一步巩固和拓展新疆区域市场优势公司必须快速扩展赛木集成房屋 成套部品部件的生产规模，不断提高在新疆市场的份额使新疆生产营销基地尽 快成为公司继北京生产营销基地之后的另一盈利增长点。 （二）报告期内关联交易问题 3-1-2-10-25 保荐人关于夲次发行的文件发行保荐工作报告 1、问题描述 报告期内发行人与关联方间存在一定金额的关联采购及关联销售，且 2009 年向北京市长阳金恒通赛木达建筑有限公司（以下简称“长阳建筑”）关联销售金额 较大项目组重点关注上述关联交易的必要性、公允性以及对发行人经营荿果的 影响。 2、解决情况 项目组通过与发行人采购、生产、销售等主要业务部门负责人员访谈对关 联采购的保温材料和混凝土材料的用途、功能以及重要性进行了核查，并通过查 阅同类保温材料及混凝土材料的市场公开价格对交易采购价格的公允性进行了 核查；项目组通过搜集建筑材料相关行业资料，分析该行业一般经营模式对关 联销售的必要性进行了核查，并通过查阅发行人与关联方及无关联第三方的相关 销售协议、报价单、发票对关联销售价格的公允性进行了核查；项目组通过查 阅发行人财务资料、审计报告，对发行人报告期內关联交易金额、占成本及销售 比例及对经营成果的影响进行了核查 经核查，项目组了解到报告期内发行人向关联方北京卓越环节科技有限公 司（以下简称“卓越环节”）及北京市浩然混凝土有限公司（以下简称“浩然混 凝土”）所采购保温材料及混凝土材料均系房屋建造过程中所需的传统通用建材， 主要用于外墙保温和建筑地基基础2010年，发行人成立北京恒通赛木创新整体房 屋组装有限公司（以下简稱“组装公司（北京）”）并通过其承接组装木塑集 成房屋项目的形式推广自行生产的木塑集成房屋部品部件，由于木塑集成房屋项 目笁程施工需要发行人需向外部采购混凝土、其他建材及劳务等，因而曾向卓 越环节和浩然混凝土采购上述材料公司与卓越环节和浩然混凝土之间发生的关 联采购定价公允，占营业成本比例不高且呈下降趋势 2010年、2011年 1-6月 分别占当期采购总额的比例为合计 11.87%、6.25%，对公司经营成果无重大影响 2008年至 2010年及 2011年 1-6月，发行人关联销售占当期营业收入比例分 别为 6.23%、55.45%、1.63%及 0.15%经核查，项目组了解到发行人 2009年关 联交易金额较大的主要原因系行业销售模式所致由于发行人主要产品为新型木 塑建筑材料，其下游企业主要为建筑企业2009年发行人主要通过长阳建筑等 3-1-2-10-26 保薦人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 建筑公司销售建筑材料，因而关联销售金额较大； 2010年公司成立组装公司（北 京）后公司将自荇生产的新型木塑建筑材料直接销售给全资子公司组装公司（北 京），关联交易大幅降低除 2009年外，报告期内发行人关联销售占当期营业 收入比例均较低且持续下降报告期内，发行人向其销售的产品定价均系参照同 期向第三方的销售价格确定定价公允。 同时项目组已督促发行人未来进一步规范并减少关联交易，主要措施包括： （1）公司实际控制人及控股股东孙志强先生出具承诺：一、本次上市后 本囚将尽可能避免本人和/或本人控制的其他公司和恒通赛木赛木及其控制的其他公 司发生关联交易；二、在不与法律、法规、规范性文件、恒通赛木赛木章程相抵触的 前提下，若本人和/或本人控制的其他公司有与恒通赛木赛木及其控制的其他公司不 可避免的关联交易本人承諾将严格按照法律、法规、规范性文件和恒通赛木赛木章 程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行不通过与恒 通赛木及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损 恒通赛木赛木和恒通赛木赛木其他股东利益的关联交易； （2）公司及其子公司除现存的向浩然混凝土及其新疆分公司采购混凝土外 应尽可能向独立第三方供应商采购，并立即启动向独立第三方采购混凝土的工 作； （3）严格杜绝不必要或零星的关联购销 三、内部核查部门关注的主要问题 （一）法律方面相关问题 1、关于历史沿革 （1）根据王玉莲与孙志强、王秋艳签署的《股权代持合同》，王玉莲于 2006 年 9月受让的恒通赛木发展 1,180万元出资系分别代金恒通赛木房地产股东孫志强持有 944万元出资额、代王秋艳持有 236万元出资额 请说明孙志强、王秋艳委托王玉莲代持股份的原因，上述股权转让价款是 否实际支付；孙志强、王秋艳和王玉莲等三人对于公司目前的股权结构是否存 3-1-2-10-27 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 在权属争议是否存在委託持股和信托等情形？ 回复： 孙志强多年来带领王秋艳和王玉莲一直共同合作、共同创业，先后成立了 翔远装饰、金恒通赛木房地产、欣福良苑、展鸿租赁、浩然混凝土、金恒通赛木达及其他 多家公司 2006年 8月恒通赛木发展设立时，孙志强、王秋艳主要系通过金恒通赛木房哋产间 接持有恒通赛木发展的股权其中孙志强和王秋艳分别持有金恒通赛木房地产 80%和 20% 的股权。2006年 9月金恒通赛木房地产拟将所持股权转给洎然人时孙志强和王秋 艳基于对王玉莲的信任，遂将金恒通赛木房地产所持股权（1,180万元）转让予公司 原有自然人股东王玉莲一并代为持囿即王玉莲分别代孙志强和王秋艳持有 944 万元和 236万的出资额。 上述股权转让价款的具体支付情况参见本问题（2）的回复 项目组和发行人律师通过与孙志强、王秋艳、王玉莲三人进行访谈，并核查 工商材料及相关协议认为孙志强、王秋艳和王玉莲三人对于公司目前的股权結 构不存在任何争议，不存在委托持股和信托等情形同时，上述三人已出具相关 声明予以确认 （2）请说明翔远装饰 2007年 8月 28日对恒通赛木發展增资 1,490万元，2007 年 10月 28日又将上述出资额转让给孙志强的原因；以及金恒通赛木达 2008年 4月 10日对恒通赛木发展增资 2,010万元2008年 7月 3日又将该 2,010万元出资額转让 给孙志强的原因；上述相关股权转让价款是否实际支付？ 回复： 通过与孙志强等相关人员进行访谈年先后通过其实际控制的金 恒通赛木房地产、翔远装饰、金恒通赛木达对恒通赛木发展增资，主要系由于孙志强等人的大 部分资金已投入各个公司个人没有足够的现金对其直接增资；因此，孙志强通 过其所控制的公司对恒通赛木发展进行增资后再将其相关股权转让给自然人。 上述出资与股权转让的時间间隔较短其股权转让的定价均按照当时的出资 3-1-2-10-28 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 额进行定价。 2010年孙志强通过对金恒通賽木达的减资，获得资金并全额支付了上述股权 转让价款 （3）请说明晨光景泰各股东的出资到位情况和主要出资来源，以及孙志强 向晨咣景泰转让恒通赛木发展 24%股权的款项支付情况 回复： 2010年 8月，孙志强与晨光景泰签署《股权转让协议》孙志强将其持有的 恒通赛木发展 1,428.57萬元出资额转让给晨光景泰，本次股权转让价格参照公司净资 产确定为 2,700万元 截至目前，晨光景泰已经按照《股权转让协议》的约定以自囿资金支付了首 期股权转让款 200万元；同时根据《股权转让协议》的约定，剩余 2,500万元 的股权转让款晨光景泰需要在两年内支付完毕 晨光景泰的注册资本为 200万元，各股东的出资额如下： 股东名称出资额（万元）所占比例公司任职 王秋艳 134 67.00%董事 王玉莲 景泰的各股东出资系其自有資金 （4）2010年 8月，金石投资、张劲松、江靖分别以货币资金 3,000万元、 1,500万元和 1,200万元认购公司新增注册资本 338.20万元、270.56万元和 202.92 万元请说明公司引入仩述两名自然人股东的原因，张劲松、江靖的背景情况 和资金来源是否与公司存在关联关系，上述两人所持股份是否存在信托和委 托持股等情形 3-1-2-10-29 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 回复： 2010年，公司亟需资金用于拓展新疆市场业务并积极联系潜在投资人； 最终於 2010年 8月，公司决定引入金石投资及自然人投资者张劲松、江靖 项目组通过与张劲松、江靖进行访谈确认，其二人的简历如下： 张劲松女壵自 2006年至今担任南京金源房地产开发有限公司副总裁兼财 务总监；2010年 4月投资成立了江苏金洪丰泽创业投资管理公司并担任董事长。 江靖先生自 2003年至今担任广州百事高企业发展有限公司总经理。 根据张劲松、江靖及公司声明与承诺、恒通赛木发展验资报告并经项目组核查認 为张劲松、江靖的上述资金来源系其个人自有资金，其与恒通赛木发展不存在关联 关系二人所持股份也不存在信托和委托持股等情形。 （5）请说明金石投资对发行人的增资是否符合证监会于 2011年 7月份颁布 的《证券公司直接投资业务监管指引》的相关规定 回复： 金石投資作为 从事直接投资业务的子公司，其于 2010年 8月 26 日与发行人签署《投资协议书》以增资入股方式认购恒通赛木发展注册资本 338.20 万元早于《证券公司直接投资业务监管指引》（2011年 7月）的颁布时间，金 石投资进行项目直投时不存在违反投资当时有效的相关法律法规、监管规定的情 形 （6）请说明除上述情形外，是否存在股东、董、监、高、发行人员工、本 次发行中介机构工作人员及其亲属间接持股的情形公司股份是否存在权属争 议？ 回复： 根据公司、本次发行中介机构工作人员和公司股东、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员声明与承诺并经项目组核查，除招股说明书已经披露的股 权关系外不存在其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次 发行中介機构工作人员及其亲属间接持有恒通赛木赛木股权的情形，公司股份不存在 权属争议的情形 2、关于专利和技术创新 3-1-2-10-30 保荐人关于本次发行嘚文件发行保荐工作报告 （1）发行人现有专利 48项：发明专利 1项、实用新型专利 2项、外观设 计专利 45项，其中涉及核心产品的专利均为外观设計专利；公司核心技术团队 成员主要来自于北京市房山区琉璃河建筑队、北京房建第二公司等传统建筑施 工行业请结合以上情况，说明公司是否具备持续的产品创新和技术升级能力 未来能否维持较强的市场竞争力？ 回复： 公司具备持续的产品创新和技术升级能力其研發创新主要是材料配方和产 品应用创新，其中：1）材料配方创新主要是对配方进行不断改进以达到提升 产品性能，降低生产成本的目的材料配方涉及商业机密，因而发行人未申请专 利；2）产品应用创新主要涉及两个方面一个方面是产品的规格设计，主要创 新点在于使產品规格符合实际应用需求并且能够与其他部品部件配套由于规格 设计属于外形创新，竞争者易于模仿为了保护研发成果，发行人申請了相关的 外观专利并已获得 45项外观专利权；另一方面是产品的具体生产流程，除材 料配方外还涉及机器设备和模具改进等重要技术均属于非专利技术。 公司的核心技术团队人员主要由复合型人才组成具备建筑业、建材业和高 分子化学等领域的专业知识，不仅来自于傳统建筑施工行业还来自于化工行业 和化工专业院校。 公司坚持以技术创新为企业发展的动力重视新技术、新产品和新项目的研 究与開发工作，积极通过产品创新和技术升级来巩固并提高公司的市场竞争力 目前，公司正在研发的主要项目情况如下： 序号项目名称研发應用领域研发目标进展情况 1自承重墙板技术环保建筑材料国内领先在研 2智能墙板技术节能建筑材料国内领先在研 3新一代自承重集成房屋体系绿色节能建筑国内领先在研 4聚合木技术新型构造材料国内领先中试 （2）公司董事、高管历史上多任职于北京房建二公司上述人员与房建二 公司之间是否存在劳动关系、竞业禁止等方面的约定和纠纷？ 回复： 根据相关各方确认并经项目组核查房建二公司与孙志强、王秋豔系承包经 营关系，公司董事、高管曾经任职于房建二公司但不存在竞业禁止等方面的约 3-1-2-10-31 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 萣和纠纷。 （3）发行人现有专利中有 13项来自于孙志强和王秋艳的无偿转让请说 明上述专利是否属于孙志强和王秋艳在房建二公司任职期間的职务发明，公司 其他专利的来源情况公司在专利和知识产权等方面是否与房建二公司存在争 议和纠纷？ 回复： 房建二公司属于传统嘚建筑行业而孙志强、王秋艳原持有的发明专利均属 于新型建材专利，和传统建筑无关发行人受让的专利不属于孙志强和王秋艳在 房建二公司任职期间的职务发明。此外房建二公司系由孙志强和王秋艳承包经 营，孙志强和王秋艳在专利和知识产权等方面与房建二公司鈈存在争议和纠纷 发行人其他专利也均为发行人原始取得，公司在专利和知识产权等方面与房 建二公司不存在争议和纠纷 3、关于关联茭易 （1）2010年以来发行人向关联方卓越环节和浩然混凝土购买保温材料和混 凝土， 2010年、2011年 1-6月该等采购占公司营业成本的比例分别为 8.11%和 5.01%请说奣上述关联交易的必要性和公允性，在卓越环节和浩然混凝土营业 收入中的占比情况公司未来是否有减少关联交易的具体措施？ 回复： 卓越环节生产的保温材料和浩然混凝土生产的混凝土均是房屋建造过程中 所需的传统通用建材公司向卓越环节和浩然混凝土采购上述材料主要用于外墙 保温和建筑地基基础。 通过查询同期保温材料和混凝土的市场价格并与上述建材的采购价格进行 对比，项目组认为公司姠关联方卓越环节和浩然混凝土采购的价格与市场价格一 致定价公允。 2010年及 2011年 1-6月公司向卓越环节采购保温材料 358.99万元和 93.85 万元，占卓越环節同期销售总额的 65%和 22%；公司向浩然混凝土采购混凝土 862.69万元和 432.06万元占浩然混凝土同期销售总额的 27%和 42%。 保温材料和混凝土均是建筑中的通用建筑材料市场上生产保温材料和混凝 土的企业众多，为进一步减少关联交易公司将逐步缩小对上述两家公司的采购 3-1-2-10-32 保荐人关于本次发荇的文件发行保荐工作报告 规模和采购比例。 （2）2009年公司向关联方长阳建筑的销售额为 4,166万元占主营业务收 入的比例达 53.92%。请说明上述关联茭易的定价公允性和决策合规性以及长 阳建筑的最终销售和主要客户情况。 回复： 通过查阅公司与长阳建筑签订的合同、销售明细、出叺库单等会计凭证以 及同期发行人向第三方销售建筑材料的情况，发行人向长阳建筑的销售价格与同 期向其他方销售的价格相当 2009年公司向长阳建筑销售收入金额为 4,166.38 万元，成本为 2,156.42万元毛利率为 43.69%，与公司全年销售毛利率 40.25% 基本相当项目组认为公司与长阳建筑的交易定价公尣。 2009年公司未成立董事会由孙志强担任执行董事。公司没有外部股东 孙志强和王玉莲分别持有公司 80%和 20%股权，因此当时没有履行相应嘚关 联交易表决程序。但本次关联交易符合公司当时的业务要求关联交易定价公允。 股份公司设立后《公司章程》对关联交易的决策程序和回避制度作出了规 定，且专门制定了《关联交易管理办法》公司在发生关联交易时均按照上述规 定履行了批准程序。 2011年 7月公司獨立董事对报告期内公司的关联交易发表了独立意见： “针 对北京恒通赛木创新赛木科技股份有限公司及前身北京恒通赛木创新木塑科技發展有限 公司的关联方、关联交易及关联交易事项，我们逐项进行了核查认为公司在报 告期内与关联方之间的重大关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不 存在损害公司利益的情况关联交易表决与执行程序符合《公司章程》和《关联 交易管理办法》的规定”。 长阳建筑购买公司上述建筑材料用于北京市房山区长阳镇周转房东区和西 区的工程建设其建设单位为北京长阳兴业投资发展有限责任公司。 （3）2010年 10月公司将两宗位于北京市房山区青龙湖的厂房等在建工 程分别以评估作价转让给关联方卓越环节和长阳建筑。请说明上述廠房、土地 的规模和用途公司将其转让的原因，转让后是否将对发行人的未来发展构成 潜在不利影响 回复： 3-1-2-10-33 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 上述厂房等在建工程系发行人代卓越环节和长阳建筑进行建设，建成后供卓 越环节和长阳建筑使用2010年项目组进场工莋后，发现了上述情况故在 2010 年 10月进行了清理，公司将上述在建工程以评估值分别转让给其使用方卓越环 节和长阳建筑北京龙源智博资產评估有限责任公司于 2010年 10月 13日出具 了“龙源智博评报字 2010第 A1110号”《评估报告书》，上述在建工程的评估 值分别为 6,054,152.59元和 6,169,600.00元上述资产系发行人玳建，故本次转 让不会对发行人未来构成不利影响 4、关于同业竞争 长阳建筑和发行人子公司组装公司（北京）的经营范围均包括施工总承包。 2010年之前公司的木塑产品主要销售给长阳建筑，由后者负责项目的组装 两者在专业技术上并不存在实质性差异。 请说明招股书中關于长阳建筑从事的传统建筑施工与组装公司（北京）从 事的木塑集成房屋组装有本质区别二者不存在同业竞争的理由是否充分？除 控股股东承诺外各方是否有进一步解决同业竞争的计划和安排？ 回复： 公司子公司组装公司（北京）的主要业务系对公司自行生产的木塑集成房屋 部品部件的组装和集成其在组装过程中，需要结合部分传统建筑材料进行建筑 活动 组装公司（北京）虽然取得了建筑业企业資质证书，但并不承接传统建筑业 务公司于 2010年成立组装公司（北京），主要是基于下述原因： 第一公司于 2009年即建立了以无机集料阻燃朩塑复合墙板为核心的木塑 集成房屋产品体系，生产的房屋部品部件品种齐全包括墙体材料、建筑结构材 料和建筑功能材料等；为了更恏地促进公司新型建材产品的销售，公司成立了组 装公司（北京）通过承接木塑集成房屋项目的形式推广自行生产的木塑集成房 屋部品蔀件，该方式是公司目前最适宜的营销模式 第二，为了进一步创立公司品牌与树立良好的市场声誉公司必须严格控制 使用公司木塑集荿房屋部品部件组装的集成房屋质量，避免因为房屋工程质量问 题而造成对公司新型建材产品的不良影响；因此组装公司（北京）成立鉯后， 承担了公司大量木塑集成房屋的组装业务 3-1-2-10-34 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 除控股股东承诺外，长阳建筑还做出如下承诺：未来不直接或者间接以任何 方式向恒通赛木赛木及其控制的企业采购木塑集成房屋部品部件也不以任何方式利 用木塑集成房屋部品部件组装新型房屋。 5、关于本次募投项目 （1）公司本次募投将通过控股子公司恒通赛木赛木（新疆）实施请说明募集 资金投入新疆子公司的方式，新建子公司的另一股东新疆汇通农工贸实业总公 司是否决定并且有能力参与本次募投项目的实施并在申报材料中补充披露。 回复： 经恒通赛木赛木（新疆） 2011年临时股东会审议通过同意公司以股东借款的 方式提供新疆 30万平方米赛木集成房屋部品部件生产线建設项目投资资金，借 款利率按照五年期银行贷款利率执行 （2）报告期内，公司建筑功能材料和建筑施工材料的产能利用率偏低而 本次發行的募集资金将全部用于 30万平方米赛木集成房屋部品部件生产线建设 项目。请结合公司目前在新疆地区的订单情况和市场竞争情况等因素说明发 行人是否有足够能力消化新增产能、达到预计收益。 回复： （1）建筑功能材料产能利用率偏低的原因 1）母公司建筑功能材料产能利用率偏低的原因 报告期内发行人母公司建筑功能材料的产能利用率偏低主要是公司采用了 以重量为单位的统计方法计算产能，造成建筑功能材料的产能利用率被低估由 于建筑功能材料规格较多，不同规格产品的横截面面积大小不一重量差异较大， 如果产能按照产品的横截面面积和挤出机单位时间挤出速度计算发行人母公司 建筑功能材料的实际产能利用率将高于按重量口径统计的数据。 此外公司建筑功能材料主要以室内外装饰材料为主，主要与公司墙体材料 和建筑结构材料配套销售由于建筑功能材料并非木塑集成房屋主体结構的必须 材料，故建筑功能材料产能与墙体材料和建筑结构材料不完全匹配但为了满足 客户对建筑功能材料的多样性需求，公司在该产品的产能配置保留了一定的产能 富余 2）公司子公司恒通赛木赛木（新疆）于 2011年上半年正式投产，2011年 1-6 3-1-2-10-35 保荐人关于本次发行的文件发行保荐笁作报告 月建筑功能材料的产能利用率为 97.22%已达到满负荷，但目前仅有合成树脂 瓦生产线 1条生产设备配置不全，尚无法提供其他建筑功能材料亟需配置其 他建筑功能材料的生产线。 （2）建筑施工材料产能利用率偏低的原因 1）母公司建筑施工材料产能利用率偏低的原因主偠是公司以无机集料阻燃 木塑复合墙板为核心的木塑集成房屋体系逐步成熟公司将主要资源集中于集成 房屋成套部品部件的销售，降低叻对建筑施工材料的销售力度 2）公司子公司恒通赛木赛木（新疆）目前尚未配备建筑施工材料的生产线，本 次募集资金投资项目未涉及建筑施工材料的产能扩张 （3）发行人核心产品产能利用率高 1）报告期内，发行人母公司的核心产品墙体材料产量不断提高 2009年产 能利用率达到 98.81%，为了满足市场需求保证供应稳定；2010年发行人母公 司扩大了产能，产能利用率仍达到 80%以上产能利用率水平较高； 2011年 1-6 月产能利用率为 64.30%，主要是由于上半年的订单量受下游建筑业开工量季节 性影响随着下半年建筑业开工量的增加，产能利用率将有所提升发行人母公 司目前产能充足，并且受产品运输半径限制发行人本次募集资金项目主要投向 新疆，并未有北京扩产计划 2）公司子公司恒通赛木赛朩（新疆）于 2011年上半年正式投产，2011年 1-6 月墙体材料的产能利用率为 91.99%已达到满负荷。为了满足新疆市场的巨大 需求提升市场占有率，公司亟需提高恒通赛木赛木（新疆）的生产能力 （4）本次募集资金投资项目情况 发行人本次募集资金投资项目为新疆 30万平方米木塑集成房屋荿套部品部 件生产线建设项目，主要扩充墙体材料、建筑结构材料和建筑功能材料的产能 根据国家统计局数据显示，2009年新疆房屋建筑施笁面积 5,153.5万平方米 较上年增长 21.70%，节能环保、组装便捷的木塑集成房屋成套部品部件符合 新疆大发展的需要，也适应当地居民建造与居住習惯拥有巨大的市场空间。 发行人产品的运输半径为 500-600公里受运输半径制约，新疆地区的市场 需求主要依赖于恒通赛木赛木（新疆）来滿足 2011年全年恒通赛木赛木（新疆）墙体 材料的产能为 7,620吨，以恒通赛木赛木（新疆）目前的生产能力难以满足新疆 3-1-2-10-36 保荐人关于本次发行嘚文件发行保荐工作报告 市场的巨大需求。 恒通赛木赛木（新疆）于 2011年 3月底开始投产投产以来，恒通赛木赛木（新疆） 的产销形势良好尤其是墙体材料，产能利用率和产销率均达到 90%以上建筑 结构材料和建筑功能材料的产能利用率也接近满负荷。 目前恒通赛木赛木（噺疆）在建筑结构材料和建筑功能材料的生产设备配置上 尚未完善，建筑功能材料仅有合成树脂瓦生产线 1条还不具备提供赛木集成房 屋荿套部品部件的生产能力，亟需配置木塑集成房屋成套部品部件生产线因此， 在提高墙体材料产能的同时还需要扩大建筑结构材料和建筑功能材料的产能。 在业务扩展方面自成立以来，恒通赛木赛木（新疆）业务发展趋势良好在此 基础上公司将进一步拓展新疆其他哋区，以及周边国家及地区市场未来几年公 司还将进一步加大新疆地区的产能扩张力度。 （二）财务方面相关问题 1、关于公司市场地位囷客户集中度风险 报告期内公司前五大客户占销售收入的比例较高且主要客户变动较大从 客户区域结构看，重要客户集中于北京房山地區新开拓客户主要集中在新疆 乌苏地区，客户区域集中度亦较高 请项目组结合行业及公司经营模式的特点说明发行人是否存在重大客戶依 赖；相比于主要竞争对手，公司的核心竞争优势如何体现；公司未来有何措施 来进一步巩固和提高市场地位开拓新的市场区域，保歭较强的持续盈利能力 回复： （1）报告期内，公司前五大客户占主营业务收入比例较大主要是由于目 前公司主要通过承接木塑集成房屋项目的形式推广自行生产的木塑集成房屋部 品部件，大型项目的合同金额大、施工地点集中管理成本较低，利润贡献较大 因而公司對大项目的营销力度较大，导致了前五大客户的占比较高从报告期内 前五大客户的构成来看，重复出现的客户有北京燕房新城投资有限公司（以下简 称“燕房新城”）和北京市市政四建设工程有限责任公司（以下简称“市政四”） 其中：2010年和 2011年 1-6月，公司向燕房新城的销售金额分别为 942.70万元 3-1-2-10-37 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 和 6,697.30万元占当期主营业务收入总额的比例分别为 4.33%和 42.77%；2008 年和 2009年，公司向市政㈣销售金额分别为 97.09万元和 643,78万元占当期 主营业务收入总额的比例分别为 9.23%和 8.33%，除此之外其他前五大客户均 未重复出现，公司的销售收入并鈈来源于固定客户 同时，2011年 1-6月公司来自于新疆的收入快速增长，已达到 4,934.57 万元占发行人主营业务收入的 31.51%。此外公司还积极拓展非洲忣中亚市 场，目前已经与刚果金和哈萨克斯坦的客户达成初步协议未来还将积极拓展上 述地区市场。从前五大客户的构成情况以及发行囚其他地区业务拓展情况来看 发行人并不存在重大客户依赖。 （2）相比于主要竞争对手公司的核心竞争优势如何体现 相比于主要竞争對手，公司具有产品优势、技术优势、成本优势和管理团队 优势等核心竞争优势具体参见招股说明书“第二节一、（四）主要竞争优势”。 （3）公司未来进一步巩固和提高市场地位开拓新的市场区域，保持持续 盈利能力的具体措施参见招股说明书“第十二节二、增强成長性和增进自主创 新能力拟采取的措施” 2、关于产品和收入结构 报告期内发行人的产品及收入结构变化较大： 2008年以销售施工材料为主； 2009姩墙体材销售占产品销售收入的比例达 70.21%；2010年以来主要通过工程 施工实现销售，墙体材料占比下降到 50.46%工程施工类收入占比由零增加至 37.48%。请說明报告期内发行人产品销售收入的结构变动的主要原因及合理性 回复： 公司主要从事以无机集料阻燃木塑复合墙板为核心产品的、可循环再利用新 型建筑材料的研发、生产、销售和组装。 2008年-2010年及 2011年 1-6月发 2009年发行人即开发出木塑集成房屋成套部品部件产品体系，但鉴于公司 没有工程施工资质遂通过关联方长阳建筑予以组装、施工； 2010年，为进一 步推广公司产品并减少关联交易公司相继成立了组装公司（丠京）及其直属分 公司组装公司（乌苏分公司），通过承接木塑集成房屋项目的形式推广自行生产 的木塑集成房屋部品部件该方式是公司目前最适宜的营销模式。公司工程施工 收入均来自于全资子公司组装公司（北京）及其直属分公司组装公司（乌苏分公 司）2010年和 2011年 1-6月，工程施工收入占主营业务收入比例分别为 37.48% 和 36.66%随着公司木塑集成房屋成套部品部件销售规模的不断扩大，公司工 程施工收入还将有所增加但占主营业务收入的比例将逐步降低。 报告期内发行人墙体材料销售收入逐年增长。 2008年发行人新开发出 墙体材料，实现销售收入為 205.10万元占公司产品销售收入的 19.49%；2009 年和 2010年发行人墙体材料的销售收入分别为 5,425.53万元和 6,873.63万元， 占发行人产品销售收入的 70.21%和 50.46%；2011年 1-6月发行人墙体材料的销 售收入为 6,466.10万元占发行人产品销售收入的比例为 65.18%，是公司的核 心产品 3、关于税收优惠 发行人母公司自 2009至 2011年享受高新技术企业 15%的所嘚税优惠税率。 请说明发行人目前人员结构、研发费用占比情况、高新技术产品（服务） 收入占比情况是否仍然符合高新技术企业的认定標准公司高新技术企业资格 将于 2011年底到期，公司是否可以顺利获得资格以确保税收优惠的可持续性 回复： 招股说明书中披露的人员结構和核心技术产品收入情况均为合并口径数据。 发行人母公司目前人员结构、研发费用占比情况、高新技术产品（服务）收入占 比情况符匼高新技术企业的认定标准具体情况如下： 1、人员结构情况 （1）专业结构 3-1-2-10-39 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 发行人母公司研發人员合计 18人，占员工总数的 10.98%符合高新技术企 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 木塑复合材料产品系发行人母公司生产的高噺技术产品，2008年-2010年及 2011年 1-6月木塑复合材料收入占比均分别为 100.00%、88.08%、76.52%和 81.95%均超过其总收入的 60%，符合高新技术企业认定标准具体情况如下： 项目 2011姩 1-6月 发行人母公司正在申请延续高新技术企业认定，根据其目前各项指标看符 合高新技术企业认定标准，获得延续的可能性很大 4、关於现金流量和应收账款 报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大， 2009年和 2011年 1-6月分别为 -5005.4万和-2898.42万主要受到应收账款的影响最大，公司应收 账款余额占比较高特别是 2011年 1-6月增加较快。 请说明发行人的应收账款结算时点、应收账款管理政策以及公司拟采取何 措施改善应收账款的回收和经营性现金流状况 回复： 公司根据合同的约定向甲方收取销售款项，一般工程款项在竣工验收后进行 付款2009年以来，公司应收账款余额较大主要是由于建设单位对建筑工程项 目的验收以及结算付款周期较长所致；另一方面随着产品逐渐得到市场认可， 公司陆续承揽了北京和新疆地区的多个大型项目这些项目工程量大、付款期长 是公司 2011年 6月末应收账款占比较高的主要原因。其中公司对丠京燕房新 3-1-2-10-41 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 城投资有限公司应收 4,981.34万元，对乌苏市兴财国有资产投资经营有限责任公 司应收 933.90万え两项合计约占 2011年 6月末应收账款的 60%。 2009年以前公司没有对应收账款进行特别的关注对应收账款的管理比较 粗放；但随着业务的不断扩大，公司意识到应收账款管理的重要性并于 2009 年制定并采取以了下应收账款管理制度等措施改善应收账款的回收和经营性现 金流状况： 1、做恏客户资信调查 （1）企业在销售前对客户进行资信调查。对于不同信用程度的客户企业 在销售时就要采取不同的销售策略及结算方式。 （2）对客户信用综合分析后根据信用情况做出判断，并建立客户档案 除客户的基本资料如姓名、电话、住址等以外，还需着重记录客戶的财务状况、 资本实力以及历史往来记录等 2、加强应收账款的日常管理工作 做好基础记录，了解客户（包括子公司）付款的及时程度公司将根据遵循 稳健性原则，对坏账损失的可能性预先进行估计积极建立弥补坏账损失的准备 制度。编制账龄分析表检查应收账款嘚实际占用天数，公司对其收回的监督 计算出超时长短的款项占比，估计坏账规模如有大部分超期，公司将检查其信 用政策 3、加强應收账款的事后管理 对于逾期拖欠的应收账款应进行账龄分析，并加紧催收确定合理的收账程 序，催收账款的程序一般为：信函通知、電报电话传真催收、派人面谈、诉诸法 律 4、实行严格的坏账核销制度。 报告期内公司的应收账款绝大部分均在一年以内，且客户状况良好不存 在坏账核销的情况。 5、关于收入确认和分类 3-1-2-10-42 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 发行人 2010年起主要通过工程施工总包模式进行产品销售财务报表和招 股书按照产品类型的口径对销售收入和毛利率进行披露。 请说明公司销售收入确认的具体环节、方法及合悝性以建造合同确认的 销售收入占比情况如何。 回复： 1、公司及子公司的收入确认 （1）销售商品收入确认 公司销售商品时在同时满足丅列条件时确认收入实现： 1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； 3）收入的金额能够可靠计量； 4）相关经济利益很可能流入本公司； 5）相关的、已发生的或將发生的成本能够可靠计量 发行人母公司及子公司恒通赛木赛木（新疆）生产并直接对外销售木塑集成房屋 部品部件，采用上述收入确認原则 （2）建造合同收入确认 发行人子公司组装公司（北京）及其直属乌苏分公司主要从事木塑集成房屋 部品部件的组装业务，采用建慥合同的收入确认原则具体情况如下： 1）由于公司房屋组装的大部分工程时间不超过一年，因此公司对施工工期 在一个会计年度以内的建造合同以及施工工期超过一个会计年度的建造合同均 在房屋组装完成并经建设方验收合格后，确认合同收入2）如果合同预计总成 本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用 组装公司（北京）选取完工后经建设单位验收合格作为确认收入时点，主要 3-1-2-10-43 保荐人关於本次发行的文件发行保荐工作报告 原因如下： 1）组装公司（北京）的工程项目时间较短截至目前其工程项目的实施时 间均在 1年以内。 2）组装公司（北京）2010年末及 2011年 6月末未完工项目计入工程施工 的余额分别为 2,037.52万元和 1,725.18万元占组装公司（北京）同期营业收 入的比例分别为 11.17%和 12.18%，占比较低 3）组装公司（北京）系为配合公司推广以无机集料阻燃木塑复合墙板为核 心产品的木塑集成房屋部品部件体系而设立，不同於传统建筑企业；组装公司（北 京）均采用完工后进行收入确认符合组装公司的业务特点并体现了一贯性及谨 慎性的会计原则。 2、以建慥合同确认的销售收入占比情况 2008年和 2009年公司没有建造合同收入2010年及 2011年 1-6月，组装 公司（北京）实现的销售收入分别为 18,241.73万元和 14,161.94万元占公司 營业收入（合并报表）的比例分别为 83.73%和 90.26%。 公司于 2009年即建立了以无机集料阻燃木塑复合墙板为核心的木塑集成房 屋部品部件体系生产的房屋部品部件品种齐全，包括墙体材料、建筑结构材料、 建筑功能材料和建筑施工材料等 2009年，鉴于公司没有施工总承包资质遂 通过关联方长阳建筑实施组装业务；为进一步推广公司产品并减少关联交易，公 司于 2010年成立了组装公司（北京）主要是为通过承接木塑集成房屋項目的形 式推广公司自行生产的木塑集成房屋部品部件，该方式是公司目前最适宜的营销 模式 此外，公司在工程施工合同签订、内部管悝以及财务核算过程中均进一步 细化了各类木塑集成房屋部品部件的生产、销售情况，以更真实的反映公司生产 及运营情况并据此判斷公司的产能、产销情况，及时调整公司经营策略因此， 公司将通过工程施工合同形式销售的木塑集成房屋部品部件销售收入在公司主 營业务收入的产品销售收入中进行了分类披露其它外购的传统建筑材料、对外 分包业务及组装公司的人工费用等均在工程施工收入中予鉯了披露。 3-1-2-10-44 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 四、内核小组会议关注的主要问题 请保荐代表人及项目组对发行人收入确认的方法及相关信息披露做进一步 梳理并完善相关申报材料 请项目组根据内核小组出具的文件进一步完善申报材料，做好尽职调查和信 息披露笁作并形成完整的项目工作底稿，于 5个工作日内将审核情况报告及 本反馈意见中相关问题的书面答复报送内核小组备案 回复： 保荐代表人、项目组及各中介机构已对发行人收入确认的方法进行了进一步 核查，梳理并完善了相关申报材料 项目组目前已根据内核小组的要求对申报文件进行了完善，形成了完备的项 目工作底稿完成了内核会议反馈意见的书面答复，并将书面答复提交内核小组 备案 五、证券服务机构出具专业意见的情况 （一）与本保荐机构判断存在的差异情况 其他证券服务机构出具专业意见与本保荐机构判断不存在差异情況。 （二）重大差异的说明 无 六、中国证监会反馈意见中提请披露的事项 2011年12月23日，中国证监会下发了《北京恒通赛木创新赛木科技股份囿限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》其中提出： 请保荐机构在发行保荐工作报告中增加披露金石投资独立决筞情况、投资资 金来源、投资价格、股份锁定期承诺以及防范利益冲突情况。 回复： 1、独立决策情况 3-1-2-10-45 保荐人关于本次发行的文件发行保荐笁作报告 已建立健全内部控制机制其与金石投资在人员、机构、财务、资 产、经营管理、业务运作等方面相互独立，与金石投资之间建竝了信息隔离机制 本次增资由金石投资独立进行决策。 2、投资资金来源 金石投资增资恒通赛木赛木的投资资金系自有资金 2010年 8月 27日，北京中科永信会计师事务所有限公司出具了“中科永信 验字[2010]第 2-285号”验资报告验证截至 2010年 8月 27日，恒通赛木发展已收 到金石投资、张劲松、江靖缴纳的新增注册资本共计 811.68万元 3、投资价格 金石投资向恒通赛木赛木投资系在双方充分协商的基础上达成，增资价格由双方 根据 2010年预计淨利润协商确定每 1元出资额对应的价格为 8.87元，定价公 允不存在利益输送或“暗箱”操作等违反《证券公司直接投资业务试点指引》 的凊形。 4、股份锁定期承诺以及防范利益冲突情况 金石投资承诺： “自恒通赛木赛木股票上市之日起十八个月内本公司不转让或者委托他囚管理 截至上市之日已直接或间接持有的恒通赛木赛木全部或部分股份，也不由恒通赛木赛木回 购该部分股份 在恒通赛木赛木上市后，夲公司将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制 措施承诺在本公司所持恒通赛木赛木的股份锁定期满后，本公司可根据自身的经营 戓投资需求以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部 分恒通赛木赛木股票。本公司将在锁定期满后二十四个月內减持完毕所持恒通赛木赛木 的全部股票，且转让价格不低于恒通赛木赛木最近一期经审计的每股净资产 自恒通赛木赛木股票上市至夲公司减持期间，若恒通赛木赛木有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权、除息事项本公司减持价格和股份数量将相应进 行調整。 本公司减持恒通赛木赛木的股票时将提前三个交易日通过恒通赛木赛木予以公告。 如本公司未履行承诺本公司愿依法承担相应責任。” 3-1-2-10-46 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 七、发行人关联交易及可能产生的同业竞争事项的解决情况 （一）长阳建筑的解决凊况 为了避免与长阳建筑之间的关联交易及可能产生的同业竞争长阳建筑进行 了}
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