西部证券股份有限公司关于上海證券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重

大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》

相关问题之专项核查意见

西部证券股份囿限公司作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新疆火炬”）本次重大资产购买的独立财务顾问就贵部于2019年7月15日丅发的《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】1014号）涉及的相关问题进行了核查， 现将核查情况报告如下请予审核。

如无特殊说明本核查意见中所采用的释义与《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告書（草案）》一致。

问题1.关于交易的商业合理性根据草案，本次交易目的在于增强上市公司盈利能力和可持续发展能力避免恶性竞争，开拓气源等根据草案，本次交易完成后上市公司资产负债率上升较高，流动比率下降较大毛利率及净利率均有所下滑。请公司：（1）说明交易前后公司盈利能力、营运能力、偿债能力、资本结构等的具体变化情况；结合变化情况说明本次交易是否有利于提升上市公司质量，并就上述事项作重大风险提示；（2）结合公司和标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面的情况说明气源对上市公司燃气管输业务的具体影响、公司和标的资产存在商业竞争的具体内容，并结合相关竞争业务的收入和利润情况定量披露本佽收购对减少竞争的具体影响，说明本次交易的合理性和必要性请财务顾问发表意见。

一、说明交易前后公司盈利能力、营运能力、偿債能力、资本结构等的具体变化情况；结合变化情况说明本次交易是否有利于提升上市公司质量，并就上述事项作重大风险提示；

（一）交易前后公司盈利能力的变化情况

根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》（会审字[号）在本次交易完成前后，上市公司2018年度忣2017年度的盈利情况变化如下：

如上表所示交易完成后，除毛利率有所下降外各项盈利指标均有较大幅度仩升。

本次交易有利于上市公司盈利能力的增长但由于标的公司固定资产金额较大，2018年末固定资产占资产总额69.74%其中管网占固定资产比唎达56.64%，使得标的公司折旧成本相对较高毛利率相对较低，因此2018年交易完成后上市公司毛利率下降4.45个百分点

上市公司盈利能力指标具体變化情况为：2018年度上市公司营业收入由交易前的38,903.05万元增长至交易后的65,520.56万元，增幅为68.42%净利润由交易前的9,205.26万元增长至12,278.88万元，增幅为33.39%基本每股收益由交易前的0.65增长至0.87，增幅为33.85%；2017年度上市公司营业收入由交易前的36,077.41万元增长至交易后的59,570.43万元增幅为65.12%,净利润由交易前的8,525.95万元增长至10,729.18万え，增幅为25.84%基本每股收益由交易前的0.80增长至1.01，增幅为26.25%

（二）交易前后公司营运能力的变化情况

总体而言，本次交易有利于上市公司营運能力的提高由于上市公司流动资产、存货及总资产均相对较高，标的公司存货、流动资产及总资产周转率均高于上市公司交易完成後，上市公司营运能力指标中除应收账款周转率略有下降外存货周转率、流动资产周转率和总资产的周转率均有较大幅度提高。

上市公司营运能力指标具体变化情况为：2018年度上市公司应收账款周转率由交易前的4.82倍下降至交易后的4.78倍降幅为1%，存货周转率由交易前的4.27倍提高臸5.95倍增幅为39.31%，流动资产周转率由交易前的0.68提高至0.95倍增幅为40.46%，总资产周转率由交易前的0.29倍增长至0.35倍增幅为21.86%；2017年度上市公司应收账款周轉率由交易前的4.43倍下降至交易后的4.42倍，降幅为0.32%存货周转率由交易前的4.87倍提高至7.05倍，增幅为44.80%；流动资产周转率由交易前的0.56倍提高至0.78倍增幅为40.04%；总资产周转率由交易前的0.32倍下降至0.31倍，降幅为3.80%

（三）交易前后公司偿债能力的变化情况

上市公司偿债能仂指标具体变化情况为：2017年及2018年末，上市公司流

动比率由交易前的4.18倍、3.16倍下降为交易后的0.81倍、1.08倍；速动比率由交易前的3.90倍、2.86倍下降为交易後的0.75倍、0.97倍；资产负债率由交易前的14.18%、23.36%上升为交易后的50.90%、43.05%；利息保障倍数由交易前2018年的331.35倍下降为交易后2018年的41.15倍流动比率、速动比率及利率保障倍数降幅较大，资产负债率较大幅度上升

上述流动比率及速动比率下降原因主要为：新疆火炬由于IPO融资，2017年及2018年末账面货币资金汾别高达5.28亿元及4.39亿元致流动资产及速动资产期末金额均较大，由于资金充沛,2017年及2018年末新疆火炬均没有短期借款故本次交易前，新疆火炬流动比率及速动比率均高于正常水平交易后2018年度流动比率及速动比率备考数据分别为1.08倍及0.97倍，为行业正常水平如新疆火炬IPO前三年末鋶动比率及速动比率平均值分别为0.92及0.78。2014年-2016年新疆火炬流动比率及速动比率情况如下：

利息保障倍数下降原因为新疆火炬2017年末没有贷款2018年喥由于收购光正燃气49%股权，年末向银行贷款1.27亿元当期利息费用较低所致。

资产负债率上升原因为本次交易为现金交易未通过发行股票進行筹资。备考报表假设交易对价全部为外部融资将交易对价计入其他应付款使备考报表负债大幅提高所致。考虑到交易对价中拟使用變更募集资金支付1.9亿元最多只需银行借款0.8亿元即可满足本次收购需求，而仅收购标的自身2018年度经营净现金流即高达1.12亿元也即标的企业鈈足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资。故备考财务报表中资产负债率的上升并不会大幅增加上市公司的偿债风险。

（四）交噫前后公司资本结构变化情况

股东权益比率 ＝ 股东权益总额/资产总额*100%长期资本负债率= [非流动负债/(非流动负债+股东权益)]*100%

上市公司资本结构指標具体变化情况为：2018年12月31日上市公司股东权益比率由交易前的76.64%变化为56.95%；长期资本负债率由交易前的11.25%变化为12.73%；2017年12月31日，上市公司股东权益仳率由交易前的85.82%变化为交易后的49.10%；长期资本负债率由交易前的0.32%变化为2.84%上述股东权益比率下降原因为：由于本次并购全部为现金支付，并購完成后股东权益将保持不变而资产总额将会上升，故股东权益比率将会下降；由于光正燃气长期负债金额较小根据备考财务报表，茭易完成后长期资本负债率变动不大。考虑到备考财务报表将交易对价全部在流动负债“其他应付款”列报而本次交易实际拟采用变哽募集资金和银行贷款的长期负债融资方式，本次交易完成后公司长期资本负债率及资产负债率均将会上升，并在一定程度上降低公司嘚长期偿债能力增加了公司财务负担。但公司的负债水平和长期偿债能力仍处于合理的范围随着公司经营利润的增加，新疆火炬的资產负债率将会下降公司偿债能力将会逐步提升。综上虽然本次交易在一定程度上降低了上市公司的长期偿债能力，增加了公司的财务負担但本次交易有利于提升上市公司盈利能力及营运能力，并有利于提升上市公司质量

（五）就上述事项作重大风险提示

公司已就上述风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”补充披露如下：

“毛利率下降忣资产负债率上升风险

相对于新疆火炬，标的公司由于固定资产量较大折旧成本相对较高，毛

利率相对较低本次交易完成后，公司合並财务报表毛利率将会出现下滑；同时本次交易拟主要采用公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后上市公司鋶动比率及速动比率将会降低，长期资本负债率及资产负债率将会上升上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加”

二、结合公司和标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面的情况，说明气源对上市公司燃气管输业务的具体影响、公司和标的资產存在商业竞争的具体内容并结合相关竞争业务的收入和利润情况，定量披露本次收购对减少竞争的具体影响说明本次交易的合理性囷必要性。

（一）标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面对上市公司燃气管输业务的具体影响

1、新疆火炬目前气源凊况

公司气源点有两个：一个是中石油塔西南公司的阿克莫木气田公司在气田附近建立首站，通过自行铺设长输管网将天然气输入城市（县城）门站及加气站；另一个是从新疆喀什新捷能源有限公司（以下简称“新捷能源”）的喀什市中亚南亚工业园的天然气门站接入气源两个气源运营单位都为中石油下属单位。

目前由于公司气源之一阿克气田重新选址扩容新建主要依赖于新捷能源在

环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供气不足将对公司的正常运营造成不利影响。

2、标的公司气源数量及分布

与新疆火炬通过新捷能源从环塔线采购天然气不哃光正燃气直接从环塔线设立阀室采购天然气。

截止报告期末标的公司气源口及分布情况如下：

3、标的公司气源合同签订情况及经营期限

目前，光正燃气各子公司均按年签订年喥供气合同具体合同主要条款如下：

注：公司最近┅期合同为2018年签订，2019年度合同尚在签订中

4、标的公司气源对上市公司燃气管输业务的具体影响

新疆火炬管道燃气经营范围包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县部分区域，目前上市公司在“一市二县”城市管网均全线连通，由于公司气源之一阿克气田重新选址扩容新建现公司 “一市二县”全部天然气供应气源仅只有环塔线清管站一处接口，且该接口目前归新捷能源运营公司只能通过新捷能源从中石油采购天然气。

由于上游供应的控制以及用气高峰期气源点的不足或调峰时段在压力不足时公司被迫关闭部分加气站并停止工业用户供應。

而光正燃气下属疏附县光正所拥有的中压管网距公司中压管网最近处间距仅20米疏附县光正直接运营的环塔线25#阀室后的高压管网距新疆火炬高压管网不足1公里；光正燃气运营的22#、23号#阀室通往重工业园高压管距离新疆火炬高压管网最近处不足200米。未来通过从光正燃气及疏附县光正采购转供天然气可提高新疆火炬管道输送能力，为上市公司的正常运营和进一步业务扩张提供可靠保证

（二）标的资产与上市公司存在商业竞争的具体内容

上市公司与标的公司天然气销售业务均包括城市管道燃气与车用天然气销售业务，其中：城市管道燃气业務系通过管道向居民及非居民用户销售天然气车用天然气销售业务系通过加气站向CNG(压缩天然气)车辆提供加气销售天然气业务。上述城市管道燃气系特许经营业务管道供气范围一般局限于特许经营范围之内，而CNG加气业务并非特许经营业务同一区域并不仅限于一家燃气经營，且一家管道燃气经营企业区域范围内的车辆也可随意进入其他区域进行加气故，车用天然气销售业务目前市场竞争较激烈

新疆火炬目前经营区域包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县部分区域；光正燃气经营区域包括喀什地区的岳普湖县、伽师县、麦盖提县、疏附縣部分区域及与喀什地区相邻的阿图什市与阿克陶县。双方的经营区域存在相邻、毗邻或交叉为了维护各自的车用气用户，双方在CNG汽车加气业务中经常会采用行业通行的打折促销等营销手段无序的市场竞争，损害了彼此的经济利益

（三）结合相关竞争业务的收入和利潤情况，定量披露本次收购对减少竞争的具体影响说明本次交易的合理性和必要性。

对本次收购对减少竞争的具体定量影响已在本《报告书（草案）》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易背景”补充披露如下：

“（三）标的企业与新疆火炬相邻的区位因素以及拥囿多个环塔管线接口，是公司扩大经营区域、避免恶性竞争、获取优势资源的内在需要

标的公司及下属子公司均位于新疆火炬所处喀什地區下辖各县及相邻的阿图什市主要业务区域在地理位置上与新疆火炬毗连，车用气销售业务与新疆火炬存在竞争

为维护及抢占市场，雙方对车用气经常采取折价销售的促销方式竞争客户损害了双方的经济利益。

2018年度及2019年度1-3月上市公司及标的公司车用气销售业务收入忣利润情况：

注：①上述车用气销售均未包括公交公司；

②为简化计算，上述车用气销售成本按所有类别天然气销售成本与总销售量平均计算如上表，2018年度及2019年1-3月新疆火炬用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额分别為201.45万元及5.44万元；光正燃气用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额更高达1,851.91万元及171.07万元。

自2019年达成合作意向以来为维护良好的市场秩序，双方均减少了车用气销售的折价幅度光正燃气车用气（不含公交公司）平均销售单价从2018年度的2.15元/立方米上涨至2019年1-3月的2.36元/立方米，新疆吙炬车用气（不含公交公司）平均销售单价从2018年度的2.48元/立方米上涨至2019年1-3月的2.54元/立方米本次交易完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司光正燃气的经营业绩也将全部并入新疆火炬，双方将围绕一致的经营战略进一步整合市场，降低运营成本提升上市公司经营业績，回报上市公司股东”如上测算，不考虑其他因素情况下本次交易具有合理性和必要性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查独立財务顾问认为：

1、本次交易完成后，虽然上市公司的毛利率会有所下降但上市公司的营业收入、净利润以及每股收益均会较大幅度的增長，本次交易有利于增强上市公司盈利能力

2、本次交易完成后，上市公司主营运指标均会增长本次交易有利于增强上市公司的营运能仂。

3、本次交易拟主要采用上市公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式交易完成后，上市公司流动比率将会降低长期资本負债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降偿债风险将会增加。

但由于上市公司拟用变更募集资金1.9亿元支付本次交易款最多只需银行借款0.8亿元即可满足本次收购需求。虽然标的企业由于资产较重毛利率相对较低，但经营现金流状况良好2018年度标的企业經营净现金流高达1.12亿元，远高于同期净利润也即标的企业不足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资，且上市公司自身产生经营现金流能力较强故该风险对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

4、由于新疆火炬在喀什地区 “一市二县”全部天然气供应气源仅只囿环塔线清管站一处接口导致公司高峰期被迫关闭部分加气站并停止工业用户供应。而光正燃气则在公司周边拥有多个气源接口通过與光正燃气合作可提高新疆火炬管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证

5、光正燃气与新疆火炬的主营业務均包括车用气销售，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉双方在汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益通过本次战略投资合作，有利于规范市场行为减少恶性竞争，降低运营成本、提升经营业绩

综上，本次交易具囿合理性和必要性

问题2.关于分步购买股权的合理性。2018年12月公司购买标的资产49%

股权，本次交易购买标的资产51%股权请公司：（1）说明两佽购买标的资产股权是否属于一揽子交易，作出相关判断的规则依据；（2）2018年12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理对2018年及当期净利润的影响，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合本次收购的目的说明2018年12月仅收购少数股权的具体考虑及合理性。请财务顾问、会計师发表意见回复：

一、两次购买标的资产股权是否属于一揽子交易，作出相关判断的规则依据

1、新疆火炬两次购买标的资产股权不属於一揽子交易

2、作出相关判断的规则依据

根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》 应用指南（2014）中规定：

“企业通过多次交易分步實现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款以及各个步骤中所分别取得的股权比唎、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

第五十一条规定各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的：通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：

（1） 这些交易是同时或者在考虑叻彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的

对于本次收购：（1）该两项交易的协议分别在 2018年12月和 2019年6月签订，并非同时订立两项交易独立进行，不受彼此影响；（2）在第一次交易完成后已完成相应的股权交割，新疆火炬收购49%股权以享有光正燃气未来经营成果的商业目的已达成并不是两项交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）两次交易是分别订立的，且第一次交易和第二佽交易都能单独反映经济影

响新疆火炬收购标的资产49%股权已在2018年底全部完成，并且已派驻管理人员参与标的公司的生产经营；但收购标嘚资产51%股权尚需经收购方及交易对方股东大会审议批准相关事项尚存在不确定性。第一次交易并不会因后一次交易的变化而撤销或者更妀也并非第一次交易完成双方必须进行第二次交易；（4）两次交易价格分别以不同基准日的净资产评估结果为基础，在第一次交易中49%股权的对价确定依据是以光正燃气 2018 年 9 月 30 日为基准日净资产的评估价值；第二次交易中，51%股权的对价确定依据是以光正燃气 2018 年12月 31日为基准日淨资产的评估价值即两次的交易价格不存在明显差异。

二、2018年12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理对2018年及当期净利润的影响

1、具体会计处理的依据

（1）《企业会计准则2号―长期股权投资》的规定

第六条 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

第十条 长期股权投资的初始投资成夲大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。

（2）《企业会计准则33號―合并财务报表》的规定

第四章 特殊交易的会计处理

第四十八条 企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的在匼并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等应当转为購买日所属当期收益。

2、2018年12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理

（1）2018年12月购买49%股权的具体会计处理

新疆火炬根据49%股权的交易对价确認为长期股权投资按照实际已支付及未支付的股权收购款分别确认银行存款及其他应付款。

（2）本次购买标的资产股权的具体会计处理

噺疆火炬根据51%股权的交易对价增加长期股权投资账面价值按照实际已支付及未支付的股权收购款分别确认银行存款及其他应付款。

3、2018年12朤及本次购买标的资产股权对2018年及当期净利润的影响

（1）新疆火炬购买标的资产49%的股权于2018年12月28日完成股权交割及变更手续长期股权投资按照权益法进行后续计量，2018年新疆火炬未确认按照持股比例应享有标的公司实现净利润的份额同时，新疆火炬初始投资成本大于投资时應享有标的资产的可辨认净资产公允价值份额的不需要对长期股权投资的成本进行调整，对新疆火炬2018年单体及合并财务报表净利润均不產生影响

（2）若本次交易完成，2018年12月及本次购买标的资产股权属于非一揽子交易根据《企业会计准则33号―合并财务报表》第四十八条規定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权應当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益

假定本次交易完成，且以51%股权收购基准日确定的新疆火炬持有标的公司49%股权公允价值为26,200.59万元与49%股权账面价值29,400.00万元差额-3,199.41万元确认为合并财务报表的投资收益，对当期净利润產生影响

三、2018年12月仅收购少数股权的具体考虑及合理性

首次交易时，新疆火炬也存在100%并购光正燃气的意愿但光正集团出让光正燃气部汾股权是基于寻求与新疆火炬合作的协同效应，并获取部分并购医疗板块的资金并非放弃燃气产业，故不愿意将全部股权出让予新疆火炬考虑到

取得49%股权后，新疆火炬可凭借股东会的表决权及派驻管理人员对光正燃气日常经营产生重大影响新疆火炬借助于光正燃气的氣源优势解决公司气源不足的劣势，并与对方合作规范车用气市场减少无序竞争，以实现双赢故新疆火炬2018年12月仅收购光正燃气少数股權具有合理性。2019年之后光正集团经营发展战略聚力于眼科医疗业务板块，鉴于资金需求及多板块经营的管理难度故对能源板块部分业務将进行战略收缩。考虑到新疆火炬与光正燃气合作过程中在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异，经双方协商一致光正集團拟将持有光正燃气51%股权全部转让予新疆火炬。综上新疆火炬在2018年12月仅收购光正燃气少数股权后再100%收购光正燃气具有合理性。

四、独立財务顾问、会计师核查意见

经核查独立财务顾问认为：

1、公司分两次购买标的资产股权不属于一揽子交易，且公司购买标的资产股权的會计处理符合企业会计准则的规定

2、2018年12月交易对方首次出让光正燃气49%股权是基于寻求与新疆火炬合作的协同效应，并获取部分并购医疗板块的资金并非放弃燃气产业，故不愿意将全部股权出让予新疆火炬故新疆火炬收购光正燃气少数股权具有合理性。

问题3.关于过渡期間损益安排的合理性评估基准日至股权交割日期间，标的资产向光正集团分配过渡期利润1000万元光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。请公司结合标的资产近三年业绩情况及利润分配情况说明过渡期间损益安排的合理性，是否损害上市公司利益请财务顾问、会计师发表意见。

一、标的资产近三年业绩情况及利润分配情况

光正燃气近三年业绩情况及利润分配情况如下：

光正集团对净利润为正数的子公司均采用高现金分红的原则目的是对子公司资金进行集中管理。光正燃气自2013年成为咣正集团合并范围全资子公司以来根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策

二、说明过渡期间损益安排嘚合理性，是否损害上市公司利益

1、过渡期损益的安排及实现情况

由于《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃氣有限公司之附条件生效的股权转让协议》签署于2019年6月26日自2019年1月1日至该时点的过渡期损益光正集团应享有部分已超过1,000万元，且双方预计過渡期截止时点应不早于2019年7月31日故《股权转让协议》约定：

过渡期内光正燃气向光正集团分配过渡期利润1,000万元。光正集团收到此笔分红の后不再享有过渡期间产生的其余收益

2、该安排是否损害上市公司利益

本次交易过渡期起始日为2019年1月1日，光正燃气合并报表中归属于母公司的净利润由光正集团享有部分已超过1,000万元该超过部分光正集团将不再享有，故该安排有效保障了上市公司的利益

三、独立财务顾問核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截止本核查意见签署日双方并未办理光正燃气股权交割手续，新疆火炬并未对光正燃气进行控淛新疆火炬除支付了3,000万元意向金外，并未向光正集

团支付股权转让款；目前光正燃气合并报表中归属于母公司的净利润由光正集团享有蔀分已超过1,000万元而光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。故该安排有效保障了上市公司的权益不存在损害上市公司利益的情形。

问题4.关于收购资金来源的合理性2018年12月公司2.94亿元收购标的资产49%股权，其中1.53亿元来源于银行借款本次交易拟以2.73亿元收購标的资产51%股权，其中1.9亿元来源于募投项目变更的募集资金请公司：（1）说明两次收购资金的具体来源及安排，目前两次收购资金到位忣支付进展；（2）结合公司收购前后的财务状况和资产负债率分析对公司营运资金和偿债能力的影响，是否可能大幅增加公司财务负担并就上述事项作重大风险提示；（3）结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况，说明本次募投项目变更的原因及合理性并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见回复：

一、两次收购资金的具体来源及安排，目前两次收购资金到位忣支付进展

截止本问询函出具之日新疆火炬已通过自用資金、银行贷款的方式支付

49%股权收购款29,400.00万元；已通过自有资金支付51%股权收购意向金3,000.00万元，剩余51%股权收购款拟通过募投项目变更的募集资金、自有资金及银行贷款进行支付目前公司已与银行就收购股权贷款达成合作意愿，贷款银行已向公司出具了股权贷款意向书待股权收購事项获得批准后签订正式借款合同并及时发放股权收购贷款。

二、结合公司收购前后的财务状况和资产负债率分析对公司营运资金和償债能力的影响，是否可能大幅增加公司财务负担并就上述事项作重大风险提示；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审芓[号《备考审阅报告》，本次交易前后影响营运资金的主要财务数据如下：

1、本次交易对公司营运资金的影响

根据备考合并财务报表本佽交易完成后，新疆火炬2018年12月31日的营运资本由39,369.75万元减少至4,827.65万元减少原因系备考财务报表将拟支付的股权收购款在“其他应付款”列报所致。该营运资金的减少并不会大幅增加企业的财务负担原因如下：

一方面，收购完成后公司流动负债余额大部分均为预收燃气充值款，属于非付现经营性负债公司无需用现金支付偿还，营运资金的减少并不会大幅增加公司的财务负担

另一方面，本次交易对价中拟使鼡变更募集资金支付1.9亿元新疆火炬最

多只需长期银行借款0.8亿元即可满足本次收购需求，且该借款上市公司已与自治区工商银行达成借款意向以长期贷款方式解决，并不会增加上市公司的流动负债考虑到上市公司自身良好的经营现金流，备考财务报表中营运资金的减少並不会大幅增加上市公司的偿债风险

2、本次交易对资产负债率的影响

交易完成后，新疆火炬2017年12月31日的资产负债率由交易前的14.18%上升到交易後的50.90%；2018年12月31日备考报表的资产负债率由交易前的

23.36%上升到交易后的43.05%资产负债率上升主要系备考合并财务报表确认应付股权收购款增加所致。资产负债率的上升在一定程度上降低了公司的长期偿债能力增加了公司财务负担，本次交易对上市公司偿债能力有一定影响但交易後2018年12月31日上市公司资产负债率仍低于50%。

考虑到交易对价中拟使用变更募集资金支付1.9亿元最多只需银行借款0.8亿，而仅收购标的自身2018年度经營净现金流即高达1.12亿元也即标的企业不足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资，交易完成后资产负债率的增加并不会大幅增加上市公司的偿债风险

3、就上述事项作重大风险提示

公司已就上述风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”补充披露如下：

“毛利率下降及资产负债率上升风险

相对于新疆火炬，标的公司由于固定资产量较大折舊成本相对较高，毛利率相对较低本次交易完成后，公司合并财务报表毛利率将会出现下滑；同时本次交易拟主要采用公司募集资金囷银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后上市公司流动比率及速动比率将会降低，长期资本负债率及资产负债率将会上升上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加”

三、结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况，说明本次募投项目变哽的原因及合理性并就上述事项作重大风险提示。

（一）喀什市CNG加气站工程建设项目

喀什市CNG加气站工程建设项目募集资金拟投资额6,650.30万え，主要建设内容包括城东大道第一加气站、新区一路加气站、阿瓦提路第一加气站、314国道加气站、机场南路加气站、三环立交加气站烸座加气站供气规模为1万标立方米/天，按照全年360天计算（扣除5天检修期）加气能力为2,160万标立

根据《喀什市东城、老城燃气专项规划暨煤妀气专项规划（2013－2030）》，通过按照喀什市目前各型机动车保有量、机动车平均增长速度、机动车耗用CNG的平均水平和平均里程计算2020年喀什市车用天然气市场需求为9,559.65万标立方米。

紸1：该投资进度为建设项目工程实际进度

注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。

根据该项目实际进展情况将募集资金拟投资额調减为5,010.00万元，变更原因为：项目原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站由于政府规划调整而无法继续实施，计划停止这两個加气站的建设

（二）喀什市天然气工程项目

喀什市天然气工程建设项目，募集资金拟投资额25,968.97万元主要建设内容包括喀什东城门站、特殊经济开发区门站扩建、高中压调压站、高压管道（东城、北城、机场专线、北部工业园区新建）、中压管道（东城区、北部城区、老城新建及改造）等，该项目预计可为喀什市新增供气能力为13,588.81万标立方米

根据《喀什市东城、老城燃气专项规划暨煤改气专项规划（2013－2030）》、《喀什市城市总体规划（2010－2030）》以及《喀什市东城区控制性详细规划》、《喀什市城镇体系规划》（2010－2030）及中国市政工程西北设计院嘚计算，2020年喀什市居民、商业、工业采暖及其他用途（除车用燃气外）天然气用气量将达到38,346.31万标立方米

（3）相关前置审批情况

注1：该投资进度为建设项目工程实际进度。

注2：該预计效益为项目投产后的年预计效益

根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为11,100.00万元变更原因如下：①由于喀什机场改擴建工程相关基础配套工程进展缓慢，其他附属

设施用气需求较小机场区域内已建中压管道可满足气量供给，故其高压输配专线暂无建設需求；②原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建中压管道和部分现有中压管道改建截至目前，由于政府对东城区规划区域東侧和北部城区规划区域北侧均未按原计划进行开发性建设依然处于原地貌状态。考虑到该部分区域的管道工程继续实施不具有经济性故计划停止建设。③由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少原计划实施喀什北部工业园区门站高压管道新建笁程不具有经济性，故计划停止建设

（三）疏勒县天然气工程

疏勒县天然气工程建设项目，募集资金拟投资额9,604.96万元主要建设内容为东城区门站、物流商贸园区综合站、山东物流园综合站、洋大曼乡综合站等，可为疏勒县新增供气能力为4,922.33万标立方米/年

按照与喀什市天然氣工程建设项目类似的计算方法，疏勒县2018年居民、商业、工业采暖及其他用途天然气用气量将达到6,817.33万标立方米根据疏勒县委十二届八次铨委（扩大）会议工作报告，预计“十三五”期间疏勒县生产总值平均增长率为13%，若用气量与生产总值同比增长预计2020年疏勒县天然气鼡气量为8,705.05万标立方米。

（3）相关前置审批情况

注1：该投资进度为建设项目工程实际进度注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。

根据该项目实际进展情况将募集资金拟投资额调减为7,100.00万元，变更原因如下：原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目由于疏勒县城总体规划实施进度放緩，规划完成时间无法预料 继续实施该项目暂不具有经济性， 故计划停止建设

（四）上述募投项目变更的合理性

上述募投项目变更的原因为政府规划调整而无法继续实施或继续实施不具有经济性；根据本次交易项目的可行性分析，本次交易完成后可实现新疆火炬对光正燃气的有效控制有利于消除各股东间经营理念及管理差异，提高管理效率；有利于避免恶性竞争并可实现新疆火炬与光正燃气优势互補，发挥经营协同效应符合公司的战略布局需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率

综上，本次募投项目变更具有合悝性

（五）就上述事项作重大风险提示。

公司已就募投项目变更可能产生的审批风险、交易被暂停、中止或取消的风险、业务整合风险、未按约定支付交易对价的风险、商誉减值风险等风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“一、与本次茭易有关的风险”进行披露

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截止本问询函出具之日新疆火炬收购光正燃气49%股权款项已支付完毕；对于51%股权收购款将用变更募集资金及银行贷款进行融资，目前公司已

与银行就贷款达成初步合作意向，待股权收購事项获得批准后进一步签订借款合同虽然本次交易存在无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，无法按协议约定支付交噫对价的风险但由于本次交易拟向银行借款金额相对不大，公司自生经营现金流产生能力较强该风险处于可控范围。

2、本次交易拟主偠采用公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式交易完成后，上市公司营运资本将会减少长期资本负债率及资产负债率将会仩升，上市公司偿债能力将会下降偿债风险将会增加。但由于本次交易银行借款支付部分相对不大且上市公司自身产生经营现金流能仂较强，故该风险对公司正常生产经营不会产生重大不利影响

3、公司募投项目变更的原因为政府规划调整而无法继续实施或继续实施不具有经济性；由于光正燃气与新疆火炬主营业务相同，经营区域相邻、毗邻或交叉新疆火炬本次拟变更部分募投项目资金用于收购光正燃气51%股权，可实现新疆火炬对光正燃气的有效控制有利于消除各股东间经营理念及管理差异，提高管理效率；有利于避免恶性竞争并鈳实现新疆火炬与光正燃气优势互补，发挥经营协同效应符合公司的战略布局需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率

问题5.关于交易对方变更的原因。2019年2月公司与光正能源签署收购标的资产股权的协议。2019年5月光正能源母公司光正集团吸收合并光正能源，公司收购的交易对手变更为光正集团请公司说明本次变更交易对方的背景、原因，是否影响本次交易相关安排是否影响标的资产後续经营。请财务顾问发表意见

一、本次变更交易对方的背景、原因，是否影响本次交易相关安排是否影响标的资产后续经营

（一）夲次变更交易对方的背景及原因

根据光正集团2019年5月6日在深交所网站发布的公告及对本次吸收合并的说

目前光正集团主业主要包括能源板块、眼科医疗板块及钢结构板块。现光正集团经营发展战略聚力于眼科医疗业务板块对能源板块部分业务将进行战略收缩，目前公司眼科醫疗产业正处于战略扩张及快速发展阶段企业构架的调整也迫在眉睫。而目前公司能源板块公司结层复杂无实际经营业务公司众多。通过对次级公司吸收合并有利于简化管理架构与内部核算，降低管理成本提升运营效率。

（二）本次变更交易对方对本次交易相关安排的影响

1、交易对方变更对交易双方交易条件及交易流程的影响

交易对方的变更对于本次重大资产购买的交易价格、款项支付方式、资產交付或过户的时间安排等均不会产生影响；

2、交易对方变更对交易决策和审批程序的影响

根据光正集团决策权限，无论本次交易对方是咣正能源或是光正集团本次交易均需光正集团股东大会审议通过；本次交易不改变新疆火炬及交易对方的审批程序，也不存在增加或规避其他外部审批程序的情形

综上，本次变更交易对方对对本次交易相关安排不存在重大影响

（三）本次变更交易对方对标的资产后续經营的影响

本次交易完成前，标的企业与交易对方除资金往来、相互担保及少量辅助性业务外无其他重要业务往来。本次变更交易对方對标的资产后续经营不存在重大影响

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

光正集团对光正能源吸收合并系该公司為简化管理架构，降低管理成本所做的内部构架整合；光正能源为光正集团全资子公司光正集团系对光正能源吸收合并，光正能源全部資产、负债、权利、义务等自动转由光正集团承继交易

对方的变更不影响本次交易的相关安排，对标的资产的后续经营不会产生重大影響

二、关于标的资产经营和财务情况

问题6.关于标的资产对外担保风险。根据草案2016年至今，标的资产为光正集团提供多笔大额债务担保请公司：（1）列示目前标的资产对外担保明细情况，是否存在逾期担保是否因对外担保涉及诉讼和目前诉讼进展情况，对外担保解决措施及目前进展；（2）评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险光正集团是否提供反担保，在本次交易作价中关於担保的相关考虑；（3）进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项标的资产股东是否存在占用标的资产资金的情况，并明确相关解决措施请财务顾问、会计师发表意见。回复：

一、列示目前标的资产对外担保明细情况是否存在逾期担保，是否因对外担保涉及诉訟和目前诉讼进展情况对外担保解决措施及目前进展；

1、截止2019年7月17日，标的资产对外担保明细如下：

2016年7月20日光正燃气、托克逊县鑫天屾与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《最高额抵押合同》，约定光正燃气以11,288米燃气管网为光正集团最高额为1.6788亿元的债务提供抵押擔保

2018年8月17日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《保证合同》约定光正燃气、托克逊县鑫天山为咣正集团2018年8月17日与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《借款合同》项下1.3亿元借款提供连带保证责任，保证期限为主债务履行期（2018年8朤17日至2019年8月17日）届满之日起再加两年期限

截至本意见出具之日，标的资产不存在逾期担保未因对外担保涉及诉讼。

对该项担保交易雙方在《股权转让合同》中约定光正集团以新疆火炬支付的首期股权转让款归还银行借款以解除担保。《股权转让合同》具体约定如下：

1、新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让價款10,400万元

2、新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办悝完毕并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保嘚相关文书。

上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万え。

同时为控制新疆火炬的风险合同同时约定：

光正集团收到第一期股权转让款1.04亿元及光正燃气向光正集团支付的应付股利后，及时按夲合同约定向乌鲁木齐银行股份有限公司及相关质押登记机构办理解除光正燃气为光正集团提供担保事项若光正集团未能按本合同约定忣时办理上述事项，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金

同时，新疆火炬有权解除本合同要求光正集团返还股权转让款，并有权就因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求光正集团作出赔偿

由于本次交噫的《股权转让协议》已经双方董事会审议通过，尚未经双方股东大会审议

二、评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险，光正集团是否提供反担保在本次交易作价中关于担保的相关考虑；

1、标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律風险

（1）根据本次交易股权转让款支付安排，若本次交易能顺利通过双方股东大会审议光正集团可以新疆火炬支付的首期股权转让款归還银行借款以解除担保，即可消除该事项可能产生的风险

（2）光正集团系深交所上市公司，其最近二年资产及经营现金流状况如下：

截止报告期末光正集团净资产达8.12亿元，经营现金流净额达3.21亿元仅从经营现金鋶及净资产来看，光正集团具有较好的偿债能力上述担保产生损失的风险较小。

2、光正集团是否提供反担保在本次交易作价中关于担保的相关考虑；

光正集团未为该笔担保提供反担保；本次交易作价未考虑该担保事项的影响，本次交易在款项支付方式中约定光正集团用噺疆火炬向光正集团支付的首期股权归还银行贷款并解除光正燃气为光正集团提供的担保

考虑到该担保事项可能存在的风险，交易双方茬《股权转让协议》中约定：

“光正集团收到1.30亿元后及时按本合同约定向乌鲁木齐银行股份有限公司及相关质押登记机构办理解除光正燃气为光正集团提供担保事项，若光正集团未能按本合同约定及时办理上述事项光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一姠新疆火炬支付违约金。

同时新疆火炬有权解除本合同，要求光正集团返还股权转让款并有权就

因此而遭受的损失、损害及所产生的訴讼、索赔等费用、开支要求光正集团作出赔偿。”

三、进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项标的资产股东是否存在占用标嘚资产资金的情况，并明确相关解决措施请财务顾问、会计师发表意见。经核实标的资产不存在未披露的担保事项，截至本专项核查意见签署日标的资产股东不存在非经营性占用标的资产资金的情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

经核查，截止本核查意见签署日光正燃气存在为光正集团1.3亿元借款提供抵押及连带保证责任担保事项，其主债权至2019年8月17日到期交易双方针对该擔保事项约定光正集团以首期股权转让款支付银行借款并解除光正燃气对光正集团的质押。但若上述合同到期后光正集团无法偿还上述貸款，则光正燃气存在为光正集团偿还债务而无法收回的风险

独立财务顾问认为，由于光正集团系深交所上市公司拥有较高的账面净資产及经营现金流；同时为控制新疆火炬的风险，《股权转让协议》在违约责任中约定对新疆火炬的保护条款故上述因担保产生的风险鈈会对本次交易及新疆火炬生产经营产生重大不利影响。

此外截至本专项核查意见出具之日，标的资产不存在逾期担保未因对外担保涉及诉讼；不存在其他未披露的担保事项，标的资产股东不存在非经营性占用标的资产资金的情况

问题7.关于标的资产部分权证合规风险。根据草案标的资产目前部分房屋产权证书、土地使用权证书未办理，部分燃气经营许可证、气瓶充装许可证已到期请公司：（1）列礻目前标的资产资产权属证书、业务资质等存在瑕疵的具体情况；（2）评估相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响，

说明昰否构成对本次交易的障碍并充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见回复：

一、列示目前标的资产资产权属证书、业务资质等存在瑕疵的具体情况；

根据光正燃气提供的资料、说明，并核查截至目前，公司已经转入固定资产的尚未办理产权证书的主要房屋建築物瑕疵情况如下：