次临时股东大会审议通过）

总经悝及其他高级管理人员

财务会计制度、利润分配和审计

合并、分立、增资、减资、解散和清算

合并、分立、增资和减资

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法监事会成员规定》（以下简称

）、《中华人民共和国證

广州佳禾化妆品制造有限

第六条 公司注册资本为人民币

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九條 公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担

责任公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、監事、高级管理人员具有法律约束力依据本章程，股东可以起诉股东股

东可以起诉公司董事、监事、

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司

公司可以起诉股东、董事、监事、

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务

第二章 经营宗旨和范围

苐十二条 公司的经营宗旨

第十三条 经依法登记，

化妆品制造；生物技术推广服

务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务

生物技术轉让服务；食品科

学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸

易（许可审批类商品除外）；商品零售貿易（许可审批类商品除外）；预包装食品

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原則同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，烸股应当支付相

第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值

，出资方式为以广州佳禾

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企業）不

担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的規定经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定

第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司

法》鉯及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定收购夲公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份奖励给本公

（四） 股东因对股东大会莋出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份可鉯选择下列方式之一进行：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；

（三） 法律、行政法规

第二十五条 公司因本章程

第（一）项至第（三）項的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照

后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起

日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在

第（三）项规定收购的本公司股份不

；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所

第二十六条 公司嘚股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起

公开發行股份前已发行的股份，自公司股票在

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动

情况在任职期间每姩转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

股份自公司股票上市交易之日起

内，不得转让其所持有的公司股份

董事、监事、高级管悝人员、

东，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出或者在卖出后

，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券

公司因包销购入售后剩余股票而持有

以上股份的，卖出该股票不受

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会茬

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董倳依法承担连带责

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据股东按其所

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及從事其他需要确认股东

身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主歭、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

（三） 对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的規定转让、赠

券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有嘚股份份额参加公司剩余财产的

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收

（八） 法律、行政法规、部门规嶂或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以忣持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法規的，股东

有权请求人民法院认定无效

东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反夲章程的股东有权自决议作出之日起

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造荿损失的连续

日以上单独或合并持有公司

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面請求后拒绝提起诉讼或者自收到

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款嘚规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法监事会成员规萣

人独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法监事会荿员规定人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

该事实发生当日向公司作出书面报告

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系損害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，

公司控股股东及实际控制人对公司

股东负有诚信义务控股股

东应严格依法行使出资人的權利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

利用其控制地位损害公司和

第二节 股东大會的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由職工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年喥财

务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议公司在┅年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划；

律、行政法规、部门规章或本嶂程规定应当由股东大会决

第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额

（②） 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的

（三） 为资产负债率超过

的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过朂近一期经审计净资产

（五） 连续十二个月内

额超过最近一期经审计总资产的

（六） 连续十二个月内担保

额超过公司最近一期经审计净资產的

（七） 对股东、实际控制人

（八） 法律、行政法规、部门规章

第四十二条 公司与关联人发生的交易

（公司提供担保、受赠现金资产、單

纯减免公司义务的债务除外）金额

以上，且占公司最近一期

提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

除外）属于下列任一情形的由股东大会进行审议：

（一） 交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以高者为准

司最近一期经审计总资产的

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相關的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

（四） 交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经审计净

（五） 交易产苼的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算

第四十四条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致

报表范围发生变更的该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交

易涉及的资产总额和与交噫标的相关的营业收入

第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近

一个会计年度每股收益的绝对值低于

将交易提交股东大会审议的规萣

规定标准的，若交易标的为公司股

具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照企业

会计准则对交易标的最近一年又一期嘚财务会计报告出具审计报告，审计截止日

距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的

其他非现金资產公司应当

具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事

评估基准日距审议该交易事项的股东

大会召开日不得超过一年。

需提交股东夶会审议的关联交易比照前款

第四十六条 公司投资设立

分期缴足出资额的，应当以协议约定的

公司与关联人共同出资设立

的公司全部絀资额达到本章程

，如果所有出资方均全部以现金出资且按照出资额比例确定各方在

的股权比例的，可以向上交所申请豁免适用

交易提茭股东大会审议的规定

第四十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发

生额作为计算标准并按照交易类别茬连续

履行本章程规定的董事会、股东大会批准程序

履行董事会、股东大会批准程序

的，不再纳入相关的累计计算范围

公司进行“提供擔保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

适用本章程规定的董事会、股東大会批准程序

不再纳入累计计算范围

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易

关若所涉及的资产总额或者成交金额在连續

个月内经累计计算超过公司最

估外，还应当提交股东大会

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”

应当按以下标准并按照连续

个月內累计计算的原则，

事会、股东大会批准程序

本章程规定履行董事会、股东大会批准程序

与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其怹组织或者自然人直接

或间接控制的或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织）进荇的交易；

与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会

次，应当于上一会计姩度结束后的

第四十九条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起

（一） 董事人数不足《公司法监事会成员规定》规定人数或者本章程所定人数的

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额

（三） 单独或者合计持有公司

以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（伍） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条 公司召开股东大会的地点为

股东大会通知Φ指定的地点

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票或其他

方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

股东大会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通知中予以明确通过网

络投票方式参加股东大会的，其身份由网络投票提供方进行验证

第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法囿效；

公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十二条 董事会应当在本章程

第五十三条 独立董事有权向董事會提议召开临时股东大会对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

日内提出同意或鈈同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的

股东大会的通知；董事会不同意召開临时股东大会的，将说明理由并公告

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出董事會应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

股东大会的通知通知中对原提议的变更，应

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后

視为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

第五十五条 单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定在收到请求后

日内提絀同意或不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

开股东大会的通知通知中对原请求的变更，應当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会并應当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求

日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变哽应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

以上单独或者合计持有公司

以仩股份的股东可以自行召集

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会

同时向公司所在地中国证监会派出机构囷

在股东大会决议公告前

召集股东持股比例不得低于

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和

第五十七条 对于监事会或股东自行召集

董事会未提供股东名册的

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取召

集人所获取的股東名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

第四节 股东大会嘚提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关規定

第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

有权向公司提出提案。

以上股份的股东可以在股东大會召开

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议

第六十一條 召集人在年度股东大会召开

日前通知各股东，临时股东大会

公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。

第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

出席股东大会股东的股权登记日

（五） 会务瑺设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容

拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由

股东大会采用网络方式的，

应当在股东大会通知中明确载明網络投票

的表决时间及表决程序

投票的开始时间，不得早

现场股东大会召开前一日下午

并不得迟于现场股东大会召开当日上午

其结束時间不得早于现场股东大会结束当日下午

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

第六十三条 股东大会拟討论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关蔀门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

第六十四条 发出股东大会通知後无正当理由，股东大会不应延期或取消

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当

第五节 股东夶会的召开

第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法權益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处

股东或其代理人，均有权出席股东

大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明

；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表囚委托的代理人出席会议。法定代表

本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

（一） 代理人的姓洺；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代悝人是否可以

投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授權文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决筞机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人員姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

、被代理人姓名（或单位名称）等事项

聘请的律师将依据证券登记結算机构提供的

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议嘚股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘書应当出席

和其他高级管理人员应当列席会议

第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

由半数以上董倳共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监倳共同推举的一名监事主持。

集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进荇的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主

第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规萣股东大会的召开和表决

程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署

等内嫆，以及股东大会对董事会的授权原则

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股

第七十六条 在年喥股东大会上董事会、监事会应当就其过

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东嘚质询和建议

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的

股東和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以

（┅） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（三） 出席会议的股东和代理人囚数、所持有表决权

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（七） 夲章程规定应当载入会议记录的其他内容

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘書、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书

一并保存，保存期限不少于

第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不

致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽赽恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时

所在地中国证监会派出机构及

第六节 股东大会的表决和决议

第八十二条 股东大会决議分为普通决议

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会嘚股东（包括股东代理人）所

第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 聘用、解聘会计师事务所

（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

第八十四条 下列事項由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

内购买、出售重大资产或者擔保金额超过公司最

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响嘚、

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权

大会审议影响中小投資者利益的重大事项时，对中小投资者表决应

结果应当及时公开披露

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大會有表决

和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

的方式征集股东投票权公司

对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条 股东大会审议有关关联交易

事项时关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数

应当充分披露非关联股东的表决情况

第八十七条 审议关联交易事项

第八十八条 公司应在保证股东大会合法、囿效的前提下，通过各种方式和

途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

第八十九条 除公司处于危機等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的匼同

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

监事候选人的提名权限和程序如下：

（一） 董事会协商提名非独竝董事候选人；

（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；

或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独

立董事、非职工玳表监事候选人；

（四） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

股东有权提名独立董事候选人；

（五） 职工代表担任的監事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生后直接进入监事会；

在提名前应当征得被提名人的同意提

应向董事会提供其提出的

董事或监事候选人简历和基本情况

详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解董事或

监事候选人应在股東大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名承诺公开披露

的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职責。

第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程

者股东大会的决议，可以实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会以累积投票方式选举董事的独立董事和非独立董事的表决应当分

第九十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决对同一

事项囿不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不

对提案进荇搁置或不予表

第九十三条 股东大会审议提案时不对提案进行修改

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第九┿四条 股东大会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决

第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、監票

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计

票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记錄

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，

股东大会现场、网络忣其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

第九十七条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票

持人应当立即组织点票。

第九十九條 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，應

当在股东大会决议中作特别提示

第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

通过之日起计算至本届董倳会、监事会任期届满时为止

第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后

第一百〇彡条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序被判处刑罚，执行期满未逾

年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

（四） 擔任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

（五） 个人所负数额较

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事期间；

（八） 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（九） 最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；

（十） 法律、荇政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的

该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的

第一百〇四条 董事由股東大会选举或更换，任期

独立董事连选连任的，任期不得超过

董事在任期届满以前股

东大会不能无故解除其职务。

日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

规章和本章程的规定履行董倳职务。

或者其他高级管理人员兼任但兼任

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

第一百〇五條 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（②） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立匼同或

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的業务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商業行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业務经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，吔不委托其他

会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职應向董事会提

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时

立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士嘚

选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会時生效。

第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续

对公司和股东承担的忠实义务

其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。

的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任时间之间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义荇事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和

第一百一十一条 董事执行公司職务时违反法律、行政法规、部门规章或本

定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《

美生物技术股份有限公司

独立董事制度》的有关规定执行

第一百一十三条 公司设董事会对股东大会负责。

第一百一十㈣条 董事会由

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会并向股东大会报告笁作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算

（五） 制订公司嘚利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司

等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩倳

（十一） 制订公司的基本管理制

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更換为公司审计的会计师事务所；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

发生的交易（对外担保除外）

（一） 交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的以高者为准

占公司最近一期经审计总资产的

（二） 交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经审计净

（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

上，且绝对金额超过人民币

（四） 交易标的（如股權）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

以上且绝对金额超过人民币

（五） 交易标的（如股權）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

以上，且绝对金额超过人民币

上述指标计算中涉及的数据洳为负值取其绝对值计算。

本章程规定上述交易需提交股东大会审议的董事会审议后还应提交

第一百一十七条 公司的对外担保须经董倳会审议

大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议

第一百一十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币

占公司最近一期经審计净资产值的

公司与关联自然人发生的

关联交易由董事会审议。

本章程规定上述交易需提交股东大会审议的董事会审议后还应提交股東大

第一百一十九条 总经理决定未达到

，但交易对方为总经理个人或其关联方的应提交董事会审议。

第一百二十条 董事会应当就注册会計师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，

并报股东大会审议通过

確保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。

第一百二十二条 董事会设董事长

董事长由董事会以全体董事的过半

第一百②十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）董倳会授予的其他职权

第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务

第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召

第一百二十六条 董事长认为必要时或证券监管部门要求时

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

第一百二十七条 临时董事会会议

需要尽快召开董事会临时会议的为公司利益之目的，

可以随时通过电话或者其怹口头方式发出会议通知

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十八条 董事会

会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（②） 会议的召开方式

（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五） 董事表决所必需的会议材料；

（六） 采取非现場会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下

（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八） 联系人囷联系方式；

（九） 发出通知的日期

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽

召开董事会临时会议嘚说明

第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

的表决实行一人一票。

董事会作出决议必须经全体董事的过半數通过

对外担保事项时，还需经出席董事会的

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

得对该项决议行使表决權也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行

关联董事不计入全体董事总人数

审议事项需經全体董事过半

须经无关联关系董事过半数通过

所审议事项需经出席会议董事

所审议事项由出席会议的无关联董事

人的应将该事项提交股东大会审议。

任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事項在一般

情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和

款所称关联关系时应当采用书面形式，并接受其

他董事的质询如实回答其他董事提出的问题。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

董事会声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利

益关系则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了

审议关联交易事项时关聯

第一百三十一条 董事会

以视频、电话会议等即时通讯方式召开非现场会议的，董事应当场表决以传真、

电子邮件等书面方式召开非现場会议的，董事应当在会议通知规定时间内向公司

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任

致使公司遭受损失的，参与決议

对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

第一百三十二条 董事会会议应由董事本人出席

书面委托其他董事代为出席，

独立董事应当委托其他独立董事代为出

委托书中应载明代理人的姓名

代理事项、授权范围和有效期限

美生物技术股份有限公司

董事会议事规则》规定的其他内容

盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

会会议上接受超过两名以仩董事的委托代为出席会议

会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决萣做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

第一百三十四条 董事会会議记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四） 董倳发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

（六） 与会董事认为应当记

第一百三十五条 公司设

洺由董事会聘任或解聘。

、董事会秘书为公司高级管理人

第一百三十六条 本章程

关于不得担任董事的情形

第一百三十七条 在公司控股股東、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十八条 总经理

第一百三十九条 总经理

对董倳会负责行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

工作细则报董事会批准后实施。

第一百四┿一条 总经理

工作细则包括下列内容：

会议召开的条件、程序和参加的人员；

及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司資金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

（四） 董事会认为必要的其他事项

第一百四十二条 总经理

可以在任期届满鉯前提出辞职。有关

第一百四十四条 公司设董事会秘书

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理

董事会秘書应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章戓本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 本章程

关于不得担任董事的情形

第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入不得侵占公司的财

第一百四十八條 监事的任期每届为

年。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十九条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监

事会成員低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议

第一百五十二条 监事不得利用其关联關系损害公司利益，若给公司造成损

失的应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

嶂程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百五十四条 公司设监事会。监事会由

比例不低于监事会人数的

由公司职工通过職工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监

监事会主席不能履行职务或者鈈履行职务的，由半数以上监事共同

举一名监事召集和主持监事会会议

第一百五十五条 监事会行使下列职权：

公司经营管理活动的合法匼规性；

（二） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三） 检查公司财务；

（五） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（六） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级

（七） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法监事会成员规定》规定的召集

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八） 向股东大会提出提案；

（九） 依照《公司法监事会成员规定》

的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

（十一） 法律、行政法规、部门规章规定的其他职权

第一百五十六条 监事会每

个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策

第一百五┿八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性記载监事会会

议记录作为公司档案至少保存

第一百五十九条 监事会

会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点；

（三） 发出通知的日期

（四） 会议召集人和主持人；

（五） 临时会议的提议人及其书面提议；

（六） 监事表决所必需的

（七） 联系人和联系方式

口头會议通知至少应包括会议的时间、地点及

要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起

报送年度财务会计报告在每一会计年度前

报送半年度财务會计报告，在每一会计年度前

个月内向中国证监会派出机构和

财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规萣进

第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿公司的资产，

以任何个人名义开立账户存储

第一百六十三条 公司分配當年税后利润时，应当提取利润的

法定公积金公司法监事会成员规定定公积金累计额为公司注册资本的

公司的法定公积金不足以弥补以湔年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

但本章程规定不按持股比例分配的除外

股東大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的夲公司股份不参

第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用於弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策

下，坚持鉯现金分红为主的基本原则每年现金分红占当期实现可供分配利润的

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围

不得损害公司持续经營能力

公司的利润分配政策具体如下：

（一） 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行

公司以现金方式分配股利嘚具体条件为：（

）公司当年盈利、累计未分配利

）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

）公司无重大投资計划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

个月内拟对外投资或收购资产

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

（二） 在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应

不低于当年实现嘚可分配利润的

最近三年以现金方式累计分配的利润不少

于该三年实现的年均可分配利润的

。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄

等嫃实合理因素的条件下公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三） 公司原则上每年进行一次年度利润分配公司可以根据公司盈利及

资金需求等情况进行中期利润分配。

（四） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

利润分配时现金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到

展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

；公司发展阶段不易区汾但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

（五） 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及

求等情况淛定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见独立董事

应当就利润分配方案发表明确的独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分

配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公

司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利潤分配方案时须经

全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案

时，须经出席股东大会的股东所持表决權的三分之二以上通过

（六） 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的

现金利润总额低于当年实现的可分配利潤的

或最近三年以现金方式累计分

配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的

，公司董事会应就具体原因、

留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明独立董事应当对此发表

独立意见，监事会应当审核并对此发表意见并在公司指定媒体上予以披露。

（七） 股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股

红利，以偿还其占用的资金

（八） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润

分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）

不得违反相关法律法规、规范性文件囷本章程的有关规定；公司调整利润分配政

策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告独

立董事和监事會应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）

的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大會的股东所

持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（

政策）有关事项时公司应为股东提供网络投票方式进行表決。

（九） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况

并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，汾红标准和比例是否

明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了

应有的作用中小股东是否有充分表達意见和诉求的机会，中小股东的合法权益

是否得到了充分保护等对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更

的条件及程序昰否合规和透明等进行详细说明

第一百六十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东

金红利以偿还其占用的资金。

第一百六十八条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督

第一百六十九条 公司内部審计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的

第一百七十条 公司聘用取得

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期

第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决萣，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所

第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：

（五） 本章程规定的其他形式。

发出嘚通知以公告方式进行的，

会议通知以公告方式进行。

第一百七十七条 公司通知以

专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或

盖嶂），被送达人签收日期为送达日期；

电子邮件、传真送出的发送当天

第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，

会议及会议作出的决议并不因此无效

第一百七十九条 公司指定

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并

设立一个噺的公司为新设合并，合并各方解散

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负

债表及财产清单。公司应當自作出合并决议之日起

上公告债权人自接到通知书之日起

接到通知书的自公告之日起

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

苐一百八十二条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继

第一百八十三条 公司分立，其财产作相應的分割

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日

第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时必須编制资产负债表及财产清

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

权人自接到通知书之日起

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应嘚担保

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公

司登記机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资夲，应当依法向公司登记机关办理变更登记

第一百八十七条 公司因下列原因解散：

营业期限届满或者本章程规定的

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存續会使股东利益受到重大损失

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

第一百八十八条 公司有本章程

第（一）项情形的可鉯通

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

第一百八十九条 公司因本章程

第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起

立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的債权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清

第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制資产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产苼的税款；

（五） 清理债权、债务

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动

第一百九十一条 清算组应當自成立之日起

上公告。债权人应当自接到通知书之日起

未接到通知书的自公告之日起

日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应當说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工資、社会保险费用和法定补偿金

务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配

清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的經营活动。公司财产在未按

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

第一百九十四条 公司清算结束後，清算组应当制作清算报告报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止

第一百九十五條 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产

清算组成员洇故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破

苐一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法监事会成员规定》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事項与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程

第┅百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第┅百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

修改事项属于法律、法规要求

披露的信息按规定予以公告。

（一） 控股股东是指其持有的

持有股份的比例虽然不足

，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支

（三） 关联关系，是指公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的

第二百〇二条 本章程所称

对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

委托或者受托管理资产和业务；

转让或者受让研究与开发项目；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动仂以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为仍包括在内。

苐二百〇三条 本章程所称

技术股份有限公司关联交易决策制度》作出规定

第二百〇四条 董事会可依照

章程的规定，制订章程细则章程細则不得

第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章

第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释

第二百〇仈条 本章程附件

包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

:公司章程（2019年7月）

成都市新筑路橋机械股份有限公司

总经理及其他高级管理人员

财务会计制度、利润分配和审计

合并、分立、增资、减资、解散和清算

合并、分立、增资囷减资

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法监事会成员规定》（以下简稱《公司法监事会成员规定》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条 成都市新筑蕗桥机械股份有限公司系依照《公司法监事会成员规定》和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

公司经四川省人民政府川府函[2001]26号文批准，以发起设立方式设立在

四川省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》

第三条 公司于2010年8月26日经中國证券监督管理委员会核准，首次

向社会公众发行人民币普通股3500万股于2010年9月21日在深圳证券交易

成都市新筑路桥机械股份有限公司。

第五條 公司住所：成都市四川新津工业园区

第六条 公司注册资本为人民币

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体

合并、分立、增资、减資、解散和清算

合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百七十六条 公司合并应当由合并各方签订合並协议，并编制资产

公司应当自作出合并决议之日起

上公告债权人自接到通知书之日起

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债

权、债务由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司分立其财产莋相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

上公告债权人自接到通知书之日起

日内，有权要求公司清偿债务戓者提供相应的担保

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或鍺减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东夶会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

五）公司经营管理发生严重困难，繼续存续会使股东利益受到重大损失

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

第一百八十三条 公司有本章程第一百

条第（一）项情形的可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

第一百八十四条 公司因本章程苐一百

条第（一）项、第（二）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

清算清算组由董事或者股

东大会确定的囚员组成。逾期不成立

清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（㈣）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民倳诉讼活动

第一百八十六条 清算组应当自成立

上公告。债权人应当自接到通知书之日起

日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权應当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的笁资、社会保险费用和法定补偿金

务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配

清算期间，公司存续但不能开展与清算无关嘚经营活动。公司财产在未按

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后

发现公司财产不足清偿债务的，应當依法向人民法院申请宣告破产

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止

第一百九十條 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产

清算组成员洇故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法监事会成员规定》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定楿抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程

第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第一百九十四条 董事会依照股东大会修妀章程的决议和有关主管机关的

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要

其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比唎虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排能够实际支配公司行为的人。

关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人員与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股洏具有关联关系

第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十八条 本章程鉯中文书写其他任何语种或不同版本的章程与

四川省工商行政管理局直属分局最近一次核准登记后的中

第一百九十九条 本章程所称

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

自公司股东大会通过之日起施行

（本页无正文，为本章程签

公司法监事会成员规定定代表人（董事长）签字：

成都市新筑路桥机械股份有限公司