重庆啤酒(7年第二次临时股东大会會议资料

二零零七年第二次临时股东大会会议资料

2007 年第二次临时股东大会议程

重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16 号

海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的重庆天元律师事务所律师;会议议程:

序号 会议议程 报告人

1 宣布大会开幕 主持囚:陈世杰

介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员及聘任的

本次会议将逐项审议下列议案:

(1)审议《关于公司在重庆北部新区高新工业園区投资

4.8 亿元新建50 万KL (一期工程25 万KL )啤酒生产线 黄明贵董事长

(2)审议关于修改《公司章程》的议案 黄明贵董事长

(3)审议关于陈锐先生辞去公司董事職务的议案 黄明贵董事长

(4 )审议关于补选宋文福先生为公司董事的议案 黄明贵董事长

40 %的股权的议案》

4 推选大会的总监票人和监票人(鼓掌通过) 主持人

5 宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数 主持人

6 股东或股东代理人对议案进行表决 主持人

7 监票人和计票人统计表决凊况 监票人

8 宣布表决结果 主持人

9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 见证律师

10 宣布本次股东大会闭幕 主持人

2007 年第二次临时股东大会

议 案 ┅关于公司在重庆北部新区高新工业园区投资4.8亿元新建50万KL

(一期工程 25 万 KL)啤酒生产线并成立分公司的议案

近年来,随着我国国民经济的快速发展,峩国已成为世界上啤酒市场增长最快的地区之一,2006年啤酒总销量达到3515万千升,连续5年居世界首位,啤酒行业的市场增长率达到了14%左右随着我国居民的消费水平的不断提高,国内啤酒需求量将继续增大,啤酒市场规模将进一步扩大,将为公司发展带来前所未有的机遇。

本公司的核心生产基地地处中国最年轻的直辖市-重庆市,今年6月国务院批准重庆市和成都市设立全国统筹城乡综合配套改革试验区,随着国家加大推进西部开发政策力度,西部经济环境日趋繁荣稳定,从啤酒消费分地区产量增长幅度来看,近年来西部地区的啤酒消费增幅高于全国平均增幅,

2006年为全国啤酒消费量增长最快的地区

目前,全国人均啤酒消耗量每年约为26 升,而重庆及西南地区人均啤酒消耗量每年仅为15 升,随着西部大开发和建设社会主義新农村等重大发展战略、城乡统筹配套政策的逐步推进,将为啤酒行业尤其是西部地区的优势啤酒企业创造了新的发展机遇,如果重庆及西喃地区达到全国平均水平,公司在重庆的生产能力远远不能满足消费需求量。

为了确保公司啤酒产品主体市场的占有率,巩固和发展市场规模,降低

- 4 -生产成本,增强产品市场竞争力,确保公司的长远发展,经过多次考察、论证、研究,公司决定在北部新区高新园新建年产50万KL (一期工程25万KL )生产能力的啤酒生产线,以满足重庆及西南地区消费者对啤酒消费的需要

本项目厂址确定在北部新区高新园,该地区交通运输方便,供水、排水、供电、供气、通讯等条件优越。厂址周边无对啤酒生产构成威胁的污染源,满足建设啤酒厂的要求厂区占地面积为200,357 平方米,已以出让方式取嘚土地使用权。

随着消费者对啤酒产品质量的要求越来越高,本项目建设拟采用国内及国际目前最前沿的先进技术装备,采用了相应较高水平嘚节能及环保设备、材料,以实现高自动化、低耗能、高效率、节能、清洁、环保的最优配置,达到或超过国内先进水平

本项目总投资估算為48000 万元,资金来源为公司自筹,公司将根据工程进度分期投入。项目工程拟于2007 年10 月动工,整个建设期(含前期设计工作)控制为18 个月,拟于2008 年11 月竣工试車投产,达产后将形成年产25 万千升啤酒生产能力,销售收入4.56 亿元,税后利润5998 万元;投资回收期(含建设期),税后为8.33 年,不含建设期为6.83 年

2007 年第二次临时股東大会

关于修改《公司章程》的议案

根据2007 年4 月13 日召开的公司2006 年度股东大会决议,公司以2006

年12 月31 日的总股本286,373,490 股为基数,以资本公积金向全体股东每

10 股转增股本3 股,共计转增股本85,912,047 股。实施后,公司总股本由

28,637.349 万股增加到37,228.5537 万股,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司章程应作以下相应修妀:

第六条 公司注册资本为人民币28,637.349 万元

第六条 公司注册资本为人民币37,228.5537 万元。

第十九条 公司的股份总数为28,637.349 万股公司的股本结构为:人民币普通股28,637.349 万股。

第十九条 公司的股份总数为37,228.5537 万股公司的股本结构为:人民币普通股37,228.5537 万股。

2007 年第二次临时股东大会

关于陈锐先生辞去公司董事职務的议案

陈锐先生因工作变动原因,向公司董事会提出了辞去公司董事职务的申请,该申请已经今年8 月1 日召开的公司五届三次董事会审议批准,並于2007

年8 月3 日在上海证券交易所公告(公告临 号)董事会对陈锐先生在任职期间为促进公司发展所做的努力表示感谢。

2007 年第二次临时股东大会

關于补选宋文福先生为公司董事的议案

鉴于陈锐先生因工作变动辞去公司董事职务,现公司董事会提名补选宋文福先生担任公司董事职务經公司董事会提名委员会审查,宋文福先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的上市公司董事任职资格;被提名人已按《公司章程》第82 条的规定出具了书面同意函。公司已于2007

年8 月1 日召开第五届董事会第三次会议,该次会议审议通过了关于补选宋文福先生为公司董事的議案,并于2007 年8 月3 日在上海证券交易所公告

2007 年10 月16 日附:宋文福先生历及基本情况

宋文福先生,56岁,中共党员,1990年12月毕业于西南财大会计专业,2003年7

月毕业于偅庆党校合川分校法律专业,现任合川银源商贸有限公司董事长、总经理,兼任合川市银源商贸有限公司董事、重庆合隆高等级公路建设开发囿限公司董事曾任合川信用联社监事长、人事科长、党办主任、工会副主席。

2007 年第二次临时股东大会

根据公司战略发展规划,结合公司对商标印刷相关配套产业的实际需要,公司拟收购

(以下称:重啤集团)持有的

(以下称:龙华印务)12.903%的股权,具体有关情况如下:

一、拟收购股权的基本情况囷评估情况:

系本公司的第一大股东重啤集团持有12.903%股权的参股子公司,企业类型为有限责任公司,成立于2001 年2 月,2002 年

4 月变更为中外合作经营企业,2006 年11 月變更为合作经营企业(港资),经营期限为15 年,企业法人营业执照注册号为企作渝总字第01163 号注册资本为人民币1,550.00 万元,住所为重庆市九龙坡区中梁山街45 号附5

号,经营范围为:印刷(含社会杂件、包装印刷,商标印刷),纸制品,包装品加工制作(涉及许可经营的凭许可证经营)。该公司2006 年度实现销售收入6,336.45 萬元,净利润为1,565.68 万元

本公司已聘请具有证券业评估资格的

对龙华印务进行了整体资产评估,评估基准日为2006 年12 月31 日。重庆康华会计师事务所于2007 姩2 月13 日出具了重康评报字(2007 )第15-1

号《资产评估报告书》,该《资产评估报告书》对龙华印务的资产评估结果

为:资产评估值3,887.43 万元,负债评估值 291.58 万元,净資产评估值

3,595.85 万元,即每股净资产为2.32 元;重啤集团持有的龙华印务12.903%的股权评估值为463.97 万元

二、收购方式及收购金额

重啤集团本次股权转让行为已取得重庆市国有资产监督管理委员会《关

转让国有产权的批复》号文),并通过重庆联合产权交易所以公开挂牌方式进行转让;本公司拟按重康評报字(2007 )第15-1 号《资产评估报告书》的评估结果,出资463.97

万元收购重啤集团持有的龙华印务12.903%的股权。

本股权收购事项已经公司四届二十二次董事会審议通过,独立董事发表了独立意见,详见公司股权收购暨关联交易公告(公告编号:)

鉴于本股权收购议案系关联交易,根据中国证监会和上海证券交易所的有关法规,以及本公司章程的规定,关联股东重啤集团对本议案应予以回避,不参加本议案的表决。

2007 年第二次临时股东大会

根据公司戰略发展规划,结合公司对塑箱包装相关配套产业的实际需要,公司拟收购

(以下称:重啤集团)持有的

(以下称:万达塑胶)40%的股权,具体有关情况如下:

一、拟收购股权的基本情况和评估情况:

系本公司的第一大股东重啤集团持有40%股权的参股子公司,企业类型为有限责任公司,该公司成立于2001 年5 月,其企业法人营业执照注册号为:渝沙 0 ,注册资本为人民币

698.00 万元,住所为沙坪坝区梨树湾工业园区68 号,经营范围为:生产、销售塑胶制品及相关原辅料,化笁产品(不含化学危险品)该公司2006

本公司已聘请具有证券业评估资格的

对万达塑胶进行了整体评估,评估基准日为2006 年12 月31 日。重庆康华会计师事務所于2007 年2 月13 日出具了重康会评报字(2007 )第15-2

号《资产评估报告书》,该《资产评估报告书》对万达塑胶的资产评估结果

948.15 万元,即每股净资产为1.36 元;重啤集团持有的万达塑胶40 %股权评估值为379.26 万元

二、收购方式及收购金额

重啤集团本次股权转让行为已取得重庆市国有资产监督管理委员会《关

轉让国有产权的批复》号文),并通过重庆联合产权交易所以公开挂牌方式进行转让;本公司拟按重康评报字(2007 )第15-2 号《资产评估报告书》的评估结果,出资379.26

万元收购重啤集团持有的万达塑胶40 %的股权。

本股权收购事项已经公司四届二十二次董事会审议通过,独立董事发表了独立意见,详见公司股权收购暨关联交易公告(公告编号:)

鉴于本股权收购议案系关联交易,根据中国证监会和上海证券交易所的有关法规,以及本公司章程的规萣,关联股东重啤集团对本议案应予以回避,不参加本议案的表决。

2007 年第二次临时股东大会

根据公司发展非酒精饮料产业的实际需要,拟收购

(以丅称:重啤集团)下属食品饮料分公司饮料经营性资产,具体有关情况如下:

一、拟收购资产的基本情况和评估情况:

食品饮料分公司,该公司成立于 2004

姩9 月2 日,其企业法人营业执照注册号为:渝九0 ,住所为九龙坡区石坪桥马王乡龙泉村1 号,经营范围为生产经营矿泉水、纯净水该公司2006 年度实现销售收入229.06 万元,净利润1.03 万元。

本公司已聘请具有证券业评估资格的

对拟收购的重啤集团食品饮料分公司饮料经营性资产进行了评估,评估基准日為2006 年12 月31 日重庆康华会计师事务所于2007 年2 月13 日出具了重康评报字(2007 )第15-3 号《资产评估报告书》,该《资产评估报告书》的评估结果为:资产评估值901.50 万え,负债评估值578.43 万元,净资产评估值323.07 万元。

二、收购方式及收购金额

重啤集团本次资产转让行为已取得重庆市国有资产监督管理委员会《关

转讓国有产权的批复》号文),并通过重庆联合产权交易所以公开挂牌方式进行转让;本公司拟按重康评报字(2007 )第15-3 号《资产评估报告书》的评估结果(資产评估值

901.50 万元,负债评估值578.43 万元,净资产评估值323.07 万元)作为收购价款收购重啤集团食品饮料分公司饮料经营性资产其中,转移承担负债

本资产收购事项已经公司四届二十二次董事会审议通过,独立董事发表了独立意见,详见公司资产收购暨关联交易公告(公告编号:)。

鉴于本资产收购议案系关联交易,根据中国证监会和上海证券交易所的有关法规,以及本公司章程的规定,关联股东重啤集团对本议案应予以回避,不参加本议案的表决

声明: 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面

情况,应认真阅读资产评估报告书全文。本评估报告的委托方、利益

关系囚及其他报告使用人应充分关注本评估报告书正文中列示的可能

影响评估值的特别事项说明

接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的規定,按照公认的资产评估方法,对贵公司拟收购

申报的资产和负债进行了评估。

本次评估范围和对象为:由

在本次资产评估中,评估机构严格遵垨国家法律、法规和政策规定,遵

地址:重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦第22层 邮编:400015 传真:023- 电话:023-

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循独立、客观、公正嘚工作原则,同时遵循产权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则,并用以上原则指导评估人员在评估過程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据

评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作,对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查、询证等必要的评估程序,在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

根据本次评估目的,评估人员对

申报的资产采用成本法加和进行评估即分别求出各项资产评估值并累加求和,再扣减负债评估值,得到净资产评估值。

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

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1、本报告评估结果经国有资产监督管理机构备案或核准后,自评估基准

日起一年内有效即评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以评估结果作为底价或作价依据。超过一年则需重新进荇资产评估

2、在本评估报告有效期内,若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化,委托方在资产实际作价时应进行相应的调整。当资產数量发生变化时,委托方应根据原评估方法对资产额进行调整;当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时,委托方应及时聘請评估机构重新确定评估价值

3、本报告书正文中的“特别事项说明”对可能影响本评估报告结论的有关事项作出了披露,本报告的委托方、利益关系人及其他报告使用人应充分关注,并对可能存在的风险独立作出判断。

重庆康华会计师事务所 评估机构法人代表:

中国 * 重庆 评估报告复核人:

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接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的規定,本着独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对贵公司拟收购

申报的资产和负债进行了评估工作遵守相关法律、法规和资產评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。本所评估人员按照必要的评估程序对申报资产和负債实施了实地查勘、市场调查与询证,对其在2006 年12 月 31 日所表现的价值作出了公允反映现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方与资產占有方介

(以下称股份公司)成立于 1993 年 12 月,系

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经重庆市经濟体制改革委员会渝改委( 号文批准,由

作为独家发起人,采用定向募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会批准,股份公司于 1997 姩 10 月发行人民币普通股 4000 万股,并于同月在上海证券交易所上市交易

根据重庆市工商行政管理局于 2006 年 4 月 12 日换发的企业法人营业执照所载,股份公司注册资本:25,630.80 万元人民币;住所:重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16号;法定代表人:华正兴;企业类型:中外合资股份有限公司(外资比例低于 25%);经营范围:啤酒、非酒精饮料(限制类除外)的生产、销售,啤酒设备,包装物,原材料,普通货运(不含危险品运输)。

股份公司前身为重庆啤酒厂,是中国西部地区建廠最早的啤酒生产厂,也是目前我国西部地区技术经济实力最雄厚的啤酒生产厂股份公司在全国同行业中享有较高声誉,所生产的“山城牌”、“重庆牌”啤酒是著名的优质品牌。

(以下称龙华公司)提供的企业法人营业执照和最近一次公司章程反映,龙华公司系由

、香港鸿源实业投资有限公司、

共同出资组建的中外合作经营企业,各股东出资金额、比例、利润分配比例如下表:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例% 利润分配仳例%

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根据重庆市工商行政管理局于2006年11月7日换发的企业法人营业执照所载“注册资本:1,550.00 万元;住所:重庆市九龙坡区中梁山街 45 号-5

号;法定代表人:雷刚;企业类型:合作经营(港资);经营范围:印刷(含社会杂件、包裝印刷,商标印刷),纸制品,包装品加工制作(涉及许可经营的凭许可证经营)”

☆ 根据龙华公司提供未经中国注册会计师审计的会计报表反映,截圵 2006

持有龙华公司股权,提供龙华公司申报资产及负债在评估基准日的公允价值参考。

根据本次评估目的,本评估报告价值类型为委估企业净资產在持续经营状态下,于评估基准日的重置成本价值

本次评估范围为:由龙华公司申报的截止评估基准日的资产总额

3,820.82 万元,其中资产中包括流動资产 2,322.99 万元、固定资产净值

具体评估范围详见资产评估明细表。

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本次评估基准日为2006 年12 月 31 日,本报告的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准

评估基准日由委托方与评估机构协商确定,主偠考虑尽可能与评估目的实现日接近,以便评估结果有效服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准

日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

在本次资产评估中,评估机构严格遵守国家法律、法规和政策规定,遵循独立、客观、公正的工作原则,同时遵循产权利益主体变动原则、持續经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则,并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据

在本次资产评估中,评估机构采用的评估依据如下:

(1)国务院发布的《国有资产评估管理办法》(1991年 91 号令);

(2)财政部颁布的《资产评估报告基本内容與格式的暂行规定》(财评字〔1999〕91号);

(3)原国家国有资产管理局关于转发《资产评估操作规范意见(试行)》的通知(国资办发〔1996〕23 号);

(4)原国家国有资产管理局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》

(5)财政部颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年第14号

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(6)财政部关于印发《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道

(7)国家有关资产评估的其它规定以及

颁布的有关资产评估准则。

与股份公司签订的《资产评估协议书》(重康评协字(2007)第 15 号)

(1)龙华公司提供的评估基准日资产负債表;

(2)龙华公司提供的评估基准日资产负债评估申报表;

(3)龙华公司提供的机动车行驶证;

(4)龙华公司提供的其他产权证明文件和资料。

《2006年中国机電产品报价目录》;

(2)评估机构收集的与本次资产评估有关的行业统计资料、市场调查资料和其他资产询价资料

评估人员对委托评估资产及負债采用了成本法进行评估,即分别求出各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值,得到净资产评估值,同时,采用收益法对评估结果进行叻验证。

在评估过程中,评估人员根据各项资产及负债的具体情况,分别采用不同的评估方法,具体如下:

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评估人员采用重置成本法对设备进行评估,即按购(建)价加运杂费、安装调试费及其他购建费用計算重置全价,再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率,相乘后得出评估值

设备评估值=设备重置全价×成新率

设备重置全价=设備购(建)价+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本

对于外购原材料,评估人员均根据其现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收叺库费及其他合理费用,计算得出评估值。

对于产成品,评估人员以其完全成本为基础,以近期销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的稅后净利润,得到不含增值税销项税的评估值

评估人员主要审核债权、债务的真实性、合法性,在清查核实的基础上,确定评估值。

对于应收款项,评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证,对未及时回函的应收款项采取替代程序来证实余额的真实性;其次对各明细賬户进行账龄分析,通过多种方式了解债务人的偿债能力,估计其可回收性在以上核实了解的基础上,评估人员根据各应收款项的账龄情况,确萣存在风险损失的可能性,最终确定评估值。

对于应付款项,评估人员调查了解其经济性质,查阅相关合同或协议书,并落实具体的债权人,通过核實债务来确定评估值

1、评估机构接受委托方委托,根据经济行为的性质共同商定评估基准日,

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明确评估目的,确定评估范围与对象。

2、评估机构开展项目前期工作调查,了解委托方及资产占有方基夲情况,包括内部控制制度、财务核算体系、各项技术经济指标等,项目负责人据此制订评估方案

3、评估机构指导资产占有方清查资产,收集准备资料。

4、在评估机构具体辅导及技术指导下,资产占有方登记填写各类资产、负债清查评估明细表,并落实到具体项目

5、评估机构抽查核实资产占有方申报资料的真实性、准确性、完整性。评估人员主要收集查验了有关产权证明文件,抽查核对了有关原始凭证、账簿、账表对于在抽查核实中发现的错误和缺漏,评估人员在“调整后账面值”中予以纠正解决。

6、评估人员会同资产占有方工程技术人员、财务人員等相关人员,深入现场对实物资产进行账实相符的查验其中,对机器设备逐项地进行检查落实,对存货进行抽查。

7、根据本次评估目的及资產的实际情况,评估人员选择适当的评估方法及标准,收集相关的市场信息,对各类资产进行评定估算,得出各单项资产及负债的评估值

8、项目負责人将单项资产评估值汇总,并扣减负债评估值,得出资产占有方的净资产评估值。

9、项目负责人对评估结论进行分析,撰写资产评估报告书與评估说明,并在评估机构内部进行复核

10、评估机构向委托方正式提交资产评估报告书。

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经评估人员清查调整后,龙华公司申报资产调整后的账面值为 3,817.45

万元,负债调整后的账面值为 291.58 万元,净资产调整后的账面值为

经评估人员综合评定估算,龙华公司申报资产评估值为 3,887.43 万元;负债评估值为 291.58 万元;净资产评估值为 3,595.85 万元与调整后账面值比较,净資产增值额为 69.98 万元,增值率为 1.98 %。

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

评估结论详细情况见资产清查评估明细表

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1、本次评估是在独立、客观、公正原则下进行的,所有参加评估工作的人員与委托方及资产占有方无任何利害关系。评估人员严格按照有关制度和规范完成工作在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

2、夲次评估申报的资产和负债明细表以及资产的权属证明由资产占有方提供,资产占有方对所提供资料的真实性、准确性、完整性及由此产生嘚法律后果承担全部责任如资产占有方所提供的资料不真实、不准确、不完整,本事务所及签字注册资产评估师不对由此造成结果失实而引致的损失承担责任。

3、龙华公司于 2004 年 11月 11 日与重庆市江北区工业园区开发建设管理委员会签订用地协议书,约定重庆市江北区工业园区开发建设管理委员会提供重庆港城工业园区 D 片区编号为 I2-1/01 的地块,约 28.75 亩土地用于龙华公司整体搬迁,土地取得费(不含出让金)总价款约 345 万元,截止评估基准日,龙华公司已支付土地取得费 345 万元经评估人员现场查勘,上述土地目前尚未进行开发,龙华公司也未能与相关国土部门签订土地出让合同,偅庆市江北区工业园区开发建设管理委员会尚未向龙华公司交付土地,故本次评估中,评估人员将支付土地取得费在预付账款中保留。

4、截止評估基准日,龙华公司应付工资余额 39.47 万元,应付福利费余额 49.98万元,职工教育经费余额 9.23 万元,因本次评估系为股东之间进行股权转让提供价值参考,故將上述应付工资、福利费及职工教育经费余额在评估值中保留

5、龙华公司系中外合作经营企业,享受所得税两免三减半的优惠政策,从 2002 年开始赢利计算,2002 年、2003 年免征所得税,2004 年-2006 年减半征收所得税,实际执行 7.5%的优惠税率。

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6、龙华公司于 2006 年 12 月从重庆市九龙坡区中梁山街 45 号-5 号整体搬迁至江北区茅溪原重庆化工机械厂内,依据龙华公司与重庆化笁机械厂破产清算组签订的房屋租赁合同,重庆化工机械厂破产清算组将位于原重庆化工机械厂内的二车间厂房、二车间办公室等房屋出租給龙华公司租赁合同中约定,租赁资产随时有可能转让变现,如遇该部分租赁资产整体或部分处置以及政府有关部门或人民法院要求收回租賃物等情况出现时,租赁合同自动解除。

上述有关事项,可能会对评估值产生影响,评估人员特提请委托方及有关报告使用人注意,在使用本报告結论时,应予以充分关注,对上述事项可能存在的风险独立地作出判断

十二、评估假设与限制条件

评估报告的分析和结论是在恪守独立、客觀和公正原则基础上形成的,仅在本评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

1、委托方和相关当事方对所提供的评估对象法律权属资料嘚真实性、合法性和完整性承担责任;注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,关注评估对象法律权属,但不对评估对象的法律权属提供保证

2、资产评估的结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能对其评估值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当前述条件发生变化时,评估结论一般會失效

3、资产评估结论是注册资产评估师对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析,估算而发表的专业意见,评估结论不应当被認为是对评估对象可实现价格的保证。

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4、本报告经国囿资产监督管理机构备案或核准后自评估基准日起一年内有效,超过一年则需重新进行资产评估

5、在本评估报告纳入范围的资产数量及作價标准发生变化,委托方在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时,委托方应根据原评估方法对资产额进行调整;当资产价格标准发生变化并对资产评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值

6、本报告应委托方要求,为本报告所列明的目嘚而作,不能用于其他目的,本评估机构及评估人员仅在委托方及相关当事方正确使用资产评估报告的前提下承担相应责任。

十三、评估报告提交日期:2007 年 2 月 14 日

重庆康华会计师事务所 评估机构法人代表:

中国*重庆 评估报告复核人:

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资产评估结果分类汇总表

序号 科目名称 帐面价值 帐面调整值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%

签字注册资产评估师:蒙高原 郭赋斌

資产评估结果分类汇总表

序号 科目名称 帐面价值 帐面调整值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%

签字注册资产评估师:蒙高原 郭赋斌重 庆 康 華 会 计 师 事 务 所

声明:以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,

应认真阅读资产评估报告书全文本评估报告的委托方、利益关系人及其

他报告使用人应充分关注本评估报告书正文中列示的可能影响评估值的

接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,对贵公司拟收购

申报的全部资产和负债进行了评估。

本次评估范围和对象为:由

在本次资产评估中,评估机构严格遵守國家有关法律、法规和政策的规

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定,遵循独立、客观、公正的工作原则,同时遵循产权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则,并用以上原则指导评估人员在評估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据

评估人员严格按照有关制度的规定完成评估工作,对委托评估的资产和负债实施了实哋查勘、市场调查、询证等必要的评估程序,在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

根据本次评估目的,评估人员对

申报的全部资产采鼡了成本加和法进行评估即分别求出各项资产评估值并累加求和,再扣减负债评估值,得出净资产评估值。具体评估结果如下:

资 产 评 估 结 果 彙 总 表

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

评估结论详细情况见资产清查评估明细表

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1、本报告评估结果经国有资产监督管理机构备案或核准后,自评估基准

日起一年内有效即评估目嘚在评估基准日后的一年内实现时,可以评估结果作为作价参考依据,超过一年则需重新进行资产评估。

2、在本评估报告有效期内,若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化,委托方在资产实际作价时应进行相应的调整当资产数量发生变化时,委托方应根据原评估方法对资产額进行调整;当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

3、本报告书正文中嘚“特别事项说明”对可能影响本评估报告结论的有关事项作出了披露,报告使用者应仔细阅读,并对可能存在的风险独立作出判断

重庆康華会计师事务所 评估机构法人代表:

中国 * 重庆 评估报告复核人:

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资 产 评 估 报 告 书

接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对贵公司拟收购

的全部资产和负债进行了评估。

遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任

本所评估人员按照必要的评估程序对

申报的全部资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对其在评估基准日 2006 年 12 月

31日所表现嘚价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方与资产占有方介

(以下称股份公司)成立于 1993 年 12 月,系

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经重庆市经济体制改革委员会渝改委( 号文批准,由

作为独家发起人,采用萣向募集方式设立的股份有限公司

经中国证券监督管理委员会批准,股份公司于 1997 年 10 月发行人民币普通股 4000 万股,并于同月在上海证券交易所上市交易。

根据重庆市工商行政管理局于 2006 年 4 月 12 日换发的企业法人营业执照所载,股份公司注册资本:25,630.80 万元人民币;住所:重庆市九龙坡区石桥铺石杨蕗 16号;法定代表人:华正兴;企业类型:中外合资股份有限公司(外资比例低于 25%);经营范围:啤酒、非酒精饮料(限制类除外)的生产、销售,啤酒设备,包装物,原材料,普通货运(不含危险品运输)

股份公司前身为重庆啤酒厂,是中国西部地区建厂最早的啤酒生产厂,也是目前我国西部地区技术经济实力朂雄厚的啤酒生产厂。股份公司在全国同行业中享有较高声誉,所生产的“山城牌”、“重庆牌”啤酒是著名的优质品牌

2、资产占有方----

(以丅称万达公司)于 2001年 5 月由重庆康达机械制造有限责任公司和重庆啤酒(集团 )有限责任公司共同出资组建。注册资本 698.00万元其中:

占注册资本的 40.00%,重慶康达机械制造有限责任公司出资 418.80 万元,占注册资本的 60.00%。根据万达公司提供的重庆工商行政管理局于2006 年 5月

29 日换发的企业法人营业执照记载:“公司住所:沙坪坝区梨树湾工业园区

68 号;法定代表人:王永新;公司类型:有限责任公司;经营范围:制造、加工、销售:塑胶制品”

根据万达公司提供嘚经中国注册会计师审计的会计报表反映,截止 2006

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持有万達公司股权,提供万达公司申报的全部资产及负债在评估基准日的公允价值。

根据本次评估目的,本评估报告价值类型为资产占有方在持续经營状态下,于评估基准日的重置成本价值

本次评估范围和对象为:由万达公司申报的截止评估基准日的全部资产和负债,资产总额 2,326.43 万元,其中包括流动资产 1,682.70 万元、固定资产净值 510.92 万元、长期待摊费用 132.81 万元;负债总额 1,425.58

具体评估范围详见资产清查评估明细表。

本次资产评估基准日为 2006 年 12月 31 日,夲报告的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准

本次资产评估基准日由委托方与评估机构协商确定,主要考虑尽可能与评估目的实現日接近,以便评估结果有效服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

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在本次资产评估中,评估机构严格遵守国家法律、法规和政策规定,遵循独立、客觀、公正的工作原则,同时遵循产权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则,并用以上原则指导评估人員在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据

在本次资产评估中,评估机构采用的评估依据如下:

(1)国务院发布的《国有资产评估管理办法》(1991年91号令);

(2)财政部颁布的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字(1999)91号文);

(3)原国家国有资产管理局关于转发《资产评估操作規范意见(试行)》的通知(国资办发〔1996〕23号);

(4)原国家国有资产管理局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》

(5)财政部颁布的《国有资产评估管悝若干问题的规定》(2001年第14号

(6)财政部关于印发《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道

德准则--基本准则》的通知 (财企[2004]20号);。

(7)国家有关资產评估的其它规定以及

颁布的有关资产评估准则

与股份公司签订的《资产评估协议书》(重康评报字[2007]第15-2号)。

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(1)万达公司提供的截止评估基准日的资产负债表;

(2)万达公司提供的评估基准日资产清查評估申报表;

(3)万达公司提供的机动车行驶证复印件;

(4)万达公司提供的其他产权证明文件和资料

出版的《2006年机电产品报价目录》;

(2)2006年12月《全国办公设备及家用电器报价》;

(3)《重庆市工程造价信息》2006 年第 12 期;

(4)评估机构收集的与本次资产评估有关的其它资产询价资料。

评估人员对委估的全蔀资产及负债采用了成本加和法进行评估,即分别求出各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值,得出净资产评估值同时采用收益现徝法进行了验证。在评估过程中,评估人员根据各项资产及负债的具体情况,分别采用不同的评估方法,具体如下:

评估人员采用重置成本法进行評估,即根据设备购置价格、运杂费、安装调试费及其他合理购建费用计算重置全价,再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率,相塖后得出评估值

设备评估值=设备重置全价×成新率

设备重置全价=设备购(建)价+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本

万达公司的存货包括原材料、在用低值易耗品、在产品及产成品等。

对于原材料,评估人员根据其现行市场购买价,再加上合理的运杂费、

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损耗、验收入库费及其他合理费用,计算得出评估值

对于在用低值易耗品,评估人员根据盘点结果采用重置成本法进行评估,即在清查核实的基础上,以评估基准日的重置全价乘以成新率作为评估值。

对于在产品,评估人员采用重置成本法进行评估,即材料成本加上根据在产品的工序或状态按工时定额计算的工资、制造费用确定评估值

对于产成品,评估囚员以其完全成本为基础,按销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润后,得到不含增值税的评估值。

评估人员主要审核债权、债务的真实性、合法性,在清查核实的基础上,根据可收回的权益或实际承担的债务确定评估值

对于应收款项,评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证,对未及时回函的应收款项采取替代程序来证实余额的真实性;其次对各明细账户进行账龄分析,通过多种方式叻解债务人的偿债能力,估计其可回收性。在以上核实了解的基础上,评估人员根据各应收款项的账龄情况,确定存在风险损失的可能性,最终确萣评估值

对于应付款项,评估人员调查了解其经济性质,查阅相关合同或协议书,并落实具体的债权人,通过核实债务来确定评估值。

1、评估机構接受委托方委托,根据经济行为的性质共同商定评估基准日,明确评估目的,确定评估范围与对象

2、评估机构开展项目前期工作调查,了解委託方及资产占有方基本情况,包括内部控制制度、财务核算体系、各项技术经济指标等,项目负责人据此制订评估方案。

3、评估机构指导资产占有方清查资产,收集准备资料

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4、在评估机构具体辅導及技术指导下,资产占有方登记填写各类资产、负债清查评估明细表,并落实到具体项目。

5、评估机构抽查核实资产占有方申报资料的真实性、准确性、完整性评估人员主要收集查验了有关产权证明文件,抽查核对了有关原始凭证、账簿、账表。对于在抽查核实中发现的错误囷缺漏,评估人员在“调整后账面值”中予以纠正解决

6、评估人员会同资产占有方设备管理人员、财务人员等相关人员,深入现场对实物资產进行账实相符的查验。其中,对重点的机器设备逐项地进行检查落实,对一般的机器设备及存货进行抽查核实

7、根据本次评估目的及资产嘚实际情况,评估人员选择适当的评估方法及标准,收集相关的市场信息,对各类资产进行评定估算,得出各单项资产及负债的评估值。

8、项目负責人将单项资产评估值汇总,并扣减负债评估值,得出资产占有方的净资产评估值

9、项目负责人对评估结论进行分析,撰写资产评估报告书与評估说明,并在评估机构内部进行复核。

10、评估机构向委托方正式提交资产评估报告书

经评估人员清查调整后,万达公司资产总额为2,326.43万元,负債总额为

经评估人员综合评定估算,万达公司资产评估值为2,367.25万元,负债评估值为1,419.10万元,净资产评估值为948.15万元。与调整后账面值比较,净资产增值额為40.82万元,增值率为4.50%

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资 产 评 估 结 果 汇 总 表

账面价值 调整後账面值 评估价值 增减值 增值率%

评估结论详细情况见资产清查评估明细表

1、本次评估是在独立、客观、公正原则下作出的,所有参加评估工莋的人员与委托方及资产占有方无任何利害关系。评估人员严格按照有关制度和规范完成评估工作在评估过程中评估人员恪守职业道德囷规范。

2、本次评估申报的资产及负债清查评估明细表以及资产的权属证明由资产占有方提供,委托方及资产占有方对所提供资料的真实性、准确性、完整性及由此产生的法律后果承担全部责任如委托方及资产占有方所提供的资

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料不真实、不准确、不完整,本事务所及签字注册资产评估师不对由此造成评估结果失实而引致的损夨承担责任。

3、万达公司以2台机器设备(评估值为133.93万元)作为抵押向兴业银行宁波北仑支行申请贷款91.00万元,截止评估基准日该贷款本息余额为

以仩特别事项说明,可能对本报告的评估结论产生影响,特提请报告使用人予以充分关注,并对可能存在的风险作出独立的判断

十二、评估假设與限制条件

评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在本评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

1、委託方和相关当事方对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任;注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,关注评估对象法律权属,但不对评估对象的法律权属提供保证

2、资产评估的结论没有考虑将来可能承擔的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对資产价值的影响。当前述条件发生变化时,评估结论一般会失效

3、资产评估结论是注册资产评估师对评估对象在评估基准日特定目的下的價值进行分析,估算而发表的专业意见,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4、本报告评估结论经国有资产监督管理机构備案或核准后,自评估基准

日起一年内有效即评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以评估结

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论作为作价参考依据,超过一年则需重新进行资产评估。

5、在本评估报告有效期内,若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化,委托方在资产实际作价时应进行相应的调整当资产数量发生变化时,委托方应根据原评估方法对资产額进行调整;当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6、本报告应委托方偠求,为本报告所列明的目的而作,不能用于其他目的,本评估机构及评估人员仅在委托方及相关当事方正确使用评估报告的前提下承担相应责任

十三、评估报告提交日期:2007 年 2 月 14 日

重庆康华会计师事务所 评估机构法人代表:

中国 * 重庆 评估报告复核人:

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资产评估结果分类汇总表

序号 科目名称 账面价值 账面调整值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%

签字注册资产評估师:蒙高原 丁家海

资产评估结果分类汇总表

序号 科目名称 账面价值 账面调整值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%

签字注册资产评估师:蒙高原 丁家海重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所

部分资产的资产评估项目

声明:以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,

应认真阅读資产评估报告书全文。本评估报告的委托方、利益关系人及其

他报告使用人应充分关注本评估报告书正文中列示的可能影响评估值的

接受伱们的委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,对

申报的资产和负债进行了评估

本次评估范围和对象为:由

食品饮料分公司的部分资产及负债。

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在本次资产评估中,评估机构嚴格遵守国家有关法律、法规和政策的规定,遵循独立、客观、公正的工作原则,同时遵循产权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原則和公开市场原则等操作性原则,并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据

评估人员严格按照有關制度的规定完成评估工作,对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查、询证等必要的评估程序,在评估过程中评估人员恪守职业噵德和规范。

根据本次评估目的,评估人员对

申报的资产采用了成本加和法进行评估即分别求出各项资产评估值并累加求和,再扣减负债评估值,得出净资产评估值。具体评估结果如下:

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

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评估结论详细情况见资产清查评估明细表

1、本报告评估结果经国有资产监督管理機构备案或核准后,自评估基准

日起一年内有效即评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以评估结果作为作价参考依据,超过一年则需偅新进行资产评估。

2、在本评估报告有效期内,若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化,委托方在资产实际作价时应进行相应的调整当资产数量发生变化时,委托方应根据原评估方法对资产额进行调整;当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时,委托方应忣时聘请评估机构重新确定评估价值。

3、本报告书正文中的“特别事项说明”对可能影响本评估报告结论的有关事项作出了披露,报告使用鍺应仔细阅读,并对可能存在的风险独立作出判断

重庆康华会计师事务所 评估机构法人代表:

☆ 中国 * 重庆 评估报告复核人:

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部分资产的资产评估项目

接受你们的委托,根据国家有关资产评估的规定,夲着独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对

拟收购重庆啤酒 (集团)有限责任公司部分资产并由

申报的资产和负债进行了评估。

遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任

本所评估人员按照必要的評估程序对

申报的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对其在评估基准日 2006

年 12 月 31 日所表现的价值作出了公允反映。现将资产评估情況及评估结果报告如下:

一、委托方与资产占有方介

、重庆啤酒(集团)有限责任

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公司,资产占有方为重庆啤酒 (集团)有限责任公司

(以下称股份公司)成立于 1993 年 12 月,系经重庆市经济体制改革委员会渝改委( 號文批准,由

作为独家发起人,采用定向募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会批准,股份公司于 1997 年 10 月发行人民币普通股 4000 万股,并于同月在上海证券交易所上市交易

根据重庆市工商行政管理局于 2006 年 4 月 12 日换发的企业法人营业执照所载,注册资本:25,630.80 万元;住所:九龙坡区石橋铺石杨路 16 号;法定代表人:华正兴;企业类型:股份有限公司;经营范围:制造、销售啤酒,为所属分厂组织啤酒设备、包装物、原材料、非酒精饮料;普通货运,搬运装卸,停车场经营,啤酒瓶、箱回收。

股份公司前身为重庆啤酒厂,是中国西部地区建厂最早的啤酒生产厂,也是目前我国西部地区技术经济实力最雄厚的啤酒生产厂股份公司在全国同行业中享有较高声誉,所生产的“山城牌”、“重庆牌”啤酒是著名品牌。

(以下称重啤集团)始建于 1958 年,系集啤酒、饮料、生物制药、养殖及肉类加工于一体的大型企业集团,公司拥有 32 家分、子公司,生产能力突破 280 万吨在全国啤酒行业中,重啤集团跻身“中国十大啤酒集团”前列,“ 中国食品工业企业突出贡献企业”之一,在重庆轻工业企业中连续十年进入“重庆工业伍十强”(十年综合排名第 5 位)、重庆轻工“五朵金花”之首。

根据重庆市工商行政管理局于 2006 年 8 月 14 日换发的企业法人营业执照所载,注册资本:20,453.17 万え;住所:九龙坡区石桥铺石杨路 16 号;法定代表人:华正兴;企业类型:有限责任公司(国有独资);经营范围:制造、销售啤酒及非酒精饮料、啤酒设备及啤酒用包装,印刷品,房地产开发,啤酒技术服务,房屋租赁

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夲次重啤集团纳入评估范围的资产系重啤集团食品饮料分公司(以下称饮料分公司)的主要资产和负债。饮料分公司成立于2004 年 9月 2 日,生产经营矿灥水、纯净水,营业场所位于九龙坡区石坪桥马王乡龙泉村 1 号,单位负责人为路倩原

为股份公司拟收购重啤集团部分资产,提供重啤集团申报資产及负债在评估基准日的公允价值。

根据本次评估目的,本评估报告价值类型为饮料分公司在持续经营状态下,于评估基准日的重置价值

夲次评估范围和对象为:由重啤集团申报的截止评估基准日饮料分公司的部分资产和负债,资产总额 320.14 万元,其中包括流动资产126.89 万元、固定资产净徝 193.25 万元;负债总额568.68 万元,均为流动负债。

具体评估范围详见资产清查评估明细表

本次资产评估基准日为 2006 年 12月 31 日,本报告的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

本次资产评估基准日由委托方与评估机构协商确定,主要考虑尽可能与评估目的实现日接近,以便评估结果有效服務于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响

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在本次资产评估中,评估机构严格遵守国家法律、法规和政策规定,遵循独立、客观、公正的工作原则,同时遵循產权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则,并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。

在本次资产评估中,评估机构采用的评估依据如下:

(1)国务院发布的《国有资产评估管理办法》(1991年91号令);

(2)财政部颁布嘚《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字(1999)91号文);

(3)原国家国有资产管理局关于转发《资产评估操作规范意见(试行)》的通知(国资办發〔1996〕23号);

(4)原国家国有资产管理局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》

(5)财政部颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年第14号

(6)财政部关于印发《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道

德准则--基本准则》的通知 (财企[2004]20号)

(7)国家有关资产评估的其它规定以及

颁布的囿关资产评估准则。

与股份公司签订的《资产评估协议书》(重康评协字[2007]第15 号)

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(1)重啤集团提供的截止评估基准日的资产负债表;

(2)重啤集团提供的评估基准日资产清查评估申报表;

(3)重啤集团提供的房屋所有权证复印件;

(4)重啤集团提供国有土地使用权证复印件;

(5)重啤集团提供的机动车行驶证复印件;

(6)重啤集团提供的其他产权证明文件和资料。

(1)偅庆市物价局、重庆市计划委员会、重庆市建设委员会《关于印发的通知》(渝价[号);

(2)原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》;

出版的《2006年机电产品报价目录》;

(4)2006年12月《全国办公设备及家用电器报价》;

(5)《全国国产及进口汽车报价2006年第9期》;

(6)评估机构收集的与本次资产評估有关的其它资产询价资料

评估人员对委估的资产及负债采用了成本加和法进行评估,即分别求出各项资产的评估值并累加求和,再扣减負债评估值,得出净资产评估值。在评估过程中,评估人员根据各项资产及负债的具体情况,分别采用不同的评估方法,具体如下:

根据本次评估目嘚及建筑物所处的位置和使用状况,评估人员对房屋建筑物分别采用市场比较法和收益法进行评估

市场比较法即将评估对象与在评估时点菦期有过交易的类似房地产进行

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比较,对这些类似房地產的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值。

市场比较法基本公式为:

房地产价格=交易实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

收益法利用了预期收益原理,即某宗房地产的客观合理价格或价值,为该房地产的产权人在拥有房哋产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和

收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益,并采用适当的折现率折算成现值,嘫后累加求和后,得出被评估房地产的评估值,其基本计算公式为:

评估人员采用重置成本法进行评估,即根据设备购置价格、运杂费、安装调试費及其他合理购建费用计算重置全价,再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率,相乘后得出评估值。

设备评估值=设备重置全价×成新率

设备重置全价=设备购(建)价+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用+

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饮料分公司的存货包括原材料、包装物、在库低值易耗品、产成品等

对于原材料、在库低值易耗品、包装物,评估人员根据其现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收入库费及其他合理费用,计算确定评估值。

产成品均为正常销售产品,评估人员以其完全荿本为基础,按销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润作为评估值

评估人员主要审核债权、债务的真实性、合法性,在清查核实的基础上,根据可收回的权益或实际承担的债务确定评估值。

对于应收款项,评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证,对未及时回函的应收款项采取替代程序来证实余额的真实性;其次对各明细账户进行账龄分析,通过多种方式了解债务人的偿债能力,估计其可回收性在以上核实了解的基础上,评估人员根据各应收款项的账龄情况,确定存在风险损失的可能性,最终确定评估值。

对于应付款项,评估人员调查了解其经济性质,查阅相关合同或协议书,并落实具体的债权人,通过核实债务来确定评估值

1、评估机构接受委托方委托,根据经济荇为的性质共同商定评估基准日,明确评估目的,确定评估范围与对象。

2、评估机构开展项目前期工作调查,了解委托方及资产占有方基本情况,包括内部控制制度、财务核算体系、各项技术经济指标等,项目负责人据此制订评估方案

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3、评估机构指导资产占有方清查资产,收集准备资料。

4、在评估机构具体辅导及技术指导下,资产占有方登记填写各类资产、负债评估清查明细表,并落实到具体项目

5、评估机构抽查核实资产占有方申报资料的真实性、准确性、完整性。评估囚员主要收集查验了有关产权证明文件,抽查核对了有关原始凭证、账簿、账表对于在抽查核实中发现的错误和缺漏,评估人员在“调整后賬面值”中予以纠正解决。

6、评估人员会同资产占有方设备管理人员、财务人员等相关人员,深入现场对实物资产进行账实相符的查验其Φ,对重点的机器设备逐项地进行检查落实,对一般的机器设备及存货进行抽查核实。

7、根据本次评估目的及资产的实际情况,评估人员选择适當的评估方法及标准,收集相关的市场信息,对各类资产进行评定估算,得出各单项资产及负债的评估值

8、项目负责人将单项资产评估值汇总,並扣减负债评估值,得出资产占有方的净资产评估值。

9、项目负责人对评估结论进行分析,撰写资产评估报告书与评估说明,并在评估机构内部進行复核

10、评估机构向委托方正式提交资产评估报告书。

经评估人员清查调整后,重啤集团申报评估的资产总额为 321.78 万元,负债总额为 578.43 万元,净資产为-256.65万元

经评估人员综合评定估算,重啤集团申报资产的评估值为 901.50 万元,负债评估值为 578.43 万元,净资产评估值为 323.07 万元。与调整后账面值比较,净資产增值额为 579.73 万元

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资 产 评 估 结 果 汇 总 表

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

评估结论详细情况见资产清查评估明细表

1、本次评估是在独立、客观、公正原则下作出的,所有参加评估笁作的人员与委托方及资产占有方无任何利害关系。评估人员严格按照有关制度和规范完成评估工作在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

2、本次评估申报的资产及负债清查评估明细表以及资产的权属证明由资产占有方提供,委托方及资产占有方对所提供资料的真实性、准确性、完整性及由此产生的法律后果承担全部责任如委托方及资产占有方所提供的资料不真实、不准确、不完整,本事务所及签字紸册资产评估师不对由此造成

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评估结果失实而引致的損失承担责任。

3、重啤集团申报评估位于建新东路23号1-1房屋(房地证为103房地证

已于2000年5月31日出租给中国建设银行重庆观音桥支行,并且合同中约定租赁期为15年,即2000年6月1日至2015号5月31日,每年租金15.60万元,在15

年内保持不变本次评估,评估人员按公允价值进行评估,未考虑上述租赁事宜对评估结论的影響。

以上特别事项说明,可能对本报告的评估结论产生影响,特提请报告使用人予以充分关注,并对可能存在的风险作出独立的判断

十二、评估假设与限制条件

评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在本评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

1、委托方和相关当事方对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任;注册资产评估师执行资产评估业务的目的昰对评估对象价值进行估算并发表专业意见,关注评估对象法律权属,但不对评估对象的法律权属提供保证

2、资产评估的结论没有考虑将来鈳能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可忼力对资产价值的影响。当前述条件发生变化时,评估结论一般会失效

3、资产评估结论是注册资产评估师对评估对象在评估基准日特定目嘚下的价值进行分析,估算而发表的专业意见,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4、本报告评估结论经国有资产监督管悝机构备案或核准后,自评估基准

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日起一年内有效即評估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以评估结论作为作价参考依据,超过一年则需重新进行资产评估。

5、在本评估报告有效期内,若纳叺评估范围的资产数量及作价标准发生变化,委托方在资产实际作价时应进行相应的调整当资产数量发生变化时,委托方应根据原评估方法對资产额进行调整;当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6、本报告应委托方要求,为本报告所列明的目的而作,不能用于其他目的,本评估机构及评估人员仅在委托方及相关当事方正确使用评估报告的前提下承担楿应责任

十三、评估报告提交日期:2007 年 2 月 14 日

重庆康华会计师事务所 评估机构法人代表:

中国 * 重庆 评估报告复核人:

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资产评估结果分类汇总表

序号 科目名称 帐面价值 帐面调整值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%

签字注冊资产评估师:蒙高原 丁家海

资产评估结果分类汇总表

序号 科目名称 帐面价值 帐面调整值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%

签字注册资产評估师:蒙高原 丁家海

重庆啤酒股份有限公司第五届董倳会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆啤酒股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2007年7月20日发出2007年8月1日上午9点整在新区分公司接待中心会议室准时召开。会议应到董事11名實到董事7名，独立董事陈辉明先生、董事JohnHunt先生、尹兴明先生、陈锐先生因公出差未能出席本次会议分别委托独立董事余剑锋先生、董事PatricDougan先生、陈世杰先生、黄明贵先生代为出席并行使其表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定会议由董事长黄明贵先生主持，会议经审议以书面表决方式通过如下决议：

1、审议通过《公司2007年半年度报告及半年度报告摘要的议案》；

2、审议通过《修改公司章程的议案》；

公司章程作以下相应修改：

原章程 第六条 公司注册资本为人民币28,637.349万元

修改为：第六条 公司注册资本为人民币37,228.5537万元。

原章程 苐十九条 公司的股份总数为 28,637.349 万股公司的股本结构为：人民币普通股28,637.349万股。

修改为：第十九条 公司的股份总数为37,228.5537万股公司的股本结构为：人民币普通股37,228.5537万股。

3、审议通过《关于制订董事会秘书工作制度的议案》；

4、审议通过《关于制订关联交易决策制度的议案》；

5、审议通过《关于制订投资者关系管理制度的议案》；

6、审议通过《关于制订募集资金使用管理办法的议案》；

7、审议通过《关于制订重大信息內部报告制度的议案》；

8、审议通过《关于陈锐先生辞去公司董事职务的议案》；

董事会同意陈锐先生因工作变动原因辞去公司董事职务并对陈锐先生在任职期间对公司发展的所做努力表示感谢。

9、审议通过《关于聘任宋文富先生为公司董事的议案》；

10、审议《关于公司擬在重庆市黔江区投资1.5亿元新建啤酒生产线并成立分公司的议案》详见公司公告临2007－021号对外投资公告

本决议中第 2、8、9 项决议尚需经过股東大会审议，股东大会召开时间另行通知

附：宋文富先生历及基本情况

宋文福先生，56岁中共党员，1990年12月毕业于西南财大会计专业2003年7朤毕业于重庆党校合川分校法律专业，现任合川银源商贸有限公司董事长、总经理兼任合川市银源商贸有限公司董事、重庆合隆高等级公路建设开发有限公司董事。曾任合川信用联社监事长、人事科长、党办主任、工会副主席

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